北京市汉坤律师事务所
关于
江西赣锋锂业集团股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书汉坤（证）字[2024]第[27422-11]-O-5 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所关于江西赣锋锂业集团股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书汉坤（证）字[2024]第[27422-11]-O-5号
致：江西赣锋锂业集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司法律顾问并就公司注销部分2022年股票期权激励计划股票期权所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江西赣锋锂业集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
23、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司注销部分2022年股票期权激励计划股
票期权相关事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为注销部分2022年股票期权激励计划股票期权之
目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
3释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
江西赣锋锂业集团股份有限公司（曾用名：江西赣锋锂公司、赣锋锂业指业股份有限公司）《江西赣锋锂业股份有限公司2022年股票期权激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》本次激励计划指2022年股票期权激励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权的核心管理人员激励对象指
和核心技术（业务）人员公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权指格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
本次激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的行权价格指价格本次注销指本次激励计划注销部分股票期权
《公司章程》指《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市汉坤律师事务所元指人民币元
4一、本次激励计划的批准及授权1、2022年5月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2022年5月25日，公司召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。
3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务在
公司OA办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月22日，公司监事会公告《江西赣锋锂业股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入公司《2022年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司2022年股票期权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4、2022年8月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会议及2022年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本计划相关事宜。
5、2022年8月26日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，不存在内幕交易。
56、2022年9月5日，公司召开第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第三十五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此出具了核查意见，认为本次行权价格调整不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次公司对行权价格进行调整。
7、2023年8月21日，公司召开了第五届董事会第六十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2023年8月21日，公司召开了第五届监事会第四十五次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。监事会对此进行核实并发表了审核意见。
9、2024年9月26日，公司召开第五届董事会第八十三次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。
10、2024年9月26日，公司召开第五届监事会第五十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。监事会对此进行核实并发表了审核意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因根据公司《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本次激励计划第一个行权期为2023年9月5日至2024年9月4日止，105名激励对象在行权期限内具有尚未行
6权股票期权，公司拟注销105名激励对象（含下述离职人员3名）已授予但尚未行
权的共计67.55万份股票期权。
鉴于在本次激励计划第二个等待期内，公司授予股票期权的105名激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。根据《激励计划（草案）》第十二章“公司/激励对象各自的权利义务”的相关规定，公司拟对上述3名离职人员已获授但尚未行权的15.75万份股票期权进行注销。
（二）本次注销的数量
本次合计拟注销股票期权为83.30万份。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）7（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于江西赣锋锂业集团股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：_______________李卓蔚
经办律师（签字）：_____________徐萍
_____________杜凯年月日
