证券代码：002456证券简称：欧菲光公告编号：2024-068
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通
知于2024年10月19日以通讯方式向全体董事发出，并于2024年10月25日以通讯方式向全体董事发出本次会议增加议案的补充通知。会议于2024年10月29日下午15:30以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《2024年第三季度报告》
经全体董事讨论，公司《2024年第三季度报告》的编制程序符合法律法规及《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2024年第三季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024
年第三季度的财务及经营状况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024年第三季度报告》，公告编号：2024-070。
二、审议通过了《关于2024年前三季度计提资产减值准备及核销部分资产的议案》经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2024年前三季度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2024-071。
三、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，激励对象在
第一个行权期内以自主行权方式行权；公司2024年第一期限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票完成了授予登记工作，该限制性股票于2024年6月21日上市。综合上述情况，公司股本和注册资本发生变化。
鉴于上述股本、注册资本变更及公司董事会运作的实际情况，经全体董事讨论，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。同时，董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，本议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-072）及《公司章程》。
四、审议通过了《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
经全体董事讨论，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，同意公司对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《会计师事务所选聘制度》。
五、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，同意公司对2024年度审计机构进行变更，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）为公司2024年度审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审计委员会已审议《关于向董事会建议聘用2024年度会计师事务所的议案》，公司第五届董事会审计委员会同意聘请中兴华事务所为公司2024年度审计机构，并将选聘中兴华事务所为公司2024年度审计机构的相关议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》，公告编号：2024-073。
六、审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》
经全体董事讨论：公司本次为参股子公司的全资子公司安徽精卓光显技术有限
责任公司（以下简称“精卓技术”）提供担保额度预计事项（以下简称“本次担保额度预计事项”），是为满足其业务发展、生产经营、融资等需求，安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）的股东舒城县产业投资发展有限公司
已承诺为精卓技术按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）
持有精卓科技的股权比例（51.88%）为有关融资提供连带责任担保。
同意按对精卓科技的持股比例48.12%为精卓技术提供不超过人民币27837.42
万元担保额度，担保方式为连带责任保证，担保范围仅限于申请银行授信、贷款。
担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司在任一时点对精卓技术的担保余额不超过27837.42万元。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。同时公司董事会同意并提请股东大会授权公司法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。
本次为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计事项若经股东大会审议通过，公司将在舒城县产业投资发展有限公司按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理
合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）对精卓技术提供连带责
任担保并签署正式担保协议的情况下，按照公司对精卓科技的持股比例48.12%对精卓技术提供连带责任保证并签署正式担保协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-074。
七、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司按照相关程序拟进行董事会换届选举。
经全体董事讨论，同意选举蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生简历及相关情况详见附件。
董事会提名委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司董事会换届选举的公告》，公告编号：2024-075。
八、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司按照相关程序拟进行董事会换届选举。
经公司全体董事讨论，同意选举米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士简历及相关情况详见附件。
董事会提名委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需在独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无
异议后提交股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司董事会换届选举的公告》，公告编号：2024-075。
九、审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》
表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《第六届董事会董事薪酬津贴方案》。
十、审议通过了《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》
全体董事讨论，公司定于2024年11月18日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2024年第四次临时股东大会，审议上述第三至九项议案及第五届监事会第二十七次会议第三、四项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-083。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2024年10月31日附件：
非独立董事候选人简历：
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002年至今供职于公司，2002年至2004年9月任公司总经理，2004年10月至2020年6月任公司董事长，2021年11月至今任公司董事长。
蔡荣军先生为公司实际控制人，直接持有本公司股份21259162股，持股比例为0.64%，通过深圳市欧菲投资控股有限公司间接持有本公司股份294573812股，持股比例为8.90%，直接及间接持有本公司股份合计315832974股，合计持股比例为9.54%。蔡荣军先生与公司控股股东、持股5%以上的股东裕高（中国）有限公司为一致行动人。不存在《公司法》规定禁止任职董事和高级管理人员的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事和高级管理人员
的情形；蔡荣军先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的董事和高级管理人员任职资格。
黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，毕业于湖北江汉石油学院。2007年至今供职于公司，历任 CTP 事业部高级经理、副总经理、总经理，深圳基地总裁，品质中心副总裁、副总经理，CCM 影像事业群总裁，Delta 影像事业群总裁，现担任光学事业部总裁、公司副董事长、总经理。
黄丽辉先生持有公司股票4256252股，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》
规定禁止任职董事和高级管理人员的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条
第一款规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；黄丽辉先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的董事和高级管理人员任职资格。
海江先生，中国国籍，1978年生，毕业于北京大学。2010年至今供职于公司，历任市场中心副总裁、触控事业群总裁、公司监事，现担任车联事业部总裁、公司董事、副总经理。
海江先生持有公司股票527700股，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规
定禁止任职董事和高级管理人员的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条
第一款规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；海江先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的董事和高级管理人员任职资格。
申成哲先生，中国国籍，1977年生，本科学历，毕业于吉林大学。2013年9月至今供职于公司，历任研发处副总经理、事业部副总裁，现任集团副总裁/影像事业部总裁、公司副总经理。
申成哲先生持有公司股票1523600股，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》
规定禁止任职董事和高级管理人员的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事和高级管理人员的情形；申成哲先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定和《公司章程》等要求的董事和高级管理人员任职资格。
独立董事候选人简历：
米旭明先生，中国国籍，1975年生，博士学历，毕业于厦门大学管理学院，无境外永久居留权。曾任深圳大学讲师、副教授、硕士研究生导师，2022年12月至今担任深圳大学教授、特聘研究员。2020年6月至今担任深圳市经济特区房地产股份有限公司独立董事，2021年1月至今担任深圳市法本信息技术股份有限公司独立董事，2023年10月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。
米旭明先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》
规定禁止任职独立董事的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规
定的不得提名为独立董事的情形；米旭明先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交
易所其他相关规定和《公司章程》等要求的独立董事任职资格。
于洪宇先生，中国国籍，1976年生，博士研究生学历，本科毕业于清华大学材料专业，硕士研究生毕业于加拿大多伦多大学材料专业，博士研究生毕业于新加坡国立大学电机与计算机工程专业，无境外永久居留权。2011年10月至今担任南方科技大学教授，2016年3月至今担任北京和欣康得生物科技有限公司董事，2019年
6月至今担任南方科技大学深港微电子学院院长，2021年4月至今担任深南电路股
份有限公司独立董事，2022年8月至今担任贝特瑞新材料集团股份有限公司独立董事，2022年11月至今担任江苏鲁汶仪器股份有限公司独立董事，2023年3月至今担任深圳南湾通信有限公司董事，2023年9月至今担任湖南九山半导体科技有限公司董事，2024年1月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。
于洪宇先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》
规定禁止任职独立董事的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规
定的不得提名为独立董事的情形；于洪宇先生不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交
易所其他相关规定和《公司章程》等要求的独立董事任职资格。
王冠女士，中国国籍，1987年生，硕士学历，本科毕业于北京师范大学法学及经济与工商管理专业（双学士学位），研究生毕业于纽约大学，无境外永久居留权。
曾任北京市金杜（上海）律师事务所律师、北京市金杜（深圳）律师事务所律师；
2020年12月至今担任北京市竞天公诚（深圳）律师事务所合伙人，2022年10月至
今担任深水海纳水务集团股份有限公司独立董事，2023年8月至今担任欧菲光集团股份有限公司独立董事。
王冠女士未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》
规定禁止任职独立董事的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规
定的不得提名为独立董事的情形；王冠女士不属于“失信被执行人”，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易
所其他相关规定和《公司章程》等要求的独立董事任职资格。
