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网址（Website）：www.sundiallawfirm.com广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司

2024年第四次临时股东大会的

法律意见书

信达会字（2024）第317号

致：欧菲光集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下称“信达”）接受欧菲光集团股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派信达律师出席公司2024年第四次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。

信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律

文件以及《欧菲光集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，信达律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

1法律意见书

一、本次股东大会的召集、召开程序1.根据公司第五届董事会第三十三次会议决议，决定于2024年11月18日（星期一）下午14:30召开本次股东大会。

2.公司董事会于2024年10月31日在巨潮资讯网等媒体上发布了关于召开本

次股东大会的通知，公告了召开本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、出席会议股东的登记办法及本次股东大会审议的相关事项。

3.本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2024年11月18日（星期一）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年

11月18日9:15-15:00。

现场会议地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

4.本次股东大会由董事长蔡荣军先生主持。

经验证，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议审议事项与本次股东大会通知所载明的相关内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

1.根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大

会现场会议的股东、股东代表（或代理人）共2名，代表公司股份数490049095股，占公司股份总数的14.7981%。

2法律意见书

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共5701名，代表公司股份数50566919股，占公司股份总数的1.5270%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共5700名，代表公司股份数

48592669股，占公司股份总数的1.4674%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计5703名，代表公司股份数

540616014股，占公司股份总数的16.3251%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席或列席本次股东大会的还有公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

在参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下（通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证），信达律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

2.本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。

公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票方式进行

了逐项表决；因出席现场会议的股东均为关联股东，故本次股东大会无股东代表参与计票和监票，由监事和信达律师对现场投票进行了计票、监票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。公司合并统计了现场投

3法律意见书

票和网络投票的表决结果。

公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：

1.审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

总表决情况：同意537989464股，占出席会议有表决权股份总数的99.5142%；

反对1616200股，占出席会议有表决权股份总数的0.2990%；弃权1010350股，占出席会议有表决权股份总数的0.1869%。

其中，中小投资者表决情况：同意45966119股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的94.5948%；反对1616200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的3.3260%；弃权1010350股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.0792%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.审议通过了《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

总表决情况：同意511812287股，占出席会议有表决权股份总数的94.6721%；

反对27711477股，占出席会议有表决权股份总数的5.1259%；弃权1092250股，占出席会议有表决权股份总数的0.2020%。

其中，中小投资者表决情况：同意19788942股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的40.7241%；反对27711477股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的57.0281%；弃权1092250股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.2478%。

3.审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》

总表决情况：同意534615822股，占出席会议有表决权股份总数的98.8901%；

反对4893042股，占出席会议有表决权股份总数的0.9051%；弃权1107150股，占出席会议有表决权股份总数的0.2048%。

其中，中小投资者表决情况：同意42592477股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的87.6521%；反对4893042股，占出席会议的中小投资者有表

4法律意见书

决权股份总数的10.0695%；弃权1107150股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.2784%。

4.审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》

总表决情况：同意531931903股，占出席会议有表决权股份总数的98.3937%；

反对7630961股，占出席会议有表决权股份总数的1.4115%；弃权1053150股，占出席会议有表决权股份总数的0.1948%。

其中，中小投资者表决情况：同意39908558股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的82.1288%；反对7630961股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的15.7039%；弃权1053150股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的2.1673%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

5.01选举蔡荣军先生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意519306020股，占出席会议有表决权股份总数的96.0582%。

中小投资者表决情况：同意29256924股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的60.2085%。

5.02选举黄丽辉先生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意519260829股，占出席会议有表决权股份总数的96.0498%。

中小投资者表决情况：同意29211733股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的60.1155%。

5.03选举海江先生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意519889765股，占出席会议有表决权股份总数的96.1662%。

中小投资者表决情况：同意29840669股，占出席会议的中小投资者有表决

5法律意见书

权股份总数的61.4098%。

5.04选举申成哲先生为公司第六届董事会非独立董事

总表决情况：同意519887026股，占出席会议有表决权股份总数的96.1657%。

中小投资者表决情况：同意29837930股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的61.4042%。

蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生当选公司第六届董事会非独立董事。

6.以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

6.01选举米旭明先生为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意517108866股，占出席会议有表决权股份总数的95.6518%。

中小投资者表决情况：同意27059770股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的55.6869%。

6.02选举于洪宇先生为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意520130621股，占出席会议有表决权股份总数的96.2107%。

中小投资者表决情况：同意30081525股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的61.9055%。

6.03选举王冠女士为公司第六届董事会独立董事

总表决情况：同意519520847股，占出席会议有表决权股份总数的96.0979%。

中小投资者表决情况：同意29471751股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的60.6506%。

米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士当选公司第六届董事会独立董事。

7.以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

6法律意见书

7.01选举罗勇辉先生为公司第六届监事会非职工代表监事

总表决情况：同意516836238股，占出席会议有表决权股份总数的95.6014%。

中小投资者表决情况：同意26787142股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的55.1259%。

7.02选举孙雅杰先生为公司第六届监事会非职工代表监事

总表决情况：同意520052474股，占出席会议有表决权股份总数的96.1963%。

中小投资者表决情况：同意30003378股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的61.7447%。

罗勇辉先生、孙雅杰先生当选第六届监事会非职工代表监事。

8.审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》

总表决情况：同意46312119股，占出席会议的非关联股东所持表决权股份总数的91.5858%；反对2781450股，占出席会议的非关联股东所持表决权股份总数的5.5005%；弃权1473350股，占出席会议的非关联股东所持表决权股份总数的2.9137%。

其中，中小投资者表决情况：同意44337869股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的91.2439%；反对2781450股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的5.7240%；弃权1473350股，占出席会议的中小投资者所持表决权股份总数的3.0320%。

关联股东深圳市欧菲投资控股有限公司、裕高（中国）有限公司回避表决。

9.审议通过了《关于公司第六届监事会监事薪酬津贴的议案》

总表决情况：同意536406214股，占出席会议有表决权股份总数的99.2213%；

反对2726050股，占出席会议有表决权股份总数的0.5042%；弃权1483750股，占出席会议有表决权股份总数的0.2745%。

其中，中小投资者表决情况：同意44382869股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的91.3366%；反对2726050股，占出席会议的中小投资者有表

7法律意见书

决权股份总数的5.6100%；弃权1483750股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的3.0534%。

经验证，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、

法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

本法律意见书正本贰份，无副本。

（以下无正文）

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