江苏百川高科新材料股份有限公司

独立董事专门会议2025年第一次会议审核意见

江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议

2025年第一次会议于2025年3月18日在公司会议室，以现场的方式召开。全

体独立董事共同推举刘斌先生为公司独立董事专门会议的召集人和主持人，会议应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》等有关规定。与会独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公平、公正、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对拟提交公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下意见：

一、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的事项》

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，我们认为：

1、报告期内，公司严格遵守相关法律法规的要求，不存在控股股东及其他

关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生且延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、报告期内，除合并报表范围内母子孙公司之间互保外，未进行其他对外担保。报告期末，公司母子孙公司之间担保余额为人民币528006.06万元，占公司2024年末经审计归属于上市公司股东净资产198107.68万元的266.52%。无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

3、报告期内，公司上述对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金

合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司严格执行相关法律法规及公司《章程》中有关对外担保的规定，较好地控制了对外担保风险，避免违规担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、《关于2024年度利润分配预案的事项》会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，我们认为：公司2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》

对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2024年度利润分配预案。

三、《关于公司2024年度董事薪酬的事项》

会议表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

经审核，我们认为：2024年度，公司董事勤勉尽责、规范运作，所取得的薪酬在合理范畴之内，且结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，薪酬的确定和发放程序符合规定。基于谨慎性原则，我们对该事项均回避表决，同意将该事项提交公司股东会审议。

四、《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的事项》

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，我们认为：2024年度，公司高级管理人员勤勉尽责、规范运作，所取得的薪酬在合理范畴之内，且结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，薪酬的确定和发放程序符合规定。因此，我们一致同意公司2024年度高级管理人员薪酬。

五、《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的事项》

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，我们认为：公司已制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我们一致同意公司《2024年度内部控制评价报告》。

六、《关于公司<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的事项》

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，我们认为：公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2024年度募集资金的存放与使用情况，2024年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。因此，我们一致同意公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项》

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，我们认为：本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用余额不超过人民币5000万元的闲置募集资金和不超过人民币1亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用余额不超过人民币5000万元的闲置募集资金和人民币1亿元的自有资金进行现金管理。

八、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项》

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，我们认为：公司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

九、《关于开展外汇衍生品业务的事项》

会议表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。经审核，我们认为：公司开展外汇衍生品业务以锁定成本、规避和防范汇率、利率波动风险为目的，可以提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及并表范围内子公司开展外汇衍生品业务。

（以下无正文）（此页无正文，为江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事专门会议审核意见签字页）

出席会议的独立董事签字：

刘斌金炎李华

2025年3月18日