盛路通信:公司章程修正案（2024年9月）

广东盛路通信科技股份有限公司

章程修正案

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月24日召

开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据最新《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

914033069元。915321724元。

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司股份总数为第二十条公司股份总数为

914033069股，全部为普通股。915321724股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公司

司(包括公司的附属企业)不以赠(包括公司的附属企业)不得为他人

4与、垫资、担保、补偿或贷款等形取得公司的股份提供赠与、借款、担式，对购买或者拟购买公司股份保以及其他财务资助，公司实施员的人提供任何资助。工持股计划的除外。

第二十九条发起人持有的本公第二十九条发起人持有的本公司司股份，自公司成立之日起1年内股份，自公司成立之日起1年内不得不得转让。公司公开发行股份前转让。公司公开发行股份前已发行

5已发行的股份，自公司股票在证的股份，自公司股票在证券交易所

券交易所上市交易之日起1年内上市交易之日起1年内不得转让。法不得转让。律、行政法规或者国务院证券监督公司董事、监事、高级管理人管理机构对公司的股东、实际控制序号修订前修订后员应当向公司申报所持有的本公人转让其所持有的本公司股份另有

司的股份及其变动情况，在任职规定的，从其规定。

期间每年转让的股份不得超过其公司董事、监事、高级管理人员

所持有本公司股份总数的25%；应当向公司申报所持有的本公司的

所持本公司股份自公司股票上市股份及其变动情况，在就任时确定交易之日起1年内不得转让。上的任职期间每年转让的股份不得超述人员离职后半年内，不得转让过其所持有本公司股份总数的25%；

其所持有的本公司股份。所持本公司股份自公司股票上市交公司董事、监事、高级管理人易之日起1年内不得转让。上述人员员在任期届满前离职的，应当在离职后半年内，不得转让其所持有其就任时确定的任期内和任期届的本公司股份。

满后六个月内，继续遵守前款所公司董事、监事、高级管理人员列的限制性规定。在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前款所列的限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的

限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十五条公司股东大会、董第三十五条公司股东会、董事会

事会决议内容违反法律、行政法决议内容违反法律、行政法规的，股规的，股东有权请求人民法院认东有权请求人民法院认定无效。

定无效。股东会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召序、表决方式违反法律、行政法规或

6集程序、表决方式违反法律、行政者本章程，或者决议内容违反本章

法规或者本章程，或者决议内容程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议60日内，可以请求人民法院撤销。但作出之日起60日内，请求人民法是，股东会、董事会的会议召集程序院撤销。或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。序号修订前修订后

第三十六条董事、高级管理人第三十六条董事、高级管理人员

员执行公司职务时违反法律、行执行公司职务时违反法律、行政法

政法规或者本章程的规定，给公规或者本章程的规定，给公司造成司造成损失的，连续180日以上单损失的，连续180日以上单独或合并独或合并持有公司1%以上股份的持有公司1%以上股份的股东有权书股东有权书面请求监事会向人民面请求监事会向人民法院提起诉法院提起诉讼；监事会执行公司讼；监事会执行公司职务时违反法

职务时违反法律、行政法规或者律、行政法规或者本章程的规定，给本章程的规定，给公司造成损失公司造成损失的，股东可以书面请的，股东可以书面请求董事会向求董事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。…………他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给司造成损失的，本条第一款规定的

公司造成损失的，本条第一款规股东可以依照前两款的规定向人民定的股东可以依照前两款的规定法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列义

义务：务：

…………

(四)不得滥用股东权利损害公司(四)依法行使股东权利，不得滥用序号修订前修订后或者其他股东的利益；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司法人独立地位和股东有限责利益；不得滥用公司法人独立地位任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或利益；公司股东滥用股东权利给公

者其他股东造成损失的，应当依司或者其他股东造成损失的，应当法承担赔偿责任；依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地

和股东有限责任，逃避债务，严重位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对损害公司债权人利益的，应当对公公司债务承担连带责任；司债务承担连带责任；公司股东利

(五)法律、行政法规及本章程规用其控制的两个以上公司实施前述

定应当承担的其他义务。规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东会是公司的权力

权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资(一)选举和更换非由职工代表担任计划；的董事、监事，决定有关董事、监事

(二)选举和更换非由职工代表担的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、(二)审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；(三)审议批准监事会的报告；

9(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的利润分配方案

(四)审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预(五)对公司增加或者减少注册资本

算方案、决算方案；作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方(六)对发行公司债券作出决议；

案和弥补亏损方案；……

……股东会可以授权董事会对发行股东大会不得将法定由股东公司债券作出决议。序号修订前修订后大会行使的职权授予董事会行股东会不得将法定由股东会行使。使的职权授予董事会行使。

第四十七条独立董事有权向董第四十七条股东会会议由董事会事会提议召开临时股东大会。对召集。

独立董事要求召开临时股东大会独立董事有权向董事会提议召的提议，董事会应当根据法律、行开临时股东会。对独立董事要求召政法规和本章程的规定，在收到开临时股东会的提议，董事会应当提议后10日内提出同意或不同意根据法律、行政法规和本章程的规

召开临时股东大会的书面反馈意定，在收到提议后10日内提出同意

10见。或不同意召开临时股东会的书面反董事会同意召开临时股东大馈意见。

会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；的，将在作出董事会决议后的5日内董事会不同意召开临时股东大会发出召开股东会的通知；董事会不的，将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条单独或者合计持有第四十九条单独或者合计持有公

公司10%以上股份的股东有权向司10%以上股份的股东请求召开临

董事会请求召开临时股东大会，时股东会会议的，应当以书面形式并应当以书面形式向董事会提提出。董事会、监事会应当在收到请出。董事会应当根据法律、行政法求后10日内作出是否召开临时股东规和本章程的规定，在收到请求会会议的决定，并书面答复股东。

后10日内提出同意或不同意召开……

临时股东大会的书面反馈意见。监事会未在规定期限内发出股……东会通知的，视为监事会不召集和监事会未在规定期限内发出主持股东会，连续90日以上单独或股东大会通知的，视为监事会不者合计持有公司10%以上股份的股召集和主持股东大会，连续90日东可以自行召集和主持。

以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和序号修订前修订后主持。

第五十四条公司召开股东大第五十四条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者事会、监事会以及单独或者合并持合并持有公司3%以上股份的股有公司1%以上股份的股东，有权向东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%单独或者合计持有公司1%以

以上股份的股东，可以在股东大上股份的股东，可以在股东会召开会召开10日前提出临时提案并书10日前提出临时提案并书面提交召面提交召集人。召集人应当在收集人。临时提案应当有明确议题和到提案后2日内发出股东大会补具体决议事项。召集人应当在收到充通知，公告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，

12除前款规定的情形外，召集公告临时提案的内容。但临时提案

人在发出股东大会通知公告后，违反法律、行政法规或者本章程的不得修改股东大会通知中已列明规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集人符合本章程第五十三条规定的提在发出股东会通知公告后，不得修案，股东大会不得进行表决并作改股东会通知中已列明的提案或增出决议。加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十八条股东大会由董事长第六十八条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履行履行职务时，由半数以上董事共职务时，由过半数的董事共同推举同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大监事会自行召集的股东会，由会，由监事会主席主持。监事会主监事会主席主持。监事会主席不能席不能履行职务或不履行职务履行职务或不履行职务时，由过半时，由半数以上监事共同推举的数的监事共同推举的一名监事主序号修订前修订后一名监事主持。持。

…………

第七十六条股东大会决议分为第七十六条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当由当由出席股东大会的股东(包括出席股东会的股东(包括股东代理

股东代理人)所持表决权的1/2通人)所持表决权过半数通过。

14过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东会的股东(包括股东代理当由出席股东大会的股东(包括人)所持表决权的2/3以上通过。

股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大第七十七条下列事项由股东会以

会以普通决议通过：普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报告；

告；(二)董事会拟定的利润分配方案和

(二)董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；(三)董事会和监事会成员的任免及

(三)董事会和监事会成员的任免其报酬和支付方法；

及其报酬和支付方法；(四)公司年度报告；

(四)公司年度预算方案、决算方(五)除法律、行政法规规定或者本案；章程规定应当以特别决议通过以外

(五)公司年度报告；的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十七条公司董事为自然第九十七条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任有下列情形之一的，不能担任公司

公司的董事：的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事序号修订前修订后事行为能力；行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经财产或者破坏社会主义市场经济秩济秩序，被判处刑罚，执行期满未序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓……刑考验期满之日起未逾2年；

(五)个人所负数额较大的债务到……

期未清偿；(五)个人因所负数额较大债务到期

……未清偿被人民法院列为失信被执行

违反本条规定选举、委派董人；

事的，该选举、委派或者聘任无……效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事形的，公司解除其职务。的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事应当遵守法第九十九条董事应当遵守法律、律、行政法规和本章程，对公司负行政法规和本章程，对公司负有下有下列忠实义务：列忠实义务：

…………

(五)不得违反本章程的规定或未(五)董事、董事近亲属及其控制的

经股东大会同意，与本公司订立企业，以及与董事有其他关联关系合同或者进行交易；的关联人，不得在未履行向股东会

(六)未经股东大会同意，不得利或董事会的报告义务，且未经股东

用职务便利，为自己或他人谋取会或董事会决议通过的情形下，与本应属于公司的商业机会，自营公司订立合同或者进行交易；

或者为他人经营与本公司同类的(六)未经董事会或股东会同意，不业务；得利用职务便利，为自己或他人谋

(七)不得接受与公司交易的佣金取本应属于公司的商业机会，除法

归为己有；律、行政法规或者公司章程的规定，序号修订前修订后

(八)不得擅自披露公司秘密；公司不能利用该商业机会的情形

(九)不得利用其关联关系损害公外；

司利益；(七)未经董事会或股东会同意，不

(十)法律、行政法规、部门规章及得自营或者为他人经营与其任职公本章程规定的其他忠实义务。司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收(八)不得接受与公司交易的佣金归入，应当归公司所有；给公司造成为己有；

损失的，应当承担赔偿责任。(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条董事会行使下列第一百零九条董事会行使下列职

职权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大(一)召集股东会会议，并向股东会会报告工作；报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方

18方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司增加或者减少注册资

弥补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方

……案；

(十六)法律、行政法规、部门规章……序号修订前修订后

或本章程授予的其他职权。(十五)法律、行政法规、部门规章或……本章程授予的其他职权。

……

第一百一十五条董事长不能履第一百一十五条董事长不能履行

行职务或者不履行职务的，由半职务或者不履行职务的，由过半数

数以上董事共同推举一名董事履的董事共同推举一名董事履行职行职务。务。

第一百一十六条董事会每年至第一百一十六条董事会每年至少

少召开两次会议，由董事长召集，召开两次会议，由董事长召集和主

于会议召开10日以前书面通知全持，于会议召开10日以前书面通知体董事和监事。全体董事和监事。

第一百二十一条董事与董事会第一百二十一条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业或个议决议事项所涉及的企业或个人有

人有关联关系的，不得对该项决关联关系的，该董事应当及时向董议行使表决权，也不得代理其他事会书面报告。有关联关系的董事董事行使表决权。该董事会会议不得对该项决议行使表决权，也不由过半数的无关联关系董事出席得代理其他董事行使表决权。该董

即可举行，董事会会议所作决议事会会议由过半数的无关联关系董须经无关联关系董事过半数通事出席即可举行，董事会会议所作过。出席董事会的无关联董事人决议须经无关联关系董事过半数通数不足3人的，应将该事项提交股过。出席董事会的无关联董事人数东大会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十六条公司设监事第一百四十六条公司设监事会。

会。监事会由3名监事组成，设主监事会由3名监事组成，设主席1人，席1人，由全体监事过半数选举产由全体监事过半数选举产生。监事

22生。监事会主席召集和主持监事会主席召集和主持监事会会议；监

会会议；监事会主席不能履行职事会主席不能履行职务或者不履行

务或者不履行职务的，由半数以职务的，由过半数的监事共同推举上监事共同推举一名监事召集和一名监事召集和主持监事会会议。序号修订前修订后主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事会成员应包括股东代表监事。

和职工代表监事。其中，职工代表监事会成员应包括股东代表和的比例不得低于三分之一，监事职工代表监事。其中，职工代表的比会中的职工代表由公司职工民主例不得低于三分之一，监事会中的选举产生。职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下第一百四十七条监事会行使下列

列职权：职权：

…………

(三)对董事、高级管理人员执行(三)对董事、高级管理人员执行公

公司职务的行为进行监督，对违司职务的行为进行监督，对违反法反法律、行政法规、本章程或者股律、行政法规、本章程或者股东会决

东大会决议的董事、高级管理人议的董事、高级管理人员提出解任员提出罢免的建议；的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行(四)当董事、高级管理人员的行为

为损害公司的利益时，要求董事、损害公司的利益时，要求董事、高级高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

23(五)提议召开临时股东大会，在(五)提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行召集和主持股东大董事会不履行召集和主持股东会会会职责时召集和主持股东大会；议职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》的相关规定，(七)依照《公司法》的相关规定，对

对董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可(八)发现公司经营情况异常，可以

以进行调查；必要时，可以聘请会进行调查；必要时，可以聘请会计师计师事务所、律师事务所等专业事务所、律师事务所等专业机构协

机构协助其工作，费用由公司承助其工作，费用由公司承担；

担。(九)可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；序号修订前修订后

(十)可以要求董事、高级管理人员

提交执行职务的报告，董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百四十八条监事会每6个第一百四十八条监事会每6个月

月至少召开一次会议，会议通知至少召开一次会议，会议通知应当应当于会议召开10日以前书面送于会议召开10日以前书面送达全体达全体监事。监事。

…………

监事会决议的表决方式为：监事会决议的表决方式为：书书面记名投票方式表决或举手方面记名投票方式表决或举手方式表式表决。每一名监事有一票表决决。每一名监事有一票表决权。监事权。监事会决议应当经公司半数会决议应当经全体监事的过半数通以上监事通过。过。

第一百五十六条公司的公积金第一百五十六条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司于弥补公司的亏损、扩大公司生产生产经营或者转为增加公司资经营或者转为增加公司资本。

本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，应当先补公司的亏损。使用任意公积金和法定公积金；仍

法定公积金转为资本时，所不能弥补的，可以按照规定使用资留存的该项公积金将不少于转增本公积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公

司注册资本的25%。

第一百八十二条公司因前条第第一百八十二条公司因前条第

(一)项、第(三)项、第(四)项规定(一)项、第(三)项、第(四)项规定而

26而解散的，应当在解散事由出现解散的，应当清算。董事为公司清算

之日起15日内成立清算组，开始义务人，应当在解散事由出现之日清算。清算组由董事或者股东大起15日内成立清算组，开始清算。清序号修订前修订后会确定的人员组成。逾期不成立算组由董事或者股东会确定的人员清算组进行清算的，债权人可以组成。逾期不成立清算组进行清算申请人民法院指定有关人员组成的，债权人可以申请人民法院指定清算组进行清算。有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第(二)项情形而解散清算义务人未及时履行清算义的，清算工作由合并或者分立各务，给公司或者债权人造成损失的，方当事人依照合并或者分立时签应当承担赔偿责任。

订的合同办理。公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

27全文“股东大会”全文“股东会”

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。上述事项尚需提请公司2024年第三次临时股东大会。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

广东盛路通信科技股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十四日

行情