证券代码：002446证券简称：盛路通信公告编号：2024-072
广东盛路通信科技股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分
第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次股票期权简称：盛路 JLC2；股票期权代码：037173；
2、本次符合可行权条件的激励对象人数为2人，可行权的股票期权数量为
15.4万份，期权行权价格为8.04元/股；
3、《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2020年股票期权与限制性股票激励计划》）预留授
予股票期权共分为三个行权期，第三个行权期可行权日期为2024年10月28日起至2025年9月22日，根据行权手续办理情况，第三个行权期实际可行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关手续办理完成之日起至2025年9月22日止。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关手续办理。
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，并于2024年10月29日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。
根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为股权激励计划预留授予部分的第三个行权期行权条件已经成就，可以为2名激励对象办理第三个行权期15.4万份股票期权的行权手续。
截至本公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
一、股权激励计划决策程序及批准情况
（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在
公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。
（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。
（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权77.8万份。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。
（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。
（八）2022年4月26日，公司召开的第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权19.4万份。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。
（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。
（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。
（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权
第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。2022年11月28日，公司已完成注销上述58.795万份股票期权。
（十二）2022年12月8日，公司召开的2022年第三次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股进行回购注销。2023年2月10日，公司已完成回购注销上述39.805万股限制性股票。
（十三）2023年10月27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。
（十四）2023年11月24日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股和注销不符合行权条件的股票期权8.75万份。2023年11月30日，公司已完成注销上述8.75万份股票期权。
（十五）2023年12月12日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票2.55万股进行回购注销。2024年2月22日，公司已完成回购注销上述2.55万股限制性股票。
（十六）2024年10月28日，公司召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。
同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定注销已自动失效的股票期权9万份。2024年11月4日，公司已完成注销上述9万份股票期权。
二、本次股权激励计划设定的预留授予部分第三个行权期行权条件成就情况
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，股票期权预留授予部分的第一个行权期自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%；股票期权预留授予部分的第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的
最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%；股票期权预留授予部分的第三个行权期自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的20%。
本次股权激励计划预留授予的股票期权的登记完成日为2021年9月23日，
第三个等待期已经届满。股票期权的行权条件成就说明如下：
序号行权条件成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出公司未发生左述情
1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生左述
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管
2情形，满足行权条件。
理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司层面业绩考核目标：经审计，公司2022年
2022年营业收入不低于10.3亿元或2022年净利润不低于1.3营业收入为14.23亿
3亿元。元，净利润为2.42亿元，公司业绩考核达标。
股票期权个人绩效考核要求：2名激励对象绩效考
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效核均达到考核要求，
4 考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全 满足期权行权条件。
部或部分股票期权由公司注销。其中，1名考核等级为激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B A 级，1 名考核等级为（良好）、C（合格）、D（需改进）五个考核等级进行归类， B 级，满足期权行权各考核等级对应的可行权比例如下：100%比例的条件。
绩效考 S （ 杰 A （ 优 B （ 良 C （合 D（需改核等级出）秀）好）格）进）可行权
100%100%100%80%0%
比例
激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度
×激励对象绩效考核等级对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司予以注销。激励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述2名激励对象办理行权事宜。
三、本次行权的具体安排
1、本次期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
2、本次期权简称：盛路 JLC2；股票期权代码：037173；
3、本次符合可行权条件的激励对象人数：2人；
4、本次可行权期权数量为15.4万份，占公司截至2024年11月14日总股
本的0.0168%；
5、期权行权价格：8.04元/股，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整；
6、行权方式：自主行权；
7、本次期权实际可行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司相关手续办理完成之日起至2025年9月22日止；截至本公告日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司手续已办理完成。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。除上述期间外，本次预留授予激励对象中的高级管理人员，在行权后六个月
不得卖出其所持全部股份、卖出其所持公司股份后六个月不得行权，并承诺自期权行权之日起六个月内不卖出其所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，将由公司按照相关规定办理注销。
9、本次可行权的激励对象及股票期权数量如下：
获授的股本期可行权的本期可行权数量占本尚未符合行权条姓名职务票期权数股票期权数量期激励计划已获授权件的股票期权数量（万份）（万份）益总量比例量（万份）
周亮副总经理30620%0
核心骨干人员（1人）479.420%0
合计（2人）7715.420%0
四、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
若本次可行权股票期权15.4万份全部行权，公司总股本将增加15.4万股，不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍具备上市条件。
若上述两名激励对象本期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加15.4万股，以公司2024年11月14日总股本进行测算，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次增减变动本次变动后股份性质数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）
一、限售条件流
676384287.3960000676984287.39
通股/非流通股
高管锁定股675784287.3860000676384287.39
股权激励限售股600000.01600000.01
二、无限售条件
84768329692.619400084777729692.61
流通股份
三、总股本915321724100154000915475724100
注：（1）上述变动前的股本结构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司截至2024年11月14日的股本结构表；
（2）表中数据的尾数之和如有差异，均为四舍五入所致；（3）以上股本结构的变动情况以本次股票期权行权后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（二）对公司经营能力及财务状况的影响
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权15.4万份全部行权，公司总股本将增加15.4万股，对公司基本每股收益的影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》预留授予部分的第三个行权
期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延行权，该部分股票期权自动失效，将由公司按照相关规定办理注销。
七、参与激励的高级管理人员承诺
作为激励对象的高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律法规中相关规定，在行权期内合法行权。
八、本次股票期权行权与已披露的激励计划、与授予时公示情况存在差异
的说明根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次预留授予股票期权第三个行权期行权的相关内容，与已披露的激励计划不存在差异。
九、监事会的核查意见经核查，监事会认为：根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予激励对象行权的资格合法有效，满足预留授予部分第三个行权期行权条件，同意为2名激励对象办理第三个行权期15.4万份股票期权的行权手续。
十、律师出具的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十一、其他事项
（一）激励对象为公司高级管理人员的，承诺不在相关法律、行政法规、部
门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司高级管理人员买卖本公司股票期间内行权；
（二）激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式；
（三）公司将在定期报告或临时报告中披露股权激励对象变化、股票期权重
要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息；
（四）承办券商广发证券股份有限公司在业务承诺书中承诺其向上市公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十七日
