盛路通信:董事会议事规则（2024年9月）

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东利益，对股东会负责。

第二章董事会的组成与职权

第三条公司董事会由七名董事组成，设董事长一人；董事会成员中，独立董事不得少于三分之一。

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得

1担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级

管理人员，期限尚未届满;

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但其连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）董事、董事近亲属及其控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，不得在未履行向股东会或董事会的报告义务，且未经股东会或董事会决议通过的情形下，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，除法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的情形外；

2（七）未经董事会或股东会同意，不得自营或者为他人经营与其任职公司

同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董

事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务。

第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

3第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。

第十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第十三条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等

有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

4（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

凡公司章程规定由股东会决议的事项，董事会形成决议后应及时提交股东会审议表决。

第十五条公司董事会可设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

及战略委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十六条董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件要求审查和决策购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债券或者债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协议、银行信贷、资产抵押、计提资产减值准备、

关联交易等事项；超出董事会职权的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：

（一）督促、检查董事会决议的执行，并督促经理层的经营管理情况；

（二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）决定董事会的召开时间及召集董事会（但董事、监事、或总经理依法提议召开临时董事会时，应及时召开)；

5（五）决定董事会的议案（但董事的临时提案除外)；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力及其他紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会临时授予的其他职权。

第三章董事会会议的召集与通知程序

第十九条公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年

度至少召开两次，应于会议召开十日以前发出通知。董事会召开临时会议的，应于会议召开三日以前发出通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开临时会议。

第二十条有下列情形之一，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持

临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后提议召开时；

（五）总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过证

券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

6的材料应当一并提交。

公司证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代

为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条出席会议的董事、监事及其他参会人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第二十五条公司董事会的定期会议或临时会议以现场召开为原则。在保

证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并做出决议。

上款所列视频、电话或者其他方式参与表决的董事视为亲自出席会议。

7第四章董事会会议的召开与表决程序

第二十六条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员列席董事会会议。

董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二十七条出席会议的每一名董事享有一票表决权。公司董事会做出决议时，须经全体董事过半数通过，但本规则另有规定的情形除外。董事会决议的表决方式为：书面记名投票方式表决或举手方式表决。

第二十八条公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议

讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并且出席会议（含委托其他董事出席现场会议）的董事应在会议决议和董事会记录上签字。

第二十九条董事会的决议如果违反《中华人民共和国公司法》和其他有

关法规、违反公司章程和本议事规则，致使公司造成严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以

充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但没有表决权。

第三十一条公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会

秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

上款回避事宜出现时，有关董事应主动提出回避，不参与表决；关联董事事先已向董事会作了披露，亦未直接或间接参与该关联交易，在征得非关联董事同意后，该项表决可按正常程序进行。

8第三十三条被公司章程视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不

具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数审议通过，但公司章程另有规定的情形除外。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；如应当提交股东会审议，还应经股东会批准方可提供担保。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第三十五条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事

项、贷款事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第五章董事会的会议记录

第三十六条董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；