中南文化:回购报告书

证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-036

中南红文化集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份基本情况

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中

竞价交易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币6000万元（含），回购价格不超过人民币2.66元/股（含本数），本次回购股份将用于注销以减少公司注册资本。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体回购股份的金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准。

2、回购股份审批程序

本次回购股份方案已经公司第六届董事会第九次会议及公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

3、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示

（1）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险；

（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，可能存在回购股份所需资

金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经

营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-036

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回

购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提高投资者回报，经综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力的情况下，根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，公司拟实施股票回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

（二）回购股份符合相关条件的说明公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币2.66元/股，回购价格上限未

超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照相关规定相应调整回购价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购

的资金总额证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-036

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销以减少注册资本。

3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：

（1）拟回购资金总额：不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）；

（2）拟回购股份数量及占总股本的比例：按照本次回购金额下限人民币

3000万元（含）回购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为11278195股，

占目前公司总股本的0.47%；按照本次回购金额上限人民币6000万元（含）回

购价格上限2.66元/股进行测算，回购数量为22556390股，占目前公司总股本的0.94%。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司可以决定完成本次回购，即回购期限自该日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-036

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币6000万元（含），回购价格上限2.66元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

回购注销后回购注销后回购前（按预计回购数量下限）（按预计回购数量上限）股份性质占总股占总股占总股本数量（股）数量（股）本比例数量（股）本比例比例（%）

（%）（%）

有限售条件流通股102265580.43%102265580.43%102265580.43%

无限售条件流通股238144177399.57%237016357899.57%235888538399.57%

总股本2391668331100%2380390136100%2369111941100%

以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产2647421209.34元、归属于上市公司股东的净资产2155301220.65元、流动资产1834569009.15元。假设回购资金总额的上限6000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2023年

12月31日（经审计）总资产、归属于上市公司股东净资产、流动资产的比例分别

为2.27%、2.78%、3.27%、占比较小，公司具备支付本次股份回购款项的能力。

公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-036公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公

司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股

5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

公司控股股东的一致行动人江阴市新国联电力发展有限公司在董事会做出

本次回购股份决议前六个月内存在增持公司股份的情形，具体内容详见公司2024年6月12日披露的《关于控股股东的一致行动人增持公司股份的公告》，（公告编号2024-026）。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存

在实际买卖公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，未收到持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月的减持计划。若后续有相关增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权管理层具体办理本次回购事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-036

2、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、提前终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相

关事宜；

6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相

关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明

但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于

2024年6月24日召开第六届董事会第九次会议、于2024年7月10日召开2024年第二

次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年6月25日及2024年7月11日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-027、2024-034）。

三、披露前十名股东情况1、公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月24日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年6月26日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-031）。

2、公司已披露2024年第二次临时股东大会股权登记日（即2024年7月3日）证券代码：002445证券简称：中南文化公告编号：2024-036

登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年7月6日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项股东大会股权登记日前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-032）。

四、债权人通知及回购专用证券账户开立情况

1、根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事

项履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2024年7月11日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》。

2、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开

立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三

个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事