证券代码：002439证券简称：启明星辰公告编号：2025-015

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次拟回购注销限制性股票合计6969171股。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年3月1日，公司召开第四届董事会第二十七次(临时)会议，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2022年3月1日，公司召开第四届监事会第二十三次(临时)会议，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公

司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年3月2日至2022年3月11日，公司对激励对象的姓名和职务在公

司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。4、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。

6、2022年6月2日、2022年6月7日，公司分别披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（新增股份）》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作。公司向973名激励对象首次授予限制性股票 1962.34 万股，其中向 781 名激励对象定向发行公司 A 股普通股

1433.0196 万股，向 193 名激励对象授予公司回购的 A 股普通股 529.3204 万股。

授予价格12.24元/股，授予限制性股票的上市日为2022年6月6日。

7、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2022年8月16日至2022年8月25日，公司对激励对象的姓名和职务在

公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

9、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予登记工作。公司向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。

10、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

11、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

12、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

13、2023年5月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及

《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

14、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及激励对象1092人。公司已于2023年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由952603538股变更为943699162股。

15、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

16、2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

17、2024年5月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票843.9453万股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.69%，回购价格为12.015元/股，涉及激励对象1031人。公司已于2024年5月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股本由1226808829股变更为1218369376股。

18、2025年3月21日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第

六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额

1、回购注销原因及数量

（1）激励对象离职

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年股权激励计划”）的规定，激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有53名激励对

象已离职，其已获授但尚未解除限售的273537股限制性股票应由公司回购注销；

预留授予的激励对象中有17名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的

88275股限制性股票应由公司回购注销。

（2）公司层面业绩考核不达标根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，

2024年净利润增长率不低于55%”，“预留授予限制性股票第三个解除限售期以

2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据公司《2024年度业绩预告》，公司认为2024年度公司层面业绩未能达到

2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解

除限售期的业绩考核目标，公司应回购注销首次授予768名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5321580股，以及回购注销预留授予139名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1285779股。

2、回购价格

根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，经公司于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会

第六次会议审议，2022年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的限制

性股票的回购价格调整为11.745元/股。

3、回购资金来源及资金总额

公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为81852914.01元。

三、本次回购注销后股本结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例增减数量（股）比例

一、限售条件流通股/非流通股49302644040.47%-696917148605726940.12%

二、无限售条件流通股72534293659.53%072534293659.88%

三、总股本1218369376100.00%-69691711211400205100.00%

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。

五、监事会核查意见监事会对本次拟回购注销的限制性股票数量及涉及的激励对象名单进行核查

后认为：鉴于部分激励对象离职，且2024年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解除限售期的业绩

考核目标，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

六、律师法律意见书结论性意见

北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披

露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

七、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年

限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2025年3月22日