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District BeiJing 100101 China北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购价格调整

及回购注销部分限制性股票的法律意见书北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州

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Changchun Nanjing Zhengzhou Chengdu Fuzhou北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销

部分限制性股票的法律意见书

致：启明星辰信息技术集团股份有限公司

北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团

股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划所涉回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购

注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具法律意见书。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、

真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证

据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、启明星辰、或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息出具意见。

三、本法律意见书仅就与本次回购价格调整及本次回购注销有关的法律问

题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州Beijing Shanghai Guangzhou Shenzhen Tianjin

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某些数据、结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和启明星辰的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意启明星辰在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意

见书的部分或全部内容，但是启明星辰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

四、本法律意见书仅供启明星辰实施本次回购价格调整及本次回购注销之

目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

五、本所同意将本法律意见书作为启明星辰实施本次回购价格调整及本次

回购注销的法律文件，随其他信息披露文件一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对启明星辰实施本次回购价格调整及本次回购注销所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州Beijing Shanghai Guangzhou Shenzhen Tianjin

Changchun Nanjing Zhengzhou Chengdu Fuzhou正文

一．本次激励计划、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权

根据公司提供的会议文件、《激励计划》并经本所律师核查公司在巨潮资讯网（cninfo.com.cn）的公告文件，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，启明星辰已履行下列程序：

（一）本次激励计划的批准和授权

1、2022年3月1日，启明星辰召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，

审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表同意实施本次股权激励计划的独立意见。

2022年3月1日，启明星辰召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，

审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2022年3月2日至2022年3月11日，公司通过内部系统对本次激励计

划首次授予的激励对象姓名和职务予以公示。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2022年3月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议和第四届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。

5、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议及第五北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州

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Changchun Nanjing Zhengzhou Chengdu Fuzhou届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2022年8月16日至2022年8月25日，公司通过内部系统对本次激励

计划预留授予的激励对象姓名和职务予以公示。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说明》。

7、2023年4月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意本次回购注销的独立意见。

8、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年5月16日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

10、2023年5月31日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

11、2024年4月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

12、2024年5月7日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二）本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权

2025年3月21日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州Beijing Shanghai Guangzhou Shenzhen Tianjin

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《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购价格调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二．本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况根据公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议的决议文件

及《激励计划》等公告文件，本次回购价格调整及本次回购注销的具体情况如下：

（一）本次回购价格调整的具体内容

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2024年5月6日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了2023年度

利润分配方案，本次权益分派股权登记日为2024年7月1日，除权除息日为2024年7月2日，最终实施方案为：以公司现有总股本1218369376股为基数，

向全体股东每10股派2.700000元人民币现金（含税）。公司根据《激励计划》的规定，对首次授予限制性股票和预留授予限制性股票的回购价格进行调整，具体如下：

1、首次授予限制性股票回购价格的调整

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。

首次授予限制性股票回购价格调整后=12.015-0.27=11.745元/股。

2、预留授予限制性股票回购价格的调整

派息：P＝P0-V北京 上海 广州 深圳 天津 长春 南京 郑州 成都 福州

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其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 0。

预留授予限制性股票回购价格调整后=12.015-0.27=11.745元/股。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

（二）本次回购注销的具体内容

1、本次回购注销的原因

（1）激励对象离职

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，在本激励计划有效期内，如激励对象承担的业绩目标调整或职责发生变化或出现调岗等情况，公司有权调整或取消激励对象拟解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。激励对象离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有53名激励

对象已离职，其已获授但尚未解除限售的273537股限制性股票应由公司回购注销；预留授予的激励对象中有17名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的88275股限制性股票应由公司回购注销。

（2）公司层面业绩考核不达标

根据《激励计划》对公司本次激励计划的解除限售考核年度各年度业绩考核目标的规定，“首次授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%”，“预留授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据公司《2024年度业绩预告》，2024年度公司层面业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票第三个解除限

售期的业绩考核目标，经公司第六届董事会第六次会议审议，公司应回购注销北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州Beijing Shanghai Guangzhou Shenzhen Tianjin

Changchun Nanjing Zhengzhou Chengdu Fuzhou首次授予768名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合

计5321580股，以及回购注销预留授予139名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1285779股。

2、本次回购注销的回购价格

根据《激励计划》的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对象首次获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权益分派，经公司于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会

第六次会议审议，2022年股权激励计划首次授予及预留授予尚未解除限售的限

制性股票的回购价格调整为11.745元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司说明，公司本次回购注销的回购资金均来源于公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源均符合《公司法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。

三．结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购价格调整符合《管理办法》及《激励计划》

的有关规定；本次回购注销的原因、回购价格及资金来源符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购价格调整及本次回购注销事项依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。

本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）北京上海广州深圳天津长春南京郑州成都福州Beijing Shanghai Guangzhou Shenzhen Tianjin

Changchun Nanjing Zhengzhou Chengdu Fuzhou（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

北京天驰君泰律师事务所（盖章）经办律师：5李艳清

负责人：经办律师：5曲忠马婧

2025年3月21日