江苏神通:江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

江苏神通阀门股份有限公司

与

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏神通阀门股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二五年一月深圳证券交易所：

根据贵所2024年7月22日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120027号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）、容诚会

计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名称释义与募集说明书一致；

2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复的内容按如下字体列示：

问询函所列问题黑体、加粗

对问题的回答宋体、不加粗

对募集说明书内容的修改、补充以及对回复

楷体、加粗的修订

1目录

目录....................................................2

问题1：..................................................3

问题2：.................................................40

问题3：................................................118

问题4：................................................209

其他问题................................................243

2问题1：

根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过

30000.00万元（含本数），发行股票数量不超过3658.54万股（含本数），占发行前

公司总股本比例为7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。

本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”（以下简称本次募投项目），拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门10000台（套）的生产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近70个规格的阀门产品。根据申报材料，本次募投项目不涉及能评手续，但在土地及相关费用中包括设计勘察、能评、环评等费用。最近三年公司核电阀门毛利率分别为41.90%、52.30%、48.36%，本次募投项目预测毛利率为39.89%。目前公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”为主的生产模式。报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为60795.13万元、91529.47万元、

71544.28万元和36307.01万元，总体保持较高水平。报告期各期末，发行人交易

性金融资产余额分别为16284.43万元、29152.45万元、15673.04万元和21064.47万元，主要系结构性存款及理财产品。

2021年非公开发行股票募投项目（以下简称前次募投项目）“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于

2023年8月、2022年12月达到预定可使用状态，截至2024年3月31日上述项目

尚处于运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体使用进度为91.61%。

请发行人补充说明：（1）请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》

的相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资

的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形；（5）结合本次募投项目各类产品

3在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有产品的区别和联系，说明

募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；（6）本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（7）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、

公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；（8）结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎；（9）本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；（10）说明前次募投项目已达到预

定可使用状态的情况下，截至2024年3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）（6）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（8）-（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。

【回复】

4一、请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。

公司本次募集资金总额不超过27500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”。2024年3月12日、2024年12月12日，公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、《江苏神通阀门股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，韩力以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即不超过34203980股股票，发行价格为8.04元/股，认购总价款不超过

27500.00万元；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

为进一步明确本次认购数量及认购金额，发行对象韩力已出具承诺，拟认购本次向特定对象发行股票的数量下限为34203980股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为8.04元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购金额下限为27500.00万元。

综上，根据公司与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及韩力出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，韩力承诺拟认购的股票数量下限为34203980股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为

27500.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来

源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；

是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

（一）发行对象财务状况

本次发行对象为公司的实际控制人、董事长韩力。韩力具有良好的资金实力，除公司任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢铁集团股份有限公司2023年实现收入超450亿元，是集钢铁、非钢、金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集5团控股有限公司（股票代码00581，2017年9月4日被纳入港股通，实际控制人为韩力之父韩敬远）。

（二）本次认购资金来源及确定性

韩力本次认购资金均为自有资金，来源主要为其投资的私募基金中科百孚总计约

4.36亿元减持分配款。韩力自有资金能够覆盖本次认购资金，无需其他资金来源。截

至2024年12月20日，韩力计划用于本次认购的资金组成情况如下：

单位：万元序号资金组成金额备注

1银行活期存款25000.00-

2借予亲友周转款项2500.00-

合计27500.00-

综上所述，韩力本次认购拟出资来源自有资金，能够覆盖本次认购资金，无需其他资金来源，本次认购的资金具有确定性。

（三）借款的相关借款安排、利率、偿还安排等本次发行对象认购资金来源不涉及借款安排。

（四）是否本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

本次认购对象韩力为自然人，已出具《关于资金来源的声明》，承诺：

“1、本人参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、本人承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中

介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。

3、本人不属于离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三

6年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券

交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。

本人不存在以下不当入股的情况：（一）利用原职务影响谋取投资机会；（二）入

股过程存在利益输送；（三）在入股禁止期内入股；（四）作为不适格股东入股；（五）入股资金来源违法违规。

4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

三、本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并

出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

（一）本次发行对象定价基准日前六个月未减持所持发行人股份

公司第六届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了本次发行方案，本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月13日。本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细表》、发

行人相关公告、韩力的证券账户资料以及韩力出具的《声明及承诺函》，自本次发行定价基准日（江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月13日）前六个月至该声明及承诺函出具之日，韩力不存在减持发行人股票的情形。

（二）本次发行对象所出具承诺情况

韩力已出具《声明及承诺函》，自该声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，其将不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排。如发生上述减持情况，其由此所得的收益将归发行人所有，其将依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺已与本回复同步公开披露。

韩力作为公司实际控制人，认购本次非公开发行股份主要系为了提高其控制权比例，巩固实际控制人地位，同时为上市公司补充资本金，支持上市公司发展。根据韩

7力出具的《补充承诺》，本次发行完成后的18个月内，将不以任何方式减持其持有的

发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排，其将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司收购管理办法》等相关规定并履行相应信息披露义务。

四、结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

（一）公司货币资金情况

截至2024年9月30日，公司货币资金情况如下：

单位：万元项目期末余额

库存现金1.19

银行存款30047.99

其他货币资金2388.94

合计32438.12

其中：受限制的货币资金2388.94

其中：前次募集资金2070.43

（二）公司购买理财产品情况截至2024年9月30日，公司购买理财产品的种类主要分为交易性金融资产（现金管理类流动性好的理财产品）、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产（未到期的大额存单等期限较长的理财产品）。

截至2024年9月30日，公司共持有交易性金融资产15162.80万元，具体情况如下：

单位：万元是否属于收益波动大且产品名称金额购买日期产品期限预计年化收益率风险较高的金融产品

2024年第1076期定制结

2508.672024/8/92024/11/182.40%否

构性存款中信证券资管聚利稳享

2011.502024/7/242025/1/243.00%否

132号 FOF

2024年第1279期定制结

1500.302024/9/272024/12/152.37%否

构性存款

8是否属于收

益波动大且产品名称金额购买日期产品期限预计年化收益率风险较高的金融产品交银理财稳享灵动慧利

日开3号（30天持有期）1308.402024/5/31活期2.74%否（安鑫版）理财产品

共赢稳健周期911002.532024/8/262024/11/252.60%否

南银鑫逸三个月 50期 C

1000.932024/9/182024/12/262.80%否

份额结构性存款2024年第40

1000.192024/9/272024/12/272.31%否

期 3个月 A款点金系列看跌两层区间

700.432024/9/202024/10/182.21%否

31天结构性存款

97318011添小利微700.042024/9/27活期1.89%否

YC300014 中邮理财鸿运

灵活最短持有期14天3600.002024/9/29活期2.55%否号（招享）广银理财幸福添利7天持

600.002024/9/27活期2.88%否

有期 XFTLCY7D01B

中银理财-（6个月）最短

持有期固收增强理财产460.842024/5/82024/11/72.69%否

品 A CYQZQ6MA招商银行启东支行

416.992024/3/22活期3.23%否

JY301030

中银理财-（1年）最短持

有期固收增强理财产品2414.692023/11/82024/11/73.6%-4.6%否

号 A CYQZQ1Y2A

（ESG优享惠盈）中银理

财-（1年）最短持有期固

406.432024/5/102025/5/103.6%-4.6%否

收增强理财产品

CYQESG1YA

农银理财“农银时时付”

302.242024/4/15活期1.76%否

开放式人民币理财产品

中银理财-（1年）最短持

有期固收增强理财产品2152.702024/4/152025/4/153.91%否

号 ACYQZQ1Y2A（机构专属）中银理财-

55.812021/8/17活期3.72%否稳富（周周开）（对公专属优加）中银理

财-稳富（封闭式）10.062024/7/172025/7/172.70%-2.90%否

2024200（对公专属优加）中银理

财-稳富（封闭式）10.062024/7/172025/5/92.60%-2.80%否

2024198

截至2024年9月30日，公司一年内到期的非流动资产合计10924.97万元，均为理财产品，具体情况如下：

单位：万元机构名称金额是否活期类别预计年化收益率约定到期日中国农业银行南阳

10924.97否大额存单3.35%2025/01/11

支行

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为11973.76万元，其中理财产品

9的情况如下：

单位：万元机构名称金额是否活期类别预计年化收益率约定到期日

广发银行启东支行7136.50否大额存单2.60%2027/01/05浙商银行南通海门

3016.68否大额存单2.60%2027/07/16

支行

公司目前持有的理财产品合计36240.96万元，其中26087.77万元属于公司可自由支配的交易性金融资产，10153.18万元属于公司到期日较长的理财产品。

（三）本次融资的必要性和合理性

截至2024年9月30日，综合考虑公司现有资金余额、用途、缺口和未来经营利润流入等情况，公司未来三年货币资金缺口为48040.97万元，具体测算情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

可自由支配资金*54066.52未来三年预计自身经营利

*89472.20润积累

最低现金保有量*100158.27

未来三年资本性支出计划*45000.00未来三年新增营运资金需

*19579.76求未来三年预计现金分红所

*26841.66需资金

总体资金需求*=*+*+*+*191579.69

总体资金缺口*=*-*-*48040.97

注：未来三年资本性支出计划未包括前次及本次募投项目。

上述各项指标的具体测算情况如下：

1、可自由支配资金

截至2024年9月30日，公司可自由支配资金情况如下：

单位：万元名称计算公式金额

货币资金余额*32438.12

交易性金融资产*15162.80

一年内到期的非流动资产*10924.97

受限制的货币资金*2388.94

前次募集资金余额*2070.43

10名称计算公式金额

可自由支配的资金*=*+*+*-*-*54066.52

2、未来三年自身经营利润积累

公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司的净利润为基础进行测算。2021年度至2023年度，公司平均归属于上市公司普通股股东的净利润率为13.27%、11.64%及12.60%，归属于上市公司普通股股东的平均净利率为12.50%。2021年度至2023年度，公司营业收入复合增长率为5.69%。

基于此，假设未来三年公司营业收入逐年增长5.69%，同时归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平12.50%，经测算，预计未来三年归母净利润为28189.65万元、29793.64万元及31488.90万元，合计89472.20万元，预计自身经营利润积累为89472.20万元。

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，计算过程如下：

单位：万元财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量*=*/*84836.96

2023年度付现成本总额*=*+*-*162719.62

2023年度营业成本*145709.61

2023年度期间费用总额*35132.04

2023年度非付现成本总额*18122.02

货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*1.92

现金周转期（天）*=*+*-*187.69

存货周转期（天）*209.65

应收款项周转期（天）*153.53

应付款项周转期（天）*175.49

注：非付现成本总额=固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。

最低现金保有量与公司的经营规模相关，根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为84836.96万元，占2023年度营业收入的39.77%。2021年-2023年，公司营业收入复合年均增长率为5.69%，基

11于谨慎性考虑，假设未来3年（2024年-2026年）公司营业收入增长率为5.69%，在

此基础上，进一步假设未来3年（2024年至2026年）公司最低现金保有量占营业收入的比例与2023年度保持一致，即39.77%，则2026年末公司为维持现行运营规模下日常经营需要的最低现金保有量为100158.27万元。

4、未来三年资本性支出计划

除本次及前次募投项目外，公司未来三年的资本性支出计划如下：

单位：万元总经理办公会审议时序号项目名称项目情况资本性支出金额间

投向 LNG 船、炼化一海工船舶用特种阀门生体化船舶及其他海工

125000.002024年1月

产项目装备用特种阀门的生产能力建设出口阀门生产线建设项投向出口外贸阀门生

210000.002024年1月

目产线建设

液氢阀门研发和产业化投向制氢、加氢系统阀

310000.002024年7月

项目门产品研发和产业化

合计--45000.00-

上述项目已经过2024年1月和2024年7月的总经理办公会审议通过，上述项目预计投入金额未达到公司相关审议标准，预计无需经过董事会、股东大会审议。上述项目已开展研发和市场拓展工作，其中海工船舶用特种阀门生产项目已获取订单。

因此，公司未来三年（2024-2026年）预计资本性支出计划共计45000.00万元（未包括前次及本次募投项目）。

5、未来三年新增营运资金需求

2021年至2023年，公司营业收入年均复合增长率为5.69%，2023年及2024年

1-9月，公司营业收入分别较去年同期增长9.10%和5.87%，考虑未来宏观经济环境及

下游行业发展趋势，公司基于谨慎性原则采用平均增长率为5.69%来预测2024年-2026年公司收入增长。

假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2024年至2026年未来三年的流动资金缺口情况：

12单位：万元

占营业收入基期预测期比例项目2024年度2025年度2026年度

2023年度/2023.12.31/2024.12.31/2025.12.31/2026.12.31

（E）（E）（E）

营业收入213303.56100.00%225440.53238268.10251825.55

应收票据22589.4510.59%23874.7925233.2726669.04

应收账款101025.2247.36%106773.56112848.97119270.08

合同资产5474.132.57%5785.616114.816462.74

应收款项融资0.000.00%0.000.000.00

预付账款6232.592.92%6587.226962.047358.18

存货84690.6039.70%89509.5094602.5999985.47

经营性流动资产合计220011.99103.15%232530.67245761.67259745.51

应付票据25103.0911.77%26531.4628041.1029636.63

应付账款68738.4732.23%72649.6976783.4681152.43

预收款项00.00%0.000.000.00

合同负债17753.588.32%18763.7619831.4220959.82

经营性流动负债合计111595.1452.32%117944.90124655.97131748.89

营运资金占用108416.8550.83%114585.77121105.70127996.61

新增营运资金需求19579.76

根据上表测算结果，公司2024-2026年新增营运资金需求为19579.76万元。

6、未来三年预计现金分红所需资金

（1）2021年、2022年和2023年的分红情况

公司2021年、2022年及2023年现金分红情况如下：

单位：万元分红年度2021年度2022年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润25339.7422755.0326886.66

现金分红（含税）2537.692537.698120.60

当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例10.01%11.15%30.20%

结合相关规定，公司充分考虑2021年度、2022年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素后制定了利润分配方案，公司2021年、2022年的分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为10.01%和11.15%。

13根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2023年12月修订）》的规定，上市公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年

末未分配利润均为正值且报告期内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下内容：

1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金

需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；

2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

3）公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策

提供了便利；

4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司充分考虑了2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综

合因素后制定了2023年的利润分配方案，公司2023年的分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为30.20%。

结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作

（2023年12月修订）》等现行有效规定及公司2023年分红情况，为保持现金分红政

策的一致性及合理性，假设公司未来三年分红比例为30%具有合理性。根据测算，公司未来三年（2024-2026年度）分红金额总计为26841.66万元。

综合考虑公司货币资金、未来自身经营利润积累、营运资金需求及现金分红等因素，在不考虑本次募投项目支出的情况下，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为人民币48040.97万元，公司未来资金较为紧张。

7、本次发行有利于实际控制人提高控制权比例

本次公司发行股票对象为实际控制人韩力，本次发行前韩力为聚源瑞利的实际控制人，其直接和间接合计控制公司的股份比例为18.20%，按照本次向特定对象发行股票的数量34203980股测算，本次向特定对象发行后，韩力合计控制公司23.37%的表决权，通过认购本次发行股票为公司补充资本金、提高实际控制人的控制权比例和支持公司的长期发展。

14综上，公司不存在大额闲置资金的情形，本次募集资金规模较为合理，具有必要性和合理性。

五、结合本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等

方面与现有产品的区别和联系，说明募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。

（一）本次募投项目产品“高端”“智能”的具体体现

1、本次募投项目产品核电阀门属于高端阀门

我国阀门市场从技术门槛角度可以分为三个不同市场层次，具体表现如下：

项目低端阀门市场中端阀门市场高端阀门市场产品类型铸铁阀门和青铜阀门碳钢或不锈钢阀门含特殊材料阀门

满足超高温、超低温、超高压、性能需求满足最低阀门需求满足工业级的质量要求

真空、有核等极端环境需求

以大量的家庭式、作坊式的小

终端客户普遍设定合格供应由大量的细分市场组成，产品技术门槛阀门生产企业为主，技术含量商资格，具备一定技术含量质量要求严格，技术含量高较低

低端阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门，产品需求量大，技术含量低，企业数量较多，竞争激烈。中端阀门市场的主要产品为使用工况参数要求较高的阀门，一般为碳钢或不锈钢阀门，该市场阀门需求量大，需要达到工业级的质量要求，技术含量较高，且终端客户普遍设定合格供应商资格，因此存在一定的行业进入障碍，利润水平相对较高。

高端阀门市场的主要产品为使用环境较为严苛，如超高温、超低温、超高压、真空、有核安全要求等极端环境的高端阀门。因此，高端阀门市场是由大量的细分市场组成，面向这些市场的阀门产品，质量要求严格，技术含量很高，市场呈现不同企业针对细分产品种类进行专精深耕的局面。

本次募投项目产品核电阀门全部属于高端阀门领域，与项目名称“高端”相符。

2、本次募投项目产线符合智能制造特点

公司现有核电阀门产品与本次募投项目产品在技术特点、生产设备、智能化程度

上的区别与联系如下：

15项目现有业务产品募投项目产品

高端智能阀门中阀门本体的生产工艺与现有产品

主要工艺技术包括模具、锻造、铸造、焊的生产工艺相同，此外，针对阀门中的智能模块，技术特点接、热处理、加工、硫化、涂装、组装、还需采用 4G 移动网络传输或 NB-IoT 技术、模块

试验检测、包装等。的开发和制作、传感器的安装与调试、信号传输的可靠性和灵敏度测试等。

主要生产设备包含加工中心、线切割机

除包含现有产品的生产设备外，还需使用阀门在线器、走心机、球磨机、混砂机、制芯机、

物联网监测系统、风光储能实验装置、电池能耗及

电炉、造型机、抛丸清理机、热处理炉、

生产设备充放电测试系统、检测及自动控制设备、噪声分析

起重机、机床、焊接机器人、橡胶硫化机、

仪、无线电台测试装置、远程 GPS 无线监控系统、

涂装生产线、氦检漏仪、试压机、寿命试智能阀门数据处理云服务器等。

验机等。

在数据传输方面，采用 4G、5G 移动网络传输，保持信号接收稳定；在数据采集方面，阀门中的数产品性能主要包括壳体强度、密封性能、

据每天定时自动上传，可任意时间段查询；在压力调节性能、启闭力、启闭速度、灵敏性及

控制方面，可预先设定减压阀导阀高、低压力值，智能化程度可靠性、使用寿命等，均为阀门的基本性动态连续调节管线流量或压力；在远程控制方面，能，现有部分产品配备有电开关驱动头、可使用远程高低压力切换及远程应急关阀；在异常

气动装置，具有电动和气动控制功能。

报警方面，实时监测压力异常信号；在管理方面，可通过智能终端高效管理管网漏损率。

本次募投项目的高端阀门产品在现有阀门本体的基础上实现远程控制、在线监测、

数字定位等智能化功能，同时生产设备也具备智能化、绿色化和数字化的特点，可以提高车间自动化水平和加工效率，实现降本增效，具备较高的智能化水平。

因此，本次募投项目产线符合智能制造特点，与项目名称“智能”相符。

（二）在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较

公司产品与同行业可比上市公司纽威股份、中核科技智能化、数字化和柔性制造

上的比较如下：

可比公司纽威股份中核科技江苏神通公司积极推动工艺技术持续改

不断深化智能制造布局，加强关本次募投项目的高端阀门产品进与优化，全力提高产品质量与键工艺研究，进一步优化锻钢阀在现有阀门本体的基础上实现生产效率。持续增加车磨专机、体智能加工线和美标闸阀数字远程控制、在线监测、数字定位

等离子焊接、自动泵验设备、龙

智能化、化装配线，实现产能效率提升约等智能化功能，同时生产设备也门磨床等专用设备使用比例，推数字化20%。不断提升数字化、信息化具备智能化、绿色化和数字化的进专用工艺的施行，推动工艺技水平，开展工业互联网平台建特点，可以提高车间自动化水平术的升级。优化工艺流程、重新设，整合智能阀门、生产环境、和加工效率，实现降本增效，具规划工艺布局提升生产效率、降能源和生产数据并加以利用。备较高的智能化水平。

低生产成本。

公司有 FMS 柔性加工中心。公本次募投项目通过定制柔性加司引入先进的柔性加工设备，用工设备、工装夹具、检验检测装未明确披露同一行业阀门柔性

于密封面的超精密加工，在高端置、MES 系统以及总装工艺流制造情况。不同行业的阀门产品阀门上成功应用，进一步提高和程优化，建立了一套以销定产、柔性制造材质、使用工况、压力等级等不

稳定密封面质量，提高阀门密封敏捷响应的阀门柔性生产制造尽相同，产线不能互换，部分设等级及使用寿命，解决了大尺寸系统，在同一生产线上实现了多备可以调换使用。

零件无法采用专用机床磨削的品种、多批次的核电阀门快速生问题。产，具备柔性制造的特点。

本次募投项目与同行业产品的智能化、数字化发展方向较为一致，符合目前阀门

16智能化、数字化制造的特点，具备柔性制造的特点。

综上所述，本次募投项目产品核电阀门全部属于高端阀门领域，与项目名称“高端”相符；项目产线符合智能制造特点，与项目名称“智能”相符；因此本次“高端阀门智能制造项目”名称与实际产品相匹配，准确客观描述了本次募投项目所涉阀门产品，不存在夸大宣传或者误导性陈述的情形。

六、本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披露

前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

（一）本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披

露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2023年第2号令）规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。

根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8号）规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”本次募投项目年耗电量约200万千瓦时，折合245.80吨标准煤，低于上述标准，因此本次募投项目不涉及节能审查程序的情况，相关费用中包括能评费用，系公司聘请专业机构对本项目能耗情况进行的必要测算产生的费用，费用支出具备合理性。

17（二）本次募投项目是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存

在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍。

审批项目名称审批部门审批文件文件编号项目项目启东市行

《江苏省投资项目备案证》启行审备〔2024〕129号备案政审批局环评启东市行《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能高端阀门智启行审评〔2024〕86号批复政审批局制造项目环境影响报告表的审批意见》能制造项目启东市南土地宗地编号

阳镇人民《国有建设用地交地确认书》

审批 320681102219GB00042政府根据上表，本次募投项目已取得项目开工所需项目备案、环评审批、用地审批（已取得土地证苏（2024）启东市不动产权第0008107号）等所有审批文件并已开工建设，项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。

七、结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞

争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形。

（一）核电阀门行业发展趋势

1、我国核电装机量增长空间广阔，近年新批机组数量增加

根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组54台，总装机容量5682万千瓦，位列全球第三。2022年，我国核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%，发电量为4177.8万千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的

4.7%，核能发电量位居世界第二。根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，至

2025年，我国核电运行装机容量达到7000万千瓦，在建装机规模接近4000万千瓦。

到2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。

2019至2023年，我国核准核电机组数量分别为6台、4台、5台、10台、10台，整体呈现出积极安全有序发展的势头。2024年8月，经国务院常务会议审议，决定核准江苏徐圩一期工程等5个核电项目合计11台机组，创十余年来核电机组核准速度和数量新高。

182、核电阀门作为核电机组关键设备，市场空间广阔

核电阀门是核电站中使用数量较多的承压设备和介质输送控制设备，连接核电站中数百个系统，控制调节介质的压力、温度、流向、流量以及保护压力容器和核电系统，对核电站的运行至关重要。

核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。2022年和2023年国务院各批复了10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至11台机组，后续有望保持每年批复10台以上机组的增速。根据中国核能行业协会数据，按照每台核电机组100万千瓦装机容量，核电站平均建造成本每千瓦1.1-1.8万元，核电设备约占核电站建造成本的50%，核电阀门约占核电设备的10%左右。按照每年以12台机组推进进行测算，平均每年核电市场空间约为1320-2160亿元，其中核电设备市场空间约为660-1080亿元，核电阀门市场空间为66-108亿。

3、高端核电阀门国产化提高，国内企业竞争力提升在中低端核电阀门领域，我国已逐渐实现国产化。根据华经产业研究院及《核电阀门国产化研究》数据，我国早一批核电站阀门国产化率极低，仅秦山一期、二期在核级阀门中使用了1%的国产阀门。经过多年技术积累，于2009年开工的红沿河3、

4号机组整体阀门国产化率达60%，三门、海阳核电站规划的整体阀门国产化率分别

为70%、80%，行业整体国产替代趋势明显。

虽然核电阀门国产化率逐步提高，但高端阀门国内企业参与者仍较少，高端市场主要集中在外资企业手中，例如加拿大威兰、西屋电气、法玛通等国际知名公司。随着国家对核电设备国产化的重视，国内企业在中高端阀门制造上开始取得突破。国内企业如江苏神通、中核科技等已经具备设计和生产核 I 级阀门的资质，并建立了完善的质量保证体系，国内企业在高端核电阀门市场的占有率逐渐提高。

（二）核电阀门市场竞争格局及同行业扩产情况

1、核电行业资质门槛高、客户粘性强，行业新进入难度较大

在核电设备领域，国务院2019年3月修订发布《民用核安全设备监督管理条例》，禁止无许可证擅自从事或者不按照许可证规定的活动种类和范围从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。根据《民用核承压设备设计制造安装许可证实施

19细则》的规定，从事执行核安全功能阀门的设计、制造，应取得民用核安全设备设计、制造许可证。据此，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件，并进行严格的审查。

此外，取得核级核电阀门设计、制造许可证的企业，并不表示能取得订单。核电站对供货企业均要进行源地评审，对人员资质、设计制造能力、质保能力、经营业绩等方面加以考核，合格的企业才能成为核电站的潜在供应商，最终用户进行采购时，只针对合格供应商进行采购，并且原本的供应商在核电行业持续取得资质和产品质量保障以后，增加了用户采购时对其产品的粘性。

核电行业具备资质门槛高和客户粘性强的特点，使得新进入难度较大。

2、不同层次、种类阀门差异明显，核电高端市场呈现专精深耕特点

我国阀门市场从技术角度可以分为三个不同市场层次。其中低端阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门，产品需求量大，技术含量低，企业数量较多，竞争激烈。

中端阀门市场的主要产品为使用工况参数要求较高的阀门，一般为碳钢或不锈钢阀门，该市场阀门需求量大，需要达到工业级的质量要求，技术含量较高，且终端客户普遍设定合格供应商资格，因此存在一定的行业进入障碍，利润水平相对较高。

高端阀门市场的主要产品为使用环境较为严苛（如超高温、超低温、超高压、真空、有核安全要求等极端环境）的高端阀门。因此，高端阀门市场是由大量的细分市场组成，面向这些市场的阀门产品，质量要求严格，技术含量很高，市场呈现不同企业针对细分产品种类进行专精深耕的局面。与神通阀门形成竞争关系的同行业主要企业核电阀门主导产品如下表所示：

企业名称核电阀门主导产品

中核苏阀科技实业股份有限公司闸阀、截止阀、止回阀

大连大高阀门有限公司小口径闸阀、截止阀、止回阀

沈阳盛世高中压阀门有限公司闸阀、截止阀、止回阀上海通用阀门真空设备有限公司阀门五厂隔膜阀

神通阀门蝶阀、球阀

核电阀门全部属于高端阀门领域。就核电阀门而言，核电站使用的阀门主要包括球阀、蝶阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、安全阀等，这些不同种类的阀门在功能、技术要求上各有不同，导致核电阀门生产企业深耕的阀门类型差异较大。细分领

20域上，江苏神通是国内核级球阀、蝶阀的主要供应商，公司球阀、蝶阀等产品在细分

领域具备明显竞争优势。

3、同行业扩产情况

2019年至2021年，国内分别核准了4台、4台、5台的核电机组。2022年和

2023年国务院各批复了10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至11台机组，后续有望保持每年批复10台以上机组的增速。为满足下游新增需求，同行业可比公司纽威股份、中核科技均通过新建、扩建等方式提升自身供应能力。

经公开信息查询，2023年以来，纽威股份已建成及正在建设中的项目包括阀门零部件生产项目、通安特殊阀工厂项目和新增阀门制造产能项目，合计总投资8.26亿元。

2024年度内，中核科技核电扩建一期项目土建工作已完成，争取年底前形成生产能力，

核电扩建二期项目已开始前期准备工作，产能扩建目标基本满足核电核化工行业中高端阀门产品的供货需求。

综上，伴随核准常态化渐进，下游核电机组开工增加带来了核电阀门订单增长，同行业可比公司根据自身生产经营情况进行了扩产，公司本次募投项目建设符合行业产能发展趋势。

（三）发行人地位及竞争优势

1、发行人是国内核电球阀、蝶阀细分领域的主要供应商

发行人公司专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，主要包括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、非标阀等七个大类145个系列2000多个规格，产品广泛应用于冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及能源海工等领域。

细分领域方面，江苏神通是国内核级球阀、蝶阀的主要供应商，公司共有20多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会或江苏省工信厅组织的科

技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。

2、发行人在核电阀门领域竞争优势明显

在核电阀门领域，公司产品优势地位突出，自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，在这些21核电工程的招标中公司研制的各类核电阀门、装备等产品具有显著领先的竞争优势，

实现了核级蝶阀、球阀等产品的全面国产化。近年来，在实现老产品改进、保持持续领先优势的同时，公司还陆续开发了压水堆核电站地坑过滤器、核级调节阀、核级仪表阀、核级气动膜片、氦气隔离阀、微扭矩低能耗球阀等新产品，以及核化工用系列产品，满足了第三代、第四代核电站的技术要求，为我国核电建设工程领域的关键设备国产化做出了贡献。

截至目前，公司累计已有超过15万台/套产品在核电站安全运行多年，在客户中享有较高的信誉，产品市场竞争力强。

（四）公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率情况，各产品具体扩产

情况、产能利用率情况

除本次募投项目外，公司暂无在建、拟建核电阀门产能，本次募投项目不存在重复建设的情形。

1、产能利用率情况

发行人核电阀门产品型号、规格多，不同规格型号产品的人员占用情况、材料消耗及生产周期存在较大差异；另一方面，控制阀的阀门组件包含阀体、阀盖、阀芯及阀座等零部件，公司通常需要根据客户订单安排生产，因此生产往往可能共用设备，这使得公司的生产方式具有柔性制造的特点。因此，无法准确区分到具体产品类型及其对应的产能利用率。

由于不同的阀门零部件加工需要共用设备，一台设备同时存在加工阀体、阀内部件的情况，这种柔性制造的特点导致采用机器设备统计产能会出现偏差的情况，而每台控制阀均需要经过装配流程，通过装配工时进行产能利用率统计计算更为恰当。根据装配车间实际发生工时情况，发行人报告期内产能利用率情况如下：

单位：万小时

期间定员数量（人）理论工时实际工时产能利用率

2021年度5214.2516.28114.26%

2022年度5414.6517.11116.78%

2023年度6216.7220.71123.88%

2024年1-9月6613.4513.89103.22%注：理论工时=装配人员人数*定额工时9小时*（365天-法定节假日11天-周末52天，以法定节假日11天且每周单休计算）；2024年1-9月理论工时为全年理论工时的3/4。

22报告期内，发行人产能利用率均超过100%，呈现满产状态。其中2021至2023年度发行人产能利用率分别为114.26%、116.78%和123.88%，呈现上升趋势；公司通常四季度产量较高，因此2024年1-9月产能利用率有所回落。

2、各产品扩产情况

本次募投项目设计新增4台核电机组服务能力，将目前核级阀门的年产能从服务

8台机组提高到服务12台机组。公司核电阀门规格众多，本次募投项目预测选取了主

要规格的产品，2023年度相同规格产品产量情况及本次募投项目扩产情况如下：

单位：台套项目蝶阀球阀安全壳隔离阀仪表阀合计

2023年度产量951012784113552227929.00

100%产能利用率

7676.7810319.6691.224457.5422545.21

折合产量

本次募投项目2200365070408010000.00

扩产比例28.66%35.37%76.74%91.53%44.36%

根据上表，本次募投项目新增核电阀门10000台套，以2023年度核电阀门100%产能利用率折合产量测算（2023年度实际产能利用率为123.88%），扩产比例为44.36%，与本次新增4台核电机组服务能力的设计相匹配。

本项目各产品设计产能根据公司销售部门研判未来订单结构确定，其中安全壳隔离阀按照服务4台机组，每台机组需求16个并考虑一定数量备件确定设计产能；仪表阀同比增长较多系近年来在核电阀门订单中的配置量呈增加趋势，公司根据在手订单仪表阀需求数量确定设计产能。

因此，本项目扩产规模符合新增4台机组服务能力的需要，各产品扩产情况符合未来订单产品结构，具备合理性。

（五）在手订单和意向性订单情况

核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。2022年和2023年国务院各批复了10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至11台机组，后续有望保持每年批复10台以上机组的增速。为了紧跟我国商用核电产业的快速发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目可将目前核级阀门的年产能从服务8台机组提高到服务12台机组，并且满足下游客户维修更换需求。

232023年以来，公司在执行和计划执行项目情况如下：

年度2023202420252026

项目执行数量（个）12202111

核电机组单个项目执行周期通常为2-3年，发行人现有年产能为服务8台机组，现有产线已处于满产状态。以目前在手订单排期，公司2024年度、2025年度项目执行数量分别为20个和21个，若再不新增产能，现有产线将无法满足新增订单需求，因此，通过建设本次募投项目提高核电阀门产能，其新增产能消化具备可行性。

截至2024年9月30日，发行人核电阀门中蝶阀、球阀的在手订单金额合计约

8.09亿元。公司2023年核电行业的蝶阀和球阀收入合计约3.3亿元，发行人的在手

订单均为已经和客户签订正式合同的订单，且未来公司仍会持续获取新订单，因此，本次募集实施项目核电阀门产品已具有丰富的客户储备与充足的在手订单，产能无法消化的风险预计较小。除本次募投项目外，公司暂无在建、拟建核电阀门产能，本次募投项目不存在重复建设的情形。

八、结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单

位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。

核级阀门属于核工业细分领域产品，不具备市场同类产品公开价格。由于发行人占有本次募投项目产品核电球阀、蝶阀等细分领域的主要市场份额，且同行业可比公司暂未有相同或类似产品或项目效益数据，因此以下对本次募投项目与发行人现有产品关键参数进行比较：

（一）本次募投项目各大类阀门产能占比情况

本次募投项目各大类阀门产能占比情况如下：

序号产品名称产量（台套/年）单价（万元/台套）销售收入（万元）

1蝶阀220013.3529372.36

2球阀36501.415131.40

3安全壳隔离阀7088.316181.79

4仪表阀40800.512090.44

合计10000-42775.98

24本项目建成后，将新增蝶阀2200台套、球阀3650台套、安全壳隔离阀70台

套和仪表阀4080台套的年产能，在目前核电阀门产能基础上新增服务4台核电机组的生产能力。

（二）本次募投项目产品单位价格、单位成本

公司本次募投项目产品分为四大类近70个规格的阀门产品及备件，由于规格较多，本次预测选取了主要规格的产品，其预测销售价格以根据公司历史核电阀门销售价格结合综合确定，具体情况如下：

单位：元/个项目2021年度平均售价2022年度平均售价2023年度平均售价三年平均值项目预测值

蝶阀127107.04131020.39140537.59132888.34133510.71

球阀12282.7611515.8314798.5712865.7214058.64安全壳隔

687044.58503529.37929591.78706721.91883112.19

离阀

仪表阀6607.515593.115393.285864.635123.62

根据上表，本次募投项目报告期内蝶阀的价格呈现上升趋势；球阀的价格先下降后上升；仪表阀价格单位售价较小，存在一定波动；报告期内安全壳隔离阀的价格先下降后上升，主要系该产品通径加大导致单位售价上涨所致，本次募投项目结合了

2023年的最新价格同时考虑了历史价格的情况，预测时在2023年的价格基础上有所下调，预计较为谨慎。

因本次募投项目产品种类较多，在编制可行性研究报告时无法具体测算某一类型产品的单位成本情况，因此对本次募投项目整体产品与公司历史核电阀门单位成本进行对比，具体情况如下：

单位：元/个项目2021年度平均成本2022年度平均成本2023年度平均成本三年平均值项目预测值

蝶阀58495.7545119.7577295.6760303.7273752.41

球阀9103.158934.5010848.609628.7510798.99安全壳隔

360396.44272911.39537007.98390105.27550281.73

离阀

仪表阀4625.264112.943858.844199.013864.44

根据上表，本次募投项目单位成本结合了2023年的最新平均成本同时考虑了历史成本的情况，预计较为谨慎。

25（三）本次募投项目毛利率

报告期内公司核电阀门平均毛利率与本次募投项目预测毛利率对比如下：

项目2021年2022年2023年度三年平均值项目预测

蝶阀53.98%65.56%45.00%54.85%44.76%

球阀25.89%22.42%26.69%25.00%23.19%

安全壳隔离阀47.54%45.80%42.23%45.19%37.69%

仪表阀30.00%26.46%28.45%28.30%24.58%核电阀门综合

41.88%52.26%48.34%47.49%39.72%

毛利率

根据上表，报告期内核电阀门的毛利率因产品规格的不同以及原材料价格存在一定的波动，本次募投项目核电阀门产品的毛利率系参照了2021年、2022年和2023年价格和成本情况，项目预测的毛利率均低于报告期内同类产品毛利率水平。报告期内公司核电阀门综合毛利率分别为41.88%、52.26%和48.34%，三年平均值为47.49%，本次募投项目预测项目整体毛利率为39.72%，毛利率预测具备谨慎性。

综上所述，经比较本次募投项目与现有产品单位价格、单位成本、项目毛利率之核心参数不存在差异较大的情形，项目效益测算较为谨慎。

九、本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次

募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

（一）本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金

截至2023年3月14日公司第六届董事会第十二次会议审议通过本次发行方案前，本项目投入资金74.33万元，主要系项目前期零星费用。本项目总投资33202.57万元，拟使用募集资金27500.00万元，不包括董事会前投入的资金。

（二）本次募投项目的具体明细安排

本次募投项目投资总体构成如下：

单位：万元序号投目投资额

1土地及相关费用1300.00

2基建及配套工程费14007.14

26序号投目投资额

3设备购置及安装费11200.00

4预备费1260.36

5铺底流动资金5435.07

合计33202.57

（三）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

1、固定资产投资进度

本次募投项目的固定资产和无形资产投资进度如下：

单位：万元

项目科目类别 T+0 年 T+1 年

房屋建筑物-14007.14固定资产

设备-11200.00高端阀门智能制造项目

无形资产土地使用权1300.00-

小计1300.0025207.14

2、本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、专用设备和土地使用权等，其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，具体如下：

科目类别折旧年限（年）预计净残值率年折旧/摊销率

房屋建筑物205%4.75%固定资产

设备105%9.50%

无形资产土地使用权-50—2.00%

3、本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

单位：万元

项目 T+0 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年及以后

1、本次募投项目新增折旧摊销

--1745.661745.661745.66额（a）

2、对营业收入的影响

现有营业收入（b） 217851.78 217851.78 217851.78 217851.78 217851.78

募投项目新增营业收入（c） - - 17110.39 29943.19 42775.98

27项目 T+0 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年及以后

募投项目达产比例40.00%70.00%100.00%

预计营业收入（d=b+c） - - 234962.18 247794.98 260627.77新增折旧摊销占现有营业收入

--0.80%0.80%0.80%比重（a/b）新增折旧摊销占预计营业收入

--0.74%0.70%0.67%比重（a/d）

3、对净利润的影响

现有净利润（e） 27465.21 27465.21 27465.21 27465.21 27465.21

募投项目新增净利润（f） - - 802.76 4093.92 7385.08

预计净利润（g=e+f） - - 28267.97 31559.13 34850.29新增折旧摊销占现有净利润比

--6.36%6.36%6.36%重（a/e）新增折旧摊销占预计净利润比

--6.18%5.53%5.01%重（a/g）

注1：假设全部资本性支出投入均于2年建设期结束后第一年，即项目期第3年转固并投入使用、计提折旧摊销；

注2：现有营业收入按2024年1-9月营业收入/3*4测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/3*4测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为0.74%和6.18%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

28十、说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至2024年3月底部

分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。

（一）前次募投项目部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金

1、前次募投项目部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划

截至2024年10月31日，公司前次募集资金实际使用情况详见下表：

单位：万元

募集资金总额：37050.00已累计使用募集资金总额：35581.02

变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：

2024年1-10月：3474.61

变更用途的募集资金总额比例：0.00%2023年：17546.25

2022年：14560.16

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资金用状态日序承诺投实际投募集前承诺募集后承诺募集前承诺募集后承诺投实际投资金额额与募集后实际投资金额期（或截止号资项目资项目投资金额投资金额投资金额资金额[注]承诺投资金日项目完额的差额工程度）乏燃料乏燃料后处理后处理关键设关键设

2023年8

1备研发备研发15000.0015000.0013906.8515000.0015000.0013906.85-1093.15月及产业及产业化（二化（二期）项目期）项目大型特种法兰大型特研制及

15550.0015550.0015562.8715550.0015550.0015562.8712.87

种法兰产业化研制及建设项2022年12

产业化目月建设项节余募目集资金

--474.23--474.23474.23补充流动资金

29偿还银偿还银

行贷款行贷款

3及补充及补充6500.005637.075637.076500.005637.075637.07-不适用

流动资流动资金金

-合计-37050.0036187.0735581.0237050.0036187.0735581.02-606.05-

注：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了一定募集资金节余。2024年6月26日，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”实际节余募集资金474.23万元，已全部永久补充流动资金，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

截至2024年10月31日，前次募集资金累计使用金额为35581.02万元，占前次募集资金净额的比例为98.33%，未使用完毕的原因系公司采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后支付。

（1）乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目资金使用计划

截至2024年11月30日，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已到达预定可使用状态，项目已投入13982.83万元，剩余1017.17万元募集资金尚未支付。该项目尚需支付部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费，相关情况及支付计划如下：

单位：万元项目采购内容质保期金额未来支付计划车间基础建设工预计2024年12月支

工程进度款程、电气改造工程-约1200付等车间基础建设工

少量1年、大部分2预计2025年上半年支

工程质保金程、电气改造工程约300年、5年付等双卧复合柔性加工预计2024年12月支

设备质保金设备、立式加工设1年约100付

备、数控车床等全气动送样控制系预计2024年12月支技术服务费1年约400统付

注：未来需要支付的金额高于募集资金剩余金额的部分将使用募集资金的利息以及自有资金进行支付。

该项目相关工程进度款、设备质保金到期尚未支付主要系因部分工程和设备存在

一定的瑕疵，公司要求供应商完成整改和维护后再行支付；公司部分工程质保期为2年和5年，相应质保金未到支付时间；该项目相关的部分技术服务费尚未支付，主要系全气动送样控制系统在使用过程中存在一定的瑕疵，供应商在持续整改和维护，因

30此款项支付有所延期。

（2）大型特种法兰研制及产业化建设项目已结项

2024年6月26日，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”已达到预定可使用

状态并结项，项目节余募集资金金额为474.23万元。该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未到部分资金支付节点所致。为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司已将该部分尚未支付的尾款及质保金先行结转为永久性补充流动资金以用于公司

日常生产经营，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，其使用情况应当在年度报告中披露。

2、是否涉及补充流动资金

结合前文，前次募投项目补充流动资金情况如下：

单位：万元是否涉及补充流序号前次募集资金投资项目补流金额动资金

1乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目预计不涉及-

2大型特种法兰研制及产业化建设项目涉及474.23

3偿还银行贷款及补充流动资金涉及6500.00

合计6974.23

根据上表，公司前次募集资金总额为37050.00万元，其中涉及补充流动资金金额合计为6974.23万元，占募集资金总额比例为18.82%，未超过30%的补流上限。

（二）前次募投项目预期效益实现情况

公司前次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）”于2023年8月达到预定可使用状态，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”于2022年12月达到预定可使用状态，“偿还银行贷款及补充流动资金”项目因不产生实际效益，故以下

31仅对前次建设类型项目进行效益分析。

截至2024年10月31日，前次募投项目投产期间内效益实现情况如下：

单位：万元项目投产期间预测净利润实现净利润完成率

2023年度1702.88658.8638.69%

大型特种法兰研制及产业化建

设项目2024年1至101800.061073.8059.65%月乏燃料后处理关键设备研发及2023年9月至

1703.382592.22152.18%

产业化（二期）项目2024年10月注：乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目于2023年8月达到预定可使用状态。

根据上表，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已实现预期效益。

“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，但2024年1-10月效益情况有所提升，主要原因系：1、大型特种法兰研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件，因此2023年未实现预计效益；2、2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。

因此，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”实施的部分不利因素已陆续消除，伴随外协工序转为厂内生产，预计效益水平将逐渐提升。同时，如果未来风电法兰市场环境未转好，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的收益率可能不及预期，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（五）前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险”部分补充披露相关风险。

（三）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，前次募投项目未达到承诺收

益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响公司前次募投项目、公司现有业务与本次募投项目对比如下：

前次募投项目本次募投项目项目名称乏燃料后处理关键设大型特种法兰研制及公司现有业务高端阀门智能制造项备研发及产业化（二产业化建设项目目

期）项目

32前次募投项目本次募投项目

项目名称乏燃料后处理关键设大型特种法兰研制及公司现有业务高端阀门智能制造项备研发及产业化（二产业化建设项目目

期）项目核电站乏燃料处理线

核电、冶金、能源领域核电机组用球阀、蝶

风电法兰及化工设备用球阀、蝶阀、仪表阀、

主要产品专用阀门、法兰锻件及阀、仪表阀、安全壳隔

锻件样品瓶、料液循环系统装备，合同能源管理离阀等

下游应用核电、风电及化工核电核电、冶金、能源核电

张化机（苏州）重装有中国核电、中广核、邯主要客户限公司、上海电气电站中国核电钢能嘉、张化机（苏中广核、中国核电设备有限公司州）、津西钢铁等

实施主体无锡法兰江苏神通-江苏神通

本次募投项目“高端阀门智能制造项目”与前次募投项目“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的主要产品不同，下游应用和主要客户存在重叠，两者存在一定关联度；但本次募投项目与“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”主要

产品属于建设核电行业不同装置所需的特种阀门，不存在重复建设的情形，其下游应用和主要客户具备一致性，两者关联度较高，有利于整合公司业务资源、发挥协同效应、丰富公司产品线并降低公司生产成本，本次募投项目的建设具备合理性和必要性。

发行人前次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已实现预期效益。“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系因我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧影响。本次募投项目主要产品为核电阀门，核电行业景气度近年来持续上升，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”未达到预期效益不会对本次募投项目产生不利影响。

（四）发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关程序

发行人 IPO 及以后历次融资募集资金投资项目存在用途变更或项目延期情况，具体如下：

发行发行时间募集资金投向项目是否变更是否延期履行程序类别核电阀门扩大生产能力项目否否不适用

2010 年 IPO 核电配套设备及环保设备生产

否是董事会基地

董事会、监事会、股阀门服务快速反应中心项目是否东大会定向增阀门智能制造项目否是董事会

2017年

发董事会、监事会、股特种阀门研发试验平台项目是是东大会补充流动资金否否不适用

33发行

发行时间募集资金投向项目是否变更是否延期履行程序类别乏燃料后处理关键设备研发及否否不适用产业化项目一期工程年产1万吨大型特种法兰研制及是否不适用定向增产业化建设项目

2022年

发乏燃料后处理关键设备研发及否否不适用

产业化（二期）项目

根据上表，发行人 IPO 募集资金投资项目核电配套设备及环保设备生产基地存在延期的情形；2017年配套募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”存在变更的情形，“阀门智能制造项目”存在延期的情形，“特种阀门研发试验平台项目”存在延期、变更的情形，相关变更履行的审议程序如下：

1、核电配套设备及环保设备生产基地项目延期公司于2016年2月4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，项目建设完成时间延至2017年12月31日。

2、阀门服务快速反应中心项目变更

（1）公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十

九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。

终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11410万元变更用于支付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6520万元交易对价，第三期需支付4890万元交易对价）。

（2）公司分别于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”的募集资金

3411410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价。

3、阀门智能制造项目延期2019年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“阀门智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至2020年6月30日。

4、特种阀门研发试验平台项目延期、变更

（1）公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二

十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。

“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金7500万元，其中投入募集资金约7416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由公司使用自有资金补足。

（2）2019年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

5、年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目变更

2024年6月26日，“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”已达到预

定可使用状态并结项，项目节余募集资金金额为474.23万元，为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司已将剩余募集资金结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余

35资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行

董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，本次变更无需董事会审议，亦无需保荐机构发表核查意见。

综上，发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序。

十一、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”

之“（五）前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险”部分补充

披露相关风险，具体如下：

“截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目中的“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系：1、大型特种法兰研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；2、2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。

因此，尽管公司已经在研发、生产、销售等方面持续投入，但如果未来出现市场环境发生较大变化、下游客户采购需求波动或主要原材料价格大幅变动等不利因素，公司可能面临前次募集资金投资项目经营效益不及预期或募投项目相关资产发生减值

进而影响公司盈利表现的风险，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。”十二、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题（5）和（7），保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目产品与现有产品的区别；

访谈本次募投项目技术负责人，了解项目设计的先进性；

2、查阅行业研究报告，访谈发行人核电阀门业务负责人，了解核电阀门行业发展

36趋势、竞争格局及发行人所处地位与竞争优势；取得现有核电阀门订单排产情况，分

析新增产能的必要性；取得发行人核电阀门在手订单合同，分析新增产能消化的可行性。

针对上述问题（2）、（9）、（10），保荐人、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

1、取得韩力的对外投资资料、资金证明、取得韩力投资的中科百孚出具的《分配通知书》《说明》、查阅津西钢铁控股股东的经营情况及年度报告等文件，分析韩力的财务情况匹配此次发行的能力；

2、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解项目固定资产投资进度；取得发行人

财务制度，了解折旧摊销政策；查阅本次募投项目效益测算，分析本次募投项目新增折旧摊销情况及对发行人盈利能力的影响；

3、取得前次募集资金专户月度对账单，了解募集资金使用情况；取得前次募投项

目设备采购合同，了解后续资金使用计划；取得前次募投项目效益测算表，分析前次募投项目效益实现情况，了解“大型特种法兰研制及产业化建设项目”经营情况以及与本次募投项目的区别与联系；查阅公开数据，梳理发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期履行相关审议程序情况。

针对上述问题（1）、（3）、（6），保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅韩力签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》；了解本次发行认购情况；

2、查阅了江苏神通第六届董事会第十二次会议决议、第六届董事会第二十次会

议、2024年第一次临时股东大会会议决议；查阅了江苏神通2023年年度报告、2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告、中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细表》；获取韩力的证券账户资料，查阅韩力所持江苏神通股票变动情况，获取韩力出具的《声明及承诺函》及相关公告文件；

3、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》，分析本次募投项目不涉及节能审查程序的情况；查阅本次募投项目的项目备案、环评审批、用地审批文件。

针对上述问题（4）、（8），针对上述事项保荐人、申报会计师履行了以下核查程

37序：

1、查阅了公司报告期内的审计报告、财务报表，获得了公司购买的理财情况，查

阅了公司的资本支出计划，分析本次募集资金的必要性和合理性；

2、查阅本次募投项目效益测算，比较本次募投项目与现有产品单位价格、单位成

本、项目毛利率等核心参数。

（二）中介机构核查意见经核查，针对上述问题（5）、（7），保荐人认为：

1、本次募投项目产品核电阀门全部属于高端阀门领域，与项目名称“高端”相符；

项目产线符合智能制造特点，与项目名称“智能”相符；因此本次“高端阀门智能制造项目”名称与实际产品相匹配，准确客观描述了本次募投项目所涉阀门产品，不存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；

2、发行人现有年产能为服务8台机组，现有产线已处于满产状态。以目前在手

订单排期，现有产线已无法满足新增订单需求，因此亟需建设本次募投项目提高核电阀门产能，新增产能消化具备可行性。截至2024年9月30日，发行人核电阀门中蝶阀、球阀的在手订单金额合计约8.09亿元，未来公司仍会持续获取新订单，因此，本次募集实施项目核电阀门产品已具有丰富的客户储备与充足的在手订单，产能无法消化的风险预计较小。

经核查，针对上述问题（2）、（9）、（10），保荐人、申报会计师和发行人律师认为：

1、韩力本次认购资金资金来源为自有资金，该自有资金具有确定性；本次资金来

源不涉及借款，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；

2、虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为0.74%和

6.18%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大

不利影响；

3、截至2024年10月底部分资金尚未使用的原因系公司采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服

38务费需要在供应商完成整改后支付；“大型特种法兰研制及产业化建设项目”结项节余募集资金金额为474.23万元涉及补充流动资金；“乏燃料后处理关键设备研发及产业

化（二期）项目”已实现预期效益。“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，但2024年1-10月效益情况有所提升，主要系：（1）募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；（2）2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降，该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高。在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目具备合理性与必要性，不会对本募是否产生不利影响；发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序。

经核查，针对上述问题（1）、（3）、（6），保荐人、发行人律师认为：

1、发行对象本次认购的下限与拟募集的资金金额相匹配；

2、韩力从定价基准日前六个月至本次发行完成后18个月内不存在减持情况或减持计划，其已就上述事项出具承诺并与本回复同步公开披露；

3、本次募投项目不涉及节能审查程序的情况，相关费用中包括能评费用系公司聘

请专业机构对本项目能耗情况进行的必要测算，费用支出具备合理性；本次募投项目已取得项目开工所需项目备案、环评审批、用地审批等所有审批文件并已开工建设，项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。

经核查，针对上述问题，（4）、（8）保荐人、申报会计师认为：

1、公司目前存在资金缺口，本次融资具有合理性和必要性；公司不存在大额闲置

资金的情形；

2、经比较本次募投项目与现有产品单位价格、单位成本、项目毛利率等核心参数

不存在差异较大的情形，项目效益测算较为谨慎。

39问题2：

根据申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为167338.14万元、183744.28万元、197092.16万元和52848.07万元，综合毛利率在30%左右波动，

其中分类别产品毛利率波动较为明显；如最近三年，法兰及锻件毛利率分别为17.44%、

8.88%、13.94%，蝶阀毛利率分别为35.24%、44.87%、36.56%，波动原因包括产

品单位成本变化、终端产品价格传导较慢等。发行人报告期各期的其他收入分别为

23634.23万元、11761.12万元、16211.40万元和4208.59万元。报告期内发行人

前五大客户有所变化，如最近一期新增客户中琉科技有限公司。

发行人应收账款余额从2021年底的70978.54万元上升至2024年3月末的

124708.42万元；报告期各期末，1-2年账龄的应收账款余额分别为3426.76万元、

10896.50万元、14858.99万元和19282.94万元，逐年增加；报告期各期，应收账

款周转率从3.01降至2.11，逐年下降。截至2024年4月末，期后收回金额占2022年、2023年应收账款余额的比例分别为81.29%、38.86%。2024年3月末，发行人应收票据余额为23507.10万元，存货账面价值为80159.54万元。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为3744.31万元、3502.08万元、6232.59万元和5632.09万元，占资产总额的比例分别为0.85%、0.60%、1.07%和0.98%。2023年末，公司预付账款增加，主要原因是公司及其子公司江苏神通核能装备有限公司2023年采购电动装置增加，该产品主要采用预付款的形式支付，且公司新增部分钢材供应商，相关供应商需要预付货款。

报告期内，公司存在行政处罚情况，如子公司无锡市法兰锻造有限公司于2021年受到无锡市滨湖区卫生健康委员会警告、罚款10万元的处罚措施。截至2024年3月底，公司无涉案金额占公司最近一期审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过

1000万元的重大诉讼、仲裁事项。

截至2024年3月31日，发行人控股子公司包括日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙），经营范围包括以自有资金从事投资活动。参股公司包括南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业

管理合伙企业（有限合伙）等。发行人于2023年11月15日作为有限合伙人与苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业（有限合伙）及其他相关方签订了合伙协议，认缴苏

40州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）基金（以下简称元禾厚望基

金）份额2500万元，截至2024年3月底尚未实缴。

请发行人补充说明：（1）报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品

及业务模式、市场竞争及客户情况、价格及成本变动匹配情况，结合报告期内主要原材料市场价格波动、采购数量及单价变化、主要产品成本结构和原材料耗用配比情况、

价格调整机制及传导效率等，区分主要业务类别说明毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续；（2）结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性；（3）结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比情况等，说明发行人应收账款增长较快（包括应收票据）的原因和合理性，与收入增长是否匹配，分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性；结合账龄分布变化、应收账款周转率逐年下降情况，说明1-2年应收账款金额和占比逐年增加的原因，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时；（4）结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活动现金流变化等，量化说明发行人库存商品等变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；（5）结合采购合同条款及订单情况，分析说明报告期内预付账款是否有订单支撑，采购的主要内容、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的供应商的结算方式、结算周期和交货情况，报告期各期向预付款前五大采购商品的总金额及占采购总额的比例，发行人与前五名预付款供应商是否存在关联关系，预付款对应的主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况；（6）公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额

及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（7）列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴

41实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航

空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等

被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（7）并发表明确意见。

【回复】

一、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市场竞

争及客户情况、价格及成本变动匹配情况，结合报告期内主要原材料市场价格波动、采购数量及单价变化、主要产品成本结构和原材料耗用配比情况、价格调整机制及传

导效率等，区分主要业务类别说明毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续。

（一）报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市场

竞争及客户情况、价格及成本变动匹配情况。

1、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容

报告期内，公司各产品收入情况如下：

单位：万元

产2024年1-9月2023年度2022年度2021年度品项目类金额比例金额比例金额比例金额比例型

一、主营

-151998.8693.03%197092.1692.40%183744.2893.98%167338.1487.62%业务收入

蝶阀阀42703.0026.14%52134.5324.44%44626.0522.83%47177.7624.70%门

球阀类11140.516.82%16982.537.96%14541.537.44%7555.343.96%非标产

12918.557.91%13761.166.45%21933.3511.22%8302.814.35%

阀门品

42产2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

品项目类金额比例金额比例金额比例金额比例型盲板

8200.545.02%11276.095.29%16794.168.59%18474.619.67%

阀地坑

过滤1705.731.04%3953.101.85%2876.991.47%1870.080.98%器

闸阀1421.150.87%1483.160.70%4934.322.52%1454.940.76%调压

203.980.12%1100.780.52%1534.330.78%582.750.31%

阀组水封

逆止250.340.15%263.620.12%356.290.18%737.190.39%阀

R 项

------20695.8810.84%目

小计-78543.8148.07%100954.9747.33%107597.0255.04%106851.3555.95%法法兰兰

及锻及40983.1025.08%70070.7732.85%60253.9030.82%49518.3225.93%件锻件节节能能

服务32471.9419.87%26066.4212.22%15893.368.13%10968.475.74%服行业务

二、其他

-11389.986.97%16211.407.60%11761.126.02%23634.2312.38%业务收入

三、营业

-163388.84100.00%213303.56100.00%195505.40100.00%190972.38100.00%收入合计

注：R 项目为定制化项目，主要产品为核电类蝶阀、球阀，“R 项目”系业主单位确定的项目名称，而非发行人拟定的披露代号。

（1）主营业务收入

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司实现的主营业务收入分别为

167338.14万元、183744.28万元、197092.16万元和151998.86万元。报告期内，

公司的主营业务收入主要来自销售蝶阀、球阀、法兰及锻件等产品和节能服务。

（2）其他业务收入

报告期内，公司其他业务收入的情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年阀门相关零部件9067.2212230.515891.705086.77

43生产产生的废料2080.712308.013024.282937.51

技术服务费-1377.45375.851595.14

房屋销售--2318.3713923.50

其他242.05295.43150.9291.31

合计11389.9816211.4011761.1223634.23

报告期内，公司其他业务收入主要为阀门零部件收入、房屋销售收入、生产过程中产生废料和技术服务费。2021年9月，公司处置了房地产业务相关主体南通神通置业有限公司，2022年公司房屋销售主要系子公司上海神通企业发展有限公司购买的办公用房处于闲置状态对外出售所致。

1）阀门相关零部件

阀门相关零部件系公司销售给客户的阀门因使用损耗导致维修所需的零部件备件，报告期内，阀门相关零部件收入金额较大主要系公司阀门类收入金额较大，占比较高，客户建设的核电站项目的数量逐渐增加，核电站项目在运行过程需要更换的零部件增加。该类零部件区别于公司阀门产品，系出于客户维修目的单独销售，因此计入其他业务收入。

2）生产产生的废料

生产产生的废料主要系公司生产阀门、法兰及锻件的过程中产生的边角料、铁屑等，公司主要产品的生产工艺涉及切割、成型等环节，切割过程中会产生边角料，同时在精加工过程中也会产生大量的铁屑，公司将生产过程中产生的边角料、铁屑等作为废品销售，因此计入其他业务收入。

3）技术服务费

技术服务费主要系公司对部分供应商提供技术支持产生的收入。公司拥有部分阀门原材料的生产技术，但由于生产该原材料需要投入一定的资金以及生产、检测设备，因此公司对其供应商的生产提供技术支持，由其供应商来进行相关阀门原材料的生产，公司向其供应商收取技术服务费，进而产生了相关收入，技术服务支持不属于公司主营业务活动，因此计入其他业务收入。

4）其他业务收入中的其他

其他业务中的其他具体情况如下：

44单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年供应商质量扣款95.4474.1552.8426.69

房租收入84.21163.7760.7614.99

加工费59.3157.3537.3147.20

咨询费、销售工作服

3.100.16-2.43

的收入等

合计242.05295.43150.9291.31

其他业务中的其他主要为供应商质量扣款、房租收入和加工费等，供应商质量扣款为供应商提供的原材料存在质量问题，公司对其进行罚款；房租收入为公司将闲置厂房出租产生的收入，主要为对神通新能源的房租收入；加工费为无锡法兰为外部单位提供锻造加工服务产生的收入；咨询费系公司为个别客户提供知识产权咨询服务产生的收入；销售工作服为公司在正常发放以外额外销售给员工工作服产生的收入。

技术服务费为江苏神通对部分阀门原材料供应商提供生产阀门原材料相关的技

术支持产生的相关收入，咨询费系江苏神通为个别客户提供知识产权咨询服务产生的收入，销售工作服系江苏神通在正常发放以外额外销售给江苏神通员工工作服产生的收入，因此技术服务费以及咨询费、销售工作服与能源管理业务和运维服务业务不存在联系，同时公司技术服务费以及咨询费、销售工作服的客户与公司能源管理业务、运维服务的客户不存在重叠。

综上，阀门相关零部件、生产产生的废料、技术服务费、加工费等业务均不是公司的核心业务，与公司的核心技术及核心技术产品无直接联系，不属于公司主营业务活动，根据《企业会计准则应用指南汇编2024》第十五章收入的描述，其他业务收入科目核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，阀门相关零部件、生产产生的废料、技术服务费、加工费等属于经营活动产生的收入，但不属于主营业务收入，因此根据其他业务收入的定义，确认为其他业务收入。

2、产品业务模式、市场竞争及客户情况

产品类型客户情况市场竞争情况业务模式公司阀门类产品的应生产阀门类产品的上市公

用领域主要为核电行司主要为中核苏阀科技实公司阀门类产品、法兰及锻件以

业、冶金行业和能源行业股份有限公司定制化产品为主，因此主要采用阀门类产品业，主要客户包括中国（000777.SZ）和苏州纽威以销定产、以产定购的生产模核电工程有限公司、中阀门股份有限公司式，且均采用直销的模式进行销广核工程有限公司、沧（603699.SH）等；我国阀售。

州旭阳化工有限公司、门企业众多，市场集中度较

45产品类型客户情况市场竞争情况业务模式

上海核工程研究设计低，竞争较为激烈，其中多院有限公司、盛虹炼化为低层次、小规模、技术水（连云港）有限公司平不高的企业；近年来，通等。过技术引进、消化吸收和自主开发，以及技术改造，全行业普遍提高了产品开发、

设计和制造水平，一部分企业成长为具备一定研发能力的高端阀门制造企业；公司销售的阀门类产品主要

为蝶阀、球阀，公司的蝶阀、球阀市场占有率较高。

生产法兰及锻件产品的上市公司主要为江阴市恒润重工股份有限公司

（603985.SH）、张家港海锅新能源装备股份有限公公司法兰及锻件产品

司（301063.SZ）、无锡派克的应用领域主要为核新材料科技股份有限公司

电行业和能源行业，主

（605123.SH）等；我国锻要客户包括张化机（苏法兰及锻件造企业数量众多，竞争比较州）重装有限公司、无激烈，大部分锻造企业主要锡化工装备股份有限

从事普通碳钢、合金钢、不

公司、上海电气电站设

锈钢材料等锻件的生产，对备有限公司等。

高温合金、钛合金、铝合金、镁合金等特种合金材料的

加工能力整体不足、产品技

术含量及附加值相对较低、工艺水平相对落后。

公司节能服务行业根据业主的

需求开展技术交流、节能诊断和

工程设计等，与业主方就项目投提供节能服务产品的上市资与效益分享达成一致意见后公司主要为中材节能股份

签署节能服务总合同，项目实施公司节能服务产品的有限公司（603126.SH）和过程中，瑞帆节能会将工程设应用领域主要为冶金天壕环境股份有限公司

计、建设施工以及工程维保等工行业，主要客户包括河（300332.SZ），目前节能服作分阶段发包给具有相应资质

节能服务北津西钢铁集团股份务公司呈现“多而弱”、“小的专业公司实施，瑞帆节能负责有限公司、邯钢能嘉钢而散”的格局，市场竞争激系统集成、运行管理、效益测量、

铁有限公司、南京钢铁烈，尽管节能服务公司数量方案验证和改进等工作，通过运股份有限公司等。众多，然而其中有能力从事用新型的袋式除尘技术对业主余热发电业务的公司仍然

方的高炉煤气进行节能改造，并有限。

与业主方分享节能改造项目中

获得的新增发电量（蒸汽量）效益。

3、价格及成本变动匹配情况

报告期内，公司节能服务业务为项目制，主要成本为采购的设备和工程服务，与原材料价格变动关联系较低，因此下面表格仅列示公司阀门类产品和法兰及锻件的价格和成本变动匹配情况，具体如下：

单位：万元/个

产品名称项目2024年1-9月变动率2023年变动率2022年变动率2021年

46单位价格0.16-15.98%0.1938.83%0.14-16.06%0.16

法兰及锻件

单位成本0.14-14.58%0.1631.12%0.13-7.36%0.14

单位价格1.21-4.88%1.2769.91%0.75-49.84%1.49阀门类产品

单位成本0.77-3.69%0.8071.77%0.47-52.22%0.98

报告期内，公司销售法兰及锻件、主要的阀门类产品价格与单位成本的变动趋势基本一致，变动幅度存在一定差异，主要系不同产品之间的型号规格及应用领域存在差异所致，具有合理性。

（二）结合报告期内主要原材料市场价格波动、采购数量及单价变化、主要产品

成本结构和原材料耗用配比情况、价格调整机制及传导效率等，区分主要业务类别说明毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续。

1、结合报告期内主要原材料市场价格波动、采购数量及单价变化、主要产品成

本结构和原材料耗用配比情况、价格调整机制及传导效率等，区分主要业务类别说明毛利率波动的原因及合理性

（1）主要原材料市场价格波动、采购数量及单价变化情况

报告期内，公司主要原材料为不锈钢，2020年以来，中国不锈钢价格指数如下：

注：数据来自同花顺。

报告期内，中国不锈钢价格指数呈现先波动上升后波动下降的趋势，其中2021年下半年至2022年前三季度价格相对较高。报告期内公司主要原材料的采购情况如

47下：

项目2024年1-9月2023年2022年2021年钢材类数量（吨）34527.8239789.4037659.8342641.69

（以“吨”金额（万元）36236.3041604.1847066.8350450.22为单

位）单价（万元/吨）1.051.051.251.18

钢材类数量（万个）25.6058.9342.5034.22

（以“个”金额（万元）10050.2525631.2522622.6215964.25为单

位）单价（元/个）392.54434.92532.29466.55

注：公司钢材类原材料的主要单位为吨和个，根据单位的不同，表格中将不同的单位类型的钢材类原材料分别列示，公司单位是吨的钢材类原材料主要是圆钢、钢锭和毛坯，单位是个的钢材类原材料主要是经过初级加工后的锻件等钢材类材料，单价还受到规格影响。

报告期内，公司钢材类原材料的采购价格变动趋势与钢材价格指数趋势基本一致，具有合理性。

（2）主要产品成本结构和原材料耗用配比情况

公司的节能服务行业主要为 EMC（合同能源管理模式）和 EPC（工程总承包模式），不涉及原材料耗用，报告期内，公司节能服务行业的毛利率分别为40.66%、39.02%、35.42%和37.02%，报告期内公司子公司瑞帆节能与客户的合作持续深入，

交易金额逐年增加，不同类型项目定价有所差异，因此报告期节能服务业务毛利率有所波动。

报告期内，公司主要产品蝶阀、球阀和法兰及锻件的成本构成和原材料配比情况如下：

产品名称项目2024年1-9月2023年2022年2021年钢材类56.35%52.83%47.86%58.16%

装置类24.94%28.26%34.01%22.62%直接材料占比

其他1.74%1.82%1.88%1.27%蝶阀

小计83.03%82.91%83.75%82.05%

直接人工占比-13.48%13.49%13.18%14.73%

制造费用占比-3.49%3.60%3.07%3.22%

钢材类55.48%55.74%49.97%50.47%

装置类27.41%25.68%30.52%32.22%球阀直接材料占比

其他0.83%2.24%3.56%0.29%

小计83.71%83.65%84.05%82.98%

48直接人工占比-9.29%9.22%8.80%10.62%

制造费用占比-7.00%7.13%7.15%6.40%

直接材料占比钢材类71.66%76.35%76.99%76.30%

法兰及锻件直接人工占比-6.06%5.96%5.10%5.33%

制造费用占比-22.28%17.69%17.91%18.37%

报告期内，公司蝶阀、球阀直接材料占产品成本的比例较为稳定，在83%左右，直接材料中钢材类占比维持在50%左右，装置类占比在30%左右，不同年份钢材类占比和装置类占比的波动主要受钢材价格、产品规格型号的影响；公司法兰及锻件的直

接材料占比在75%左右，且均为钢材类较为稳定。公司装置类原材料的型号较多，且装置类原材料中包含钢材成分，价格有相关性，因此下述主要分析钢材类原材料对毛利率的影响。

（3）价格调整机制及传导效率

发行人主要采用成本加成法定价，以生产中材料成本、人工成本、制造费用及其他相关费用等作为预测成本，并结合与客户合作历史、信用政策、订货数量等因素加成一定的利润率作为产品的销售报价，并参考市场价格与客户通过协商或招投标方式确定最终售价，公司与客户签订合同后不会根据后续市场原材料价格的变动进行调整。

公司阀门类产品以及法兰及锻件产品中非标准品居多，公司在与客户签订销售合同后，需要待客户确认采购的原材料种类后方可对外采购原材料，因此材料成本具有一定的滞后性。具体表现为，公司冶金行业和能源行业的产品生产周期一般为3-6个月，有一定滞后性；核电行业的产品生产周期一般为12个月，滞后性较强。

（4）毛利率波动的原因及合理性分析

报告期内，公司蝶阀、球阀和法兰及锻件毛利率以及钢材料原材料的价格变动趋势如下：

单位：万元/个

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率毛利

蝶阀38.30%1.74%36.56%-8.31%44.87%9.63%35.24%-率毛利

球阀36.55%0.23%36.32%0.45%35.86%9.93%25.93%-率法兰及锻毛利

12.50%-1.44%13.94%5.06%8.88%-8.56%17.44%-

件率

49钢材类

单位

（以“吨”1.050.37%1.05-16.34%1.255.64%1.18-价格为单位）

注：报告期内公司的钢材类原材料主要单位为“吨”和“个”，以“吨”为单位的钢材类原材料主要是圆钢、钢锭和毛坯，在钢材类原材料中占比较高；以“个”为单位的材料主要是经过初级加工后的锻件等钢材类材料，其单价还受到规格影响，因此表格中用以“吨”为单位的钢材类原材料价格作为参考。

报告期内，公司主要产品为蝶阀、球阀和法兰及锻件，主要系面向冶金、能源、核电等不同领域的定制化产品。公司产品毛利率受其成本和价格的综合影响：一方面，上述产品直接材料主要为钢材类原材料，各类产品的毛利率均受钢材类原材料价格波动的影响；另一方面，公司产品的销售价格除了受原材料价格的影响外，还受下游客户所属行业以及产品规格的影响。

2021年至2024年1-9月，公司钢材类原材料的采购价格先上升后下降、随后趋于平稳。钢材类原材料系公司产品主要直接材料，且报告期内占成本比重较为稳定，因此钢材类原材料价格的变化直接影响产品毛利率，在其他因素不变的情况下，产品毛利率与钢材类原材料价格呈反方向变动。报告期内，法兰及锻件的毛利率先下降后上升、随后趋于稳定，与钢材类原材料价格变动趋势相符合。

2022年，钢材类原材料价格上升，但蝶阀与球阀的毛利率上升，主要系因下游客

户结构变化所致。近年来我国核电产业发展稳步推进，核电项目建设核准批复进入常态化，公司紧跟国家发展战略，大力拓展核电业务，核电行业客户对于产品的品质和供应的稳定性要求较高，因此相关产品价格及毛利率相对较高。2022年蝶阀、球阀核电行业收入比例较上年有较大增长，分别较2021年上升11.96个百分点和18.27个百分点，同时2022年蝶阀、球阀产品成本中直接人工的占比较2021年分别下降1.55个百分点和1.82个百分点，人工成本有所下降，因此毛利率相应上升。

2023年，钢材类原材料价格下降，但蝶阀的毛利率下降，主要系因产品规格变化所致。2023年公司蝶阀产品下游客户行业结构较为稳定，但公司核电蝶阀大客户中国核电工程有限公司2023年根据其自身项目建设周期需要，采购验收的中小规格产品较多，中小规格阀门技术要求及加工难度低于大规格阀门，单价和毛利率相对较低，同时2023年蝶阀产品成本中直接人工的占比较2022年上升了0.31个百分点，因此

2023年蝶阀的毛利率相应下降。

报告期内，公司不同产品毛利率波动情况如下：

1）蝶阀

50单位：万元/个

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率

单位价格2.262.96%2.20-10.38%2.4516.69%2.10-

蝶阀单位成本1.400.14%1.403.14%1.35-0.66%1.36-

毛利率38.30%1.74%36.56%-8.31%44.87%9.63%35.24%-

2022年蝶阀单位价格上升，主要系蝶阀中核电蝶阀的收入占比随着核电行业景气

度的提升而增加，核电蝶阀的单位价格相对较高，2023年核电蝶阀中小规格的蝶阀销售占比上升，单位价格有所下降。

钢材类原材料的价格影响蝶阀的单位成本，但由于公司产品生产及验收周期较长，单位成本的变动滞后于材料采购价格的变动，报告期内，中国不锈钢价格指数呈现先波动上升后波动下降的趋势，在2021年下半年至2022年三季度处于高位，蝶阀单位成本在2023年处于高位，具有合理性。

2）球阀

单位：万元/个

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率

单位价格0.47-5.33%0.4958.00%0.3123.33%0.25-

球阀单位成本0.30-5.67%0.3156.88%0.206.79%0.19-

毛利率36.55%0.23%36.32%0.45%35.86%9.93%25.93%-

报告期内，公司的球阀产品下游行业结构和产品规格变化较大，产品单价先大幅提升后有所下降，毛利率主要受到下游行业结构变化的影响，原材料价格波动的影响相对较小。

公司报告期内核电行业球阀的销售占比逐年上升。核电行业的球阀规格大，单价高，毛利率高。因此，2021年至2023年公司球阀产品单位价格和单位成本均呈现大幅上升趋势，毛利率呈现上升趋势具有合理性。2024年1-9月球阀的单位价格和单位成本较2023年略微有所下降，主要系2024年1-9月销售的核电球阀规格型号发生变化所致。

3）法兰及锻件

51单位：万元/个

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额变动率金额变动率单位

0.16-15.98%0.1938.83%0.14-16.06%0.16-

价格法兰单位

及锻0.14-14.58%0.1631.12%0.13-7.36%0.14-成本件毛利

12.50%-1.44%13.94%5.06%8.88%-8.56%17.44%-

率

报告期内，公司的法兰及锻件产品规格、产品单价较为稳定，下游行业结构变化较大，毛利率主要受到下游行业结构变化的影响，原材料价格波动的影响相对较小。

2021年公司法兰及锻件产品主要销售至能源化工行业，2021年能源化工行业景

气度较好，公司定价相对较高，因此2021年毛利率较高。2022年受全球宏观经济环境下行的影响，能源化工行业景气度下降，因此2022年毛利率有所下降。2022年能源化工行业景气度下降的情况下公司积极布局核电行业，并于2023年实现收入，2023年公司销售的核电行业的法兰及锻件占比较高，核电行业法兰及锻件的单位价格、单价成本和毛利率均较高。

2024年1-9月公司法兰及锻件的单位价格、单位成本和毛利率较2023年有所下降，主要系2024年1-9月销售的法兰及锻件相比2023年规格型号有所变化所致。

2、原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，相关影响因素持续

（1）原材料价格波动对发行人经营业绩的影响

1）敏感性分析

假设除原材料价格变动外，产品销售价格、材料投入占比等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对公司主营业务成本变动的敏感性分析如下：

对2024年1-9月对报告期主营原材料价格对2023年主营业对2022年主营业对2021年主营业主营业务成本的业务成本影响变动比例务成本的影响务成本的影响务成本的影响影响的平均值

10.00%6.32%7.11%7.54%7.72%7.17%

5.00%3.16%3.55%3.77%3.86%3.58%

-5.00%-3.16%-3.55%-3.77%-3.86%-3.58%

-10.00%-6.32%-7.11%-7.54%-7.72%-7.17%

报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比为80%左右，原材料的价格波动对公司营业成本影响较大，若未来原材料价格出现大幅波动，公司不能采取有效措施将52原材料上涨的压力转移或抵消，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，

则公司经营业绩将会受到不利影响。

2）原材料价格波动对经营业绩的影响

公司原材料中钢材类原材料占比较高，报告期公司钢材类原材料采购价格和变动情况如下：

单位：元/吨、元/个

2024年1-9月2023年2022年2021年

项目单价变动率单价变动率单价变动率单价钢材类（以“吨”

10494.810.37%10456.10-16.34%12497.895.64%11831.20为单位）钢材类（以“个”

392.54-9.74%434.92-18.29%532.2914.09%466.55为单位）

注：钢材类（以“个”为单位）的单价变动较大主要系钢材类（以“个”为单位）的规格较多，规格变化对单价的影响较大所致。

2021年至2023年，钢材类原材料采购价格变动较大，同时主营业务成本中直接

材料占比为80%左右，因此钢材类原材料价格的波动对主营业务成本的影响较大，进而对公司的经营业绩产生一定的影响，但报告期内公司的综合毛利率整体较为稳定，主要系公司通过拓展客户、提升产品竞争力、完善定价机制等措施稳定产品的毛利率所致。2024年以来钢材类价格较为稳定，预计原材料价格变动对公司毛利率和经营业绩的影响相对较小。

（2）相关影响因素持续

公司的毛利率受原材料价格波动的影响，进而影响公司的业绩，但公司通过拓展客户、提升产品竞争力、完善定价机制等措施稳定产品的毛利率，2021年至2024年

1-9月，公司的综合毛利率为31.23%、29.85%、31.69%和32.18%，较为稳定，公司

的经营业绩2021年以来亦呈现增长的趋势。因此，原材料价格波动虽然会影响公司的经营业绩，但是未对发行人经营业绩稳定性造成重大不利影响。发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、经营风险”之“（一）原材料价格波动风险”部分披露相关风险。

53二、结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化

的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性。

（一）结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化的原因和合理性

报告期内，公司各期前五大客户的情况如下：

单位：万元年份客户名称销售收入占营业收入比例

河北津西钢铁集团股份有限公司17708.5710.84%

中广核工程有限公司16522.4210.11%

邯钢能嘉钢铁有限公司15149.339.27%

2024年1-9月

中国核电工程有限公司14479.508.86%

中核龙原科技有限公司3207.521.96%

合计67067.3341.05%

河北津西钢铁集团股份有限公司23048.6410.81%

中国核电工程有限公司22476.0210.54%

中广核工程有限公司13860.226.50%

2023年

中国核工业二三建设有限公司4167.971.95%

邯钢能嘉钢铁有限公司3057.371.43%

合计66610.2231.23%

中国核电工程有限公司23012.5511.77%

河北津西钢铁集团股份有限公司13827.597.07%

中广核工程有限公司8454.344.32%

2022年

张化机（苏州）重装有限公司5258.252.69%

沧州旭阳化工有限公司4753.192.43%

合计55305.9228.28%

中国核电工程有限公司23669.6012.39%

河北津西钢铁集团股份有限公司10069.495.27%

上海核工程研究设计院有限公司6551.083.43%

2021年

盛虹炼化（连云港）有限公司5974.963.13%

张化机（苏州）重装有限公司4481.392.35%

合计50746.5226.57%

54公司报告期内新增的前五大客户为沧州旭阳化工有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业二三建设有限公司、邯钢能嘉钢铁有限公司、中琉科技有限公司，具体情况如下：

1、2022年新增前五大客户

沧州旭阳化工有限公司（以下简称“旭阳化工”）于2011年成立，系港股上市公司旭阳集团（01907.HK）的下属单位，以生产高分子材料为主，公司与 2021 年与旭阳化工开展合作，主要向其销售阀门类产品，公司与旭阳化工的合作较为稳定，2021年旭阳化工存在新建项目需要阀门类产品，公司通过招投标成为旭阳化工的供应商并开展合作，相关产品2022年基本交货完毕并实现收入，因此2022年旭阳化工成为公司新增的前五大客户。

中广核工程有限公司（以下简称“中广核工程”）于1997年成立，系上市公司中广核电力股份有限公司（003816.SZ）的下属单位，负责中广核电力股份有限公司的核电站建设，公司2004年即与中广核工程开始合作，合作至今没有中断，随着我国核电产业规模的持续增长，核电阀门的需求增加，公司与中广核的交易额2022年较

2021年有所增加，因此2022年中广核工程成为公司新增的前五大客户。

2、2023年新增前五大客户

中国核工业二三建设有限公司（以下简称“二三建设”）于1958年成立，系上市公司中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”，601611.SH）的下属单位，负责中国核建承接的核电站建设工作，2021年，公司通过招投标成为二三建设的供应商，并与其开始合作，2023年公司销售至二三建设的阀门类产品主要在2023年通过二三建设验收并确认收入，因此2023年二三建设成为公司新增的前五大客户。

邯钢能嘉钢铁有限公司（以下简称“邯郸钢铁”）于2021年成立，系上市公司河钢股份有限公司（以下简称“河钢股份”，000709.SZ）的下属单位，2020 年，邯郸市人民政府印发了《邯钢老区退城整合工作推进方案的通知》，通知规定邯钢老区拟退出现有部分冶炼装备及产能，并在涉县新建项目钢铁装备及产能，因此河钢股份2021年设立了邯郸钢铁与瑞帆节能开展合作，瑞帆节能为邯郸钢铁提供合同能源管理服务，相关项目于2023年竣工验收并实现收入，因此2023年邯郸钢铁成为公司新增的前五大客户。

553、2024年1-9月新增前五大客户

中核龙原科技有限公司（以下简称“中核龙原”）于2015年成立，主营业务为建设核电站并对外发电，公司对其销售核电阀门，公司与中核龙原于2019年开始合作，报告期内公司与中核龙原持续合作，2024年1-9月公司对中核龙原销售的产品批量验收并确认收入，成为公司新增的前五大客户。

（二）原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，合作关系是否具有持续性和稳定性

1、分业务客户集中度情况

报告期内，公司各类业务前五大客户销售集中度情况如下：

业务类型2024年1-9月2023年2022年2021年阀门类业务46.11%42.50%36.45%39.95%

法兰及锻件业务24.95%19.58%21.24%22.49%

节能服务业务100.00%99.73%100.00%77.83%

报告期内，公司阀门类业务、法兰及锻件业务和节能服务业务前五大客户的销售集中度平均值为41.26%、22.06%和94.39%。公司阀门类产品和法兰及锻件客户较为分散且集中度相对较低，主要系公司阀门类产品和法兰及锻件产品广泛应用于核电行业、冶金行业和能源行业多个领域，下游客户需求分散；公司节能服务行业客户集中度较高，主要原因系公司为大型钢铁企业提供节能服务，通常单个项目资金投入大、执行周期长，因此公司服务的客户数量相对较少。

2、原有主要客户不存在流失的情况，合作关系具有持续性和稳定性

报告期内，公司前五大客户各期销售收入情况如下：

单位：万元

客户名称2024年1-9月2023年2022年2021年河北津西钢铁集团

17708.5723048.6413827.5910069.49

股份有限公司中国核电工程有限

14479.5022476.0223012.5523669.60

公司中广核工程有限公

16522.4213860.228454.343975.01

司邯钢能嘉钢铁有限

15149.333057.37--

公司中核龙原科技有限

3207.522623.912399.763853.97

公司

56中国核工业二三建

650.794167.97862.24255.95

设有限公司

张化机（苏州）重装

1173.772907.215258.254481.39

有限公司沧州旭阳化工有限

189.03170.544753.195.31

公司上海核工程研究设

1449.341266.241428.446551.08

计院有限公司

盛虹炼化（连云港）

20.7249.50265.865974.96

有限公司

合计70550.9973627.6260262.2158836.75

2021年至2024年1-9月，发行人各期向前述主要客户销售的合计金额分别为

58836.75万元、60262.21万元、73627.62万元和70550.99万元，金额呈上升趋势，与上述客户的合作持续深化，公司与各主要客户合作金额的变动主要系受客户需求变化影响所致。2021年公司即与邯郸钢铁开展合作，节能服务相关工程于2023年竣工，因此2023年开始产生收入，除此之外，报告期内，公司与主要客户各期均存在交易，因此，公司报告期内前五大客户变化主要系公司新开发客户以及与原有非前五大客户深入合作所致，原有客户不存在流失的情况，公司与主要客户的合作关系具有持续性和稳定性。

57三、结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比情况等，说明发行人应收

账款增长较快（包括应收票据）的原因和合理性，与收入增长是否匹配，分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性；结合账龄分布变化、应收账款周转率逐年下降情况，说明

1-2年应收账款金额和占比逐年增加的原因，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时。

（一）结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比情况等，说明发行人应

收账款增长较快（包括应收票据）的原因和合理性，与收入增长是否匹配，分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性；

1、结合行业发展情况、发行人业务模式、同行业可比情况等，说明发行人应收

账款增长较快（包括应收票据）的原因和合理性，与收入增长是否匹配

（1）应收账款和应收票据增长较快的原因

报告期内，发行人应收账款、应收票据的情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

应收账款账面价值140521.90101025.2280909.2265210.71

应收票据账面价值13940.1322589.4526903.9020565.46应收账款和应收票

154462.03123614.67107813.1285776.18

据合计报告期各期末，公司的应收账款和应收票据账面价值逐年增加，主要原因系：1）随着公司在核电行业的深耕以及核电行业的景气度提升，报告期内公司核电行业的收入逐年增加，公司的应收账款和应收票据随之增加；2）公司节能服务的主要客户为钢铁行业客户，在国家日益严格的环保要求下，公司与节能服务行业客户的合作不断深入，收入金额逐年增加，应收账款和应收票据随之增加；3）公司冶金行业客户因2022年以来钢铁企业效益下滑，货款收回速度变慢。

（2）应收账款、应收票据与收入的匹配情况

58报告期内，发行人应收账款、应收票据以及营业收入的情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月312022年12月312021年12月31

项目

/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度日/2021年度

应收账款和应收票据合计154462.03123614.67107813.1285776.18

营业收入217851.78213303.56195505.40190972.38应收账款及应收票据账面

70.90%57.95%55.15%44.92%

价值占营业收入之比

注：2024年1-9月营业收入数据已经年化处理。

报告期内，公司应收账款和应收票据占营业收入的比例有所上升，主要原因系：1）公司冶金行业客户因2022年以来钢铁企业效益下滑，货款收回速度变慢；2）能源行业客户沧州旭阳化工有限公司因部分项目暂停导致货款收回较慢，2023年项目逐渐恢复启动，回款逐渐恢复正常，公司对沧州旭阳化工2023年12月31日的应收账款截至2024年10月31日已收回90.88%；3）公司节能服务行业客户邯郸钢铁因短期资金

紧张2024年1-6月回款较慢，邯郸钢铁期后已陆续回款，截至2024年10月31日，公司对邯郸钢铁2024年6月30日的应收账款已收回66.91%，同时2024年7-9月瑞帆节能对邯郸钢铁新产生的应收账款未结算。

（3）同行业可比公司情况

报告期内，公司以及同行业可比公司应收账款和应收票据账面价值占当期营业收入的比例情况如下：

公司名称客户类型2024年1-9月2023年2022年2021年纽威股份能源行业客户37.50%40.28%48.48%44.21%

核电、能源行业客

中核科技95.03%62.05%57.32%59.56%户

核电、冶金和能源

公司70.90%57.95%55.15%44.92%行业客户

注：同行业可比公司数据来源于可比公司定期报告，2024年1-9月营业收入数据已经年化处理。

报告期内，公司应收账款和应收票据账面价值占当期营业收入的比例与可比公司较为接近，存在差异主要系客户结构不同所致。

综上，报告期内，公司应收账款和应收票据增加主要系公司核电行业以及节能服务行业的收入在报告期内持续增长所致；公司应收账款和应收票据占营业收入的比例

呈现上升趋势，主要原因系部分冶金行业客户因效益下滑，货款收回速度变慢以及公司部分客户项目暂停导致回款较慢所致；公司应收账款和应收票据账面价值占当期营

业收入的比例与可比公司较为接近，公司应收账款和应收票据占营业收入的比例与同

59行业可比公司存在差异主要系客户结构存在差异，不同行业客户应收账款的收回情况

存在差异所致，具有合理性。

2、分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，包括但不限于主要客户

类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计

提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性

（1）阀门类业务

1）主要客户类型和经营情况

报告期内，阀门类业务前五大客户的主要客户类型和经营情况具体情况如下：

客户名称客户类型经营情况

成立于1985年，负责中国核工业集团有限公司的核中国核电工程有限公司国有企业

电站建设，系中国核工业集团有限公司的下属单位成立于1997年，系上市公司中广核电力股份有限公中广核工程有限公司国有企业司（003816.SZ）的下属单位，负责中广核电力股份有限公司的核电站建设

成立于2011年，主要为钢铁企业生产脱硫装置，2023中琉科技有限公司民营企业年收入规模近4亿

成立于2015年，负责中国核工业集团有限公司的核中核龙原科技有限公司国有企业

电站建设，系中国核工业集团有限公司的下属单位成立于2003年，系中国冶金科工股份有限公司（中中冶赛迪工程技术股份有限公司国有企业国中冶 601618.SH）下属单位

成立于1958年，系上市公司中国核工业建设股份有中国核工业二三建设有限公司国有企业限公司（以下简称“中国核建”，601611.SH）的下属单位，负责中国核建承接的核电站建设工作成立于2019年，主要生产炼油、乙烯等石化产品，公司投资建设的4000万吨/年裕龙岛炼化一体化项山东裕龙石化有限公司民营企业目，是山东省产业蝶变升级推动高质量发展的重大工程、新旧动能转换的标杆工程

成立于2021年，系上市公司恒力石化股份有限恒力石化（大连）新材料科技有限公司民营企业（60036.SH）的下属单位，主要从事化学原料的生产

系港股上市公司旭阳集团（01907.HK）的下属单位，沧州旭阳化工有限公司民营企业以生产高分子材料为主

系中国核工业集团有限公司下属单位，主要从事核废中核四0四有限公司国有企业料处理相关工程的项目建设系上市公司江苏东方盛虹股份有限公司

盛虹炼化（连云港）有限公司民营企业（000301.SZ）的下属单位，主要从事石油及化工产品的生产和销售上海核工程研究设计院股份有限公司国有企业系国家电力投资集团有限公司下属单位

报告期期内，公司阀门类前五大客户累计家数为12家，报告期各期前五大客户基本稳定，公司不同年份前五大客户发生变化主要系受客户需求变化影响，收入在报告期内存在波动所致。公司阀门类前五大客户主要为上市公司和大型国企的下属单位。

2）信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况

60*应收票据兑付情况

报告期内，阀门类业务前五大客户应收票据合计余额和兑付情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日应收票据账面

3004.154713.85650.0090.00

余额截至2024年10月31日兑付金886.533213.85650.0090.00额

报告期内，阀门类业务前五大客户的应收票据到期后均按时兑付，部分未兑付系应收票据未到期所致。

*信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况

报告期内，阀门类业务前五大客户的信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：

单位：万元应收账款余额坏账准备金额客户2023信用政策账龄2023年2022年2021年20242022年2021年名称2024年9年12

12月3112月3112月31年9月12月3112月

月30日月31日日日30日日31日日

开工支付20%的货中国款，验收合格后支核电

付70%的货款，剩工程1年以内5140.98209.66--257.0510.48--

余10%为质保金，有限满足付款条件后90公司天内支付款项

签合同支付5%货

中广1年以内15453.507772.964963.763147.80772.67388.65248.19157.39款，验收后支付核工

90%的货款，剩余

程有

5%为质保金，满足

限公1-23299.89---329.99付款条件后90天司内支付款项设备具备发货条件

支付10%发货款，中琉交付满一年且正常科技

使用情况下，每个1年以内1979.001006.77545.53456.5198.9550.3439.9222.83有限

季度支付10%，分公司

八个季度，剩余

10%为质保金

签订合同时预付

中核10%货款，按照项龙原目进度分阶段支付

科技85%的货款，剩余1年以内1092.49126.00-15.8954.626.30-0.79有限5%为质保金，满足公司付款条件后90天内支付款项

中冶合同签订支付1年以内2382.801390.112631.98227.99119.1469.51131.6011.40

61应收账款余额坏账准备金额

客户2023信用政策账龄2023年2022年2021年20242022年2021年名称2024年9年12

12月3112月3112月31年9月12月3112月

月30日月31日日日30日日31日日

赛迪10%，按照项目进工程度分阶段支付80%

技术的货款，剩余10%股份为质保金，满足付有限款条件后180天内公司支付款项中国

合同签订后60天1年以内2146.782386.16-157.00107.34119.31-7.85核工

内支付20%的货

业二1-2年--134.06---13.41-款，按项目进度分三建

阶段支付75%的货

设有2-3年-134.06---26.81--款，剩余5%为质保限公金

司3-4年121.40---36.42---山东开票后45个工作裕龙

日内支付90%的货

石化1年以内-431.82---21.59--款，剩余10%为质有限保金公司恒力石化

（大到货开票后60-90

连）新

天内支付90%，剩1年以内205.451022.63--10.2751.13--材料

余10%为质保金科技有限公司沧州

到货开票后45个1年以内227.653397.134529.37-11.38252.03226.47-旭阳

工作日内支付90%化工的货款，剩余10%有限1-2年1645.89---164.59---为质保金公司

合同签订后20%预

中核1年以内--426.33---21.32-付款，按项目进度四0四

分阶段支付75%的1-2年-426.33---42.63--有限货款，剩余5%为质公司

保金2-3年426.33---85.27---

盛虹1年以内68.6587.83267.23788.263.434.3913.3639.41炼化开票后45日内支

（连付90%的货款，剩1-2年87.83267.23269.63-8.7826.7226.96--云港）余10%的货款为质

2-3年267.23175.24--53.4535.05--

有限保金

公司3-4年121.26---36.38上海核工程研合同签订后支付

究设10%的货款，按项

1年以内--------

计院目进度分阶段支付

股份75%的货款有限公司

报告期内，公司对阀门类主要客户的信用政策、坏账准备计提政策未发生变化，

62公司对阀门类主要客户的应收账款的账龄主要为1年以内，阀门类业务主要客户的应

收账款变动分析如下：

A.中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中琉科技有限公司、中核龙原

科技有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司

2024年9月30日公司对中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、中琉科

技有限公司、中核龙原科技有限公司和中冶赛迪工程技术股份有限公司的应收账款较

2023年12月31日有所增加，主要系公司与上述客户增强合作，收入规模增加所致。

B.沧州旭阳化工有限公司

2024年9月30日公司对沧州旭阳化工有限公司的应收账款较2023年12月31日有所下降，主要系前期暂停的项目在2023年逐渐恢复启动，回款逐渐恢复正常，相关应收账款在2024年1-6月收回较多所致。

（2）法兰及锻件业务

1）主要客户类型和经营情况

报告期内，法兰及锻件业务前五大客户的主要客户类型和经营情况具体情况如下：

客户名称客户类型经营情况

成立于1997年，上市公司中广核电力股份有限公司中广核工程有限公司国有企业（003816.SZ）的下属单位，负责中广核电力股份有限公司的核电站建设

成立于2001年，系中国核工业集团有限公司的下属西安核设备有限公司国有企业单位，负责大型设备设计、制造、集成供货及全寿期运维服务

成立于2007年，西门子能源控股有限该公司下属单上海电气电站设备有限公司民营企业位，主要生产核电站所需的辅助设备成立于1998年，主要生产液相色谱柱、液相色谱仪江苏汉邦科技股份有限公司民营企业等产品，2023年1-6月营业收入3.02亿元成立于2011年，系上市公司苏州天沃科技股份有限张化机（苏州）重装有限公司民营企业公司（002564.SZ）的子公司，主要从事压力容器的生产与销售

成立于2001年，新三板企业，主要生产核电站核级上海阿波罗机械股份有限公司国有企业泵及重要非核级泵系统及核电后处理设备

成立于2009年，新三板企业，公司的主营业务系基江苏永大化工机械有限公司民营企业础化工、煤化工、炼油及石油化工、光伏与医药等领

域压力容器的研发、设计、制造、销售上市公司镇江东方电热科技股份有限公司

江苏东方瑞吉能源装备有限公司民营企业（300127.SZ）的子公司，主要从事石油、天然气、冶金、电站及各类化工设备的开发、制造和销售

成立于1998年，系江苏华昌（集团）有限公司下属张家港市江恒金属材料有限公司民营企业单位，主要负责金属材料及制品、五金工具、锻件、法兰、机电产品及设备的购销

63客户名称客户类型经营情况

成立于2003年，长期从事化工、石油、冶金、制药、食品、建材机械、CO2 超临界萃取成套装置交钥匙工

长沙威重化工机械有限公司民营企业程、节能设备等行业设备的研发设计和制造，系中国化工装备协会理事单位、中国化工装备百强企业、国

家特种设备定点设计、制造单位

深圳证券交易所上市公司（001332.SZ），主要从事石油化工、精细化工、天然气、海洋工程装备、核电、无锡化工装备股份有限公司民营企业太阳能光电及光热发电等领域应用的金属压力容器

的研发、设计、制造、销售

成立于2003年，系中国核工业集团有限公司的下属中核能源科技有限公司国有企业单位，是一家以从事专业技术服务业为主的企业报告期期内，公司法兰及锻件类前五大客户累计家数为12家，报告期各期公司不同年份前五大客户发生变化主要系受客户需求变化影响，收入在报告期内存在波动所致。公司法兰及锻件前五大客户主要为上市公司或者大型国企、民营企业的下属单位。

2）信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况

*应收票据兑付情况

报告期内，法兰及锻件业务前五大客户应收票据合计余额和兑付情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日应收票据账面

1776.651803.533593.501602.51

余额截至2024年10月31日兑付金1011.461803.533593.501602.51额

报告期内，法兰及锻件业务前五大客户的应收票据到期后均按时兑付，2024年9月30日，部分未兑付系应收票据未到期所致。

*信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况

报告期内，法兰及锻件业务前五大客户的信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：

单位：万元应收账款余额坏账准备金额客户名称信用政策账龄2023年2022年2021年2024年2023年2022年2021年2024年9

12月3112月3112月319月3012月3112月3112月31月30日日日日日日日日根据生产进

度支付40%

中广核工程有货款，验收合1年

2363.08323.7960.2584.08118.1516.193.014.20

限公司格后支付剩以内

余55%的货款

64应收账款余额坏账准备金额

客户名称信用政策账龄2023年2022年2021年2024年2023年2022年2021年2024年9

12月3112月3112月319月3012月3112月3112月31月30日日日日日日日日合同签订后支付合同总

额的20%作西安核设备有1年为预付款，货716.86820.19136.58195.9235.8441.016.839.80限公司以内到且开票后支付剩余的

75%货款

收到发票后上海电气电站1年

45个工作日1324.42--45.0466.22--2.25

设备有限公司以内内支付款货到且开票江苏汉邦科技1年后60天内付666.33417.67727.42-33.3220.8836.37-股份有限公司以内款货到切收到发票到后次

张化机（苏州）1年月的25日前930.28503.911453.81777.6846.5125.2072.6938.88重装有限公司以内结清当月货款货到且收到

上海阿波罗机发票、验收合

1年

械股份有限公格后支付2506.961985.54389.83106.44125.3599.2819.495.32以内

司95%，剩余的

5%为质保金

货到验收合江苏永大化工格票到支付

1年

机械股份有限90%货款，剩486.81606.80111.39426.6424.3430.345.5721.33以内

公司余的10%为质保金货到票到支

江苏东方瑞吉付90%的货

1年

能源装备有限款，剩余的166.59145.42307.38-8.337.2715.37-以内

公司10%为质保金张家港市江恒货物送达且

1年

金属材料有限开票后2个--62.54189.33--3.139.47以内公司月内付款合同签订时

支付20%的货款，货到且长沙威重化工1年客户收到发265.62218.29306.47313.2313.2810.9115.3215.66机械有限公司以内票到后30天

支付70%的货款验收合格后无锡化工装备1年支付全部货355.89204.64178.36330.6117.7910.238.9216.53股份有限公司以内款合同签订并出具履约保

函后支付5%

中核能源科技的货款，货到1年

1766.76---88.34---

有限公司验收且开票以内

后支付80%的货款，竣工且开票后支付

65应收账款余额坏账准备金额

客户名称信用政策账龄2023年2022年2021年2024年2023年2022年2021年2024年9

12月3112月3112月319月3012月3112月3112月31月30日日日日日日日日

10%的货款，

验收满24个

月后支付5%尾款

报告期内，公司对法兰及锻件主要客户的信用政策、坏账准备计提政策未发生变化，公司对法兰及锻件主要客户的应收账款的账龄主要为1年以内，法兰及锻件业务主要客户的应收账款变动分析如下：

A.中广核工程有限公司

2024年9月30日无锡法兰对中广核工程有限公司的应收账款较2023年12月31日有所增加，主要系报告期内无锡法兰不断拓展在核电行业的市场份额，无锡法兰与中广核工程有限公司的合作项目持续增加，收入规模增加所致。

B.中核能源科技有限公司

2024年9月30日无锡法兰对中核能源科技有限公司的应收账款较2023年12月

31日有所上升，主要系无锡法兰对中核能源科技有限公司销售的货物在2024年7-9月通过验收后批量实现了收入，相关应收账款未到结算时点所致。

C.上海电气电站设备有限公司

2024年9月30日无锡法兰对上海电气电站设备有限公司的应收账款较2023年

12月31日有所上升，主要系2024年新增的应收账款未到结算结点所致。报告期内，

无锡法兰对上海电气电站设备有限公司应收账款均为1年以内，2022年和2023年期间无锡法兰对上海电气电站设备有限公司新增的应收账款在2023年末均已收回。

（3）节能服务业务

1）主要客户类型和经营情况

报告期内，节能服务业务前五大客户的主要客户类型和经营情况具体情况如下：

客户名称客户类型经营情况

成立于2002年，系中国香港上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码 00581.HK）下属单位，2023河北津西钢铁集团股份有限公司民营企业

年实现收入超450亿元，系集钢铁、非钢、金融三大板块为一体的大型企业集团

66成立于 2021 年，上市公司河钢股份（000709.SZ）

邯钢能嘉钢铁有限公司国有企业

下属单位，主要从事钢铁的冶炼和销售成立于2001年，年营业收入近2000亿元，业务涵中天钢铁集团有限公司民营企业盖钢铁冶炼、钢材深加工、现代物流、生态农业、教

育体育、酒店商贸等多个板块的大型钢铁联合企业

成立于1999年，深圳证券交易所上市公司，主要从南京钢铁股份有限公司国有企业事钢铁的制造与销售

成立于1996年，首钢集团有限公司下属的单位，主首钢长治钢铁有限公司国有企业要从事钢铁的冶炼

成立于2003年，上海德龙钢铁集团有限公司下属单德龙钢铁有限公司国有企业位，系集烧结、炼铁、炼钢、轧钢为一体的大型钢铁联合企业

成立于2003年，系集制氧、烧结、炼铁、炼钢、轧丹阳龙江钢铁有限公司民营企业

材、精加工为一体的现代化钢铁联合企业

报告期期内，公司节能服务业务前五大客户累计家数为8家，报告期各期公司前五大客户较为稳定，公司节能服务业务前五大客户主要为上市公司及上市公司的下属单位。

2）信用政策、对应应收账款及账龄、应收票据兑付情况、相关坏账计提情况

*应收票据兑付情况

报告期内，节能服务业务前五大客户应收票据合计余额和兑付情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日应收票据账面

7618.011458.915297.771150.78

余额截至2024年10月31日兑付金1.231458.915297.771150.78额

报告期内，节能服务业务前五大客户的应收票据到期后均按时兑付，部分未兑付系应收票据未到期所致。

*信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况

报告期内，节能服务业前五大客户的信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况具体情况如下：

单位：万元应收账款余额坏账准备金额信用政客户名称账龄2023年2022年2021年2024年2023年2022年2021年策2024年9

12月3112月3112月319月3012月3112月12月31月30日日日日日日31日日河北津西季度结1年

12740.6915198.048295.186052.40151.82168.2882.9560.52

钢铁集团算，开票以内股份有限后30日1-2

171.85184.28609.15-17.1962.50304.57-

公司内支付年

67应收账款余额坏账准备金额

信用政客户名称账龄2023年2022年2021年2024年2023年2022年2021年策2024年9

12月3112月3112月319月3012月3112月12月31月30日日日日日日31日日季度结邯钢能嘉算，开票1年钢铁有限17032.873240.81--851.6432.41--后30日以内公司内支付

1年

中天钢铁开票后9.457.1610.61101.870.470.070.111.02以内集团有限10日内

公司支付---27.79---13.89年季度结南京钢铁算，开票1年股份有限53.101197.823309.061856.220.53337.4693.4118.56后20日以内公司内支付首钢长治

预付款+1年钢铁有限37.50---1.88---进度款以内公司

德龙钢铁预付款+1年-59.60-6.86-2.98-0.07有限公司进度款以内丹阳龙江开票后

1年

钢铁有限10日内---36.00---0.36以内公司支付

报告期各期末公司对河北津西钢铁集团股份有限公司、邯钢能嘉钢铁有限公司的

应收账款呈现上升趋势，主要系 135MW 超超临界煤气发电项目和河钢邯钢老区退城整合项目煤气发电工程合同能源管理项目在报告期内竣工且持续产生效益所致。

报告期内，公司对节能服务主要客户的应收账款的账龄主要为1年以内，公司对节能服务业务主要客户的应收账款变动主要原因系公司对主要客户报告期内收入的变动导致应收账款变动。

A.报告期内各类业务坏账准备计提政策的情况

报告期内，公司阀门类业务、法兰及锻件业务和瑞帆节能 EMC 项目应收账款坏账准备的计提政策未发生变更，具体情况如下：

a．阀门类业务和法兰及锻件业务

账龄应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）5.00

1-2年（含2年）10.00

2-3年（含3年）20.00

3-4年（含4年）30.00

4-5年（含年）50.00

685年以上100.00

b.瑞帆节能 EMC 项目

账龄应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内（含1年）1.00

1-2年（含2年）50.00

2-3年（含3年）100.00

3-4年（含4年）100.00

4-5年（含年）100.00

5年以上100.00

c．瑞帆节能 EPC 项目公司对节能服务主要客户的信用政策未变化但节能服务行业客户的应收账款计提

坏账准备的政策发生过变化，从 2023 年 1 月 1 日开始，EPC 项目不同年份计提坏账准备的比例发生变化，具体如下：

应收账款坏账准备计提比例（%）账龄变更前变更后

1年以内（含1年）1.005.00

1-2年（含2年）50.0010.00

2-3年（含3年）100.0020.00

3-4年（含4年）100.0030.00

4-5年（含年）100.0050.00

5年以上100.00100.00

B.会计估计变更原因

2022年及以前瑞帆节能 EMC项目与 EPC项目的坏账准备计提政策一致，报告期内，

瑞帆节能 EMC 业务和 EPC 业务的收入金额如下：

单位：万元

2024年1-9月收入金

项目2023年收入金额2022年收入金额2021年收入金额额

EMC 业务 32473.75 24510.76 14231.73 5600.91

EPC 业务 - 1160.75 1069.71 4591.34

注：瑞帆节能除 EMC业务和 EPC 业务外还包括运维服务收入。

2021 年 EPC 业务收入规模较大，与 EMC 业务收入规模接近，公司考虑到未来 EPC

69业务的收入规模可能继续增加，同时 EPC 项目的承包方式、项目履行周期、各阶段验

收及结算周期、存货的表现形式都与合同能源管理业务（EMC）业务模式存在显著差

异为了真实体现公司不同类型业务的实际回款和可能产生的坏账损失情况，更加公允地反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解公司结合目前工程承包类项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考可比公司同类业务的会计估计于2022年12月对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例进行变更。

修改会计估计变更后可以更真实、客观的反映子公司的财务状况以及经营业绩，本次会计估计变更经公司2022年的第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。

C.EPC 项目报告期内应收账款及坏账准备计提情况

报告期内，瑞帆节能 EPC 项目的应收账款余额及计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目应收账坏账准备应收账坏账准备应收账款余坏账准备应收账款余坏账准备款余额金额款余额金额额金额额金额

1年以

内（含1775.5638.78594.5029.731456.8714.572568.1725.68年）

1-2年

（含274.007.4074.107.41609.15304.5713.506.75年）

合计849.5646.18668.6037.132066.02319.142581.6732.43

报告期内，公司 EPC 项目的应收账款的账龄均为 1年以内和 1-2年，且以 1 年以内为主。

D.会计估计变更对经营业绩的影响

会计估计变更前后，最近一年及最近一期期末 EPC 项目应收账款坏账准备计算情况如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日

原坏账政策下坏账准备金额41.3842.99

新坏账政策下坏账准备金额29.2837.13

差异-12.10-5.86

702023年末和2024年6月30日，新的坏账政策下坏账准备金额分别较原坏账政策

下坏账准备金额减少5.86万元和12.10万元，差异较小，对应瑞帆节能经营业绩的影响较小。

E.同行业可比公司应收账款坏账计提比例情况

瑞帆节能 EPC项目与其同行业可比公司对于账龄组合的应收账款的坏账准备计提

政策如下：

天壕能源2024年6月30日

瑞帆节能 EPC 项目应收账中材节能应收账款坏账准账龄应收账款预期信用损失率

款坏账准备计提比例（%）备计提比例（%）

（%）

1年以内（含1年）5.005.003.10

1-2年（含2年）10.0010.0010.00

2-3年（含3年）20.0020.0050.00

3-4年（含4年）30.0050.00100.00

4-5年（含年）50.0080.00100.00

5年以上100.00100.00100.00

瑞帆节能对 EPC 项目 1 年以内、1-2 年应收账款坏账准备计提比例与同行业可比

公司基本一致，因此瑞帆节能变更 EPC项目应收账款的坏账准备计提政策具有合理性。

F.针对报告期内瑞帆节能 EPC 项目应收账款坏账比例的变更，保荐人和申报会计师的核查情况

针对瑞帆节能 EPC 项目应收账款坏账比例的变更，保荐人和申报会计师执行了以下程序：

a.取得发行人报告期内会计估计变更的说明;

b.检查了瑞帆节能报告期内所有 EPC 项目的合同并了解 EPC 项目的建设周期；

c.检查应收账款的账龄情况，检查应收账款的期后回款情况。

通过上述核查，保荐人和申报会计师认为 2023 年瑞帆节能对 EPC 项目应收账款不同账龄的坏账准备比例进行变更系基于瑞帆节能的实际经营情况进行的调整，具有合理性。

综上，2023 年瑞帆节能对 EPC 项目应收账款不同账龄的坏账准备比例进行变更具有合理性，且变更后对公司经营业绩影响较小；瑞帆节能 EPC 项目的应收账款坏账准

71备政策与同行业可比公司基本一致。

（二）结合账龄分布变化、应收账款周转率逐年下降情况，说明1-2年应收账款

金额和占比逐年增加的原因，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时

1、结合账龄分布变化、应收账款周转率逐年下降情况，说明1-2年应收账款金

额和占比逐年增加的原因

（1）报告期各期末，发行人应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内128139.0385.08%89293.7681.30%74623.0484.28%63157.7488.98%

1至2年16025.7210.64%14858.9913.53%10896.5012.31%3426.764.83%

2至3年4538.513.01%4005.023.65%745.880.84%2067.912.91%

3至4年862.060.57%266.140.24%856.380.97%737.531.04%

4至5年250.710.17%439.540.40%432.150.49%772.401.09%

5年以上797.940.53%963.060.88%992.531.12%816.211.15%

合计150613.96100.00%109826.50100.00%88546.49100.00%70978.54100.00%

2021年末至2023年末，公司1-2年的应收账款金额以及占比逐年增加，应收账款周转率逐年下降，主要原因系：1）公司冶金行业客户因2022年以来钢铁企业效益下滑，货款收回速度变慢；2）能源行业客户沧州旭阳化工有限公司因部分项目暂停导致货款收回较慢，2022年12月31日公司对其的应收账款余额为4529.37万元，2023年项目逐渐恢复启动，回款逐渐恢复正常。截至2024年10月31日，公司对沧州旭阳化工2023年12月31日的应收账款已收回90.88%。报告期内公司主要的应收账款长账龄客户均在持续回款，2024年9月30日，公司1-2年的应收账款占比较2023年有所下降。

2、结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时

（1）发行人与同行业可比公司应收账款周转率对比

72报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款周转率的情况如下：

可比公司2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

纽威股份2.792.822.382.61

中核科技1.222.102.012.13

平均值2.002.462.192.37

公司1.802.342.683.01

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2024年1-9月的应收账款周转率年化处理。

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率的平均值较为接近，2023年、2024年1-9月公司应收账款周转率有所下降，主要系2022年以来钢铁企业效益下滑，

冶金行业客户的货款收回速度变慢以及公司部分客户项目暂停导致回款较慢所致。公司与同行业可比公司纽威股份、中核科技应收账款周转率存在差异主要系客户结构存在差异所致。

（2）应收账款回款未出现恶化趋势，客户信用情况未发生重大不利变化，不存在

应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提充分、及时

1）应收账款回款未出现恶化趋势，不存在应单项计提坏账准备未计提的情况

*阀门类业务、法兰及锻件业务和节能服务业务的应收账款情况和期后收回情况

报告期各期末，公司阀门类业务、法兰及锻件业务和节能服务业务应收账款余额和期后收回情况如下：

单位：万元

2024年92022年122021年12

2023年12月

月30日的月31日的月31日的

31日的应收2022年122021年12

2024年9月应收账款2023年12月应收账款应收账款

业务收回比账款余额截收回比月31日应收回比月31日应收回比

30日应收账余额截至31日应收账余额截至余额截至

类型例至2024年11例收账款余例收账款余例款余额2024年11款余额2024年112024年11月30日的收额额月30日的月30日的月30日的回金额收回金额收回金额收回金额阀门

类业91429.4316786.1718.36%68966.8554055.4778.38%58817.9355287.4194.00%50268.1549091.4497.66%务法兰及锻

29106.7110917.5037.51%20815.2418165.2687.27%17465.8216651.7395.34%12531.2811915.3095.08%

件业务节能

100.00

服务30077.828303.8427.61%20044.4118912.6594.35%12262.7312233.5499.76%8179.118179.11

%业务

合计150613.9636007.5023.91%109826.5091133.3882.98%88546.4984172.6895.06%70978.5469185.8597.47%

2021年末、2022年末公司阀门类业务、法兰及锻件业务截至2024年11月30日

73的收回比例在95%左右，收回比例较高，2023年末公司阀门类业务和法兰及锻件业务

的应收账款截至2024年11月30日的收回比例分别为78.38%和87.27%，主要系公司与中广核工程有限公司、中广核研究院有限公司等客户增强合作，收入规模增加，相关的应收账款未到结算期所致；2021年末至2023年末节能服务行业应收账款截至

2024年11月30日的期后收回比例在95.00%左右，收回比例较高；2024年9月末公

司阀门类业务、法兰及锻件业务和节能服务业务应收账款截至2024年11月30日的

期后收回比例整体较低，主要系相关应收账款未到结算期所致。

*节能服务业务分项目的应收账款收回情况

2017年12月31日至2024年9月30日，瑞帆节能分项目的应收账款和期后收回

的情况如下：

单位：万元、%

2023年2024年

12月319月30

2023

期后2019年2020年2021年2022年期后日应收2024日应收

2017年122018年12年12

期后11年12月31期后112月31期后112月31期后112月311年账款余年9月账款余项目名类月31日应月31日应月31年的收的收日应收年的收日应收年的收日应收年的收日应收的收额截至30日额截至称型收账款余收账款余日应收回比例回比账款余回比例账款余回比例账款余回比例账款余回比2024年应收账2024年额额账款余例额额额额例11月30款余额11月3额日的收日收回回比例比例

安阳-1号2号高炉煤气湿法

99.9

除尘改 EMC 1123.61 100.00 1505.12 67.45 100.00 - - - - - - - - - -

干法除

尘、TRT改造节能服务

南钢-1号2号高炉煤

气除尘100.2032.1838.1856.3309.79.91197.EMC 1236.73 100.00 865.00 100.00 100.00 93.37 95.57 53.10 -湿法改0080382206382干法及

TRT 改造

100.100.

TRT 改 EMC 1883.53 100.00 564.00 529.22 100.00 257.41 100.00 706.94 100.00 893.36 - - - - 00 00造项目

580环

冷机系69.75331.EMC - - 2581.75 100.00 - - - - - - - - - -统改造279项目

743240.17032

邯郸钢 EMC - - - - - - - - - - - - 100.00 22.31 81 .87铁项目

135MW

超临界3628.100.8607.7294.EMC - - - - - - - - - - 100.00 33.98煤气发16008148电项目烧结厂

1#4#新

型环冷

1537.1116.

机及余 EMC - - - - - - - - - - - - 100.00 50.68

9023

热回收改造项目烧结厂

2#新型

环冷机1025.1000.EMC - - - - - - - - - - - - 100.00 58.34及余热3440回收改造项目

15MW饱

和蒸汽发电机组与离

EMC - - - - - - - - - - - - 400.22 100.00 520.98 53.76心空压机站合建工程项目炼钢一

厂15万1721.100.EMC - - - - - - - - 100.00 473.95 790.13 100.00 485.71 10.65立转炉1900煤气柜

450㎡

烧结机配套建

EMC - - - - - - - - - - - - 321.05 100.00 337.14 37.41设空压机站项目炼钢产能置换新建空

EMC - - - - - - - - - - - - 368.66 100.00 207.64 48.90压机站

EPC 总包项目

溴化锂100.余热回 EMC - - - - - - 83.75 100.00 201.00 100.00 150.75 123.36 100.00 134.11 31.62 00收项目中天钢铁一炼

铁2#、

3#炉新

喷煤排 EMC - - - - - - 14.43 58.85 24.44 28.90 29.19 - 29.19 - 29.19 -粉风机高压变频器改造

75制氧厂

6#机组

氩塔改67.4

EMC - - - - - - 58.50 100.00 - - 37.82 34.94 100.00 15.00 -造能源0管理项目中天钢铁热电

厂1#、

100.

4#锅炉 EMC - - - - - - 60.41 54.00 129.66 100.00 10.61 7.16 27.13 12.61 -

引风机变频技改项目

15MW饱

和蒸汽发电机

组与离100.EMC - - - - - - - - 440.99 100.00 165.72 - - - -心空压00机站合建工程项目

炼钢一100.厂超净 EPC - - - - - - - - 449.40 100.00 149.80 - - - - 00排放

津西9#高炉余

压回收100.EPC - - - - - - - - 481.58 100.00 120.40 - - - -全回收00改造项目型钢

H250项 100.EPC - - - - - - - - 771.60 21.05 816.00 187.70 - 187.70 -目水系00

统 PC炼铁一

厂、二100.EPC - - - - - - - - - - 246.00 - - - -厂零排00放项目

秦皇岛1017.卓创项 EPC - - 1017.00 - 100.00 - - - - - - - - - - 00目津西煤

气回收 EPC - - - - 711.12 100.00 - - - - - - - - - -项目津西钢

铁-万通球墨炼铁厂

3#高炉 EPC - - - - 95.88 100.00 - - - - - - - - - -

热风煤气干式布袋除尘系统津西钢

铁-炼

EPC - - - - - - 16.71 100.00 - - - - - - - -铁二厂

9#高炉

76冲渣沟

消白项目

其他90.8

EPC 项 EPC - - - - - - 61.10 77.91 879.09 100.00 733.82 480.90 - 227.90 - 2目

运1498.93.41691.1422.运维服--------517.00100.0064.7319.23维1074075务

72.49785.2390.8179.1226292.92004430077

合计-4243.87100.006532.88100.0098.0290.8394.3527.61

5267011.730.41.82

注：期后1年的收回比例指应收账款余额在期后1内收回的金额占应收账款余额的比例，比如2017年期后1年的收回比例=2017年12月31日的应收账款截至2018年12月31日的收回金额/2017年12月31日应收账款余额。

2017年末至2023末瑞帆节能应收账款期后1年的收回比例除2018年外均高于

90%，收回比例较高，2018年末瑞帆节能应收账款期后1年的收回比例为72.45%，主

要系580环冷机系统改造项目和秦皇岛卓创项目的应收账款部分未收回所致，相关应收账款在2020年均已收回。2024年9月末瑞帆节能的应收账款截至2024年11月30日的收回比例较低，主要系：A.部分应收账款未到结算期;B.邯郸钢铁因短期资金紧张2024年1-6月回款较慢，邯郸钢铁期后已陆续回款，截至2024年11月30日，公司对邯郸钢铁2024年6月30日的应收账款已收回95.00%，同时2024年7-9月瑞帆节能对邯郸钢铁新产生的应收账款未结算。瑞帆节能中天钢铁一炼铁2#、3#炉新喷煤排粉风机高压变频器改造项目的应收账款账龄较长，主要系客户对接的人员发生人事变动，新对接的人员需重新了解相应项目情况，导致结算时间推迟。

瑞帆节能与同行业可比公司报告期各期末应收账款的账龄占比情况如下：

2024年9月30日2023年12月312022年12月312021年12月31

公司名称账龄占比日占比日占比日占比

1年以内99.33%95.62%93.89%99.42%

瑞帆节能1-2年0.61%4.29%6.11%0.58%

2-3年0.06%0.09%--

1年以内50.85%49.11%58.62%53.78%

1-2年30.72%31.25%24.13%21.84%

2-3年8.20%10.69%7.4212.56%

中材节能

3-4年4.44%2.65%3.38%4.15%

4-5年1.63%2.35%1.68%2.36%

5年以上4.16%3.95%4.77%5.32%

天壕能源1年以内35.99%27.68%37.65%50.65%

771-2年18.71%20.90%17.95%22.94%

2-3年14.72%16.04%18.99%10.72%

3-4年10.47%14.54%8.68%5.76%

4-5年5.43%4.81%4.83%3.64%

5年以上14.68%16.03%11.90%6.28%

注：同行业可比公司未披露2024年9月30日应收账款分账龄的情况，因此表格中2024年9月30日同行业可比公司列示的为2024年6月30日应收账款分账龄的情况。

报告期各期末，瑞帆节能的应收账款1年以内的占比均超过90%，同行业可比公司应收账款1年以内的占比低于瑞帆节能，瑞帆节能与同行业可比公司中材节能、天壕能源应收账款的账龄情况存在差异主要系中材节能和天壕能源除了合同能源管理业务外，还存在其他类型的业务，且中材节能和天壕能源客户的所属行业与瑞帆节能客户所属行业存在差异。

瑞帆节能主要业务为合同能源管理项目、工程总承包模式项目以及少量运维服务，客户主要为钢铁行业客户；中材节能主要从事节能环保工程、节能环保装备研发制造

和硅酸钙板的研发、生产和销售，中材节能的节能环保工程客户主要为建材行业客户、采矿行业客户；天壕能源主营业务为燃气供应及管输运营、水处理膜产品销售、工程

及技术服务和余热发电合同能源管理业务，天壕能源的余热发电合同能源管理业务的客户涵盖了玻璃、冶金、化工、天然气管道压气站等行业。

通过账龄分析，公司节能服务业务应收账款期后回款情况优于中材节能与天壕能源，主要系因：A.公司节能服务业务主要客户为大型钢铁企业，资金能力较强，公司与其长期稳定合作，建立了良好的业务关系及有效的回款机制，因此期后回款较好；

B.同行业上市公司与发行人在业务结构及下游客户所属行业存在差异，同行业上市公司除合同能源管理业务还涉及产品销售，同时，其部分下游客户可能因所在行业景气度下滑自身业务及回款能力受到不利影响，从而导致期后回款较慢。

*2022年末和2023年末公司1-2年应收账款金额和占比增加的原因

2022年末和2023年末，公司1-2年的应收账款金额和占比逐年增加，主要原因

系：A.山东省冶金设计院股份有限公司、南京钢铁股份有限公司等冶金行业客户因

2022 年以来钢铁企业效益下滑，货款收回速度变慢；B.能源行业客户沧州旭阳化工有

限公司因部分项目暂停导致货款收回较慢，2022年12月31日公司对其的应收账款余额为4529.37万元，2023年项目逐渐恢复启动，回款逐渐恢复正常。截至2024年

7810月31日，公司对沧州旭阳化工2023年12月31日的应收账款已收回90.88%。

公司2023年末对上述客户的应收账款和期后收回情况如下：

单位：万元

2023年12月31日

2023年12月31日应的应收账款截至

客户名称账龄收回比例收账款余额2024年10月31日的期后收回金额沧州旭阳化工有限

1年以内、1-2年3397.133087.2090.88%

公司

山东省冶金设计院1年以内、1-2年、

1371.161013.9773.95%

股份有限公司2-3年南京钢铁股份有限

1年以内、1-2年1206.531206.53100.00%

公司赤峰中唐特钢有限

1年以内、1-2年549.52347.5063.24%

公司攀钢集团攀枝花钢

1年以内、1-2年347.29187.1353.88%

钒有限公司

合计-6871.635842.3385.02%

注：沧州旭阳化工有限公司的应收账款存在1500万元建信融通融资凭证，承诺2024年12月27日回款，若考虑此款项，公司对沧州旭阳化工有限公司2023年12月31日的应收账款截至2024年10月31日已收回

3087.20万元。

截至2024年10月31日，公司主要长账龄客户的应收账款已收回85.02%，2024年9月30日，公司1年以上的应收账款的占比较2023年末有所下降，应收账款未出现恶化的趋势，公司客户的信用情况未发生不利变化。

报告期内，公司长账龄的客户主要为上市公司子公司或大型国有企业，资信情况较好，且公司与长账龄客户持续合作，长账龄客户通常会陆续回款。2021年末至2024年9月末，公司已对经营异常、注销等异常客户单独考虑回款的可能性并相应单项计提坏账准备，单项计提坏账准备的金额分别为1494.90万元、2405.13万元、2046.99万元和1191.78万元，剩余未单项计提坏账准备的客户应收款项无法回收风险较小，因此公司采用按账龄计提坏账准备。公司报告期各期末不存在应单项计提而未计提坏账准备的情形。

*公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况

A.坏账准备计提比例

报告期各期末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况如下：

公司2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

中核科技9.78%10.24%11.71%10.06%

纽威股份7.46%7.46%6.89%7.16%

79公司6.70%8.01%8.63%8.13%

注：同行业可比公司2024年三季度报告未披露应收账款坏账准备计提情况，表格中同行业可比公司列示的为

2024年6月30日应收账款的坏账准备计提比例。

公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例接近，不同年份存在差异主要系公司与同行业可比公司下游客户所属行业以及应收账款账龄分布存在差异所致。

B.坏账准备计提政策公司与同行业可比公司对应收账款的坏账准备计提均采用单项计提和组合计提

相结合的方法，除2021年末公司单项计提的坏账准备比例为97.69%外，报告期各期末，公司与同行业可比公司单项计提的坏账准备计提比例均为100.00%。

2021年公司单项计提的坏账准备比例为97.69%，主要系2021年末无锡法兰对南

京德邦金属装备工程股份有限公司预计2022年可以收回部分，因此未全额计提坏账准备，预计可以收回的部分于2022年2月收回。

公司与同行业可比公司按组合计提坏账准备的实际比例对比情况如下：

账龄中核科技纽威股份公司

1年以内5.00%1.13%4.62%

1-2年10.00%11.52%10.03%

2-3年20.00%24.03%20.33%

3-4年40.00%45.67%30.00%

4-5年60.00%50.00%

100.00%

5年以上100.00%100.00%

注：表格中同行业可比公司列示的为2024年6月30日的数据，公司列示的为2024年9月30日的数据。

报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的比例分账龄的实际计提比例与同行业可比公司较为接近。

综上，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司接近，坏账准备计提政策与同行业可比公司基本一致，公司坏账准备计提充分、及时。

80四、结合报告期内存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活

动现金流变化等，量化说明发行人库存商品等变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险。

（一）公司存货变动合理，与公司发展阶段相匹配

1、报告期内存货规模和结构

单位：万元

2024年9月30日

项目账面余额存货跌价准备账面价值占存货账面价值的比例

原材料33810.492691.1931119.3038.43%

自制半成品5375.10608.604766.505.89%

库存商品13373.811024.5112349.3015.25%

发出商品15872.67798.2715074.4018.61%

在产品17670.82-17670.8221.82%

合计86102.885122.5780980.31100.00%

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值占存货账面价值的比例

原材料30529.142100.3228428.8233.57%

自制半成品10705.05739.359965.7011.77%

库存商品11248.871762.049486.8411.20%

发出商品21771.491362.0620409.4424.10%

在产品16399.81-16399.8119.36%

合计90654.365963.7684690.60100.00%

2022年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值占存货账面价值的比例

原材料27596.732507.7025089.0329.51%

自制半成品6266.15681.605584.556.57%

库存商品14357.801415.5512942.2515.22%

发出商品26293.421842.0224451.4128.76%

在产品16953.68-16953.6819.94%

合计91467.786446.8785020.92100.00%项目2021年12月31日

81账面余额存货跌价准备账面价值占存货账面价值的比例

原材料25248.782942.6222306.1727.21%

自制半成品6027.44572.955454.496.65%

库存商品12641.981129.8311512.1514.04%

发出商品29785.681569.1828216.5034.42%

在产品14480.83-14480.8317.67%

合计88184.726214.5781970.15100.00%

注：公司年度报告和定期报告中库存商品和发出商品列报为产成品，表格中进行了拆分。

报告期内，公司存货构成主要为原材料、自制半成品、库存商品、发出商品及在产品，其中原材料和发出商品占比较高，报告期内，公司存货账面价值81970.15万元、85020.92万元、84690.60万元和80980.31万元，较为稳定，公司存货账面价值占营业收入的比例的具体情况如下：

2024年1-9月/20242023年/2023年122022年/2022年122021年/2021年12

项目年9月30日月31日月31日月31日

存货账面价值80980.3184690.6085020.9281970.15

营业收入217851.78213303.56195505.40190972.38存货账面价值占营

37.17%39.70%43.49%42.92%

业收入的比例

注：为保证可比性，2024年1-6月的营业收入进行了年化处理。

报告期内，公司处于稳定发展阶段，存货账面价值占营业收入的比例分别为

42.92%、43.39%、39.70%及37.17%，较为稳定，公司存货规模与公司发展阶段匹配。

2、库存商品和发出商品合并列报未违反相关准则规定

公司的发出商品和库存商品从性质上均属于产成品，《企业会计准则第30号列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中未

明确规定需要单独披露发出商品，合并反映不会显著影响报表使用者对财务状况、经营成果和现金流量的理解。因此，公司将库存商品以及发出商品合并列报为产成品未违反上述会计准则的规定。

3、报告期内公司库龄和计提政策

（1）存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净

82值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去

至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（2）各项存货的库龄情况、存货跌价准备计提金额

报告期各期末，公司存货的库龄情况和存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账面余额62246.0567130.8767900.3566167.88

1年以内存货跌价准备711.451505.591023.581072.98

跌价比例1.14%2.24%1.51%1.62%

账面余额12987.9612983.8310882.309844.48

1-2年存货跌价准备227.15151.73137.48291.51

跌价比例1.75%1.17%1.26%2.96%

账面余额4080.994549.165632.386668.67

2-3年存货跌价准备21.2779.92405.41879.92

跌价比例0.52%1.76%7.20%13.19%

账面余额6787.875990.507052.755503.69

3年以上存货跌价准备4162.704226.534880.403970.16

跌价比例61.33%70.55%69.20%72.14%

账面余额小计86102.8790654.3691467.7888184.72

存货跌价准备小计5122.575963.776446.876214.57

报告期各期末，公司存货库龄一年以内为主，长账龄的存货主要系核电阀门产品核电站建设周期较长，公司根据客户的要求进行生产和发货。不同类别存货各期末库龄及跌价准备计提情况如下：

1）原材料

报告期各期末，公司原材料的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

1年以内账面余额21080.4721606.7518377.6314806.14

83存货跌价准备47.7643.89220.14138.34

跌价比例0.23%0.20%1.20%0.93%

账面余额7248.624150.293500.204308.87

1-2年存货跌价准备55.387.0721.0853.32

跌价比例0.76%0.17%0.60%1.24%

账面余额2058.612228.472397.172998.73

2-3年存货跌价准备7.732.9044.37469.31

跌价比例0.38%0.13%1.85%15.65%

账面余额3422.782543.643321.723135.04

3年以上存货跌价准备2580.322046.472222.102281.65

跌价比例75.39%80.45%66.90%72.78%

账面余额小计33810.4930529.1427596.7325248.78

存货跌价准备小计2691.192100.322507.702942.62

报告期各期末，原材料库龄一年以内为主，主要原因系公司采用以销定产，以产定采的模式。公司不断加强存货管理，减少库存的占用，一年以内的原材料占比逐渐增加。报告期各期末，公司对于3年以上的原材料公司计提跌价准备的比例分别为72.78%、66.90%、80.45%和75.39%，3年以上的原材料存货跌价准备计提比例较高，

长库龄存货跌价准备计提较为充分。

2）自制半成品

报告期内各期末，公司自制半成品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账面余额2744.046902.134207.123737.81

1年以内存货跌价准备1.083.2939.780.08

跌价比例0.04%0.05%0.95%0.00%

账面余额1096.492285.82627.481220.09

1-2年存货跌价准备2.210.119.910.06

跌价比例0.20%0.00%1.58%0.00%

账面余额486.82562.57557.39256.62

2-3年存货跌价准备0.0215.214.3214.38

跌价比例0.01%2.70%0.77%5.60%

3年以上账面余额1047.76954.53874.16812.92

84项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

存货跌价准备605.29720.74627.59558.43

跌价比例57.77%75.51%71.79%68.69%

账面余额小计5375.1010705.056266.156027.44

存货跌价准备小计608.60739.35681.60572.95

报告期各期末，公司自制半成品中长库龄的主要系销售核电客户的半成品，由于核电阀门要求较高，生产过程中需要分阶段验收且验收时间较长，因此产生了长库龄的半成品。报告期各期末，公司对于3年以上的自制半成品公司计提跌价准备的比例分别为68.69%、71.79%、75.51%和57.77%，3年以上的自制半成品存货跌价准备计提比例较高，长库龄存货跌价准备计提较为充分。

3）库存商品

报告期内各期末，公司库存商品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账面余额11274.167380.779449.999935.32

1年以

存货跌价准备646.621211.01395.78581.26内

跌价比例5.74%16.41%4.19%5.85%

账面余额1083.172661.802586.671470.81

1-2年存货跌价准备28.0120.3966.45231.55

跌价比例2.59%0.77%2.57%15.74%

账面余额366.54378.20937.75928.94

2-3年存货跌价准备13.528.8272.5076.58

跌价比例3.69%2.33%7.73%8.24%

账面余额649.93828.101383.40306.91

3年以

存货跌价准备336.35521.81880.81240.43上

跌价比例51.75%63.01%63.67%78.34%

账面余额小计13373.8111248.8714357.8012641.98

存货跌价准备小计1024.511762.041415.551129.83

报告期各期末，公司部分库存商品库龄较长，主要原因系：*客户由于核电站建设周期较长，公司根据客户的要求发货，导致部分库存商品的库龄较长；*核电电站建设周期的调整，订单的变更、取消等导致部分库存商品未发出，库龄较长。报告期

85各期末，公司对于3年以上的库存商品计提跌价准备的比例分别为78.34%、63.67%、

63.01%和51.75%，3年以上的库存商品存货跌价准备计提比例较高，长库龄存货跌价

准备计提较为充分。2023年末，公司对1年以内的库存商品计提跌价准备的比例较高，主要系部分订单因变更技术方案投入的材料和人力成本增加所致。

4）发出商品

报告期内各期末，公司发出商品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账面余额9531.2414922.9219168.7323415.58

1年以内存货跌价准备15.99247.40367.88353.30

跌价比例0.17%1.66%1.92%1.51%

账面余额3541.733861.424044.382685.94

1-2年存货跌价准备141.55124.1640.046.58

跌价比例4.00%3.22%0.99%0.24%

账面余额1169.021373.301640.732482.52

2-3年存货跌价准备-52.99284.21319.65

跌价比例-3.86%17.32%12.88%

账面余额1630.671613.851439.581201.64

3年以上存货跌价准备640.73937.511149.89889.65

跌价比例39.29%58.09%79.88%74.04%

账面余额小计15872.6721771.4926293.4229785.68

存货跌价准备小计798.271362.061842.021569.18

报告期各期末，公司中长库龄的发出商品主要系核电阀门产品，主要原因系：核电项目建设周期较长，客户根据核电站的建设安排验收和使用公司产品；以及部分核电项目暂停导致未对产品验收。报告期各期末，公司对于3年以上的发出商品计提跌价准备的比例分别为74.04%、79.88%、58.09%和39.29%，公司对3年以上的发出商品计提跌价准备的比例较高，主要系因部分核电项目暂停时间较长，项目恢复后客户要求公司根据新的技术方案对前期发出的商品进行改进，产生的成本较高。2023年末和2024年9月末，公司3年以上的发出商品存货跌价准备比例有所下降，主要系部分长库龄发出商品的跌价准备在产品验收后予以转销所致。

5）在产品

86报告期内各期末，公司在产品的库龄情况及存货跌价准备计提结果如下：

单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

账面余额17616.1416318.3016696.8814273.03

1年以内存货跌价准备----

跌价比例----

账面余额17.9524.50123.57158.77

1-2年存货跌价准备----

跌价比例----

账面余额-6.6299.341.86

2-3年存货跌价准备----

跌价比例----

账面余额36.7350.3933.8847.18

3年以上存货跌价准备----

跌价比例----

账面余额小计17670.8216399.8116953.6814480.83

存货跌价准备小计----

报告期各期末，公司在产品的库龄主要在1年以内，长库龄的在产品主要系无锡法兰生产的部分产品因客户修改参数暂停生产所致。公司在产品未计提跌价准备主要原因系公司主要采用以销定产的模式，在产品均有在手订单支撑，发生减值损失的可能性较低，经测算，报告期各期末公司在产品可变现净值均高于其账面价值。报告期内，随着无锡法兰与客户之间暂停项目的重启，公司长库龄在产品的金额呈现下降趋势。

4、报告期内公司采购和生产策略

公司实行以产定购的采购模式，物资采购活动由采购部根据采购计划结合市场行情分析、原材料价格走势和行情波动趋势等因素综合考虑。公司采取以销定产的生产模式，根据客户的订单需求和销售预测情况，以客户需求为导向，进行生产计划、调度、管理和控制，因此报告期内公司以1年以内的存货为主。

5、报告期内公司经营活动现金流变化

报告期内，公司存货主要为原材料、库存商品、发出商品，公司经营活动现金流与存货的变动情况如下：

87单位：万元

项目2024年1-9月2023年2022年2021年销售商品、提供劳务收到的现金150471.46182095.85141145.32132279.05

存货中库存商品、发出商品减少金额106200.52140668.41131813.49117525.83

购买商品、接收劳务支付的现金119970.24111570.6574842.1977349.14

存货中原材料、半成品增加金额70710.9290460.08104389.38104979.94

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与存货中产成品的减少基本匹配，且公司销售商品、提供劳务收到的现金与存货中产成品的减少金额变动趋势一致。

公司购买商品、接收劳务支付的现金主要系用于支付采购原材料、半成品、劳务

服务等现金支出，公司主要采取现货后款的方式进行采购。购买商品、接收劳务支付的现金与存货中原材料、半成品的增加金额存在差异，主要系因支付时点差异所致。

综上，报告期内公司存货账面价值较为稳定，报告期内存货的变动与经营活动现金流的变化、公司的发展规模匹配，公司存货的账龄1年以内为主，长库龄存货的存货跌价准备计提较充分。

（二）同行业上市公司存货周转率对比

报告期内公司存货周转率及同行业上市公司存货周转率指标如下：

可比公司2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

纽威股份1.621.751.561.88

中核科技1.802.802.462.81

公司1.781.721.641.65

注1：上述数据来源于可比公司年报数据；

注2：存货周转率=当期营业成本/（（期初存货价值+期末存货价值）/2）。

报告期内，公司不断加强存货管理，2023年和2024年1-9月的存货周转率均高于2021年和2022年，2024年1-9月公司存货周转率与同行业可比公司基本一致；报告期内，公司与纽威股份的存货周转率较为接近；2021年至2023年，公司存货周转率略低于中核科技，但随着公司不断加强存货管理，2024年1-9月公司的存货周转率与同行业上市公司基本一致。综上，公司与同行业可比公司的存货周转率相比不存在重大异常，具有合理性。

（三）是否存在存货积压、跌价的风险

报告期内，发行人存货周转率分别为1.65、1.64、1.72和1.78，较为稳定；报

88告期内，发行人存货库龄主要集中在1年以内，长库龄存货主要为销售至核电客户的

产品虽然已经发货因客户验收周期较长还未验收所致，公司3年以上的产成品存货跌价准备计提比例较高，长库龄存货跌价准备计提较为充分，因此公司不存在存货积压的情况、存货减值风险较小。

五、结合采购合同条款及订单情况，分析说明报告期内预付账款是否有订单支撑，

采购的主要内容、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的供应商的结算方式、结算周期和交货情况，报告期各期向预付款前五大采购商品的总金额及占采购总额的比例，发行人与前五名预付款供应商是否存在关联关系，预付款对应的主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。

（一）结合采购合同条款及订单情况，分析说明报告期内预付账款是否有订单支撑，采购的主要内容、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的供应商的结算方式、结算周期和交货情况

报告期各期末，公司预付账款余额分别为3744.31万元、3502.08万元、6232.59万元及8384.53万元，公司的预付账款主要系购买进口电动装置、行程开关以及钢材等需要预付货款所致。报告期各期末公司预付账款余额呈现上升趋势，主要系报告期内核电行业景气度提升，公司核电阀门收入呈现上升趋势所致。报告期各期末，公司预付账款各期前五大供应商的具体情况如下：

单位：万元预付账款截至2024预付账款余额占合结算年10月供应商名称采购内容合同总金额结算周期余额同金额的方式31日入库比例金额

2024年9月30日

签订合同时支

付10%或者

30%预付款

后续在收到每上海光图自动化设批货物的发票

3075.29电动装置4398.5969.92%电汇3188.14

备工程有限公司和发货通知后

1个月内支付

该批货物90%

或者70%的货款签订合同时支

付10%或者

上海振鹭建设工程20%预付款

642.30电动装置2265.1928.36%电汇1662.67

有限公司后续在收到每批货物的发票和发货通知后

89预付账款截至2024

预付账款余额占合结算年10月供应商名称采购内容合同总金额结算周期余额同金额的方式31日入库比例金额支付该批货物

90%或者80%

的货款签订合同时支付总合同价款

的20%作为预上海阜敏机电设备付款后续在

464.89行程开关1184.1239.26%电汇603.89

有限公司收到每批货物的发票后支付

该批货物80%的货款签订合同后预

付30%，收到发票和发货通山东航源流体控制

424.98气动装置1420.4229.92%电汇知后支付70%；-

设备有限公司收到发票后和发货通知后支

付100%签订合同时支付总合同价款

的20%作为预付款后续在上海维意国际贸易

394.76电动装置884.1744.65%电汇收到每批货物-

有限公司的发票和发货通知后1个月内支付该批货

物80%的货款

2023年12月31日

签订合同时支

付10%预付款，后续在收上海光图自动化设到每批货物的

946.88电动装置4147.7422.83%电汇3115.27

备工程有限公司发票和发货通知后1个月内支付该批货物

90%的货款

上海振鹭建设工程

567.87电动装置2200.3225.81%电汇同上1622.10

有限公司合肥宽盛物资有限

484.71钢材484.71100.00%电汇先全款后发货484.71

公司上海阜敏机电设备

441.07行程开关1392.9131.67%电汇同上922.19

有限公司包头中旺钢材有限

429.75钢材429.75100.00%电汇先全款后发货429.75

公司

2022年12月31日

上海光图自动化设

835.75电动装置3950.8021.15%电汇同上3046.33

备工程有限公司上海阜敏机电设备

267.77行程开关1519.2917.62%电汇同上1048.57

有限公司设备改造完毕除尘器的山东华显安装建设银行承具备安装条件

227.70制作与安759.0030.00%759.00

有限公司兑后支付30%的装货款，剩余

90预付账款截至2024

预付账款余额占合结算年10月供应商名称采购内容合同总金额结算周期余额同金额的方式31日入库比例金额

60%在验收合

格后支付，

10%为合同的

质保金签订合同时支付总合同价款

的20%作为预付款，后续在上海维意国际贸易

223.30电动装置1318.8016.93%电汇收到每批货物1318.80

有限公司的发票和发货通知后1个月内支付该批货

物80%的货款江苏帕特纳实业发

211.26加工费211.26100.00%电汇先全款后发货211.26

展有限公司

2021年12月31日

上海光图自动化设

775.47电动装置2713.4028.58%电汇同上2713.40

备工程有限公司江苏帕特纳实业发

584.34加工费584.34100.00%电汇先全款后发货584.34

展有限公司上海维意国际贸易

534.84电动装置1685.7531.73%电汇同上1685.75

有限公司上海阜敏机电设备

193.33行程开关652.2229.64%电汇同上181.50

有限公司签订合同时支付总合同价款

的30%作为预付款，后续在四川省捷思睿科技

186.65电动装置199.0093.79%电汇收到每批货物199.00

有限公司的发票和发货通知后1个月内支付该批货

物70%的货款

注：表格中预付账款余额为报告期各期末预付账款的余额，合同中金额为预付账款对应的合同的总金额，入库金额为货物验收入库的金额。

报告期内，公司的预付账款均有订单支撑，公司购买的电动装置、行程开关主要系进口产品，钢材类原材料市场上一般也采用预付账款的形式，因此公司采用预付账款支付符合行业惯例。

报告期各期末公司主要的预付账款供应商截至2024年10月31日对应订购的入库

金额占订单总金额的比例整体较高。公司对外采购电动装置、行程开关部分未入库，主要系公司核电行业的生产周期较长，生产过程中品控较为严格，公司根据生产进度向供应商分批次提货所致。

91（二）报告期各期向预付款前五大采购商品的总金额及占采购总额的比例，发行

人与前五名预付款供应商是否存在关联关系，预付款对应的主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况

报告期各期末，公司预付账款前五大供应商的具体情况如下：

单位：万元

2024年1-9月/2024.9.30

预付账截至预付账款是否款余额截至20242024年截至2024存在预付账款采购占当期年10月3110月31供应商名称合同金额年10月31关联余额内容采购总日的入库日合同日的结转关系额的比金额是否完金额例成上海光图自动化设电动

否3075.294398.593.80%3188.14否55.67备工程有限公司装置上海振鹭建设工程电动

否624.252265.190.77%1662.67否-有限公司装置上海阜敏机电设备行程

否527.421184.120.65%603.89否6.00有限公司开关山东航源流体控制气动

否424.981420.420.52%-否-设备有限公司装置上海维意国际贸易电动

否394.76884.170.49%-否-有限公司装置

2023年12月31日

否946.884147.740.46%3115.27否946.88备工程有限公司装置上海振鹭建设工程电动

否567.872200.320.27%1622.10否567.87有限公司装置合肥宽盛物资有限

否484.71钢材484.710.23%484.71是484.71公司上海阜敏机电设备行程

否441.071392.910.21%922.19否247.74有限公司开关包头中旺钢材有限

否429.75钢材429.750.21%429.75是429.75公司

2022年12月31日

否835.753950.800.40%3046.33否835.75备工程有限公司装置上海阜敏机电设备行程

否267.771519.290.13%1048.57否74.44有限公司开关

山东华显安装建设否227.70除尘759.000.11%759.00是227.70

92有限公司器的

制作与安装上海维意国际贸易电动

否223.301318.800.11%1318.80是223.30有限公司装置江苏帕特纳实业发加工

否211.26211.260.10%211.26是211.26展有限公司费

2021年12月31日

否775.472713.400.36%2713.40是775.47备工程有限公司装置江苏帕特纳实业发加工

否584.34584.340.27%584.34是584.34展有限公司费上海维意国际贸易电动

否534.841685.750.25%1685.75是534.84有限公司装置上海阜敏机电设备行程

否193.33652.220.09%181.50否-有限公司开关四川省捷思睿科技电动

否186.65199.000.09%199.00是186.65有限公司装置表格中预付账款余额为报告期各期末的预付账款余额；合同总金额为公司当期预付账款余额对应的所有合同金额；预付账款余额占当期采购总额的比例为当期预付账款余额占公司当期所有采购合计金额的比例；截至2024年10月31日的入库金额为当期预付账款余额对应的所有合同截至2024年10月31日已入库的货物的金额；截至2024年10月31日合同是否完成为合同金额对应的货物截至2024年10月31日是否全部入库；预付账款截至2024年10月31日的结转金额为当期预付账款余额截至

2024年10月31日结转的金额。

公司预付账款截至2024年10月31日的结转金额小于预付账款对应的合同截至

2024年10月31日的入库金额，主要系公司在货款入库后且收到与货款金额对应的发

票后才结转预付账款，部分货款入库后供应商尚未提供相应的发票，因此未结转预付账款。

1、向预付账款前五大采购商品的总金额的占比情况

报告期各期公司预付账款前五大的预付账款余额占采购总额的比例分别为1.07%、

0.85%、1.39%和6.23%，占比较低。

报告期内，公司主要向上海光图自动化设备工程有限公司、上海维意国际贸易有

93限公司、上海阜敏机电设备有限公司（以下简称“上海阜敏”）采购电动装置，公司

采购的电动装置主要为进口产品，按照行业惯例采用预付账款的形式。公司主要的钢材类供应商大多给予公司一定账期，公司向合肥宽盛物资有限公司（以下简称“合肥宽盛”）、包头中旺钢材有限公司（以下简称“包头中旺”）采购钢材采用先全款后发

货的结算方式主要系由于公司在当地项目建设期间需要部分钢材，涉及的采购量较小且规格较多，公司选择在项目地附近的钢材经销商进行采购，项目结束后不再对其采购。

2、不存在关联关系

公司与报告期各期末前五大预付账款供应商均不存在关联关系。

3、公司主要预付账款供应商对应的合同执行情况较好，预付账款期后结转情况

较好

公司主要预付账款供应商对应的合同执行情况较好，公司对外采购电动装置、气动装置、行程开关、收发装置入库金额小于合同金额，主要系公司核电行业的生产周期较长，生产过程中品控较为严格，公司根据生产进度向供应商分批次提货所致。其中公司对上海阜敏的预付账款结转金额较低，主要系公司向上海阜敏采购的电动装置对应的核电项目因客户原因暂停，2024年恢复启动，相关原材料于2024年9月入库，供应商尚未与公司开票结算，因此预付账款未进行结转。

六、公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所

涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

（一）公司截至目前未决诉讼或仲裁情况

截至本问询回复出具日，公司尚未了结的诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况如下：

序号原告被告案由案号涉案金额目前进展根据上海市闵行区人民法院

出具的（2024）沪0112民初

河北环学（2024）沪7634号《民事裁定书》，本买卖合同

1.江苏神通环保科技0112民初2094111.11元案移送河北省石家庄市桥西

纠纷有限公司7634号区人民法院审理。目前尚待河北省石家庄市桥西区人民法院排期开庭。

94序号原告被告案由案号涉案金额目前进展

颇尔（中（2024）京买卖合同已于2024年9月4日首次开

2.国）有限公无锡法兰0115民初5035620.66元纠纷庭，尚待二次开庭审理。

司8979号已收到于2025年1月2日送

达的民事判决书，判决江苏神北京国能通退还北京国能中电节能环

中电节能（2023）京保技术股份有限公司货款买卖合同

3.环保技术江苏神通0106民初2549737.75元1605924.6元并驳回其其他

纠纷

股份有限24027号诉讼请求，鉴于该等裁判文书公司送达尚未满十五日，双方均有上诉可能，因此该等判决尚未生效。

上表尚未了结的3起诉讼、仲裁中，发行人或其子公司作为原告的为1起，作为被告的案件2起，涉案金额均未超过1000万元且未占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此上述诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍。

公司针对上述案件未计提预计负债，原因如下：案件1系公司诉客户归还欠款，因此未计提预计负债；案件2系无锡法兰交付客户产品已22个月，超过合同约定质保期18个月，因已超过质保期，颇尔诉求赔偿不合理，因此未计提预计负债；案件3中公司从交付此涉案设备至今已近5年，超过合同约定质保期18个月，2025年1月

2日送达的民事判决书判决江苏神通退还北京国能中电节能环保技术股份有限公司货

款1605924.60元，鉴于该等裁判文书送达尚未满十五日，双方均有上诉可能，该等判决尚未生效，因此未计提预计负债。

（二）报告期内行政处罚情况根据《适用意见第18号》第二条相关规定：“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该

行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”发行人报告期内所涉行政处罚共4项，根据前述《适用意见第18号》的相关规定，发行人该等受处罚行为均不属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行

95的实质障碍，具体如下：

1、无锡市滨湖区卫生健康委员会处罚

（1）处罚具体事由和处罚情况根据无锡市滨湖区卫生健康委员会于2021年8月31日出具的编号为锡滨卫职罚

[2021]0003号的《行政处罚决定书》，无锡法兰因未按照规定组织上岗前职业健康检查的行为和安排有职业禁忌的劳动者从事禁忌作业的行为违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款和第二款的规定，被无锡市滨湖区卫生健康委员会处以警告、罚款10万元的行政处罚。

（2）整改情况及整改措施的有效性

上述行政处罚作出后，无锡法兰已于2021年9月13日全额缴纳前述罚款，并已出具整改报告、说明函、相关员工的职业性健康检查表、员工调令文件，无锡法兰就前述违法行为已完成相应整改措施，未再安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业，已安排从事接触职业病危害作业的劳动者进行上岗前职业健康检查，已对在职业健康检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者作出调离原工作岗位并为其妥善安置的安排。

（3）该项违法行为被处以的罚款金额较小，处罚依据中未认定该行为属于重大

处罚、情节严重等情形，同时无锡法兰已取得无锡市滨湖区卫生健康委员会出具的专项合规证明根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规定，“用人单位违反本法规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款”；根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期

女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”。

根据《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》第九条规定，“卫生行政处罚中涉及罚款的自由裁量原则上在法定幅度内划分高档（70%≤权重96≤100%）、中档（30%≤权重＜70%）、低档（0＜权重＜30%）三个层次”。根据锡滨卫职罚[2021]0003号《行政处罚决定书》，“本案罚款的自由裁量取低档，权重为20%”。该行政处罚的罚款金额属于《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》对卫生行政处罚中涉及罚款幅度中的低档，为卫生行政处罚中的最低档次。无锡市滨湖区卫生健康委员会于2024年11月18日出具《证明》，“鉴于无锡市法兰锻造有限公司已积极整改完毕，且及时足额缴纳了相应罚款，无锡市法兰锻造有限公司上述情形不构成重大违法违规行为，我委对其作出的行政处罚亦不属于情节严重的处罚事项”。

（4）该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并已积极整改。上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》对卫生行政处罚中涉及罚款幅度中的低档，为卫生行政处罚中的最低档次，且《行政处罚决定书》未认定该行为属于重大处罚、情节严重等情形。同时无锡法兰已取得无锡市滨湖区卫生健康委员会出具的说明该等违法行为不构成重大违法违规行

为的专项证明文件。据此，无锡法兰上述行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

2、无锡市滨湖区应急管理局处罚

（1）处罚具体事由和处罚情况

根据无锡市滨湖区应急管理局于2022年4月28日出具的编号为（苏锡滨）应急

罚[2022]23号的《行政处罚决定书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全防护罩的行为和锻造车间内1瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施

的行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第四十一条第二款的规定，被无锡市滨湖区应急管理局分别处以1.5万元、即合并处以3万元罚款。

（2）整改情况及整改措施的有效性

上述行政处罚作出后，无锡法兰已于2022年5月5日全额缴纳前述罚款。根据无锡市工贸企业专项安全生产执法检查记录，无锡法兰就前述违法行为已完成相应整改措施，包括已将设备传动部位加装防护罩以及已将气瓶增加防倾倒措施。无锡法兰

97已就上述行政处罚及时足额缴纳了罚款并积极完成了整改，该等整改措施已获得有效执行。

（3）该项违法行为被处以的罚款金额较小，处罚依据中未认定该行为属于重大

处罚、情节严重等情形，同时无锡法兰已取得无锡市滨湖区应急管理局出具的专项合规证明根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定，“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”；根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一章第十条规定，针对“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的行为，一档处罚为“安全设备的检测、改造、安装、使用、报废不符合国家标准或者行业标准，有1台（套）的”，一档处罚的裁量幅度为“责令限期改正，处1.5万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万元以上9.5万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上1.3万元以下的罚款，原违法情形未予当场纠正的，责令停产停业整顿”；根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一章第二十条规定，针对“生产经营单位未采取措施消除事故隐患”的行为，一档处罚为“未对一般事故隐患采取措施消除的”，一档处罚的裁量幅度为“责令立即消除或者限期消除，处2.1万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上6.5万元以下的罚款”。根据无锡市滨湖区应急管理局于2022年4月28日出具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23号的《行政处罚决定书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全防护罩的行为和锻造车间内1瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施的行为所被处以的罚款分别为1.5万元，均属于《江苏省安全生产行

98政处罚自由裁量适用细则》项下的一档处罚，即最低档的处罚。

此外，无锡市滨湖区应急管理局于2024年11月19日出具《证明》，“2022年4月19日该单位因安全设备的安装、使用不符合国家标准，未采取措施消除事故隐患的违法行为被我局处3万元罚款为一般行政处罚”，未认定该行为属于重大处罚、情节严重等情形。

（4）该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并已积极整改。上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》对安全生产处

罚中涉及罚款幅度中最低档处罚，且《行政处罚决定书》未认定该行为属于重大处罚、情节严重等情形。同时无锡市滨湖区应急管理局已就该等处罚出具为一般行政处罚的专项证明文件。据此，无锡法兰上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

3、迁西县应急管理局处罚（两例）

（1）处罚具体事由和处罚情况

1）根据迁西县应急管理局于2021年6月出具的编号为（唐迁西）应急罚[2021]

执七13号的《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部未落实岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度的行为违

反《河北省安全生产条例》第十七条的规定，被迁西县应急管理局处以罚款1万元。

2）根据迁西县应急管理局于2022年4月出具的编号为（唐迁西）应急罚[2022]

执七04号的《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部1名新上岗从业人员2022年度岗前培训学时为18小时未达到规定

24学时的行为违反《生产经营单位安全培训规定》第十三条第一款的规定，被迁西县

应急管理局处以罚款1万元。

（2）整改情况及整改措施的有效性

1）上述编号为（唐迁西）应急罚[2021]执七13号的行政处罚作出后，瑞帆节能

已于2021年6月17日全额缴纳前述罚款。

99瑞帆节能已实施《安全生产教育培训管理规定》及从业人员安全培训档案，瑞帆

节能就前述违法行为已完成相应整改措施，组织员工学习《河北省安全生产条例》，并加强管理，严格执行岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度。

2）上述编号为（唐迁西）应急罚[2022]执七04号的行政处罚作出后，瑞帆节能

已于2022年4月13日全额缴纳前述罚款。

瑞帆节能已就前述违法行为已完成相应整改措施，针对新员工均要求其于上岗前完成的《生产经营单位安全培训规定》的岗前培训24学时要求后，方能正式上岗从业。

综上，瑞帆节能已就上述行政处罚及时足额缴纳了罚款，并积极完成了整改，该等整改措施已获得有效执行。

（3）该项违法行为被处以的罚款金额较小，且处罚依据中未认定该行为属于重

大处罚、情节严重等情形根据《河北省安全生产条例》第七十九条规定，“违反本条例规定，生产经营单位未建立和落实班组安全管理制度的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《<河北省安全生产条例>行政处罚自由裁量实施标准》第十六项第一种情形之规定，针对“生产经营单位未建立和落实班组安全管理制度的”的行为，“未落实班组安全管理制度的，责令限期改正，并处1万元以上

2万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5000元以下的罚款”。

根据《安全生产培训管理办法》第三十六条规定，“生产经营单位从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定的，责令改正，处3万元以下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《<安全生产培训管理办法>行政处罚自由裁量实施标准》第六项第一种情形之规定，针对“从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定的”的行为，“从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定时间的，处2万元以下的罚款”。

上述被处以的罚款金额属于《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》对安全生

100产处罚中涉及罚款范围中的较低值。此外，迁西县应急管理局出具的编号为（唐迁西）

应急罚[2021]执七13号、（唐迁西）应急罚[2022]执七04号的《行政处罚决定书》

中未认定该行为属于重大处罚、情节严重等情形。

（4）该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍上述行政处罚作出后，瑞帆节能已足额缴纳罚款，并已积极整改。上述违法行为被处以的罚款金额属于《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》对安全生产处罚中

涉及罚款范围中的较低值，且《行政处罚决定书》未认定该行为属于重大处罚、情节严重等情形。据此，瑞帆节能上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

综上，发行人报告期内所受行政处罚的相应行为均不属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

七、列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆节能

股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒

创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间

合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

101（一）列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆节

能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞

恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体

投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之

间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

1、其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况

截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：

其中财务性投资金额

序号项目账面价值（万元）是否属于财务性投资（万元）

1交易性金融资产15162.80否-

2其他应收款3199.80否-

3其他流动资产7580.46否-

4长期股权投资4739.51否-

其他权益工具投

55768.00否-

资

6其他非流动资产11973.76否-

一年内到期的非

710924.97否-

流动资产其他非流动金融

81650.00是1650.00

资产

合计-60999.30-1650.00

注：公司对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资2500.00万元为财务性投资，截至2024年9月30日公司已出资1650.00万元，已体现在其他非流动金融资产科目中。

（1）交易性金融资产

截至2024年9月30日，交易性金融资产为15162.80万元，其中公司持有的交易性金融资产情况如下：

单位：万元是否属于收益波动大购买日预计年化风险评产品名称金额产品期限类型底层资产且风险期收益率级较高的金融产品

2024年第10762508.672024/8/2024/11/2.40%-保本浮-否

102是否属

于收益波动大购买日预计年化风险评产品名称金额产品期限类型底层资产且风险期收益率级较高的金融产品期定制结构性918动收益存款

债权类投资，包括银行存中信证券资管非保本2024/7/ 2025/1/2 R2（中低款、同业存聚利稳享1322011.503.00%浮动收否

244风险）单、国债、中

号 FOF 益央银行票据等

2024年第1279

2024/9/2024/12/保本浮

期定制结构性1500.302.37%--否

2715动收益

存款固定收益类

交银理财稳享产品，投资于灵动慧利日开3非保本存款、债券等2024/5/ R2（中低号（30天持有1308.40活期2.74%浮动收债权类资产否

31风险）期）（安鑫版）益的比例不低

理财产品于80%的理财产品货币市场类和固定收益非保本类资产共赢稳健周期 2024/8/ 2024/11/ PR2（稳

1002.532.60%浮动收30%-100%，非否

912625健型）

益标准债权资产和其他类

资产等0-70%

非保本现金、银行承

南银鑫逸三个2024/9/2024/12/中低风

1000.932.80%浮动收兑汇票、国债否

月 50期 C 份额 18 26 险益等结构性存款

2024/9/2024/12/保本浮

2024年第40期1000.192.31%--否

2727动收益

3 个月 A款

点金系列看跌非保本固定收益类

2024/9/ 2024/10/ R1(谨慎两层区间31天700.432.21%浮动收资产（银行存否

2018型)结构性存款益款）100%

现金存款、买非保本

97318011 添小 2024/9/ R1(基本入返售金融

700.04活期1.89%浮动收否

利微27无风险)资产、债券投益资等

YC300014 中邮非保本理财鸿运灵活 2024/9/ PR2（稳现金类资产、

600.00活期2.55%浮动收否最短持有期1429健型）债券、益

天3号（招享）广银理财幸福现金及货币非保本添利 7天持有 2024/9/ PR2（中类资产、债权

600.00活期2.88%浮动收否期27低风险）类金融工具、益

XFTLCY7D01B 永续债等中银理财-（6现金、银行存

个月）最短持有非保本

2024/5/2024/11/中低风款、国债、地

期固收增强理460.842.69%浮动收否

87险方政府债券

财产品 A 益等

CYQZQ6MA

103是否属

于收益波动大购买日预计年化风险评产品名称金额产品期限类型底层资产且风险期收益率级较高的金融产品固定收益类产品，投资于非保本存款、债券等招商银行启东 2024/3/ R2（中低

416.99活期3.23%浮动收债权类资产否支行 JY301030 22 风险）益的比例不低

于80%的理财产品中银理财-（1现金、银行存

年）最短持有期非保本

2023/112024/11/3.6%-4.6中低风款、国债、地

固收增强理财414.69浮动收否

/87%险方政府债券

产品 2号 A 益等

CYQZQ1Y2A

（ESG优享惠盈）中银理财-现金、银行存非保本

（1年）最短持2024/5/2025/5/13.6%-4.6中低风款、国债、地

406.43浮动收否

有期固收增强100%险方政府债券益理财产品等

CYQESG1YA农银理财“农银现金、银行存非保本时时付”开放式2024/4/款、国债、地

302.24活期1.76%低风险浮动收否

人民币理财产15方政府债券益品等中银理财-（1现金、银行存

年）最短持有期非保本

2024/4/2025/4/1中低风款、国债、地

固收增强理财152.703.91%浮动收否

155险方政府债券

产品 2号 A 益等

CYQZQ1Y2A

现金、银行存（机构专属）中非保本

2021/8/中低风款、国债、地

银理财-稳富55.81活期3.72%浮动收否

17险方政府债券（周周开）益等

（对公专属优现金、银行存非保本

加）中银理财-2024/7/2025/7/12.70%-2.中低风款、国债、地

10.06浮动收否稳富（封闭式）17790%险方政府债券益

2024200等

（对公专属优现金、银行存非保本

加）中银理财-2024/7/2.60%-2.中低风款、国债、地

10.062025/5/9浮动收否稳富（封闭式）1780%险方政府债券益

2024198等

合计15162.80-------

公司购买的理财产品为中低风险且收益率较低的银行理财产品，非保本的理财产品底层资产主要为货币市场工具、债权类资产等，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2024年9月30日，公司其他应收款分性质的情况如下：

104单位：万元

款项性质2024年9月30日余额

保证金及押金1120.23

固定资产处置价款694.44

职工备用金599.69

其他1158.37

合计3572.74

公司其他应收款主要系保证金及押金、固定资产处置款等，其他应收款中的其他主要系公司为员工租赁宿舍以及租赁办公场所支付的房租对方未开票所致，因此，公司其他应收款中不存在财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值7580.46万元，具体情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日余额

待抵扣的进项税6407.62

预缴其他税费1172.85

合计7580.46

公司的其他流动资产主要系待抵扣的进项税和预缴其他税费，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

2024年9月30日，公司的长期股权投资仅包括对南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）的投资，具体情况如下：

单位：万元截至

2024年9截止2024年

被投资2024年9月30月30日认缴金9月30日发单位名经营范围投资时间日长期股权投发行人额行人的实缴称资账面价值持股比金额例

新能源技术推广服务，机电科南通神

技领域内的技术研发、技术咨通新能

源科技询、技术转让，包装装潢设计25.21%2020年4739.51325.60850.00有限公服务，电子产品、仪器仪表、司

机械设备、汽车零配件、日用

105百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；

普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；

工业设计服务；专业设计服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年9月30日，公司持有神通新能源25.21%的股权，神通新能源主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研

发、设计和生产。

公司通过神通新能源的投资以实现布局氢能源行业的规划，报告期内，公司向神通新能源主要采购生产阀门所需的零部件以及氢能源产业领域所需的特种高压阀门，公司对神通新能源主要销售生产设备。公司未来拟开展液氢阀门等产品的研发、生产和销售业务，投资神通新能源有助于公司取得氢能源阀门行业相关技术。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2024年9月30日，公司的其他权益工具投资为对四川鸿鹏航空航天装备智

106能制造有限公司（曾用名无锡鸿鹏航空动力有限公司，以下简称“四川鸿鹏”）的投资，具体情况如下：

单位：万元截至

2024截止2024

2024年9

被投资年9月年9月30投资时月30日其单位名经营范围30日认缴金额日发行人间他权益工称发行人的实缴金具金额持股比额例许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分支机构经营】；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产【分

支机构经营】；火箭发动机研发与制造【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；智能基础制造装备制造【分支机构

经营】；通信设备制造【分支机构经营】；

机械电气设备制造【分支机构经营】；信四川鸿息系统集成服务；民用航空材料销售；

14.80%2020年5768.00450.06450.06

鹏机械电气设备销售；电机制造【分支机

构经营】；新能源原动设备销售；技术进出口；进出口代理；插电式混合动力专

用发动机销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电动机制造【分支机构经营】；发电机及发电机组销售；新能源原动设备

制造【分支机构经营】；轴承、齿轮和传

动部件制造【分支机构经营】；发电机及

发电机组制造【分支机构经营】；智能无人飞行器销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年9月30日，公司持有四川鸿鹏14.80%的股权，四川鸿鹏从事航空动力装置、燃气轮机、航空配套装备、航空附件的生产与销售。公司通过该投资拓展了航空航天领域阀门的销售渠道，报告期内公司陆续开发了航空航天客户北京航天三发高科技有限公司、株洲瀚捷航空科技有限公司、西安航天源动力工程有限公司和航天

工程装备（苏州）有限公司等客户，并逐步开始实现收入，2021年至2024年9月30日，公司对上述航空航天客户的收入分别为0万元、631.47万元、195.09万元和85.69万元，后续公司将持续开拓航空航天市场。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值11973.76万元，具体情

107况如下：

单位：万元项目2024年9月30日余额

理财产品10153.18

预付工程、设备购置款1527.49

基金管理费摊销293.09

合计11973.76

公司的其他非流动资产主要系理财产品、预付工程、设备购置款和基金管理费摊销，其中理财产品10153.18万元，系公司持有的广发银行启东支行的本金7000.00万元的大额存单，到期日为2027年1月5日，年利率为2.60%以及浙商银行南通海门支行的本金为3000.00万元的大额存单，到期日为2027年7月16日，年利率为2.60%，不属于财务性投资。基金管理费摊销为日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）聘请基金管理人发生的管理费，按照日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）存续期限5年进行摊销。

（7）一年内到期的非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为10924.97万元，系公司持有的农业银行南阳支行的本金为10000.00万元的大额存单，到期日为2025年1月11日，年利率为3.35%，不属于财务性投资。

（8）其他非流动金融资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产的具体情况如下：

单位：万元

2024年9月30日

截止2024年9月30报告期内被投资单位对被投资单位名称其他非流动金融认缴金额日发行人的实缴金额外投资情况资产账面价值苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业

苏州元禾厚望创新（有限合伙）投资了荣

成长二期股权投资芯半导体（宁波）有限

1650.002500.001650.00合伙企业（有限合公司、厦门保视丽无尘伙）科技有限公司、苏州赛普生物科技股份有限公司等企业天津渤钢二十四号

---未对外投资企业管理合伙企业

108（有限合伙）

注：2024年9月30日天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的账面余额是59.54万元，公允价值变动损益为-59.54万元，因此账面价值为0。

2024年9月30日，公司其他非流动金融资产1650.00万元，系公司对苏州元禾

厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）和天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的投资，苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）投资了荣芯半导体（宁波）有限公司、厦门保视丽无尘科技有限公司、苏州赛普生物

科技股份有限公司等企业，为财务性投资。

天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）系公司销售阀门产生的债权因

债务人发生重整、经债务承担方式调整产生的股权，金额为59.54万元，考虑到该资产的变现能力较差，基于谨慎性考虑，公司2023年确认天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的公允价值为0。

2020年前，公司与天津钢铁集团有限公司、天津天钢联钢铁有限公司和天津冶金

集团轧三钢铁有限公司长期合作由于渤钢集团爆发债务危机，2018年6月，天津市政府主导渤钢集团的重整并成立“渤钢系”企业清算组2018年8月，“渤钢系”破产重整获天津市第二中级人民法院受理，2019年1月，天津第二中级人民法院和天津市高级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，2019年4月，渤钢集团通过混合所有制改革重整，组建起新天钢集团，由民营企业德龙集团投资控股，公司对天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的投资于2020年债转股形成，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的基于历史原因，通过政策性重组形成，且短期难以清退，且该股权的取得与公司主营业务相关，不纳入财务性投资的计算口径。

2、结合日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的子公司，南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）为公司的孙公司，系公司合并范围内的企业，苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）为公司直接投资，体现在其他非流动金融资产科目中。

109日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限

合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）系为了投资瑞帆节能、南通神通新能

源和神通半导体科技（南通）有限公司（以下简称“神通半导体”）而设立。截至2024年9月30日，日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州元禾厚望创新成长

二期股权投资合伙企业（有限合伙）等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况如下：

单位：万元截至2024年有限合伙发行人的认9月30日发协议中规定企业截至是否属于财公司名称股东情况缴金额行人的实缴的投资方向目前投资务性投资金额情况日照瑞帆

江苏神通持股97.89%、汇领峰节能股权仅投资瑞帆（北京）投资管理有限公司持股拟投资瑞

投资合伙22115.0022115.00节能科技有否

1.66%、日照财金股权投资管理帆节能

企业（有限公司股权有限公司持股0.44%限合伙）仅投资了公司的联营企业南仅投资南通通神通新南通神通神通新能源

系公司子公司，江苏神通阀门股能源科技创业投资科技有限公

份有限公司持股99.90%、泥藕有限公司

合伙企业1998.001720.00司以及神通否

创业投资（北京）有限公司持股以及公司

（有限合半导体科技

0.10%的子公司伙）（南通）有神通半导限公司体科技（南通）有限公司仅投资南通南通瑞恒神通新能源仅投资了

创业投资系公司孙公司，上海神通企业发科技有限公神通半导合伙企业展有限公司持股99.90%、童铭280.00280.00司以及神通体科技（南否（有限合洲持股0.10%半导体科技通）有限公伙）（南通）有司限公司

公司持股3.34%、苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业（有限合投资了荣

伙）持股4.01%、苏州元禾控股芯半导体

股份有限公司持股53.48%、中（宁波）有苏州元禾金启元国家新兴产业创业投资

限公司、厦

厚望创新引导基金（有限合伙）持股

TMT 行业、门保视丽

成长二期14.30%、光大兴陇信托有限责智能硬件和无尘科技

股权投资任公司持股13.37%、烟台裕畅2500.001650.00是

消费升级领有限公司、

合伙企业投资合伙企业（有限合伙）持股域苏州赛普

（有限合4.01%；、西藏优瑞奇管理有限生物科技

伙）公司持股2.14%、厦门金创绿色股份有限低碳股权投资基金合伙企业（有公司等企限合伙）持股4.01%、盛美半导业

体设备（上海）股份有限公司持

股1.34%

日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议中规定只投资瑞帆节能，

110瑞帆节能系公司的子公司，主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），系发行人以围绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。

南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）以及南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）分别系公司的子公司和孙公司，合伙企业协议中规定仅投资神通半导体和南通神通新能源科技有限公司，神通半导体系公司的子公司，主要从事真空阀门和工艺气体阀门的研发、生产与销售，系公司在阀门领域不同行业的拓展，不属于财务性投资；

神通新能源系公司的联营企业，神通新能源的主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产，不属于财务性投资，未将神通新能源认定为财务性投资的依据参见本回复“问题2、七、（一）、3、（1）南通神通新能科技有限公司”。

苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资方向为 TMT

行业、智能硬件和消费升级领域，且目前投资了多家相关企业，属于财务性投资。

3、结合发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能

制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间

合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分报告期内，公司与四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）之间不存在销售和采购，公司与南通神通新能源科技有限公司之间的采购与销售情况如下：

单位：万元

公司名称类型2024年1-9月2023年2022年2021年南通神通新能销售900.70695.30--源科技有限公

司采购69.91594.00-37.91

（1）南通神通新能科技有限公司

报告期内，公司向神通新能源主要采购生产阀门所需的零部件以及氢能源产业领域所需的特种高压阀门，公司对南通神通主要销售生产设备。

神通新能源主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产。2019年，根据公司拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，公司向神通新能源注资500万元，出资所占股权比例为35.00%。通过该项投资，公司实现布局氢

111能源行业的规划，从而主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所

需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产。神通新能源的高压氢阀等系列产品已通过国内主要氢能源系统厂商的测试试验，2023年神通新能源已实现收入2061.12万元，并与中集氢能源科技（南通）有限公司（中集安瑞科（03899.HK）下属单位）、佛山市飞驰汽车科技有限公司（美锦能源（000723.SZ）下属单位）等知名企业达成合作。公司未来拟开展液氢阀门等产品的研发、生产和销售业务，投资神通新能源有助于公司取得氢能源阀门行业相关技术。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（2）四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司

四川鸿鹏主要从事通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销售和维修

保障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、通用航空等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍生产品。2020年11月2日，公司与四川鸿鹏签署了《关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》，公司向四川鸿鹏出资2981.2734万元人民币，取得其19.90%的股权，报告期内，公司与四川鸿鹏之间不存在销售和采购。

公司主要生产特种阀门等机械设备产品，与四川鸿鹏同属高端装备产业领域，公司在特种锻铸造、精密加工等生产环节积累的技术及生产能力，与四川鸿鹏的航空发动机及其相关配套产品，存在产业协同及合作机会，通过本次投资可为公司切入航空航天配套装备等新业务领域提供良好契机，报告期内公司陆续开发了航空航天客户北京航天三发高科技有限公司、株洲瀚捷航空科技有限公司、陕西航天动力节能科技有

限公司和西安航天源动力工程有限公司，并逐步开始实现收入，后续公司将持续开拓航空航天市场。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（3）天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）

根据《渤钢系企业重整计划》规定，公司于2020年7月23日签署了《天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，作为转股债权人将持有的对渤钢系数家企业的债权经债务承担方式调整为对钢铁资产控股平台的债权，再将该调整后的债权以出资的方式转化为天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的份额，最后由该合伙企业将持有的对钢铁资产控股平台的债权转化为对钢铁资产控股平台的

112股权，从而实现债权受偿。上述投资系公司业务经营中产生的债权，并非主动购买股权，其初衷和目的并非赚取短期投资回报，其形成来自于公司主营业务经营过程中的债务重组，因债务人发生重整、经债务承担方式调整产生的股权，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的，基于历史原因，通过政策性重组形成，且短期难以清退，不纳入财务性投资的计算口径。

（二）说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自

本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

1、最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2024年9月30日，发行人持有的和拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的金额为2500.00万元，占合并报表归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.73%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投

资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形本次发行董事会决议日为2024年3月14日，董事会决议日前六个月至今，即

2023年9月14日至今，公司存在新增财务性投资的情形，系公司对苏州元禾厚望创

新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，金额为2500.00万元。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的募集资金总额扣减了前述2500.00万元。

八、发行人补充披露相关风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、经营风险”之“（六）主要客户流失风险”部分补充披露相关风险，具体如下：

“2024年1-9月公司前五大客户贡献营业收入为67067.33万元，占公司营业收入的比例为41.05%，收入贡献率高。若主要客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。”

113九、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述问题（1）、（2）、（3）、（4）、（5），保荐人和申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期内公司主营业务和其他业务收入明细；公开检索发行人主要原材料

公开市场价格及其变动趋势，对比发行人主要原材料采购价格变动趋势与市场价格变动趋势是否一致；获取发行人主要产品成本结构，量化分析各类原材料价格上涨对生产成本的影响，分析发行人在原材料价格上涨的情形下能否向下游客户传导，分析发行人主要产品毛利率变动趋势与原材料变动趋势存在差异的原因；

2、对主要客户进行访谈，了解公司与其的合作背景、合作情况；结合主要客户的

经营情况、报告期内公司对其的销售情况分析说明公司与主要客户合作的稳定性及可持续性；

3、了解发行人所处行业的基本情况和业务模式，获取应收账款明细表以及收入明细表，了解发行人的收入及应收账款变动情况，与同行业可比公司进行对比分析，分析发行人应收账款与营业收入的配比性，分析应收账款余额变动原因并分析合理性；

查阅发行人2021年度-2023年度的年度报告、审计报告及2024年1-9月的财务报表；

了解发行人应收账款的减值准备计提政策，分析其是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯运用，检查了瑞帆节能报告期内所有EPC 项目的合同，检查应收账款的账龄情况，检查应收账款的期后回款情况；查阅发行人报告期内不同主要业务前五大客户相关情况，分析其变动是否合理。查询同行业可比公司的应收账款周转率情况并与发行人进行对比，分析差异原因及合理性。获取发行人报告期各期末应收账款账龄表，分析发行人1-2年应收账款金额和占比逐年增加原因，了解1-2年应收账款所涉及重要客户未结算原因。获取发行人报告期各期末应收账款单项计提明细，分析其是否符合公司坏账计提政策，坏账准备计提是否充分、及时；

4、取得发行人报告期各期末存货清单，与财务账套中的数据相比较，核查发行人

期末结存是否一致；取得发行人存货明细表、存货库龄表，检查发行人长库龄存货产生的原因，是否发生呆滞、变质或无法使用的情况；取得发行人存货跌价准备的明细

114表，复核是否正确，并与报表项目核对是否相符；复核公司存货的跌价准备的确定原则，检查其跌价准备计算的正确性；查阅同行业可比公司公开披露信息，比较公司与同行业公司存货周转率报告期内变动情况；

5、访谈发行人采购部门负责人，了解发行人的采购模式、主要供应商的选择及付

款政策；获取报告期内预付账款明细表及相关合同，复核各期末预付账款余额；核查报告期各期末前五名预付账款供应商合同，结合访谈情况分析各期末预付账款的形成及变动的合理性；了解预付账款对应的合同未执行完毕以及预付账款未结转完毕的原因；核查发行人前五名预付款供应商基本情况，核查与发行人是否存在关联关系。

针对上述问题（6），针对上述事项保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人及子公司报告期内重大诉讼与仲裁案件的相关法律文书，并

获取了发行人诉讼以及仲裁情况的说明，了解未决诉讼、仲裁等事项；检索裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站，核查发行人报告期内诉讼、仲裁情况；获取并查阅发行人及子公司报告期内受到的行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证等文件；检索市场监督管理、税务、海关、土地管理、环保、应急管理、人社等政府部门

网站及信用中国、国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等网站，核查发行人报告期内行政处罚或刑事处罚情况；获取并查阅了发行人提供的整改报告及说明函、相关

员工的职业性健康检查表、员工调令文件、无锡市工贸企业专项安全生产执法检查记

录、《安全生产教育培训管理规定》及从业人员安全培训档案，核查发行人报告期内受到行政处罚行为的整改情况；查阅《中华人民共和国职业病防治法》《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》《中华人民共和国安全生产法》《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》《河北省安全生产条例》《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》《<河北省安全生产条例>行政处罚自由裁量实施标准》《安全生产培训管理办法》《生产经营单位安全培训规定》等受处罚时适用的相关法律法规。

针对上述问题（7），针对上述事项保荐人、申报会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日的董事会决

议及相关公告；查阅报告期财务报告、相关科目明细，分析发行人可能涉及财务性投资相关会计科目的具体构成；获取被投资企业的合伙协议；查阅发行人对外投资明细

以及对外投资企业的经营范围、主营业务，了解相关投资的投资目的、是否与发行人

115主营业务密切相关，了解发行人投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等情况。

（二）中介机构核查意见经核查，针对上述问题（1）、（2）、（3）、（4）、（5），保荐人和申报会计师认为：

1、公司主营业务收入主要来自销售蝶阀、球阀、法兰及锻件等产品和节能服务，

其他业务收入为阀门零部件收入、房地产业务收入、生产过程中产生废料和技术服务费；公司主要产品的毛利率波动具有合理性；报告期内，公司蝶阀、球阀直接材料占产品成本的比例较为稳定，在83%左右，公司法兰及锻件的直接材料占比在75%左右，原材料的价格波动对公司营业成本存在一定的影响，原材料价格波动虽然会影响公司的经营业绩，但是未对发行人经营业绩稳定性造成重大不利影响；

2、原有主要客户不存在流失的情况，合作关系具有持续性和稳定性；

3、发行人应收账款增长幅度与收入增长相匹配；发行人应收账款期后回款情况较好，账龄集中在1年以内，与同行业可比公司的应收账款周转率不存在明显差异，发行人1-2年应收账款金额和占比逐年增加符合业务实际情况，应收账款回款未见恶化趋势，客户信用情况未见发生重大不利变化，不存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提充分、及时；

4、报告期各期末，发行人存货规模变动与公司发展阶段、采购和生产策略、经营

活动现金流变化相匹配，具有合理性；发行人存货库龄主要为1年以内，相应存货跌价准备计提充分；发行人存货周转率与同行业可比公司存在差异具有合理性，发行人不存在存货积压、跌价的风险；

5、经核查，发行人报告期各期末预付款均有订单支撑，采购的主要内容为材料，

结算方式、结算周期等没有明显差异；公司主要预付账款供应商对应的合同执行情况较好，预付账款期后结转情况较好；发行人与报告期各期前五大预付款供应商不存在关联关系。

经核查，针对上述问题（6），保荐人和发行人律师认为：

1、发行人截至本问询回复出具之日的尚未了结的3起诉讼、仲裁中，发行人或其

子公司作为原告的为1起，作为被告的案件2起，涉案金额均未超过1000万元且未占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此上述

116诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成发行人本

次发行的实质障碍；发行人报告期内所受行政处罚的相应行为均不属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

经核查，针对上述问题（7），保荐人、申报会计师和发行人律师认为：

1、截至2024年9月30日，发行人存在的财务性投资仅为公司对苏州元禾厚望

创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的2500.00万元投资款，发行人未持有金额较大的财务性投资；董事会决议日前六个月至今，公司存在新增财务性投资的情形，系公司对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，金额为2500.00万元，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次发行的募集资金总额扣减了前述2500.00万元。

117问题3：

根据公司公告，2017年8月，公司通过支付现金的方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲复海企业管理咨询中心（有限合伙）购买其持有的瑞帆节

能科技有限公司（以下简称瑞帆节能）100%股权，认购金额合计32600.00万元，确认商誉21586.94万元。上述交易利润承诺期为2017年至2020年，瑞帆节能承诺期业绩实现率为100.77%、100.06%、104.3%和105.11%，承诺业绩期满后第一年即2021年的净利润约为2020年的60%。自收购以来，公司未对商誉计提减值。

根据申报材料，报告期内，发行人前五大客户中均有关联方河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称津西钢铁），按销售产品分类情况来看，报告期内该关联方为能源管理专项服务第一大客户，销售金额分别为8537万元、1.27亿元、2.19亿元和

6145万元，关联销售金额及占比持续提升。根据申报材料，报告期内发行人向津西

钢铁销售毛利率高于非关联方邯郸钢铁集团有限责任公司。发行人报告期内前五大供应商包括北京津西绿建科技产业集团有限公司，为津西钢铁的全资孙公司，发行人对其交易主要为工程采购。

根据申报材料，报告期内公司固定资产账面价值大幅增长，分别为66606.57万元、109612.15万元、200725.41万元和197904.07万元，占总资产的比例分别为

15.19%、18.90%、34.34%和34.56%。在建工程账面价值分别为53987.97万元、

84035.60万元、2801.33万元和5549.32万元，占资产总额的比例分别是12.31%、

14.49%、0.48%和0.97%。主要原因是瑞帆节能的节能服务专用设备在报告期内投入

使用和转为固定资产。

请发行人补充说明：（1）列示报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商和客户情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等；（2）瑞帆节能与发行人关联方合作以来的销售金

额及占比、利润实现情况等，并说明报告期内发行人对津西钢铁及其关联方等同时进行大额销售和采购的必要性、合理性，相关信用政策与非关联方相比是否存在差异及合理性；（3）对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息，包括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、节能收益分享

比例、签署日期等，结合上述合同主要条款差异、相关收入确认政策、分类别已实现收入和毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允性，相关收入确认条件和确认时

118点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计准则规定、是否符合行业惯例；（4）请

结合瑞帆节能所在行业的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明利润承诺期内精准达标、承诺期届满后利润大幅下降后上升的原因及合理性，是否存在关联方利益输送的情形，历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否充分；（5）结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在利益输送情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（6）报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、资质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关系，报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性；各项在建工程项目的转固情况、转固时点和转固金额的确定依据，是否符合企业会计准则的规定，结合设备等固定资产的实际投入使用时间、机器设备安装周期的合理性等，说明是否存在提前或者延迟转固的情形，相关项目建设投产之后，固定资产折旧对损益的影响。

请发行人补充披露上述相关风险。

请保荐人和会计师详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的

证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论，并发表明确意见。请发行人律师核查（1）（3）（5）（6）并发表明确意见。

【回复】

一、列示报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商和客户情况，包括但不限

于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、合作时点、是否为关联方等。

公司进行能源管理专项服务业务的主体为子公司瑞帆节能，报告期内，瑞帆节能的前五大供应商情况如下：

119单位：万元

是否序名称设立时间注册资本交易金额交易内容信用政策合作时点为关号联方

2024年1-9月

根据合同约定按北京京诚科林环

12004/05/093000.002773.67节能设备工程建设项目进度付款，2018年否

保科技有限公司开票后支付

月度结算，下个山东军辉建设集

22004/09/0650000.001798.50节能设备维保月支付上月的货2020年否

团有限公司款，开票后支付河北本安建筑工季度结算，开票

32021/04/263000.001519.56节能设备维保2023年否

程有限公司后支付

河北津西钢铁集季度结算，开票

42002/12/1322863.561203.95劳务服务2016年是

团股份有限公司后支付

北京博奇电力科季度结算，开票

52002/06/2455000.00584.51节能设备维保2022年否

技有限公司后支付

2023年度

根据合同约定项中冶京诚工程技

12003/11/28328310.4016120.86节能设备工程建设目进度付款，开2018年否

术有限公司票后支付

预付30%的货

款+剩余60%根河北华通重工机据合同约定项目

22006/06/2615000.003271.30节能设备工程建设2022年否

械制造有限公司进度付款，10%为质保金，开票后支付

月度结算，下个山东军辉建设集

32004/09/0650000.002655.63节能设备维保月支付上月的货2020年否

团有限公司款，开票后支付河北津西钢铁集季度结算，开票

42002/12/1322863.561632.72劳务服务2016年是

团股份有限公司后支付根据合同约定项江苏东九重工股

51986/05/275145.071384.26节能设备工程建设目进度付款，开2022年否

份有限公司票后支付

2022年度

根据合同约定项中冶京诚工程技

12003/11/28328310.4033979.19节能设备工程建设目进度付款，开2021年否

术有限公司票后支付东方电气集团东根据合同约定项

2方汽轮机有限公1989/10/26568339.787590.00节能设备工程建设目进度付款，开2021年否

司票后支付根据合同约定项山东华显安装建

31989/09/2712000.002636.28节能设备工程建设目进度付款，开2021年否

设有限公司票后支付杭州中能透平机根据合同约定项

4械装备股份有限1989/08/1212000.00834.69节能设备工程建设目进度付款，开2020年否

公司票后支付根据合同约定项河北环志工程技

52020/09/071000.00761.28节能设备工程建设目进度付款，开2021年否

术服务有限公司票后支付

2021年度

根据合同约定项中冶京诚工程技

12003/11/28328310.4030070.08节能设备工程建设目进度付款，开2021年否

术有限公司票后支付

120是否

序名称设立时间注册资本交易金额交易内容信用政策合作时点为关号联方东方电气集团东根据合同约定项

2方汽轮机有限公1989/10/26568339.786716.81节能设备工程建设目进度付款，开2019年否

司票后支付根据合同约定项山东华显安装建

31989/09/2712000.002279.89节能设备工程建设目进度付款，开2018年否

设有限公司票后支付杭州中能透平机根据合同约定项

4械装备股份有限1989/08/1212000.00738.66节能设备工程建设目进度付款，开2020年否

公司票后支付根据合同约定项河北环志工程技

52020/09/071000.00673.70节能设备工程建设目进度付款，开2021年否

术服务有限公司票后支付

报告期内，瑞帆节能的前五大客户情况如下：

单位：万元是否序名称设立时间注册资本交易金额交易内容信用政策合作时点为关号联方

2024年1-9月（共三名）

河北津西钢

1铁集团股份2002/12/1322863.5617317.04节能服务季度结算，开票后支付2016年是

有限公司邯钢能嘉钢

22021/11/0850000.0015149.33节能服务季度结算，开票后支付2021年否

铁有限公司中天钢铁集

32001/09/2880000.007.39节能服务季度结算，开票后支付2019年否

团有限公司

2023年度

河北津西钢

1铁集团股份2002/12/1322863.5621852.86节能服务季度结算，开票后支付2016年是

有限公司邯钢能嘉钢

22021/11/0850000.003057.37节能服务季度结算，开票后支付2021年否

铁有限公司南京钢铁股

31999/03/18616509.10533.56节能服务季度结算，开票后支付2014年否

份有限公司

首钢长治钢预付款+进度款，开票

41996/03/1370000.00287.61节能服务2021年否

铁有限公司后支付

德龙钢铁有预付款+进度款，开票

52003/12/319932.70265.85节能服务2021年否

限公司后支付

2022年度（共三名）

河北津西钢

1铁集团股份2002/12/1322863.5612687.35节能服务季度结算，开票后支付2016年是

有限公司南京钢铁股

21999/03/18616509.103140.57节能服务季度结算，开票后支付2014年否

份有限公司中天钢铁集

32001/09/2880000.0039.28节能服务季度结算，开票后支付2019年否

团有限公司

2021年度（共四名）

河北津西钢

1铁集团股份2002/12/1322863.5610181.11节能服务季度结算，开票后支付2016年是

有限公司

2南京钢铁股1999/03/18616509.101907.06节能服务季度结算，开票后支付2014年否

121是否

序名称设立时间注册资本交易金额交易内容信用政策合作时点为关号联方份有限公司

丹阳龙江钢12398.00预付款+进度款，开票

32003/07/18323.78节能服务2020年否

铁有限公司（美元）后支付中天钢铁集

42001/09/2880000.0099.24节能服务开票后支付2019年否

团有限公司

二、瑞帆节能与发行人关联方合作以来的销售金额及占比、利润实现情况等，并

说明报告期内发行人对津西钢铁及其关联方等同时进行大额销售和采购的必要性、合理性，相关信用政策与非关联方相比是否存在差异及合理性。

（一）瑞帆节能与发行人关联方合作以来的销售金额及占比、利润实现情况

瑞帆节能于2013年成立，主营业务为钢铁行业的节能服务，并于2016年开始与津西钢铁进行节能服务方面的合作。瑞帆节能于2017年被收购为发行人的全资子公司，韩力于2019年成为发行人的实际控制人，自此瑞帆节能与津西钢铁成为关联方。

自瑞帆节能于2016年与津西钢铁开始节能服务方面的合作以来，瑞帆节能与发行人关联方合作的销售金额及占比、利润实现情况如下：

单位：万元

2024年1-9月

占瑞帆节能当期收入客户名称营业收入毛利比重

河北津西钢铁集团股份有限公司17317.0453.33%6810.17

合计17317.0453.33%6810.17

2023年

占瑞帆节能当期收入客户名称营业收入毛利比重

河北津西钢铁集团股份有限公司21852.8682.48%7300.59

合计21852.8682.48%7300.59

2022年

占瑞帆节能当期收入客户名称营业收入毛利比重

河北津西钢铁集团股份有限公司12687.3579.83%5201.35

合计12687.3579.83%5201.35

2021年

占瑞帆节能当期收入客户名称营业收入毛利比重

河北津西钢铁集团股份有限公司8536.5165.47%3894.03

河北津西钢铁集团重工科技有限公司6.640.05%5.04

122合计8543.1565.52%3899.07

2020年

占瑞帆节能当期收入客户名称营业收入毛利比重

河北津西钢铁集团股份有限公司9559.9054.17%5959.79

河北津西钢铁集团重工科技有限公司11.950.07%3.10

合计9571.8554.24%5962.89

2019年

河北津西钢铁集团股份有限公司3408.1829.55%1223.34

2018年

河北津西钢铁集团股份有限公司2071.2018.20%633.35

2017年

河北津西钢铁集团股份有限公司1776.2322.35%945.94

2016年

河北津西钢铁集团股份有限公司0.00-0.00

（二）报告期内发行人对津西钢铁及其关联方等同时进行大额销售和采购的必要

性、合理性

公司主要从事应用于冶金、能源及核电领域的蝶阀、球阀、盲板阀、法兰及锻件

和其他非标阀门的生产与销售以及开展高炉、转炉干法除尘系统总包和合同能源管理项目业务。河北津西钢铁集团股份有限公司始建于1986年10月，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集团控股有限公司，目前津西钢铁主导产品已形成 H型钢、工字钢和钢板桩等75个系列、156个规格，连续多年出口量位居全国前列，已成为系列化、专业化、规模化型钢生产基地。

报告期内，发行人对津西钢铁及其关联方等进行采购和销售的情况详见下表：

单位：万元采购

名称交易内容2024年1-9月2023年2022年2021年北京津西绿建科

技产业集团有限购买商品30.003691.443684.632608.70公司

购买商品-13.80--津西钢铁

接受劳务1204.261632.72-22.05销售

津西钢铁出售商品391.531195.781140.241532.97

123提供劳务17317.0421852.8612687.358536.51

北京津西绿建科

技产业集团有限出售商品-10.014.4211.11公司

河北津西钢铁集提供劳务---6.64团重工科技有限

公司出售商品36.91140.89153.431133.14

1、采购情况报告期内，公司有向津西钢铁关联方北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）采购。津西绿建作为公司的前五大供应商之一，主营业务为钢结构工程。津西绿建形成了系统的装配式钢结构绿色建筑研发、设计、制造、施工产业链，并已在全国布局装配式钢结构绿色建筑生产基地，是全球装配式钢结构绿色建筑智能制造的知名企业。津西绿建的代表性项目有张掖市金融中心建设项目、河北省保定太行毛纺集团新厂区建设项目、温州市现代冷链物流中心项目等。公司向津西绿建的交易主要是工程采购，符合津西绿建的主营业务，该工程系公司下属子公司无锡法兰建造“年产1万吨大型特种法兰及产业化建设项目-机械车间”。公司与津西绿建的业务往来均按照公司制度通过招投标执行，具有必要性和合理性。

合作以来，公司向津西钢铁采购的主要为劳务服务，采购主体为子公司瑞帆节能。

瑞帆节能在津西钢铁有多处大型节能服务设备，日常需一定人力进行设备操作及运维，对操作技术要求较高的项目通过采购山东军辉建设集团有限公司等供应商的服务进行维保，部分基础操作则向津西钢铁采购劳务服务。津西钢铁在现场有充足人力，且具备劳务资格，现场人工熟悉钢铁厂及钢铁厂节能设备的运行，沟通及培训成本较低，因此瑞凡钢铁津西钢铁采购劳务服务来进行设备的基础运维，具备必要性和合理性。

2、销售情况

公司向津西钢铁及其关联方主要提供节能服务及销售阀门，与公司的主营业务相吻合。阀门方面，公司与津西钢铁合作多年，具有较低的沟通成本，公司作为冶金阀门方面的知名企业深度了解津西对冶金阀门的需求且能提供相应的产品。节能服务方面，津西钢铁等大型钢铁企业的节能业务对供应商能力要求高，需具备大型节能设备的设计及运维能力，瑞帆节能与津西钢铁长期良好合作，具备相关业务能力，且过往服务获得了津西钢铁的高度评价。双方业务往来有合理性和必要性。

综上所述，报告期内公司与关联方的关联交易往来是为了满足公司正常经营的实

124际需要，遵循了市场化规则，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，业务往来具有合理性和必要性。

（三）相关信用政策与非关联方相比是否存在差异及合理性

公司的采购信用政策多为开票后一定时间内付款，具体根据谈判进行协商，与非关联方相比不存在重大差异。

1、采购

公司向关联方津西绿建采购的为工程服务，公司向关联方及非关联方采购工程服务时的信用政策详见下表：

序号名称信用政策

1津西绿建预付款+进度款，开票后支付

2非关联方预付款+进度款，开票后支付

公司向津西钢铁采购劳务服务的信用政策为季度结算，开票后30日内支付，公司未向其他供应商采购劳务服务，津西钢铁向公司采购的节能服务亦为季度结算，开票后30日内支付，该信用政策具备合理性。

公司向关联方及非关联方采购工程服务时的信用政策较为相似，不存在重大差异。

2、销售

公司销售时客户提供的信用政策一般为按照固定时期结算，具体根据谈判进行协商，与非关联方相比不存在重大差异。

津西钢铁向公司购买的主要为冶金行业阀门类产品及节能服务，公司冶金行业关联方及非关联方客户的信用政策详见下表：

序号名称信用政策

1津西钢铁开票后90天内支付

2非关联方开票后60-90天内支付

公司节能服务类关联方及非关联方客户的信用政策详见下表：

序号名称信用政策

EPC 项目根据合同约定进度付款，开票后支付

1津西钢铁

EMC 项目按季度确认收益，开票后支付EPC 项目根据合同约定进度付款，开票后支付

2非关联方

EMC 项目按季度确认收益，开票后支付

125综上，公司向关联方和非关联方客户进行销售时，信用政策不存在重大差异。

三、对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息，包括

但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、节能收益分享比例、

签署日期等，结合上述合同主要条款差异、相关收入确认政策、分类别已实现收入和毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允性，相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计准则规定、是否符合行业惯例；

（一）瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息

1、瑞帆节能业务模式

瑞帆节能主要业务为 EMC（合同能源管理模式）项目和非 EMC 项目，非 EMC 项目包括 EPC（工程总承包模式）项目以及少量运维服务，瑞帆节能自 2021 年开始发生少量运维服务，2017年至2020年不存在该业务。2021年、2022年和2023年运维服务占瑞帆节能总收入的比例分别为5.95%、3.72%和1.49%，收入占比较低。

EMC 项目的业务模式系根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总合同，项目实施过程中，公司会将工程设计、建设施工以及工程维保等工作分阶段分包给具有相应资质的专业公司实施，公司负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过运用袋式除尘、超超临界煤气发电、余热回收等技术进行节能改造，并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。EMC 项目通常为定制化项目，瑞帆节能通过参与公开招投标的方式获取项目订单。

EPC 项目系节能环保工程总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。瑞帆节能 EMC模式与 EPC 模式的区别详见下表：

类别 EMC EPC

项目建成后使用权移交给客户，在合同约定的项目建成后移交客户，瑞帆目前建设的 EPC 项目效益分享期内，瑞帆负责节能设备的运营维商业模式规模较小，均采用客户验收后一次性支付工程款护，并与客户分享节能效益，效益分享期结束的形式。

后将节能设施移交给客户。

根据瑞帆节能具体项目规模确定，一般在5-24根据瑞帆节能具体项目规模确定，一般在2-6个建设期个月。月。

一般包括项目的方案设计、工程设计、设备采一般包括设备采购安装以及建设施工等。该模式项目内容

购安装、建设施工以及运营维保等。该模式下下较多小型设备安装类项目。

126类别 EMC EPC

较多大型节能工程项目。

在效益分享期内，每季度获取与客户确认的效收入确认工程移交，并取得客户验收后确认收入。

益分享结算单，并以此确认节能收入。

主要为节能设施的折旧、运维费用及运营过程

成本构成主要为外购的机器设备、材料费、人工费等。

中更换的零部件费用等。

2017 年至 2024 年 1-9 月 EMC 业务收入平均值 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业务收入平均值为

为 15037.59 万元；2017 年至 2024 年 1-9 月 1793.56 万元，2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业收入规模

EMC 业务收入占瑞帆节能总收入的占比平均值务收入占瑞帆节能总收入的占比平均值为

为85.64%，收入占比较高。12.96%，收入占比较低。

2017 年至 2024 年 1-9 月 EMC 业务期间费用占

2017年至 2024年 1-9月 EPC业务期间费用占 EPC

费用占比 EMC 业务收入的占比平均值为 3.97%，占比较业务收入的占比平均值为27.62%，占比较高。

低。

2017 年至 2024 年 1-9 月 EMC 业务研发费用占

EMC 业务收入的占比平均值为 0.48%，占比较低主要系 EMC 项目公司主要将工程设计、建

2017年至 2024年 1-9月 EPC业务研发费用占 EPC

设施工等工作分阶段分包给供应商实施，因此业务收入的占比平均值为11.49%；研发费用主要

研发费用占 EMC 项目通常无此项研发费用，2017年至 2024系 EPC 项目建设前期试验论证阶段产生的人工及

比年 1-9月 EMC业务发生的研发费用主要系竖炉

材料费用，公司 EPC 项目通常由公司自行建设安高温球团余热回收项目前期试验论证阶段发装。

生的人工、材料等费用，后因项目终止推进，相关投入未最终形成资产，因此确认为研发费用。

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；

注 2：非 EMC 项目包括 EPC 项目以及少量运维服务，瑞帆节能自 2021 年开始发生少量运维服务，2017 年至

2020年不存在该业务，2017年至2024年1-9月运维业务收入平均值为220.20万元，2017年至2024年1-9月运

维业务收入占瑞帆节能总收入的占比平均值为1.40%，收入占比较低。

2、瑞帆节能报告期内合同信息

报告期内，瑞帆节能与关联方签署的产生合计收入前五大的合同信息如下：

单位：万元序保底签定主体项目名称签署时间模式服务期限定价原则收益分享比例合同金额号条款

135MW 超超

以分享总额产生的电量

临界煤气发电甲方：66.49%

1 津西钢铁 2021/11 EMC 作为分享 x0.51 元无 100532.00

及29.9万立煤乙方：33.51%期，约 8 年 /KW/h气柜项目在吨烧结矿发电

19度以下部分，

蒸汽发电效

烧结厂1#4#新甲方：34.50%，以分享总额益+风机节

型环冷机及余乙方：65.50%；

2 津西钢铁 2022/11 EMC 作为分享能收益，电无 16689.40

热回收改造项吨烧结矿发电19期，约6年价=0.51元目度以上部分，甲/Kw/h

方：50.00%，乙方：50.00%在吨烧结矿发电

19度以下部分，

蒸汽发电效

甲方：31.00%，烧结厂2#新型以分享总额益+风机节

乙方：69.00%；

3 津西钢铁环冷机及余热 2022/11 EMC 作为分享能收益，电无 9770.00

吨烧结矿发电19

回收改造项目期，约6年价=0.51元度以上部分，甲/Kw/h

方：50.00%，乙方：50.00%

河北津西型钢 H250 项结合市场等

4 2021/08 EPC 不适用无不适用 1600.00

型钢有限目水系统因素通过招

127序保底

签定主体项目名称签署时间模式服务期限定价原则收益分享比例合同金额号条款公司投标确定合同总价结合市场等炼铁厂高炉均因素通过招

5 津西钢铁压煤气全回收 2021/02 EPC 不适用无不适用 1203.96

投标确定合项目同总价

报告期内，瑞帆节能与非关联方签署的产生合计收入前五大的合同信息如下：

单位：万元序签定签署日服务期收益分合同金项目名称模式定价原则保底条款号主体期限享比例额甲方向乙方年

提供煤气42.76亿 Nm3（2 台机河钢邯钢老组折合年7200邯钢（产生的电无总金区退城整合小时满负荷所甲方：

能嘉量 x 电费单额，根项目配套煤需煤气），甲方48%1 钢铁 2021/04 EMC 99 个月价）-（消耗据效益气加压储配提供的煤气量乙方：

有限的能源 x 能分享结

站及煤气发达不到约定值，52%公司源单价）算电工程依据煤气量差计算出发电效益，按乙方52%补予乙方丹阳结合市场等龙江丹阳龙江均因素通过招

2 钢铁压煤气回收 2020/5 EPC 不适用无不适用 360.00

投标确定合有限利旧项目同总价公司首钢炼钢厂8高结合市场等长治炉粗煤气系因素通过招

3 钢铁统大修工程 2021/12 EPC 不适用无不适用 325.00

投标确定合有限均压煤气回同总价公司收系统德龙德龙结合市场等

钢铁1#2#3#高因素通过招

4 2021/8 EPC 不适用无不适用 298.00

有限炉重力除尘投标确定合公司改造项目同总价莱芜钢铁集团银山型钢兴润有限公司炼结合市场等建设钢厂转炉一技术顾因素通过招

5集团2022/5不适用无不适用60.00

次除尘系统问投标确定合有限增上精除尘同总价公司设施一期项目

其中 EPC 项目的根据市场公开招投标定价，具备公允性；EMC 项目的收益分享比例主要受项目使用技术、发电能源、定价原则等的影响。关联方项目中，项目2及项目3与项目1收益分享比例的不同主要系项目2、项目3主要使用蒸汽及余热发电，而项目1使用炼钢过程中产生的煤气发电，所使用能源不同，因此使用了不同的收益分享模式。非关联方项目中，项目1相较关联方项目，乙方分成比例较高，主要系定

128价模式不同，如上表所示与邯郸钢铁约定的定价模式中，瑞帆节能作为乙方需要承担

节能服务过程中产生的能源成本费用，而其他项目的定价模式中无需乙方承担，因此该项目乙方的分成比例也相应高于其他项目，上述安排具有商业合理性。

（二）说明交易内容及定价公允性

报告期内瑞帆节能与不同客户签订的主要合同实现的收入及毛利率情况详见下表：

单位：万元

序2024年1-9月2023年2022年2021年签定主体项目名称号实现收入毛利率实现收入毛利率实现收入毛利率实现收入毛利率关联方

135MW 超超临界

煤气发电及29.9

1津西钢铁10523.7344.58%11688.1745.90%6731.9951.04%--

万立煤气柜项目

（EMC）

烧结厂1#4#新型环冷机及余热回

2津西钢铁1656.6925.32%2738.9534.26%----

收改造项目

（EMC）

烧结厂2#新型环

3津西钢铁冷机及余热回收1524.4253.05%1594.6257.28%----

改造项目（EMC）

河北津西型型钢H250项目水

4--249.74-79.15%--1443.6064.31%

钢有限公司系统（EPC）炼铁厂高炉均压

5津西钢铁煤气全回收项目------1065.4547.28%

（EPC）

平均（EMC 项目） 4568.28 43.19% 5340.58 45.81% 6731.99 51.04% - -

平均（EPC 项目） - - 249.74 -79.15% - - 1254.53 55.80%非关联方河钢邯钢老区退城整合项目配套邯钢能嘉钢

6煤气加压储配站15149.3334.03%3057.3737.36%----

铁有限公司及煤气发电工程

（EMC）丹阳龙江均压煤丹阳龙江钢

7气回收利旧项目------323.7825.38%

铁有限公司

（EPC）炼钢厂8高炉粗首钢长治钢煤气系统大修工

8--287.6128.45%----

铁有限公司程均压煤气回收

系统（EPC）

德龙1#2#3#高炉德龙钢铁有

9重力除尘改造项--265.8563.43%----

限公司

目（EPC）莱芜钢铁集团银山型钢有限公司兴润建设集

10炼钢厂转炉一次--56.6094.17%----

团有限公司除尘系统增上精除尘设施一期项

129序2024年1-9月2023年2022年2021年

签定主体项目名称号实现收入毛利率实现收入毛利率实现收入毛利率实现收入毛利率

目（技术顾问服务）

平均（EMC 项目） 15149.33 34.03% 3057.37 37.36% - - - -

平均（EPC 项目） - - 276.73 45.94% - - 323.78 25.38%

1、EMC 项目上表中，项目 1、项目 2、项目 3 及项目 6 为 EMC 项目。冶金行业节能改造 EMC项目定制化程度较高，受到所用技术、分成比例、客户效益等因素影响，不同项目间毛利率存在差异。

项目2包含烧结厂中1号及4号机组的新型环冷机余热回收改造项目，在2024年1-9月的毛利率较低主要系其中烧结厂1号机组自2023年8月以来未开工，因此未产生节能收益导致毛利率降低。

项目6有年度保底条款，若客户全年提供煤气量不达标则按照保底条款结算收益。

本项目作为唯一拥有保底条款的项目，收益相比其他项目具有较高的确定性，因此收益确定性高的项目毛利率相较其他 EMC 项目略低，具有商业合理性。

2、EPC 项目上表中，项目 4、项目 5、项目 7、项目 8 及项目 9 为 EPC 项目，冶金行业节能改造 EPC 项目定制化程度同样较高，受到所用技术、建设难度、市场竞争等各方面因素影响，不同项目间毛利率亦有所差异。

项目4在2023年毛利率为负主要系因该项目涉及增量工程，公司与客户协商签订了规模较小的补充建设项目协议，并于2023年完成补充建设，因补充建设完成后实际成本超出预计成本，导致当年毛利率为负。该项目总体毛利率为43.15%，不存在重大异常。

3、技术顾问项目

项目10为技术顾问项目，并未涉及工程建设，因此成本较低，导致毛利率显著高于其他项目。

综上，公司对关联方及非关联方客户签订的项目合同价格主要通过市场、技术等因素确定，根据项目内容导致价格及毛利率有所差异。公司与客户签订的项目合同均

130通过招投标流程，定价拥有公允性。

（三）相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计

准则规定、是否符合行业惯例

瑞帆节能 EMC 项目根据合同规定，履约双方根据计量设备确定供电量，每季度根据双方共同认可的结算单和协议约定价格确认合同能源管理收入；EPC 项目根据工程完工交付并获取业主验收单时确认收入。

瑞帆节能行业中可比公司主要为：中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”，证券代码：603126）以及天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”，证券代码：300332），其中中材节能以及天壕能源为上市公司，瑞帆节能与中材节能以及天壕能

源的收入确认对比如下。

公司名称类型收入确认政策

合同能源管理业务模式下，履约双方根据计量设备确定供电量，瑞帆节能每EMC季度根据双方共同认可的结算单和协议约定价格确认合同能源管理收入瑞帆节能

在 EPC 业务模式下，由于 EPC 项目于工程完工交付并获取业主验收单时确EPC认项目收入

合同能源管理业务模式下，每月根据双方确认的余热电站计量设备记录的发EMC 电量及合同规定的电价，计算出应收取得电费/节能收益，确认余热发电/节能服务收入

中材节能工程总承包业务模式下，于合同开始日，客户按合同约定支付预付款，在工程设计、设备采购和建造的全过程中，在客户拥有的土地上建造工程建设项EPC目，客户按照履约进度联合监理公司进行工程进度确认并支付进度款。工程项目竣工验收合格后进入质保期。

每月根据双方确认的余热电站计量设备记录的发电量及合同规定的电价，合EMC 同能源管理业务模式下收入确认具体为每月根据双方共同确认的抄取电表计天壕能源量的供电量和协议约定价格确认合同能源管理收入。

采用投入法时，合同履约进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的EPC比例确定。

综上，瑞帆节能 EMC 项目的相关收入确认条件和确认时点与同行业公司 EMC 项目的收入确认政策基本一致，相关会计处理符合企业会计准则规定、符合行业惯例。瑞帆节能 EPC项目的收入确认条件和确认时点与同行业可比公司 EPC项目的收入确认政

策存在差异，主要系瑞帆节能与中材节能、天壕能源的下游客户存在差异，同时瑞帆节能 EPC 项目的建设内容较为简单，建设周期在 1年以内，根据公开信息，中材节能的 EPC 项目建设周期在 12 个月-36 个月。

根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。

1312、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。

3、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间

内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

瑞帆节能 EPC 业务具有如下特点：1、工期整体较短，小于 1年；2、项目建设过程中由瑞帆控制项目设施；3、建设完成后才能开始为客户产生相关的收益，若建设失败则不能获得相应的补偿。瑞帆节能 EPC 业务不属于前述属于某一时段内履行履约义务的三种情形，因此按照在某一时点履行履约义务，按验收时点一次确认收入。2017年以来瑞帆节能 EPC 业务均为当年开始建设，当年建设完成并确认收入和成本，因此瑞帆节能在工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入符合会计准则的规定，具有合理性。

四、请结合瑞帆节能所在行业的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明利

润承诺期内精准达标、承诺期届满后利润大幅下降后上升的原因及合理性，是否存在关联方利益输送的情形，历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否充分。

（一）请结合瑞帆节能所在行业的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明

利润承诺期内精准达标、承诺期届满后利润大幅下降后上升的原因及合理性，是否存在关联方利益输送的情形

1、节能服务行业竞争形势及市场需求

节能服务行业作为推动国民经济增长的积极因素，属于国家战略性新兴产业，得到国家的大力倡导和支持。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）统计，自

2010年以来，国内节能服务行业发生了迅猛的发展。其中2014-2018年，节能服务

产业每年的总产值增长幅度都超过15%。历经过前期高速发展，2019-2020年节能服务产业增长更加理性，呈现“稳中有增”态势。2021-2022年节能服务行业规模、效益与创新并进，截止到2022年底，节能服务产业总产值5110亿元，市场规模较大。

目前市场上以合同能源管理模式从事余热发电项目投资、建设、运营管理的综合

节能服务公司除瑞帆节能外主要有中材节能股份有限公司（603126.SH）和天壕环境

（300332.SZ）等。

1322、节能服务业务模式

瑞帆节能主要业务为 EMC 项目和 EPC 项目，EMC 项目的业务模式系根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总合同，项目实施过程中，公司会将工程设计、建设施工以及工程维保等工作分阶段分包给具有相应资质的专业公司实施，公司负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过运用袋式除尘、超超临界煤气发电、余热回收等技术进行节能改造，并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。所以，EMC 项目通常为定制化项目，瑞帆节能通过参与公开招投标的方式获取项目订单，且与关联方的相关交易均履行了董事会、股东大会等必要的审议程序和信息披露义务。

EPC 项目系节能环保工程总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。

3、利润承诺期内精准达标、业绩承诺期满后利润大幅下降后上升的原因及合理

性

（1）瑞帆节能自收购以来业绩情况

1）瑞帆节能整体业绩情况

瑞帆节能自收购以来的收入和净利润情况如下：

单位：万元项

2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月

目收

7948.0511382.2311532.9117647.6313039.6415893.3626495.0932471.94

入净

利2780.253958.334615.235245.063294.954725.266017.458302.24润

瑞帆节能2017年至2020年收入和净利润整体呈现上升趋势，2021年受部分已投产 EMC 项目效益分享下降影响收入及净利润有所下滑，2022 年以来，随着部分项目恢复正常运营，及 135MW 超超临界煤气发电项目、邯郸钢铁项目等陆续建成并开始产生效益，瑞帆节能的收入和净利润均有较大幅度增长。

2017 年以来，瑞帆节能的收入主要为 EMC 业务收入，2017 年至 2024 年 1-9 月瑞

133帆节能 EMC 业务的业绩情况如下：

单位：万元

项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月收入7948.0510092.249078.4016366.725600.9114231.7324510.7632471.94

成本4637.785651.594271.2710131.974326.258558.6515412.5420449.87销售

28.1326.070.690.694.70431.103.033.15

费用管理

274.51133.7468.99108.3660.52362.46612.67735.75

费用研发

-13.31----915.06-费用财务

2.102.1529.9735.40-49.09-133.641116.482018.82

费用净利

2780.253920.224715.025465.691088.564744.456199.338302.24

润扣非

净利2720.793902.324695.025466.131069.824681.855905.358255.09润

2）瑞帆节能业绩承诺完成情况

在瑞帆节能收购过程中，交易对方五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“补偿协议人”）共同承诺瑞帆节能

2017年、2018年、2019年、2020年来源于合同能源管理业务的净利润分别不低于2700

万元、3900万元、4500万元、5200万元。瑞帆节能承诺期内完成金额为2720.79万元、3902.32万元、4695.02万元和5466.13万元，具体如下：

*2017年

2017年公司不存在非合同能源管理业务，具体情况如下：

单位：万元

2017年

项目合同能源管理业务

营业收入7948.05

营业成本4637.78

毛利3310.27

毛利率41.65%

税金及附加3.03

销售费用28.13

管理费用274.51

研发费用-

134财务费用2.10

其他收益-

投资收益-

资产减值损失-6.22

营业利润3008.72

营业外收入79.28

营业外支出-

利润总额3088.00

所得税费用307.76

净利润2780.25

扣非后净利润2720.79

净利率34.98%

*2018年单位：万元

2018年

项目合同能源管理业务非合同能源管理业务合计金额

营业收入10092.241289.9911382.23

营业成本5651.591094.086745.68

毛利4440.65195.904636.55

毛利率44.00%15.19%40.74%

税金及附加8.521.059.57

销售费用26.075.0931.17

管理费用133.745.83139.58

研发费用13.31122.30135.61

财务费用2.150.282.43

其他收益---

投资收益7.700.988.68信用减值损失（损失-12.72-13.66-26.38以负数列示）

营业利润4251.8348.674300.50

营业外收入17.142.1919.33

营业外支出1.030.051.08

利润总额4267.9350.814318.74

所得税费用347.7112.70360.41

135净利润3920.2238.113958.33

扣非后净利润3902.3235.813938.13

净利率38.84%2.95%34.78%

*2019年单位：万元

2019年

项目合同能源管理业务非合同能源管理业务合计金额

营业收入9078.402454.5111532.91

营业成本4271.271739.026010.29

毛利4807.13715.495522.62

毛利率52.95%29.15%47.89%

税金及附加6.901.308.20

销售费用0.6934.7635.45

管理费用68.99279.15348.14

研发费用-497.36497.36

财务费用29.978.1038.07

其他收益---

投资收益30.078.1338.20信用减值损失（损失-22.80-2.74-25.54以负数列示）

营业利润4707.85-99.794608.05

营业外收入20.00-20.00

营业外支出--0.00

利润总额4727.85-99.794628.05

所得税费用12.83-12.83

净利润4715.02-99.794615.23

扣非后净利润4695.02-99.794595.23

净利率51.94%-4.07%40.02%

*2020年单位：万元

2020年

项目合同能源管理业务非合同能源管理业务合计金额

营业收入16366.721280.9117647.63

营业成本10131.97699.8210831.79

136毛利6234.76581.096815.84

毛利率38.09%45.37%38.62%

税金及附加74.527.1181.62

销售费用0.6929.6730.36

管理费用108.36323.51431.87

研发费用-703.92703.92

财务费用35.4054.6890.08

其他收益0.230.020.25

投资收益42.403.3245.71信用减值损失（损失-2.8053.9451.14以负数列示）

营业利润6055.62-480.545575.08

营业外收入-265.49265.49

营业外支出0.505.586.08

利润总额6055.12-220.635834.49

所得税费用589.43-589.43

净利润5465.69-220.635245.06

扣非后净利润5466.13-480.544985.59

净利率33.40%-17.22%29.72%

*2021年单位：万元

2021年

项目合同能源管理业务非合同能源管理业务合计金额

营业收入5600.917438.7313039.64

营业成本4326.253740.898067.14

毛利1274.663697.854972.50

毛利率22.76%49.71%38.13%

税金及附加4.372.817.18

销售费用4.707.2611.96

管理费用60.52305.73366.25

研发费用-481.61481.61

财务费用-49.09-65.20-114.30

其他收益9.5312.6622.19

投资收益6.768.9815.75

137公允价值变动收益

（损失以“－”号填5.106.7711.88列）信用减值损失（损失-44.20-52.20-96.40以负数列示）

营业利润1231.362941.864173.22

营业外收入---

营业外支出0.010.010.02

利润总额1231.352941.854173.20

所得税费用142.79735.46878.26

净利润1088.562206.393294.95

扣非后净利润1069.822185.093254.91

净利率19.44%29.66%25.27%

*2022年单位：万元

2022年

项目合同能源管理业务非合同能源管理业务合计金额

营业收入14231.731661.6315893.36

营业成本8558.651197.019755.66

毛利5673.08464.626137.70

毛利率39.86%27.96%38.62%

税金及附加18.526.1424.66

销售费用431.1013.62444.73

管理费用362.46175.97538.43

研发费用---

财务费用-133.64-15.60-149.25

其他收益---

投资收益72.288.4480.72公允价值变动收益

（损失以“－”号填-7.86-0.92-8.78列）信用减值损失（损失-88.49-311.43-399.92以负数列示）

资产减值损失-1.07-0.13-1.20

营业利润4969.50-19.544949.96

营业外收入4.320.504.83

营业外支出1.360.161.52

利润总额4972.46-19.204953.27

138所得税费用228.01-228.01

净利润4744.45-19.204725.26

扣非后净利润4681.85-27.064654.79

净利率33.34%-1.16%29.73%

*2023年单位：万元

2023年

项目合同能源管理业务非合同能源管理业务合计金额

营业收入24510.761984.3326495.09

营业成本15412.542084.4617497.00

毛利9098.22-100.138998.09

毛利率37.12%-5.05%33.96%

税金及附加96.4815.86112.34

销售费用3.032.615.64

管理费用612.67202.96815.63

研发费用915.06-915.06

财务费用1116.4890.391206.87

其他收益263.8821.36285.24

投资收益6.560.537.09公允价值变动收益

（损失以“－”号填34.162.7736.93列）信用减值损失（损失-375.54205.59-169.96以负数列示）

资产减值损失-2.93-0.24-3.16

营业利润6280.63-181.936098.70

营业外收入0.980.081.06

营业外支出0.220.020.24

利润总额6281.39-181.876099.52

所得税费用82.07-82.07

净利润6199.33-181.876017.45

扣非后净利润5905.35-206.595698.76

净利率25.29%-9.17%22.71%

*2024年1-9月

2024年1-9月年公司不存在非合同能源管理业务，具体情况如下：

139单位：万元

项目2024年1-9月营业收入32471.94

营业成本20449.87

毛利12022.08

毛利率37.02%

税金及附加10.32

销售费用3.15

管理费用735.75

研发费用-

财务费用2018.82

其他收益-

投资收益32.38

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）15.43

信用减值损失（损失以负数列示）-408.70

资产减值损失1.49

营业利润8894.64

营业外收入-

营业外支出-

利润总额8894.64

所得税费用592.40

净利润8302.24

扣非后净利润8255.09

净利率25.57%

*营业收入、营业成本

2017 年至 2024 年 1-9 月合同能源管理业务列示的为 EMC 项目的营业收入、营业

成本、非合同能源管理业务列示为 EPC 项目和运维服务的营业收入和成本。

*税金及附加

2018 年至 2020 年 EMC 项目的税金及附加根据 EMC 项目收入占瑞帆节能总收入的

比例并结合 EMC项目固定资产原值占瑞帆节能当期 EMC项目总固定资产原值的比例进行分摊，具体公式=（税金及附加*EMC 项目收入/总收入比例+税金及附加*EMC 项目固

140定资产原值/瑞帆节能总固定资产原值）/2。

*销售费用、管理费用和研发费用

瑞帆节能销售费用、管理费用和研发费用记账时按项目进行归集，并以此区分相关费用归属于合同能源管理业务或非合同能源管理业务。

A.销售费用、管理费用变动分析

销售费用、管理费用主要为相关人员的差旅费用、业务招待费、工资等。2017年、

2018年瑞帆节能合同能源管理业务的销售费用和管理费用较大，非合同能源管理业务

金额较小，主要系公司 EMC 项目津西钢铁 TRT 改造项目和常州中发 580 环冷机系统改造项目分别于2017年和2018年建成，项目运行之初公司与客户需集中对试运行期间存在的问题进行解决和处理。此外，常州中发580环冷机系统改造项目由于该项目580环冷机产生的蒸汽与常州中发其他环冷机产生的蒸汽并汽后共同推动同一台发电机，在执行过程中双方发现该情形下增量发电产生效益的金额统计较为复杂，双方持续沟通处理，因此在2018年项目运行时公司投入较多时间和人力。

2019年瑞帆节能合同能源管理业务销售费用和管理费用相对较小，主要系2019年公司主要为存量 EMC 项目的正常运营期，同时安阳钢铁项目 2019 年结束运营，因此销售和管理人员对 EMC 项目的投入较小。2019 年瑞帆节能销售、管理人员主要投入于 EPC 业务，瑞帆节能 EPC 业务在 2019 年实现快速发展，实现收入 2454.51 万元，较 2018 年 EPC 业务的收入增长 90.27%。

2020年瑞帆节能合同能源管理业务销售、管理费用相对较小，主要系2020年公

司未新开拓大型 EMC 项目，人员投入相对较少。2020 年瑞帆节能合同能源管理业务的管理费用高于 2019 年，主要系一方面 2020 年瑞帆节能津西钢铁 TRT 项目和常州中发

580环冷机系统改造项目涉及回购，公司与客户持续研究及谈判；另一方面炼钢一厂

15万立转炉煤气柜2020年为赶工期投入相对较多。

2021年瑞帆节能合同能源管理业务销售、管理费用相对较小，主要系2021年受

建设运营周期、客户当地行业监管政策及自身经营情况等内外部因素影响，部分项目于承诺期内结束运营或效益分享下滑，导致瑞帆节能2021年收入较2020年下滑较多，因此公司积极拓展 EPC 业务，除存量 EMC 项目运营外，公司主要投入于 EPC 业务。2021年为公司 EPC 业务高峰，收入达到 7400 余万元。

1412022年、2023年，随着业务规模和业绩的增长，瑞帆节能费用总额相应增长。

其中，合同能源管理业务销售费用、管理费用相对较大，主要系瑞帆节能邯郸钢铁项目和津西钢铁 135MW 超超临界煤气发电项目分别于 2022 年、2023 年建设完成，上述项目系大型 EMC 项目，投资额及效益分享均较大，系公司报告期内合同能源管理业务重要收入来源，因此公司对其投入较多时间及人力。此外，2022年合同能源管理业务销售费用的金额较大，主要系公司为未来更好的推广超超临界技术及实现空压站项目的信息化建设，向第三方机构采购的业务推广服务和技术服务所致。

2024 年 1-9 月份，公司无 EPC 业务收入，相关费用均系 EMC 项目发生。

B.研发费用变动分析

2017年至2024年1-9月瑞帆节能研发费用分别为0万元、135.61万元、497.36

万元、703.92万元、481.61万元、0万元、915.06万元和0万元，且研发费用主要集中于非合同能源管理业务（EPC 业务），瑞帆节能成立以来主要专注于合同能源管理项目的业务的开拓，后公司为实现业务多样化，2018 年开始开拓 EPC 业务。

除 2023 年以外，瑞帆节能 2017 年以来发生的研发费用主要系 EPC 项目建设前期试验论证阶段产生的人工及材料费用，公司 EPC 项目通常由公司自行建设安装，而 EMC项目公司会将工程设计、建设施工等工作分阶段分包给供应商实施，因此 EMC 项目通常无此项研发费用。公司研发费用全部费用化处理，且未享受税收优惠和研发加计扣除。

2017 年以来公司研发费用投入的主要 EPC 项目包括津西煤气回收项目、徐钢 3#

高炉炉顶均压放散煤气回收改造项目、万通球墨炼铁厂3#高炉热风煤气干式布袋除尘

系统、山东莱钢永锋4#高炉煤气均压回收干法除尘项目、炼铁二厂9#高炉冲渣沟消

白、钢厂转炉金属膜布袋一次除尘系统关键技术研发等 EPC 项目。上述 EPC 项目均实现了收入。

2023年瑞帆节能产生的研发费用系竖炉高温球团余热回收项目前期试验论证阶

段发生的人工、材料等费用，后因项目终止推进，相关投入未最终形成资产，因此确认为研发费用。

*财务费用、其他收益、投资收益

除部分财务费用属于特定的 EPC 项目外，其余财务费用、其他收益和投资收益均

142采用收入比例进行分摊。2023年、2024年1-9月公司财务费用金额较大，主要系瑞

帆节能邯郸钢铁项目和津西钢铁 135MW 超超临界煤气发电项目分别与 2022 年、2023年建设完成，项目投资金额较大，建设期间和建设完毕后需要支付大量的工程款和设备款，因此瑞帆节能2023年和2024年1-9月累计向江苏神通借款4.64亿元，进而产生了大额的利息。

*营业外收入、营业外支出

除部分营业外收入、营业外支出归属于特定的 EMC 项目和 EPC 项目外，其余的营业外收入、营业外支出均按收入比例进行分摊，2020年非合同能源管理业务的营业外收入主要为瑞帆节能收到的秦皇岛卓创项目的赔款。

*非经常性损益合同能源管理业务和非合同管理业务的非经常性损益金额根据实际发生的金额确定。

3）合同能源管理业务和非合同能源管理业务毛利率、净利率分析

* 合同能源管理业务（EMC）的毛利率和净利率

2017 年至 2024 年 1-9月瑞帆节能合同能源管理业务（EMC）的毛利率和净利率情

况如下：

2024年

项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年

1-9月

毛利率41.65%44.00%52.95%38.09%22.76%39.86%37.12%37.02%

净利率34.98%38.84%51.94%33.40%19.44%33.39%25.29%25.57%

2017年至2024年1-9月公司合同能源管理业务的毛利率相对稳定，不同年份受

项目运行情况影响的效益分享存在差异。其中，2019年毛利率和净利率相对较高，主要系常州中发-580环冷机系统改造项目2019年效益分享比例均为100.00%，且为了更准确的统计增量效益，瑞帆节能和常州中发约定从2019年1月开始由增量发电产生的效益金额乘以分享比例改为按照新增蒸汽产生的效益金额乘以分享比例，上述项目毛利率达到80.41%。2021年毛利率及净利率较低，主要系受到建设运营周期、客户当地行业监管政策及自身经营情况等内外部因素影响，部分项目于承诺期内结束运营或效益分享下滑。2023年及2024年1-9月，瑞帆节能净利率有较大幅度下降，主要系邯郸钢铁项目和津西钢铁 135MW超超临界煤气发电项目等大型 EMC项目在建设期

143间和建设完毕后需要支付大量的工程款和设备款，因此瑞帆节能向江苏神通借款4.64亿元，进而产生大额利息所致。

* 非合同能源管理业务（非 EMC）的毛利率和净利率

2017 年至 2024 年 1-9 月瑞帆节能非合同能源管理业务（非 EMC）的毛利率和净

利率情况如下：

2024年

项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年

1-9月

毛利率-15.19%29.15%45.37%49.71%27.96%-5.05%-

净利率-2.95%-4.07%-17.22%29.66%-1.60%-9.17%-

注：2017年和2024年1-9月瑞帆节能不存在非合同能源管理业务收入。

瑞帆节能自 2018 起开拓 EPC 业务，除 2021 年外，EPC 业务体量相对较小，占瑞帆节能收入占比较低，各项目根据其内容性质，毛利率存在差异。其中，2018年非合同能源管理业务毛利率较低，主要系2018年的秦皇岛卓创项目为设备买卖合同，不涉及建设，毛利率相对较低；2019年非合同能源管理业务净利率为负，主要系2019年 EPC 项目的研发投入相对较高所致；瑞帆节能 2020 年 EPC 项目的前期研发投入较大，因此当期投入的人力、安装成本相对较少，毛利率有所上升，但当期研发费用金额较大，为703.92万元，综合计算后净利率为负数；2021年非合同能源管理业务毛利率、净利率相对较高，主要系当年瑞帆节能 EPC 收入规模较大，达到 7438.73 万元，其中包括型钢 H250 项目水系统、炼钢一厂超净排放、津西 9#高炉余压回收全回收改造项目等大型 EPC 项目，上述项目合同金额较大且毛利率较高；2022 年 EPC 业务主要为炼铁一厂外矿槽除尘管道手动蝶阀改电动项目、炼钢一厂制作安装隔音棚项目

等金额较小且建设安装相对简单的项目，毛利率相对较低；2023年非合同能源管理业务毛利率和净利率均为负数，主要系一方面2023年炼钢厂金属膜布袋、空压风管网系统改造项目等项目毛利较低，另一方面由于运维业务的规模较小，公司出于维护客户关系角度，2023年运维项目报价较低，毛利率为负数。

4）针对费用归集的核查

保荐人和申报会计师针对瑞帆节能2017年以来的按业务类别区分的利润表进行

了以下核查：

*进行管理层访谈，了解收入、成本、费用、税金及附加等各项利润表科目按业务类型分配的原则及计算方式；

144*核查瑞帆节能2017年至2024年9月30日分项目的收入成本明细表、销售合同，收入验收单等，分析业绩变化原因；

*查阅瑞帆节能2017年至2024年9月30日的销售费用、管理费用、研发费用

和财务费用明细表，复核其按业务类型归集分配情况，分析期间费用的构成和变动情况，对管理层访谈了解变动原因；

*查阅瑞帆节能2017年至2024年9月30日其他收益、投资收入、营业外收入、

营业外支出等明细，复核其按业务类型归集分配情况，针对分摊内容进行计算性复核，了解特殊项目的性质和形成原因；

*对瑞帆节能2017年至2024年9月30日以来不同业务类型的毛利率、净利率

进行分析性复核，结合其他科目变动情况对管理层进行访谈，了解不同业务类型毛利率、净利率变动原因。

经核查，瑞帆节能2017年至2024年9月30日按业务类型区分的利润表准确，具有合理性。

（2）业绩承诺期内的项目情况

1）合同信息

2017年至2021年内瑞帆节能项目的合同信息如下：

* EMC 项目

单位：万元开始效项目名签署模服务期开工日完成建收益分享序号签定主体定价原则投资金额建设期益分享合同金额称时间式限期设日期比例日期

安阳-1

6年，若

号2号

6年内

高炉煤效益分气湿法2013实际增加

安阳钢铁股享总额2013年62014年310个2014年5甲方：0%，

1 除尘改年 5 EMC 的发电量 9000.00 17，600.00

份有限公司达到月月月月乙方：100%

干法除月 x 电价

17600

尘、TRT万元则改造节终止能服务

1号高第1至第

炉煤气60个月，南京钢铁股除尘湿2014产生的电甲方：10%，无总金额，

2014年92015年812个2015年8

2 份有限公司法改干年 5 EMC 96 个月量 x0.55 10371.43 乙方：90%；根据效益

月月月月

[注] 法及月元/kwh 第 61至第分享结算

TRT 改 96 个月，造项目甲方：20%，

145开始效

项目名签署模服务期开工日完成建收益分享序号签定主体定价原则投资金额建设期益分享合同金额称时间式限期设日期比例日期

2号高乙方：80%

炉煤气南京钢铁股除尘湿2014

3份有限公司法改干年4

[注]法及月

TRT 改造项目

6号机6号机

组：2016组：2017年10月；年1月；理想电量

7号机7号机内，甲方：

组：2016组：201720%

2016产生的电无总金额，

TRT 改 2016年 8年 12月； 10 个年 1月；乙方：80%

4 津西钢铁年 2 EMC 8 年量 x0.5 2938.67 根据效益

造项目月8号机月8号机理想电量

月元/kwh 分享结算

组：2017组：2017外，甲方：

年5月；年5月；50%

9号机9号机乙方：50%

组：2016组：2017年10月年1月

2018年

-2019年，烧结矿产

580环甲方：0%

2017 量 x增发无总金额，

常州中发炼冷机系2017年2018年22018年3乙方：100%

5 年 6 EMC 96 个月放电量 7168.00 3 个月根据效益

铁有限公司统改造12月月月2020年-合

月 x0.68元分享结算

项目同期满，甲/度

方：80%，乙方：20%

5年，若

5年内

炼钢一

效益分回收的转甲方：

厂152020

享总额炉煤气量2020年12020年82021年180.71%11880.0

6 津西钢铁万立转年 11 EMC 8049.35 8 个月

达到 x0.16元月月月乙方： 0炉煤气月

11880/立方米19.29%

柜万元则终止

6年，若

6年内

效益分乙方每季乙方每季溴化锂2019

享总额度固定分555.602020年52020年72020年7度固定分

7 津西钢铁余热回年 10 EMC 3 个月 1206.00

达到享50.25月月月享50.25收项目月

1206万元万元

万元则终止

炼铁5年，若

2#、3#5年内

电机用电炉新喷效益分2019量/（1-常州中发炼煤排粉享总额33.892019年2020年42020年4甲方：59%

8 年 9 EMC 节电率）x 6 个月 49.30

铁有限公司风机高达到11月月月乙方：41%月节电率

压变频49.30

x0.53元器改造万元则项目终止

热电厂5年，若电机用电1#、4#20195年内量/（1-中天钢铁集150.372019年2020年52020年6甲方：40%

9 锅炉引年 9 EMC 效益分节电率）x 7 个月 266.90

团有限公司11月月月乙方：60%风机变月享总额节电率

频技改达到 x0.53元

146开始效

项目名签署模服务期开工日完成建收益分享序号签定主体定价原则投资金额建设期益分享合同金额称时间式限期设日期比例日期

项目266.90万元则终止

5年，若

制氧厂5年内

6#机组效益分液氩实际

2020

氩塔改享总额增产量338.002020年42020年52020年7甲方：58%

10 津西钢铁年 5 EMC 2 个月 585.00

造能源达到 x470元/ 月月月乙方：42%月管理项585万吨目元则终止

6年，若

动力厂

6年内

15MW

效益分甲方：

饱和蒸2020产生的电

享总额3781.442020年2021年62021年763.30%

11 津西钢铁汽余热年 11 EMC 量 x0.5 7 个月 7926.00

达到12月月月乙方：

发电机月元/kwh

792636.70%

组总包万元则项目终止产出压缩空气量

动力厂 x0.0708

2020无总金额，

新建空元/立方804.782020年62020年92021年1甲方：0%

12 津西钢铁年 5 EMC 10 年 4 个月根据效益

压机站米-实际月月月乙方：100%月分享结算项目电量

x0.51元

/度

注：南京钢铁 1 号、2 号高炉煤气除尘湿法改干法及 TRT 改造项目合同单独签订，但内容条款一致，且合并建设及结算，因此相关条款合并列示。

* 合同金额大于 500 万元的 EPC 及运维项目

单位：万元序签定项目名称签署时间模式服务期限定价原则投资金额合同金额号主体秦皇岛卓创环结合市场等因素保科

1 秦皇岛卓创项目 2018年 7月 EPC 不适用通过招投标确定 776.61 1017.00

技开合同总价发有限公司

炼钢二厂7、8、结合市场等因素津西

2 9 号炉炉顶料均 2018年 9月 EPC 不适用通过招投标确定 444.04 730.00

钢铁压煤气回收项目合同总价万通球墨炼铁厂结合市场等因素

津西3#高炉热风

3 2018年 12月 EPC 不适用通过招投标确定 671.10 980.00

钢铁煤气干式布袋除合同总价尘系统

炼铁二厂9#高结合市场等因素津西

4 炉冲渣水消白项2019年 10月 EPC 不适用通过招投标确定 279.08 790.00

钢铁目合同总价

2021年8月、结合市场等因素

津西 H250项目水系5 2023年 5月（补EPC 不适用通过招投标确定 962.59 1693.40钢铁统充协议）合同总价

147序签定

项目名称签署时间模式服务期限定价原则投资金额合同金额号主体结合市场等因素

津西9#高炉余压回收

6 2021年 2月 EPC 不适用通过招投标确定 561.71 915.96

钢铁全回收改造项目合同总价

发电（12万立煤结合市场等因素津西

7气柜）系统专业2021年12月运维1年通过招投标确定不适用3267.36

钢铁化运营管理合同合同总价

注：瑞帆节能 EPC 及运维项目的合同金额相对较小，建设时间较短，主要为设备的安装，因此未列示开工日期、完工日期。

业绩承诺期内，公司 EMC 项目及主要 EPC 项目的订单均通过参与招投标获得，公司持续拓展业务，业绩承诺期内各年都有新增的 EMC 项目和 EPC 项目，但瑞帆节能业绩承诺期内的业绩主要来源于安阳-1号2号高炉煤气湿法除尘改干法除尘、南钢-1

号 2号高炉煤气除尘湿法改干法及 TRT 改造、津西钢铁-TRT 改造项目、常州中发-580环冷机系统改造项目和炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目。

2）项目建设内容

2017年至 2021年，公司 EMC项目在建设期时在建工程内容分类主要为建筑安装、设备及材料等，具体如下：

单位：万元序号项目名称建筑安装设备及材料设计服务技术服务其他

安阳-1号2号高炉煤气

1湿法除尘改干法除尘、4480.784060.62217.00115.54126.06

TRT 改造节能服务

南钢-1号2号高炉煤气

2 除尘湿法改干法及 TRT 2398.86 6798.50 240.00 842.33 91.73

改造

3 津西钢铁-TRT改造项目 424.63 1829.20 - 596.23 88.60

常州中发-580环冷机系

41090.505977.50100.00--

统改造项目

津西钢铁-炼钢一厂15

55998.351155.56-247.60297.84

万立转炉煤气柜

津西钢铁-溴化锂余热

6298.62188.72--68.26

回收项目

中天钢铁一炼铁2#、3#

7炉新喷煤排粉风机高压0.8826.62-0.615.77

变频器改造项目

中天钢铁热电厂1#、4#

8锅炉引风机变频技改项3.92118.14-2.6925.61

目

津西钢铁-制氧厂6#机

9组氩塔改造能源管理项240.0098.00---

目

津西钢铁-动力厂 15MW

10饱和蒸汽余热发电机组1679.111720.6980.009.78291.86

总包项目

津西钢铁-动力厂新建

11-684.552.37117.87-

空压机站项目

14812合计16615.6622658.11639.371932.64995.74

注：其他主要为在建工程相关人员的工资、差旅费等。

瑞帆节能建设上述项目未使用银行借款，主要通过自有资金支付工程款和设备等款项，因此不存在资本化利息。

3）收入成本情况

2017年至2021年，瑞帆节能主要项目收入和成本情况如下：

单位：万元、%项目名2017年2018年2019年2020年2021年模式称收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率

安阳-1号2号高炉煤

3506.2034.3300.1719.-1046

气湿法 EMC 41.97 47.89 66.42 761.57 - - -- - - -

22653568.59

除尘改干法除尘

南钢-1号2号高炉煤

气除尘2556.1723.2138.1738.2539.1548.2544.1937.1733.EMC 32.60 18.71 39.02 23.85 1907.06 9.12湿法改975294716461656313干法及

TRT 改造津西钢

铁-TRT 1884. 2071.1437. 1922.1069. 5400.3050.EMC 879.61 53.33 30.58 44.35 43.51 872.45 643.38 26.26改造项86208530703151目常州中

发-580

2581.4550.4889.4866.

环冷机 EMC - - - 755.35 70.74 891.39 80.41 0.47 - - -

75046786

系统改造项目津西钢

铁-炼

钢一厂3300.1336.EMC - - - - - - - - 159.26 95.17 1721.19 22.33

15万0088

立转炉煤气柜津西钢

铁-溴

化锂余 EMC - - - - - - - - - 83.75 53.17 36.52 117.25 128.45 -9.55热回收项目中天钢铁一炼

铁2#、

EMC - - - - - - - - - 19.43 6.78 65.12 18.06 6.78 62.46

3#炉新

喷煤排粉风机

149项目名2017年2018年2019年2020年2021年

模式称收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率高压变频器改造项目中天钢铁热电

厂1#、

4#锅炉 EMC - - - - - - - - - 70.41 17.82 74.69 99.24 37.30 62.42

引风机变频技改项目津西钢

铁-制氧厂

6#机组

EMC - - - - - - - - - 58.50 39.95 31.71 29.25 16.90 42.22氩塔改造能源管理项目津西钢

铁-动力厂

15MW

饱和蒸 EMC - - - - - - - - - - - - 440.99 202.96 53.98汽余热发电机组总包项目津西钢

铁-动力厂新

EMC - - - - 395.42 220.48 44.24建空压机站项目秦皇岛卓创环保科技开发有

EPC - - - 876.72 776.61 11.42 - - - - - - - - -限公司

-秦皇岛卓创项目津西煤

气回收 EPC - - - - - - 629.31 444.04 29.44 - - - - - -项目津西钢

铁-万通球墨炼铁厂

3#高炉 EPC - - - - - - 856.58 671.10 21.65 - - - - - -

热风煤气干式布袋除尘系统津西钢

EPC - - - - - - - - - 699.12 279.08 60.08 - - -

铁-炼

150项目名2017年2018年2019年2020年2021年

模式称收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率铁二厂

9#高炉

冲渣沟消白项目津西钢

铁-型钢

EPC - - - - - - - - - - - - 1443.60 515.17 64.31

H250项目水系统津西钢

铁-炼

钢一厂 EPC - - - - - - - - - - - - 1346.35 606.32 54.97超净排放津西

9#高炉

余压回

EPC - - - - - - - - - - - - 1065.45 561.71 47.28收全回收改造项目其他

EPC 项 EPC - - - - - - 374.12 221.08 40.91 269.12 250.88 6.77 735.95 449.12 38.97目运维业

运维------------776.22261.6566.29务

7948.4637.109686428.109385607.17334106616720.

合计-41.6541.4048.7438.4910968.4738.73

0578.9721.4149.96.9422

注：表格中列示了 2017 年至 2021 年所有的 EMC 项目，其他 EPC 项目指各期收入金额小于 500 万元的 EPC 项目，津西钢铁-TRT项目于 2019 年结束运营，安阳-1 号 2 号高炉煤气湿法除尘改干法除尘 2019年运营结束。瑞帆节能单体报表包括部分对江苏神通母公司的 EPC业务收入，上述表格中对合并范围内主体的收入进行了剔除。

*安阳-1号2号高炉煤气湿法除尘改干法除尘

安阳-1号2号高炉煤气湿法除尘改干法除尘（以下简称“安阳钢铁项目”）投资

金额9000.00万元，传统的湿法除尘法存在腐蚀管道设备、容易外漏煤气等问题，为实现煤气的高效利用，干式除尘技术逐渐在高炉除尘工艺中取代湿法除尘。该项目

2013年开始建设，2014年3月建设完成并于2014年5月开始产生收入，效益分享总共6年，效益分享上限为17600.00万元，达到效益分享上限后合同终止，2017年和2018年安阳钢铁项目效益分享金额较为稳定，2019年达到效益分享总额后结束分享，

同时在2019年将资产余值全部计提折旧。2019年安阳钢铁项目毛利率为负，主要系该项目截至2018年末累计效益分享金额接近上限金额，按照合同约定2019年仅有少量效益分享，同时该项目于2019年结束运营，资产余值在2019年全部计提折旧。

* 南钢-1 号 2号高炉煤气除尘湿法改干法及 TRT 改造

151南钢-1 号 2 号高炉煤气除尘湿法改干法及 TRT 改造（以下简称“南钢项目”）投

资金额 10371.43 万元，通过湿法改干法除尘替南京钢铁实现了煤气的高效利用；TRT（高炉煤气余压透平发电装置）设备利用高炉冶炼产生的炉顶煤气具有的压力能及热能，使煤气通过透平膨胀机做功，将其转化为电能，实现了能量回收、更好的顶压控制及降低噪音等功效，是现代钢厂常见的节能改造项目。该项目于2014年9月开始建设，2015年8月建设完成并于2015年8月开始产生收入，未设置效益分享总额，效益分享总共8年，业绩承诺期内分享效益金额较为稳定，2021年度除正常检修外，南京钢铁发电机组因 TRT 设备存在承缸卡涩、顶压波动技术原因突发停产，停产期间无法实现发电效益分享，对该项目效益实现情况产生不利影响。

* 津西钢铁-TRT改造项目

津西钢铁-TRT 改造项目投资金额 2938.67 万元，于 2016 年 8月开始建设，2017年5月建设完成并于2017年5月开始产生收入，未设置效益分享总额，效益分享总共 8 年，2017 年至 2019 年该项目正常分享效益2020 年津西钢铁-TRT 改造项目由业主方回购，不再分享效益，2020年收入为回购收入和运维收入。

津西钢铁为提升钢铁产量调整了生产工艺，该工艺降低了煤气温度，使 TRT项目发电量降低，进而导致瑞帆节能效益分享金额下降。鉴于津西钢铁生产工艺的改变使原项目效益分享情况发生重大不利变化，且该影响持续存在，根据双方合同约定：“如甲方违反本合同约定造成乙方损失，则按损失额顺延乙方节能效益分享的时间，顺延时间含高炉大修在内不超过12个月。若因甲方原因导致乙方效益分享期时间超过12个月的部分，经双方协商，可启动回购条款”；“在本合同履行期间，由于甲方原因包括但不限于被政府征用土地、关停、搬迁等，导致合同无法继续履行的，甲方应按照回购条款支付乙方剩余效益分享的损失，本合同终止，相关设备无偿移交甲方”。

双方协商后由津西钢铁对该项目进行回购，回购定价系按照 TRT 项目历史发电量计算得到未来运营期间的效益分享总金额约4900万元，并按照年利率7%进行折现，确定为 4350 万元。双方于 2020 年签署了 TRT 项目回购协议回购后 TRT 发电机组设备归津西钢铁所有。因此，2021年度起该项目不再有节能效益分享，另根据约定由瑞帆节能继续提供运维服务，故仅有运维收入。

152本项目业务系公司与津西钢铁的交易，属于关联交易，公司与津西钢铁各年度日

常关联交易已经过公司董事会和股东大会审议通过。

*常州中发-580环冷机系统改造项目

常州中发-580环冷机系统改造项目投资金额7168.00万元，环冷机应用于烧结矿厂，能够有效冷却从烧结机卸下的烧结热矿，新型环冷机能够同时实现利用烧结矿冷却产生的蒸汽与余热进行发电，每吨烧结矿基础发电量约在8度电左右，高效利用了炼钢过程中产生的能源。该项目于2017年12月开始建设，2018年2月建设完成。

2018年3月开始产生收入，未设置效益分享总额，效益分享总共8年，该项目2018年、2019年毛利率较高，主要系2018年和2019年效益分享比例均为100.00%，效益分享比例较高所致。

常州中发-580环冷机系统改造项目2019年效益高于2018效益分享金额，主要系：

A.常州中发-580 环冷机系统改造项目于 2018 年 3 月开始分享效益，不是一个完整年度；B.收益分享模式发生变化：由于该项目 580 环冷机产生的蒸汽与常州中发其他环

冷机产生的蒸汽并汽后共同推动同一台发电机，在执行过程中双方发现该情形下增量发电产生效益的金额统计较为复杂，为了更准确的统计增量效益，双方约定从2019年1月开始由增量发电产生的效益金额乘以分享比例改为按照新增蒸汽产生的效益金

额乘以分享比例，修改效益分享模式后效益分享金额大于2018年。

2020年常州中发新厂区建设正式开工，常州中发现有厂区的部分产能搬移到新厂区，现有厂区的产量将大幅下降，对常州中发-580环冷机系统改造项目将会产生持续不利的影响。双方根据合同规定协商回购事宜，确定常州中发按项目固定资产剩余价值5525.33万元（含税）作为回购价格。根据合同约定，常州中发-580环冷机系统改造项目自2020年起瑞帆节能效益分享比例为20%，假设该项目后续期间仍正常分享效益，按2019年收入作为基础测算，预计后续分享期间累计收入约为5600万元，与项目固定资产价值接近。鉴于未来实际运营效益将大幅低于前期水平，瑞帆节能与业主方协商决定进行资产回购，因此，2021年度起该项目不再有节能效益分享收入。

*炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目

2019年瑞帆节能中标津西钢铁的炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目，煤气柜主要

用于储存煤气并利用煤气进行发电，投资金额8049.35万元，效益分享期5年，若5

153年内效益分享总额达到11880万元则终止效益分享，系津西钢铁首个大型煤气柜项目，对提高津西钢铁产量和煤气的回收具有重要意义。该项目于2020年1月开始施工，原定2020年12月完成建设，但该建设进度将晚于其用于配套的炼钢转炉建设进度，若不及时建成煤气柜，转炉将无法实施生产，从而造成损失，因此津西钢铁要求瑞帆节能提前完成建设并根据实际完成情况予以奖励，后该工程于2020年8月12日提前完工并进行试运行。

该项目试运行期间效果较好，钢铁产量的增加和煤气的回收增加了津西钢铁的效益。根据提前完工时间和津西钢铁转炉的年钢产量计算，该项目提前建成增加钢铁的产量约200万吨，同时煤气的回收发电增加效益约4700.00万元。15万立煤气柜项目对于津西钢铁及瑞帆节能均为首个大型煤气柜项目，因此关于效益的分享比例以及奖励在2020年8月完工且试运行后完成最终商定，2020年11月该项目工程完成竣工验收。津西钢铁考虑到瑞帆节能提前完成项目建设带来的增量效益，签订合同约定将增量收益按一定比例折合3300万元作为奖励给予瑞帆节能。该项目于报告期内持续运营产生效益。

本项目业务系公司与津西钢铁的交易，属于关联交易，公司与津西钢铁各年度日常关联交易已经过公司董事会和股东大会审议通过。

* 2017 年至 2021 年期间的 EPC 项目

A.业绩承诺期内 EPC 业务开拓情况

瑞帆节能因承诺期（2017 年至 2020 年）内 EMC 业务主要为存量项目，新增较少且部分项目结束运营，公司自 2018 年开拓 EPC 业务。新开拓业务一方面为无关联的新客户相关 EPC业务；另一方面系关联方津西钢铁在原有 EMC业务合作基础上新增 EPC业务。承诺期内，瑞帆节能 EPC 客户及相关收入情况如下：

单位：万元

2017年至2020年收入合计

客户名称是否为关联方 2017年至 2020 年收入合计占 2017年至 2020年 EPC业务合计收入的比重

秦皇岛卓创环保科技开发有限公司876.7217.45%

常熟市龙腾特种钢有限公司414.068.24%否

山西立恒焦化有限公司389.807.76%

辛集市澳森特钢集团有限公司312.686.22%

154山东莱钢永锋钢铁有限公司226.654.51%

首钢长治钢铁有公司223.264.44%

江苏徐钢钢铁集团有限公司188.543.75%

连云港兴鑫钢铁有限公司178.513.55%

小计-2810.2355.92%

津西钢铁是2215.1844.08%

总计-5025.40100.00%

B.非 EMC 业务的业绩情况

2017 年至 2021 年瑞帆节能非 EMC 业务的业绩情况如下：

单位：万元项目2017年2018年2019年2020年2021年收入-1289.992454.511280.917438.73

成本-1094.081739.02699.823740.89

毛利率-15.19%29.15%45.37%49.71%

销售费用-5.0934.7629.677.26

管理费用-5.83279.15323.51305.73

研发费用-122.30497.36703.92481.61

财务费用-0.288.1054.68-65.20

净利润-38.11-99.79-220.632206.39

净利率-2.95%-4.07%-17.22%29.66%

注：2017年不存在 EPC业务，2021年存在少量的运维业务。

2017年以来，瑞帆节能持续拓展业务，2018年主要完成了秦皇岛卓创环保科技

开发有限公司-秦皇岛卓创项目，进行了燃气发电脱硫除尘改造，当年实现收入

1289.99万元；2019年主要完成了津西煤气回收项目、津西钢铁-万通球墨炼铁厂3#

高炉热风煤气干式布袋除尘系统、山东莱钢永锋4#高炉煤气均压回收干法除尘项目等

EPC 项目，当年实现收入 2454.51 万元；2020 年主要完成了津西钢铁炼铁二厂 9#高炉冲渣沟消白项目，引入了消白烟系统，澳森均压煤气回收节能减排改造项目、山西立恒焦化有限公司的立恒冷却循环水 12000 平米系统项目等 EPC 项目，当年实现收入 1280.91 万元；2021 年瑞帆节能部分 EMC 项目于承诺期内结束运营或受建设运营

周期、客户当地行业监管政策及自身经营情况等内外部因素影响，效益分享下滑，进而导致 2021 年 EMC 业务收入下滑，瑞帆节能积极开拓 EPC 项目，主要完成了津西钢铁-型钢 H250 项目水系统项目、津西钢铁-炼钢一厂超净排放项目、津西 9#高炉余压

155回收全回收改造项目等 EPC 项目，当年实现收入 7438.73 万元。

瑞帆节能自 2018 起开拓 EPC 业务，除 2021 年外，EPC 业务体量相对较小，占瑞帆节能收入占比较低，各项目根据其内容性质，毛利率存在差异，相对 EMC 业务而言，EPC 项目毛利率整体偏低。2018 年秦皇岛卓创项目为设备买卖合同，不涉及建设，毛利率相对较低；2019 年及 2020 年 EPC 项目毛利率有所上升但净利润为负，主要系 EPC项目的前期研发投入较大，研发费用分别为497.36万元和703.92万元；2021年毛利率、净利率相对较高，主要系当年瑞帆节能 EPC 业务收入规模较大，达到 7438.73万元。此外，型钢 H250 项目水系统、炼钢一厂超净排放和津西 9#高炉余压回收全回收改造项目规模较大，且上述项目主要为业主方首次执行、采用新型工艺的项目，因此毛利率较高。

*运维业务

2021年公司为津西钢铁部分项目提供运维服务，包括动力厂空压机组专业化运营

项目、煤气管道、加压站项目、动力厂 80MW 脱硫除尘系统设施运行维护项目、发电

（12万立煤气柜）系统专业化运营管理项目。

（3）业绩承诺期业绩完成情况

瑞帆节能承诺期业绩实现率为100.77%、100.06%、104.33%和105.11%，2017年，瑞帆节能根据在手订单情况预测未来的业绩，业绩承诺期内瑞帆节能积极拓展客户，同时与客户持续签订新项目，瑞帆节能业绩承诺期内主要与安阳钢铁股份有限公司、南京钢铁股份有限公司、河北津西钢铁集团股份有限公司、常州中发炼铁有限公

司开展合作，承接了安阳-1号 2号高炉煤气湿法除尘改干法除尘、TRT改造节能服务、南钢-1 号 2 号高炉煤气除尘湿法改干法及 TRT 改造、炼钢一厂 15 万立转炉煤气柜、

580环冷机系统改造项目等项目，上述项目在业绩承诺期间实现收益，因此完成了业绩承诺。

从业绩承诺期开始至今，瑞帆节能的收入确认政策和成本核算方法未发生变化，EMC 业务模式下，瑞帆节能每季度根据双方共同认可的结算单和协议约定价格确认合同能源管理收入，在 EPC 业务模式下，收入确定时点为于工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入。公司 EMC 业务和 EPC 业务的收入确认时点与同行业可比公司一致，符合会计准则的规定。

156（4）2021年较2020年业绩下滑的原因

2021年收入和毛利较2020年有所下滑，具体情况如下：

单位:万元

2021年较2020年下2021年较2020年下

项目2021年2020年降金额降比例

收入10968.4717334.95-6366.48-36.73%

毛利4248.256673.02-2424.77-36.34%

1）南钢项目设备故障需要停炉检修造成的影响

南钢项目系瑞帆节能按照 EMC 模式对南京钢铁第一炼铁厂高炉煤气除尘湿法改

干法及 TRT 技改项目进行专项技改服务，根据 TRT 增发电量收益按约定的比例获得相应的服务费用；而 TRT 增发电量与高炉钢铁产量相关，钢铁产量减少则发电量相应减少。2021 年度除正常检修外，南京钢铁发电机组因 TRT 设备存在承缸卡涩、顶压波动技术原因突发停产，停产期间无法实现发电效益分享，对该项目实际效益实现情况产生较大影响，2021年南京钢铁项目收入、毛利较2020年分别下降637.60万元、

464.06万元。

2）业主限产的影响

2021 年起，津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目及津西 15MW 饱和蒸汽发电项目由

于河北唐山地区环保要求趋严管控导致业主方限产，进而导致效益分享金额未达预期。

津西炼钢一厂15万方煤气柜项目的合同规定效益5年，投资金额8049.35万元，效益分享总额11880.00万元，按照效益分享总额和投资金额模拟测算后的年平均收入、毛利分别为2376.00万元、766.13万元，该项目2021年实现收入、毛利分别为

1721.19万元、384.31万元，较每年的平均收入、毛利分别下降654.81万元、381.82万元；津西 15MW 饱和蒸汽发电项目的合同规定效益分享 6年，投资金额 3781.44 万元，效益分享总额7926.00万元，按照效益分享总额和投资金额模拟测算后的年平均收入、毛利分别为1321.00万元、690.76万元，该项目实际2021年实现收入、毛利分别为440.99万元、238.03万元，较每年的平均水平收入、毛利分别下降880.01万元、452.73万元。因此，业务限产影响合计导致2021年收入下降1534.82万元、毛利下降834.55万元。

3）部分项目在业绩承诺期内结束运营

157瑞帆节能在业绩承诺期内的大型 EMC 项目大部分于业绩承诺期前即完成建设，安

阳钢铁项目于 2019 年正常结束运营，津西钢铁 TRT 改造项目和常州中发 580 环冷机系统改造项目在2020年由业主方回购后结束运营，2021年均不再有效益分享，津西钢铁 TRT改造项目和常州中发 580 环冷机系统改造项目 2020年毛利合计 2372.61万元。此外，瑞帆节能新取得订单的项目处于建设中，当年未能产生收益。

（3）2022年开始业绩上升的原因

2022 年度利润较 2021 年增加的主要原因系公司与津西钢铁的 135MW 超超临界

煤气发电项目于 2022 年竣工验收并开始进行效益分享，南钢项目 TRT 设备 2022 年正常运转，未发生2021年类似的停产，2022年效益分享情况较2021年好转；2023年 135MW 超超临界煤气发电项目正常分享效益，同时邯郸钢铁项目在 2023 年建成并开始产生效益，因此2023年和2024年1-9月业绩持续增长。

（4）瑞帆节能利润承诺期精准达标后业绩变化的合理性

1）EMC 项目建设及运营存在特定周期

瑞帆节能大型 EMC 项目建设周期较长，投入资金较大，项目建成后在合同约定或业主要求的期限内运营。瑞帆节能在业绩承诺期内产生收益的大型 EMC 项目大多于业绩承诺期前完成建设，部分项目在业绩承诺期内结束运营或因业主方原因回购。同时，业绩承诺期内新获取的大型 EMC 项目需要相应建设周期，均在 2021 年以后完成建设并产生收益。

2）EMC业务收益受行业监管政策、客户自身经营情况等内外部因素影响

在“碳达峰”、“碳中和”政策影响下，2021年发改委、中钢协等多部委多次发布全年粗钢产量不得超过2020年的要求，2021年3月，唐山市政府发布《关于唐山市钢铁行业企业限产减排措施的通知》，唐山16家钢铁企业均执行限产30%的减排措施。

客户自身经营情况也会影响瑞帆节能 EMC业务业绩，如前述客户设备检修、生产工艺改变、产能迁移等突发情况导致当年产生的煤气量减少、煤气温度降低，不利因素会导致效益分享金额下降或者导致项目回购进而影响瑞帆节能 EMC项目当年的效益分享。

3）瑞帆节能积极拓展业务，提升经营业绩

158瑞帆节能在完成收购后积极拓展业务，持续取得项目订单，其于业绩承诺期内以

及 2021 年新获取的大型 EMC 项目分别于 2022 年、2023 年完成建设并开始产生收益，因此瑞帆节能业绩于报告期内持续上升。

（5）保荐人和申报会计师针对瑞帆节能利润承诺期精准达标后业绩变化原因及合理性的核查情况

针对瑞帆节能利润承诺期精准达标后业绩变化原因及合理性，保荐人和申报会计师执行了以下核查：

1）访谈了瑞帆节能的管理人员，了解业绩变化的原因，查阅了瑞帆节能自被收

购以来的审计报告、业绩承诺期内的盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告，了解了业绩承诺期内和业绩承诺期后瑞帆节能 EMC 项目当地的行业政策等；

2）获取了瑞帆节能自收购以来的收入成本明细表、销售合同，收入验收单等，

分析业绩承诺期以来的收入变化情况，了解瑞帆节能自收购以来的收入确认政策，销售合同获取比例为100%，收入验收单核查比例如下：

单位：万元

项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月收入

7948.0510968.9710938.4117334.9510968.4715893.3626065.0132471.94

金额核查的验

收单7948.0510968.9710871.9917072.6910015.9714889.8325531.3832451.36的金额

比例100.00%100.00%99.39%98.49%91.32%93.69%97.95%99.94%

注：收入金额系剔除内部交易后的金额，核查标准为2017年以来各期收入大于等于100万元的项目的收入和成本。

经核查，瑞帆节能根据合同约定确认收入，瑞帆节能自收购以来收入政策未发生变更；

3）对瑞帆节能的收入确认进行截止性测试，检查是否存在跨期现象，经核查，

瑞帆节能业绩承诺期以来不存在收入跨期的情形；

4）了解瑞帆节能的成本、费用核算方法及流程，分析瑞帆节能业绩承诺期以来

的采用的成本、费用核算方法是否符合相关会计准则，对瑞帆节能自被收购以来的期间费用进行分析复核，分析费用率的变动是否合理；对瑞帆节能2017年至2024年9月30日的折旧费用全部进行重新测算，核查维保费用的发票、结算单，成本核查的

159比例如下：

单位：万元

项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-9月成本金

4637.786428.215607.4910661.936720.229753.0417105.8520524.51

额重新测算折旧和核查

4637.786428.215527.6710487.886487.269336.0215993.1420491.76

发票、结算单的金额

比例100.00%100.00%98.58%98.37%96.53%95.72%93.50%99.84%

注：核查标准为2017年以来各期收入大于等于100万元的项目的收入和成本。

经核查，瑞帆节能的成本主要为折旧费用、维保费用，瑞帆节能自被收购以来计提折旧的政策未发生变更，根据合同约定、结算单、发票确认折旧费用、维保费用；

5）查看应收账款的期后回款情况，以判断各年度确认的收入准确性，经核查，

业绩承诺期以来瑞帆节能的应收账款的账龄主要为1年以内，应收账款期后回款情况较好；

6）获取瑞帆节能业绩承诺期以来 EMC 项目的开工日期、完工日期、开始分享效

益日期的文件，复核在建工程转固金额、转固时点的准确性，经核查，瑞帆节能公司在建工程转固时点、转固金额准确；

7）获取津西钢铁 TRT改造项目和常州中发 580环冷机系统改造项目的回购协议，

核查炼钢一厂15万立转炉煤气柜项目的奖励条款，访谈瑞帆节能管理层了解回购协议、奖励条款签订的合理性，经核查回购协议、奖励条款的签订存在真实的商业背景，具有合理性。

通过上述核查，保荐人和申报会计师认为瑞帆节能利润承诺期精准达标后业绩变化具有合理性。

综上所述，瑞帆节能 EMC 业务受到建设运营周期、客户当地行业监管政策及自身经营情况等内外部因素影响，部分项目于承诺期内结束运营或效益分享下滑，导致瑞帆节能承诺期满后业绩下滑；随着新获取 EMC 项目订单的建设完成并开始产生效益，瑞帆节能报告期内业绩持续增长。因此，瑞帆节能利润承诺期精准达标后业绩变化具有合理性。

160（二）历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说

明其合理性，商誉减值计提是否充分

1、商誉减值具体过程

报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判断商誉是否减值。

采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。比较含商誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。报告期内，公司商誉减值测试情况如下：

单位：万元瑞帆节能与商誉相关的资产组年份评估报告包括商誉的资产组账面价值的预计未来现金流量现值

2018年中天和[2019]评字第90004号37200.0036391.38

2019年中天和[2020]评字第80010号39180.0038802.82

2020年中天和[2021]评字第80021号50260.0047584.36

2021年中天和[2022]评字第80019号85640.0083665.16

2022年中天和[2023]评字第90046号137460.00133993.55

沃克森评报字第（2024）0794

2023年177455.60169382.80

号

注：包含商誉的资产组账面价值=经营性长期资产+营运资金（经营性流动资产-流动负债）+商誉。

自完成收购以来，瑞帆节能积极开发新客户，并与客户持续新签合同，资产规模逐年增加，瑞帆节能与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值均大于包括商誉的资产组账面价值，且未出现减值迹象，因此未计提减值。

2、商誉测试的关键假设

历年末商誉减值测试评估过程中涉及的主要假设如下：

（1）一般假设

1）假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不

发生影响其经营的重大变动；

2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化；

1613）设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其

经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4）假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件；

5）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

6）假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持致，具

有连续性和可比性；

7）假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9）假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存

在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评

估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10）假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（2）特定假设

1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假

设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算；

2）假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一

时点集中确认收入的情形；

3）假设商誉资产组相关当事人未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，

不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

4）假设企业保持评估基准日固定资产等长期资产的整体现状，对其进行更新资本性支出。

1623、历次商誉减值测试主要参数差异原因及合理性

单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年收购时评估

11358.6813482.4415549.9115502.8015495.58------

报告

2018年末

商誉减值测-9488.829820.8210516.3511316.3512016.35-----试时预测数

2019年末

商誉减值测--10820.8211536.3512336.3513136.3513736.35----试时预测数

2020年末

商誉减值测---11318.2117369.0919423.1717196.3517358.00---营业试时预测数收入2021年末

商誉减值测----21244.5143225.5041785.5040814.2037866.16--试时预测数

2022年末

商誉减值测-----35638.5644780.3844780.3841659.2439265.84-试时预测数

2023年末

商誉减值测------36972.5042094.6843166.7942127.7940861.73试时预测数

实际情况11382.2311532.9117647.6313039.6415893.3626495.09-----收购时评估

39.26%36.26%38.87%37.78%39.26%------

报告

2018年末

商誉减值测-39.70%38.80%37.24%37.51%37.71%-----毛利试时预测数率2019年末

商誉减值测--42.24%41.32%41.75%42.13%42.39%----试时预测数

2020年末

---32.61%37.29%39.60%41.50%41.52%---商誉减值测

163项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

试时预测数

2021年末

商誉减值测----19.45%33.34%34.55%34.75%35.29%--试时预测数

2022年末

商誉减值测-----32.29%31.22%31.22%33.02%29.14%-试时预测数

2023年末

商誉减值测------37.75%35.10%35.95%36.40%36.60%试时预测数

实际情况40.74%47.89%38.62%38.13%38.62%33.96%-----收购时评估

1.99%1.79%1.65%1.77%1.89%------

报告

2018年末

商誉减值测-3.49%3.46%3.32%3.17%3.07%-----试时预测数

2019年末

商誉减值测--5.97%5.78%5.56%5.37%5.23%----试时预测数

2020年末

期间商誉减值测---5.19%7.34%7.19%7.71%7.87%---费用试时预测数率2021年末

商誉减值测----4.91%2.58%2.74%2.90%3.22%--试时预测数

2022年末

商誉减值测-----3.30%2.92%3.12%3.54%3.99%-试时预测数

2023年末

商誉减值测-----1.98%1.73%1.62%1.50%1.46%试时预测数

实际情况2.69%7.64%6.61%6.59%6.19%6.55%-----

164项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年

收购时评估

12.50%12.50%12.50%12.50%12.50%------

报告

2018年末

商誉减值测-10.00%11.30%11.30%11.30%13.00%-----试时预测数

2019年末

商誉减值测--12.72%12.72%12.72%12.72%12.72%----试时预测数

2020年末

折现

商誉减值测---10.58%10.58%10.58%10.58%10.58%---

率（税试时预测数

前）

2021年末

商誉减值测----12.15%12.15%12.15%12.15%12.15%--试时预测数

2022年末

商誉减值测-----13.00%13.00%13.00%13.00%13.00%-试时预测数

2023年末

商誉减值测------9.68%9.68%9.68%9.68%9.68%试时预测数

165（1）营业收入

2018年末、2019年末商誉减值测试时，2019年至2022年营业收入预测

值均低于2017年收购时点的预测值；在2020年末、2021年末商誉减值测试时，

2022年营业收入预测值高于2017年收购时点的预测值，主要原因系：1）收购时点，瑞帆节能已经与个别钢铁公司达成合作意向，对下属多个高炉进行改造，以 EMC 的模式管理，但之后年度实际执行时，由于钢铁公司的发展规划、生产计划、高炉改造计划等在实际执行过程中部分项目有所滞后，进而导致收入实现进度有所延后，部分以后年度的预测值低于收购时点；2）瑞帆节能在被收购后，每年均新签订合同，在手订单亦有所增长，因此2020年末、2021年末商誉减值测试时，2022年营业收入预测值高于2017年收购时点的预测值。

2018年至2021年，瑞帆节能实际实现的收入与预测的收入基本持平。2022年瑞帆节能实际实现的收入低于预测收入，主要原因系个别 EPC 项目因业主投产计划变更导致未能在2022年确认收入。2023年实现收入情况低于2022年末商誉减值测试中的预测数据，主要原因系邯郸项目因业主方停工检修导致建设进度较慢，效益开始分享时间晚于预测时间，同时邯郸钢铁项目运营初期煤气不足导致效益分享额低于预测金额。

公司自收购瑞帆节能后每年末进行商誉减值测试时，均根据最新的实际经营情况对未来的收入重新进行合理预估，同时瑞帆节能因个别项目竣工验收时间推迟或投产计划变更导致当年实现的收入低于预测数据，具有合理性。瑞帆节能被收购后积极开拓新客户，并与主要客户持续新签订合同，收入规模和净利润持续上升，不存在减值迹象。

（2）毛利率

2018年至2022年各期末商誉减值测试时，合同能源管理项目的成本主要

包括设备的折旧、运营过程中新增的硬件设备采购、设备安装调试施工、安装辅

助材料、项目管理费等；其中采购的硬件设备即为项目运营过程中因改造需要更

换的设备，具体包括各类高炉煤气透平机组、阀门、布袋笼骨等。但是由于不同客户的高炉具体参数有所差别，且需要改造的装置不同，所以单个项目的成本不具有可比性，主要参照目前的现有项目的毛利水平进行预测。

1662019年末商誉减值测试时，未来毛利率的预测值相对较高，均为40%以上，

主要系2018年度、2019年度瑞帆节能的实际毛利率水平较高，分别为40.74%和47.89%，预测值参考了以上历史年度水平。

2021年末进行商誉减值测试时，预计 2022年毛利率较低，主要系因 135MW

超超临界煤气发电项目将于2022年进入效益分享期，公司预计该项目运营初期运营成本较高，毛利率相对较低，因此预计毛利率低于2017年预测值。

2018年至2023年，公司实际的毛利率除2019年明显高于预测的毛利率外，

其余年份均与商誉减值测试的预测值较为接近，具有合理性。2019年公司实际的毛利率明显高于预测的毛利率主要原因系常州中发拟于2020年进行搬迁，与瑞帆节能进行协商后常州中发在2019年对相关项目的资产予以回购。

综上，公司2017年至2022年各期预测的毛利率及实际毛利率之间存在差异具有其合理性。

（3）期间费用率

2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，期间费用率均高于2017年收购时点的预测值，主要原因系：1）由于部分项目实现的收入不及预期，2019年预测的营业收入低于2017年收购时点预测的营业收入，但公司的期间费用中的固定成本的比例相对较高，期间费用未发生较大变化，因此2019年末商誉减值测试时期间费用率高于2017年收购时点的预测值；2）瑞帆节能为提升自身

的竞争力对合同能源管理的相关技术进行加大研发投入，导致2018年、2019年、2020年实际期间费用率高于2017年评估时的预测数据，商誉减值测试时根据最新的情况对期间费用率的预测进行了调整。

公司2021年末、2022年末、2023年末商誉减值测试时，预测的期间费用率较2021年之前有所下降，主要系因2021年起预测收入规模较前期有较大幅度增长。

2022年和2023年瑞帆节能的实际期间费用率高于预测数据2021年末、

2022年末减值商誉减值测试的预测期间费用率，主要原因系瑞帆节能2022年

和2023年实际实现的收入低于预测收入。

（4）折现率

167公司在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，折现率均结合

无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使用加权平均资本

成本模型进行计算，2018年末、2019年末进行减值测试时使用的折现率与2017年收购时点的折现率较为接近，无重大差异，2020年末进行减值测试时使用的折现率低于2017年收购时点的折现率，主要原因系折现率=股权资本成本乘以股权价值比例+债权资本成本乘以债权价值的比例，可比公司2020年债权价值占公司总价值的比例上升，债权资本成本相对股权资本成本较低。

公司2021年末、2022年末商誉减值测试时，折现率与2017年评估时所用的折现率相比差异较小；2023年年末商誉减值测试时的折现率低于2022年年

末商誉减值测试时的折现率，主要原因系2023年国债利率下降导致无风险利率下降，进而导致股东权益的资本成本下降。综上，公司历次商誉减值测试中折现率的变化具有合理性。

（5）净利润完成情况

单位：万元项目2018年2019年2020年2021年2022年2023年

2017年评估报

3901.004506.055201.855094.875084.82-

告预测值

2018年评估报

-3427.873462.613558.283876.024152.52告预测值

2019年评估报

--3909.154082.654446.164810.69告预测值

2020年评估报

净利润---3080.605165.986253.96告预测值

2021年评估报

----3070.9513285.24告预测值

2022年评估报

-----10330.69告预测值实际净利润金

3958.334615.235245.063294.954723.836017.45

额

在2018年末、2019年末、2020年末商誉减值测试时，净利润均高于2017年收购时点的预测值。

2021年瑞帆节能利润低于2017年预测数据的主要原因系瑞帆节能部分已

投产的 EMC 项目分享周期结束或因检修、限产等原因对项目效益产生影响，新签订的 EMC 项目尚处于建设期，尚未投产贡献效益，导致业绩出现短期下滑，公司在2020年进行商誉减值测试时对2021年预测数据进行了重新预测，调整后预测的2021年净利润低于实际净利润金额，具有合理性。

1682022年瑞帆节能利润与前期评估报告中预测数据较为接近，且高于2021年评估报告中的预测数据。

2023年实现净利润情况低于2022年末商誉减值测试中的预测数据，主要

原因系邯郸项目因此业主方停工检修导致建设进度较慢，因此效益开始分享时间晚于预测时间，同时邯郸钢铁项目运营初期煤气不足导致效益分享额低于预测金额。

综上所述，报告期内，瑞帆节能业务规模持续增长，2021年至2023年分别实现收入13039.64万元、15893.36万元和26495.09万元，复合增长率

42.54%；2021年至2023年净利润分别实现3294.95万元、4723.83万元和

6017.45万元，复合增长率35.14%。公司业务发展良好，不存在商誉减值迹象。

五、结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，

决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在利益输送情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。

（一）关联交易金额及占比情况

报告期内，公司出售商品/提供劳务的关联交易的情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年2021年

关联方关联交易占营占营业占营业名称内容占营业收业收金额金额收入比金额金额收入比入比例入比例例例

津西钢提供劳务17317.0410.60%21852.8610.24%12687.356.49%8536.514.47%

铁出售商品391.530.24%1195.780.56%1140.240.58%1532.970.80%

河北津出售商品36.910.02%140.890.07%153.430.08%1133.140.59%西钢铁集团重

工科技提供劳务------6.640.01%有限公司北京津西绿建

出售商品--10.010.00%4.420.00%11.110.01%科技产业集团

1692024年1-9月2023年2022年2021年

关联方关联交易占营占营业占营业名称内容占营业收业收金额金额收入比金额金额收入比入比例入比例例例有限公司

南通神出售商品-0.00%12.740.01%----通新能源科技出售机器

有限公843.030.52%682.550.32%----设备司

合计18588.5111.38%23894.8411.20%13985.447.15%11220.385.88%

报告期内，瑞帆节能出售商品/提供劳务的关联交易金额占总的关联销售的比例如下：

项目2024年1-9月2023年2022年2021年瑞帆节能出售商品

/提供劳务的关联

93.16%91.45%90.72%76.14%

交易占总的关联销售的比例

购买商品/接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

关联关联方名交易占营业占营业占营业占营业称内容金额成本比金额成本比金额成本比金额成本比例例例例北京津西绿建科技购买

30.000.02%3691.442.53%3684.632.69%2608.701.99%

产业集团商品有限公司接受

1204.260.74%1632.721.12%--22.050.02%

津西劳务钢铁购买

--13.800.01%----商品南通神通新能源科加工

69.910.04%594.000.41%--37.910.03%

技有限公服务司北京津西赛博思建购买

------19.000.01%筑设计有商品限公司

合计1304.170.80%5931.964.07%3684.632.69%2687.662.05%

关联租赁情况如下：

单位：万元

序关联方名关联2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

170号称交易占营业占营业

占营业收占营业收内容金额收入比金额收入比金额金额入比例入比例例例南通神通新房屋

1能源科技有57.680.04%140.760.07%18.860.01%--

出租限公司

（二）关联交易的必要性和合理性

1、报告期内与津西钢铁及其关联方关联交易的必要性及合理性

1）关联销售

河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司

以及北京津西百年建筑设计有限公司均系津西钢铁关联方。津西钢铁、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、北京津西百

年建筑设计有限公司以下合称“津西钢铁及其关联方”。

发行人向津西钢铁及其关联方出售商品/提供服务的关联交易内容主要为出

售阀门商品、提供节能服务等。津西钢铁及其关联方系冶金、钢铁相关行业企业，生产经营过程中需要阀门产品，同时生铁、钢坯的冶炼产生大量煤气，需要通过节能服务提升效益。鉴于发行人主营业务包括发行人主要冶金领域阀门的研发、生产和销售，发行人子公司瑞帆节能的主营业务为开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务，而津西钢铁系发行人长期合作客户，发行人了解津西钢铁关于冶金阀门产品需求，瑞帆节能具备大型节能设备的设计及运维能力以满足津西钢铁对供应商的能力要求，且津西钢铁具有丰富的产业资源，为发行人继续扩展业务奠定了良好的基础。因此，发行人及其子公司瑞帆节能向津西钢铁及其关联方进行的关联销售具有合理性和必要性。

2）关联采购

报告期内发行人向津西钢铁关联采购内容主要为购买运维服务，主要原因为津西钢铁作为大型钢铁生产企业，其员工熟悉钢铁厂节能设备的运行，沟通、培训成本较低，所以瑞帆节能出于人员成本、组织管理、及时响应等客观因素考虑将部分运维服务外包给津西钢铁。

报告期内发行人向北京津西龙翔文化发展有限公司关联采购内容主要为集

控系统设备，主要原因为瑞帆节能因项目建设需要采购集控系统及设备，而北京津西龙翔文化发展有限公司主营业务包括计算机软硬件及辅助设备零售，且该等

171关联采购系通过公开招投标进行，发行人结合报价、配套设备等综合标准确定北

京津西龙翔文化发展有限公司作为供应商。

报告期内发行人向北京津西百年建筑设计有限公司关联采购内容主要为建

设工程设计服务，北京津西百年建筑设计有限公司的主营业务为建筑设计，符合其主营业务。

报告期内发行人向北京津西百年建筑设计有限公司关联采购内容主要为建

设工程设计服务，北京津西百年建筑设计有限公司的主营业务为建筑设计，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质，发行人结合报价、资质等综合标准确定北京津西百年建筑设计有限公司作为供应商。

报告期内发行人向北京津西绿建科技产业集团有限公司关联采购内容主要

为建设工程施工服务，北京津西绿建科技产业集团有限公司的主营业务为钢结构装配式工程服务，符合其主营业务，且该等关联采购系通过公开招投标进行，发行人结合资质、报价等综合标准确定北京津西绿建科技产业集团有限公司作为供应商。

津西钢铁在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源，发行人及其子公司与津西钢铁及其关联方的部分业务属于同一产业链的不同环节，业务关联性较强。发行人与津西钢铁及其关联方之间的上述关联交易属于发行人正常业务范围，具有必要性、合理性。

2、发行人与南通神通新能源科技有限公司报告期内关联交易的必要性、合

理性

报告期内发行人向南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）

关联销售主要为销售阀门、销售机器设备，关联采购主要为采购外协加工服务。

报告期内发行人与神通新能源关联交易具有必要性、合理性，原因如下：

（1）关联销售

南通神通新能源成立于2019年，发行人基于拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，于2019年投资神通新能源，神通新能源系发行人参股公司，南通神通新能源主要进行氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特

种高压阀门产品开展研发、设计和生产，公司深耕阀门行业多年，在阀门类产品

172生产设备的采购方面具有一定的优势，因此公司代南通神通新能源对外采购生产

设备再销售给南通神通新能源具有合理性。

（2）关联采购

发行人与南通神通新能源的主要生产经营地点均主要位于江苏省启东市，发行人向神通新能源出售阀门以及采购外协加工服务有利于降低运输成本、提高运行效率。

因此，鉴于南通神通新能源系发行人布局氢能源行业而投资参股的公司，且就近开展交易有利于运输成本、提高运行效率，发行人与神通新能源之间的关联交易具有合理性、必要性。

（三）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

公司报告期内关联交易的决策程序具体情况如下：

序议案名称审议程序会议召开时间号

1第五届董事会第十六次会议

关于公司及全资子公司2020年度日常2021年4月11日

2关联交易执行情况及2021年度日常关第五届监事会第十三次会议

联交易预计的议案

32020年年度股东大会2021年5月7日

4第五届董事会第二十三次会议

关于增加年度日常关联交易预计2021年11月21日2021

5第五届监事会第十九次会议

的议案

62021年第二次临时股东大会2021年12月7日

7第五届董事会第二十六次会议

关于公司及全资子公司2021年度日常2022年4月17日

8关联交易执行情况及2022年度日常关第五届监事会第二十二次会议

联交易预计的议案

92021年年度股东大会2022年5月10日

10第六届董事会第四次会议

关于2022年12月12日2023年度日常关联交易预计的议

11第六届监事会第四次会议

案

122022年第四次临时股东大会2022年12月28日

13关于增加年度日常关联交易预计第六届董事会第十一次会议2023

2023年12月10日

的议案

14第六届监事会第十次会议

15第六届董事会第十一次会议

关于年度日常关联交易预计的议2023年12月10日2024

16第六届监事会第十次会议

案

172023年第二次临时股东大会2023年12月27日

发行人报告期内关联交易相关的信息披露情况如下：

173序

事项公告公告日期号关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易

执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关

32021年4月13日

事项的独立意见

2020年度日常关联交易执

4第五届董事会第十六次会议决议公告

行情况及2021年度日常

5关联交易预计第五届监事会第十三次会议决议公告

62020年年度股东大会决议公告2021年5月7日

72021年半年度报告2021年8月10日

82021年年度报告2022年4月19日

关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公

告独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相

关事项的事前认可意见独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相

112021年11月22日

关事项的独立意见增加2021年度日常关联

12交易预计第五届董事会第二十三次会议决议公告

13第五届监事会第十九次会议决议公告

142021年第二次临时股东大会决议公告2021年12月7日

152021年年度报告2022年4月19日

关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易

执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相

关事项的事前认可意见独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相

182022年4月19日

关事项的独立意见

2021年度日常关联交易执

19第五届董事会第二十六次会议决议公告

行情况及2022年度日常

20关联交易预计第五届监事会第二十二次会议决议公告

212021年年度股东大会决议公告2022年5月10日

222022年半年度报告2022年8月16日

232022年年度报告2023年4月18日

24关于2023年度日常关联交易预计的公告

独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事

项的事前认可意见独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事

262022年12月13日

项的独立意见

27关于2023年度日常关联第六届董事会第四次会议决议公告

交易预计的议案

28第六届监事会第四次会议决议公告

292022年第四次临时股东大会决议公告2022年12月28日

302023年半年度报告2023年8月15日

312023年年度报告2024年4月23日

174序

事项公告公告日期号关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公

告独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关

事项的事前认可意见关于增加2023年度日常独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关

342023年12月11日关联交易预计的议案事项的独立意见

35第六届董事会第十一次会议决议公告

36第六届监事会第十次会议决议公告

37关于2024年度日常关联交易预计的公告

独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关

事项的事前认可意见独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关

39关于年度日常关联2023年12月11日2024事项的独立意见

交易预计的议案

40第六届董事会第十一次会议决议公告

41第六届监事会第十次会议决议公告

422023年第二次临时股东大会决议公告2023年12月27日

公司报告期内关联交易预计及实际情况如下：

单位：万元

是否2024年1-9月2023年度2022年度2021年度属于关联关联方名同一交易称控制实际发生金预计金实际发生预计金实际发生预计金实际发生预计金内容下主额额金额额金额额金额额体提供不超过不超过不超过不超过

17317.0421852.8612687.358536.51

劳务150002500048000120000出售不超过不超过不超过不超过

391.531195.781140.241532.97

商品2000150012004500津西钢铁接受不超过不超过不超过

1204.261632.72-22.05-

劳务200022001700购买

--13.80-----商品河北津西出售不超过不超过不超过不超过

36.91140.89153.431133.14

钢铁集团商品100010001000500是重工科技提供

------6.64-有限公司劳务北京津西出售不超过不超过不超过不超过

-10.014.4211.11绿建科技商品5001003050产业集团购买不超过不超过不超过不超过

30.003691.443684.632608.70

有限公司商品500035008003500北京津西百年建筑购买

------19.00-设计有限商品公司出售

南通神通-12.74----商品新能源科不超过不超过否出售2500技有限公1000

机器843.03682.55----司设备

175是否2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

属于关联关联方名同一交易称控制实际发生金预计金实际发生预计金实际发生预计金实际发生预计金内容下主额额金额额金额额金额额体购买不超过不超过不超过

69.91594.00-37.91-

商品1000100800

公司于2021年向津西钢铁接受劳务的关联交易、向河北津西钢铁集团重工

科技有限公司提供劳务的关联交易、向南通神通新能源科技有限公司购买商品的关联交易以及向北京津西百年建筑设计有限公司购买商品的关联交易系未预计

的关联交易，交易金额分别为22.05万元、6.64万元、37.91万元以及19.00万元；公司于2021年向河北津西钢铁集团重工科技有限公司出售商品的交易金额

为1133.14万元，预计额度为500万元，超出预计额度633.14万元。公司于

2021年未预计而实际发生的关联交易及超出预计额度的关联交易的金额均未达

到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。

发行人于2022年向北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商品的关联交易金额为3684.63万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。津西钢铁系北京津西绿建科技产业集团有限公司间接控股股东，即津西钢铁与北京津西绿建科技产业集团有限公司系同一控制下的关联人。发行人预计2022年度向津西股份及北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商品/接受服务的关联交易预计额度合计为

2500万元，实际关联交易金额为3684.63万元，超出预计额度1184.63万元，

未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。

公司于2023年向津西钢铁购买商品的关联交易、向南通神通新能源科技有

限公司出售商品及机器设备的关联交易系未预计的关联交易，交易金额分别为

13.80万元、12.74万元、682.55万元；公司于2023年向北京津西绿建科技产

业集团有限公司购买商品的关联交易金额3691.44万元，预计额度为3500万元，超出预计额度191.44万元；公司于2023年向南通神通新能源科技有限公

176司购买商品的关联交易金额为594万元，预计额度为100万元，超出预计额度

494万元。公司于2023年未预计而实际发生的关联交易及超出预计额度的关联

交易金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。

公司于2024年1-9月向津西钢铁提供劳务的关联交易金额为17317.04万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。发行人预计2024年度向津西钢铁及同一控制下的其关联方提供劳务、出售商品、接受劳务、购买商品的关联交易预

计额度合计为25500万元，实际关联交易金额为18979.74万元，未超出预计总金额。

基于上述，除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关

交易无需履行相应审议程序及信息披露义务外，公司上述其他关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

（四）关联交易定价公允性

1、关联销售定价的公允性

1）节能服务

*发行人与津西钢铁及其关联方的节能服务合同主要通过公开招投标方式获得定价流程公允

发行人报告期内履行完毕、正在履行或尚未履行的与津西钢铁及其关联方的

节能服务合同获取方式主要为公开招投标，定价原则为通过公开招投标确定价格。

根据津西钢铁出具的《说明》，发行人主要通过公开招投标方式取得津西钢铁及其关联方的节能服务合同，符合津西钢铁及其关联方内部管理制度及相关法律法规的规定，定价政策及定价依据招标条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

*津西钢铁及其关联方节能服务项目的毛利率与非关联方节能服务项目的

177毛利率不存在明显差异

报告期内瑞帆节能与不同客户签订的主要合同实现的收入及毛利率情况如

下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年2021年

序签定主体项目名称号实现收实现收入毛利率毛利率实现收入毛利率实现收入毛利率入关联方

135MW 超超临

界煤气发电及11688.1

1津西钢铁10523.7344.58%45.90%6731.9951.04%0.000.00

29.9万立煤气7

柜项目（EMC）

烧结厂1#4#新型环冷机及余热

2津西钢铁1656.6925.32%2738.9534.26%0.000.000.000.00

回收改造项目

（EMC）

烧结厂2#新型环冷机及余热回

3津西钢铁1524.4253.05%1594.6257.28%----

收改造项目

（EMC）河北津西

型钢 H250 项目

4型钢有限--249.74-79.15%--1443.6064.31%

水系统（EPC）公司炼铁厂高炉均压

5津西钢铁煤气全回收项目------1065.4547.28%

（EPC）非关联方河钢邯钢老区退邯钢能嘉城整合项目配套

6钢铁有限煤气加压储配站15149.3334.03%3057.3737.36%----

公司及煤气发电工程

（EMC）丹阳龙江丹阳龙江均压煤

7钢铁有限气回收利旧项目------323.7825.38%

公司（EPC）炼钢厂8高炉粗首钢长治煤气系统大修工

8钢铁有限--287.6128.45%----

程均压煤气回收公司

系统（EPC）

德龙1#2#3#高德龙钢铁

9炉重力除尘改造--265.8563.43%----

有限公司

项目（EPC）莱芜钢铁集团银山型钢有限公司兴润建设炼钢厂转炉一次

10集团有限除尘系统增上精--56.6094.17%----

公司除尘设施一期项

目（技术顾问服务）

关于毛利率分析参见本回复问题3之“三”之“（二）说明交易内容及定价公允性”所述。瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的不同节能服务项目

178合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原因具有合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性。

2）阀门销售

*津西钢铁及其关联方报告期内发行人向津西钢铁及其关联方销售的阀门商品均为冶金行业阀门商品，阀门商品主要按照成本加成的模式进行定价。报告期内，发行人向关联方销售阀门产品的毛利率、冶金行业非关联方客户平均毛利率情况如下：

冶金行业非关联方客公司冶金行业年份客户名称毛利率户平均毛利率平均毛利率

津西钢铁35.67%河北津西钢铁集团重工科

2021年度32.77%技有限公司31.82%32.03%

北京津西绿建科技产业集

50.06%

团有限公司

津西钢铁34.57%河北津西钢铁集团重工科

2022年度35.45%技有限公司32.96%33.10%

北京津西绿建科技产业集

31.58%

团有限公司

津西钢铁34.87%河北津西钢铁集团重工科

2023年度31.12%技有限公司32.01%32.14%

北京津西绿建科技产业集

34.42%

团有限公司

津西钢铁29.54%

2024年1-9月河北津西钢铁集团重工科25.82%25.87%

23.66%

技有限公司

2021年，发行人向北京津西绿建科技产业集团有限公司销售阀门产品的毛

利率高于发行人向冶金行业非关联方销售阀门产品的平均毛利率，主要原因系发行人向河北津西钢铁集团重工科技有限公司销售的阀门产品系定制产品，适用标准较高，工艺难度较大，且金额较小（11.11万元），所以毛利率较高，具有合理性。除此以外，报告期内发行人向津西钢铁及其关联方销售阀门产品的毛利率与向非关联方销售阀门产品的毛利率不存在显著差异。

*神通新能源

发行人报告期内仅于2023年度向神通新能源销售能源行业阀门产品，毛利率为17.60%，发行人于2023年度能源行业非关联方客户销售阀门产品的平均

179毛利率为20.93%，发行人向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低于发行人向

能源行业非关联方客户销售阀门产品的平均毛利率，主要原因系神通新能源采购产品为氦气组合阀，该产品单价较低且总体采购金额较小（12.74万元），鉴于神通新能源采购规模以及具体产品型号，发行人向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低，具有合理性。

3）机械设备销售

公司于2023年及2024年1-9月向神通新能源出售机器设备，定价依据为公司购入该等机器设备的成本价，该等机器设备系公司在阀门类产品生产设备的采购方面具有一定的优势，因此代南通神通新能源对外采购生产设备，因此，发行人向神通新能源销售机器设备的定价公允。

2、关联采购定价的公允性

1）建设工程施工服务

*发行人向关联方采购建设工程施工服务系通过招投标方式进行，定价流程公允报告期内发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务。北京津西绿建科技产业集团有限公司系通过招投标方式取得合同订单，符合发行人内部管理制度及相关法律法规的规定，定价政策及定价依据招标条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

*发行人采购建设工程施工服务的工程造价的计价方式均按照国家统一计

价规范、行业指引规定确定，计价方法一致报告期内发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司以及发行人报告期内通过招投标方式向非关联供应商采购建设工程施工服务

金额前五大的合同定价政策如下表所示：

发包方承包方定价政策

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省北京津西绿建科技产业集建筑与装饰、安装、市政工程计价表、费用计算规则和江苏神通

团有限公司项目指引，由招标人（发包人）提供工程量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

180发包方承包方定价政策

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省上海憬宅建筑装饰有限公建筑与装饰、安装、市政工程计价表、费用计算规则和

司项目指引，由招标人（发包人）提供工程量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省江苏中益建设集团有限公建筑与装饰、安装、市政工程计价表、费用计算规则和

司项目指引，由招标人（发包人）提供工程量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省南通南泰建筑工程有限公建筑与装饰、安装、市政工程计价表、费用计算规则和

司项目指引，由招标人（发包人）提供工程量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省南通金东益建设工程有限建筑与装饰、安装、市政工程计价表、费用计算规则和

公司项目指引，由招标人（发包人）提供工程量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省北京津西绿建科技产业集建筑与装饰、安装、市政工程计价表、费用计算规则和无锡法兰

团有限公司项目指引，由招标人（发包人）提供工程量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务的定价政策与发行人向非关联方采购建设工程施工服务的定价

政策基本一致，基于上述定价政策，相关工程量清单及计价表、费用计算规则均有明确法律、行业规定指引进行确定。

综上，发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务均通过招投标方式确定，定价流程公允，且相关工程量清单及计价表、费用计算规则均有明确法律、行业规定指引进行确定，因此发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务的定价公允。

2）建筑工程设计服务

报告期内发行人向北京津西百年建筑设计有限公司采购建设工程设计服务，定价依据为北京津西百年建筑设计有限公司制定的《工程设计收费基准表》基础

上的协商定价，北京津西百年建筑设计有限公司向非关联方客户提供工程设计服务的定价亦同样适用该收费基准表，因此，发行人向北京津西百年建筑设计有限公司采购建设工程设计服务定价公允。

3）加工服务

报告期内公司向神通新能源采购外协加工服务，定价依据为公司及其子公司

181制定的《常用定额协议价格表》，其他非关联外协加工供应商提供外协加工服务

的定价亦同样适用该价格表，因此，公司向神通新能源采购外协加工服务定价公允。

4）采购管理系统及消防设备

瑞帆节能于2023年向津西钢铁关联方北京津西龙翔文化发展有限公司采购

管理系统及消防设备等商品，该等关联采购系按照瑞帆节能的招投标程序和最终审批机制进行，采购价格通过招投标确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

3、关联租赁定价的公允性

报告期内向神通新能源出租房屋，收取的租赁费系在参照市场定价的基础上，结合该等房产的面积和地理位置等因素协商确定。报告期内公司向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门有限公司出租房屋的面积、价格、租赁期限等情况如下：

租赁面积年租金单位价格出租方承租方用途（平方米）（元）（元/平方米/年）

江苏神通神通新能源生产经营5397.54990000.00183.42

江苏神通神通新能源办公897.55262084.60292.00

江苏神通神通新能源宿舍328.1743318.00132.00南通嘉鸿阀

江苏神通生产经营1400.00252000.00180.00门有限公司

根据安居客网站的公开查询，启东市汇龙镇附近办公楼的租赁价格在300元/平方米/年左右，与公司向神通新能源出租的用作办公用途的房屋单位价格基本一致，不存在重大差异。

根据链家 app 的公开查询，启东市汇龙镇附近住宅的租赁价格在 67 元/平方米/年至186元/平方米/年之间，发行人向神通新能源出租的用作宿舍的房屋单位价格处于市场价格范围内，租赁价格与周边同类型房屋的市场租赁价格相当，定价公允。

公司向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门有限公司出租的用于生产经营

的厂房的单位价格基本一致，不存在重大差异。

综上，公司向神通新能源出租的房屋与市场价格或对非关联方的出租价格不存在重大差异，公司向神通新能源出租房屋定价公允。

182（五）不存在关联交易非关联化的情况

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定。

除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

（六）关联交易对公司独立运营能力的影响

1、发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允

如本问询函回复问题3之“五”之“（二）关联交易的必要性和合理性”及

“五”之“（四）关联交易定价公允性”所述，公司报告期内的关联交易是基于正常的商业目的，具有必要性和合理性，且定价公允。

2、发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序

公司现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易

回避制度、关联交易的决策权限等。公司为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。

发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定。

除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

3、发行人具有独立面向市场自主经营的能力

发行人具有独立完整的采购、经营及服务系统，其主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，江苏神通与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人的业务独立；发行人的主要资产不存在与其股东合用的情形，资产独立完整；发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的人员独立；发行人单独设立了财183务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，

发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在股东干预江苏神通独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立；发行人内部组织机构独立于其股东的内部组织机构，不存在江苏神通的上述内部组织机构与其股东的内部组织机构合署办公的情形，不存在股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的内部组织机构独立。发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

综上，发行人报告期内的关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。

（七）不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形

1、关联交易承诺签订的背景及内容

2019年，聚源瑞利通过集中竞价交易、大宗交易和协议转让的方式成为公

司控股股东，韩力成为公司实际控制人、董事长。韩力已于2019年7月2日向公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公

允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。

2、聚源瑞利作为江苏神通的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害江

苏神通及其他中小股东的合法权益。

3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控股股东/

实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

2、报告期关联交易情况

报告期内，公司出售商品/提供劳务的关联交易的情况如下：

184单位：万元

2024年1-9月2023年2022年2021年

关联方关联交易占营占营业占营业名称内容占营业收业收金额金额收入比金额金额收入比入比例入比例例例

津西钢提供劳务17317.0410.60%21852.8610.24%12687.356.49%8536.514.47%

铁出售商品391.530.24%1195.780.56%1140.240.58%1532.970.80%

河北津出售商品36.910.02%140.890.07%153.430.08%1133.140.59%西钢铁集团重

工科技提供劳务-0.00%----6.640.01%有限公司北京津西绿建科技产

出售商品-0.00%10.010.00%4.420.00%11.110.01%业集团有限公司

南通神出售商品-0.00%12.740.01%----通新能源科技出售机器

有限公843.030.52%682.550.32%----设备司

合计18588.5111.38%23894.8411.20%13985.447.15%11220.385.88%

购买商品/接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

关联关联方名交易占营业占营业占营业占营业称内容金额成本比金额成本比金额成本比金额成本比例例例例北京津西绿建科技购买

30.000.02%3691.442.53%3684.632.69%2608.701.99%

产业集团商品有限公司接受

1204.260.74%1632.721.12%--22.050.02%

津西劳务钢铁购买

--13.800.01%----商品南通神通新能源科加工

69.910.04%594.000.41%--37.910.03%

技有限公服务司北京津西赛博思建购买

------19.000.01%筑设计有商品限公司

合计1304.170.80%5931.964.07%3684.632.69%2687.662.05%

报告期内，发行人关联交易的增长主要来源于瑞帆节能提供给津西钢铁及

185其关联方的节能服务。

3、关联方形成背景

瑞帆节能与津西钢铁存在长期合作历史，双方自2016年开始合作，截至2017年 6 月，瑞帆节能已与津西钢铁签署 6#、7#、8#、9#TRT 系统改造合同能源管理项目合同，且已完成 6#、7#、8#、9#共 4 套 TRT 系统的改造，瑞帆节能在成为发行人全资子公司前已与津西钢铁建立合作关系。

2017年7月，发行人为开拓节能环保及服务领域，开发公司“能源服务＋能源环保”的新业务模式，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力，通过股权转让方式取得瑞帆节能100%股权，瑞帆节能成为发行人全资子公司。

2019年7月，因看好发行人所在行业的未来发展前景，认可发行人的长期

投资价值，韩力通过其控制的宁波聚源瑞利增持发行人股份，成为发行人实际控制人，津西钢铁作为韩力的父亲韩敬远实际控制并由韩力担任董事长的企业，从而成为发行人关联方，瑞帆节能与津西钢铁的经营性交易行为即成为关联交易。

4、报告期内发生的关联交易具有合理性及必要性、定价公允

根据本问询函问题3之“五、（二）关联交易的必要性、合理性”及“五、

（四）关联交易价格的公允性”所述，报告期内发生的关联交易具有合理性及

必要性、定价公允。此外，发行人报告期内关联销售金额增加主要系因发行人子公司瑞帆节能向津西钢铁提供节能服务的销售金额增加所致。

对于津西钢铁而言，关联交易具有合理性及必要性：（1）钢铁在生产过程中使用并产生大量能源、如热能、蒸汽、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气等，在传统的钢铁生产过程中许多能源并未得到有效利用。津西钢铁作为知名钢铁企业，业务体量较大，按照国家对钢铁行业等重工业的战略指导，为实现降本增效，减少能源消耗和浪费，津西钢铁拥有切实的节能改造需求。（2）瑞帆节能历史上长期与津西钢铁及其关联方拥有良好的合作关系，节能改造作为高定制化的项目，对相关供应商要求较高，瑞帆节能具备高效完成津西钢铁需求的能力，并在津西钢铁完成多项成功的节能改造项目，双方有沟通成本低且合作

186效率高的优点。（3）EMC 项目运行周期较长，津西钢铁有多项与瑞帆节能合作项

目在运行中，由瑞帆节能提供日常运维，且未来部分项目可能涉及原有项目的扩建、改造，因此该业务具有较强的延续性及客户粘性，在新项目的合作中，瑞帆节能具有优势。

对于瑞帆节能而言，关联交易具合理性及有必要性：（1）EMC 节能改造工程单个项目投入高、运营周期长，瑞帆节能报告期内主要服务于少量客户的大型节能改造项目。同时，EMC 项目的收益来源于节能效益分享，节能效益取决于客户开工生产情况，客户的业务规模、经营能力等直接影响发行人节能业务收益，因此，瑞帆节能在自身资金和运营能力范围内主要选择有相应需求的优质客户。

津西钢铁长期位于中国企业500强，2024年行业排名前20，规模较大业务优质，符合公司 EMC 业务目标客户定位。（2）瑞帆节能与津西钢铁近年新增合作项目使用了业内前沿技术，如“135MW 超超临界煤气发电项目”等，具有代表意义。

瑞帆节能通过该类项目合作，一方面提升了自己身技术、研发能力；另一方面积累了成功项目经验，有利于增强市场竞争力、拓展其他业内客户。（3）钢铁行业的节能改造服务市场相对分散，未形成少数头部企业占据大部分市场份额的格局，整体竞争较为激烈。且基于该行业业务周期长、合作粘性强等特征，大型项目的开拓难度相对较大。与津西钢铁的长期合作为瑞帆节能提供了较好的 EMC 业务收益保障，在此过程中，瑞帆节能通过积累资金资本及技术经验，进一步积极开拓其他大型客户业务，报告期内非关联方业务亦有所增长。

4、关联交易遵循市场化原则且履行必要审批程序，依法履行信息披露义务，

不存在利用其控股股东地位损害江苏神通的利益的情形发行人报告期内与津西钢铁进行的关联交易主要系瑞帆节能提供的节能服务。发行人报告期内履行完毕、正在履行或尚未履行的与津西钢铁及其关联方的节能服务合同获取方式主要为公开招投标，定价原则为通过公开招投标确定价格。发行人主要通过公开招投标方式取得津西钢铁及其关联方的节能服务合同，符合津西钢铁及其关联方内部管理制度及相关法律法规的规定，定价政策及定价依据招标条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。此外，如本问询函问题“五、（四）关联交易价格的公允性”所述，津西钢铁及其关联方节能服务项目的毛利率与非关联方节能服务项目的

187毛利率不存在明显差异。

综上所述，发行人与津西钢铁及其关联方之间的交易系有合理原因而发生，双方业务开展基于正常的商业目的，具有合理性及必要性。双方遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，且已根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行了信息披露义务。

因此，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形。

（八）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于“高端阀门智能制造项目”。高端阀门智能制造项目拟建设38658平方米的数字化智能厂房，项目建成后，建成1条数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门10000台（套）的生产能力。

为建设高端阀门智能制造项目，公司于2024年4月18日与南通金东益建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，公司将高端阀门智能制造项目工程建设发包给南通金东益建设工程有限公司。截至本问询回复出具之日，高端阀门智能制造项目拟购置的设备尚未签订买卖合同，该等设备供应商预计为非关联方。

本次募投项目主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球

阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等，系核电领域阀门产品及备件，鉴于公司向关联方销售的主要为冶金领域阀门，因此本次募投项目主要产品销售对象预计为非关联方。本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，（1）报告期内，公司与关联方之间的关联销售占公司当期营业收入的比重、关联采购占公司当期营业成本的比例均较低，公司与关联方之间的关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；（2）报告期内，且公司内控制度完善，严格履

188行关联交易内部审批程序，具备独立经营能力，与关联方的关联交易不会对公司

的独立经营能力产生不利影响；（3）公司报告期内的关联交易不存在违反控股股

东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易输送利益的情形；（4）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

六、报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、

资质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关系，报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性；各项在建工程项目

的转固情况、转固时点和转固金额的确定依据，是否符合企业会计准则的规定，结合设备等固定资产的实际投入使用时间、机器设备安装周期的合理性等，说明是否存在提前或者延迟转固的情形，相关项目建设投产之后，固定资产折旧对损益的影响。

（一）报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时

间、资质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关系，报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性

1、报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、资质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关系报告期内，公司新增的主要固定资产主要系在建工程竣工验收后转入固定资产，公司因日常设备更新采购的设备金额较小。下表列示了报告期各期公司新增金额大于等于2000万元的在建工程的项目，占报告期各期新增在建工程和固定资产金额的比例分别为81.61%、85.28%、69.12%和49.59%，具体情况如下：

单位：万元

2024年1-9月新增2023年新增金2022年新增金

在建工程名称2021年新增金额金额额额

邯钢新区3#煤气发电工程

2953.19---

项目

高端阀门智能制造项目3604.81---邯钢能嘉钢铁有限公司河

-13505.7628219.3131971.75钢邯钢老区退城整合项目河北津西钢铁集团股份有

限公司烧结厂1#4#新型环-1705.994414.73-冷机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有

限公司烧结厂2#新型环冷-3277.58147.82-机及余热回收改造项目

189河北津西钢铁集团股份有

限公司 135MW 超临界煤 - - 31906.00 12612.11气发电项目

无锡法兰扩能项目473.16662.167054.344586.29

合计7031.1619151.4971742.2049170.15

报告期内，公司在建工程主要为建筑安装、设备及材料等，报告期内报告期各期公司新增金额大于等于2000万元的在建工程的项目的具体内容如下：

单位：万元在建工程名称建筑安装设备及材料设计服务技术服务资本化利息其他

邯钢新区3#煤

气发电工程项-2773.67113.21---目高端阀门智能

3604.81-----

制造项目邯钢能嘉钢铁有限公司河钢

32024.2631791.77709.435269.102774.331127.92

邯钢老区退城整合项目河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂

1250.004564.15--94.33212.24

1#4#新型环冷

机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有限

公司烧结厂2#

681.682730.61--14.72-

新型环冷机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有限

公司 135MW 超 21373.76 21772.80 288.00 596.85 83.04 403.66临界煤气发电项目无锡法兰扩能

4359.559658.49----

项目

合计63294.0673291.491110.645865.952966.421743.82

注：其他主要为在建工程相关人员的工资、差旅费等。

报告期内，公司新增的主要在建工程项目对应的主要供应商如下：

单位：万元

2024年1-9月

在建工程名称供应商名称2023年采购额2022年采购额2021年采购额采购额

邯钢新区3#煤北京京诚科林

气发电工程项环保科技有限2773.67---目公司南通金东益建高端阀门智能

设工程有限公2680.18---制造项目司

1902024年1-9月

在建工程名称供应商名称2023年采购额2022年采购额2021年采购额采购额中冶京诚工程

邯钢能嘉钢铁-15454.6021258.9327965.53技术有限公司有限公司河钢河北三豪冶金邯钢老区退城

工程技术有限-1103.772500.0075.47整合项目公司河北津西钢铁江苏东九重工

--2139.40-集团股份有限股份有限公司公司烧结厂河北华通重工

1#4#新型环冷

机械制造有限-1291.261713.95-机及余热回收公司改造项目河北津西钢铁江苏东九重工

-1247.22130.81-集团股份有限股份有限公司

公司烧结厂2#河北华通重工新型环冷机及

机械制造有限-1616.88--余热回收改造公司项目东方电气集团

东方汽轮机有--19964.606823.01限公司河北津西钢铁中冶京诚工程

集团股份有限--1851.982722.67技术有限公司

公司 135MW上海立谊环保超超临界煤气

工程技术有限--3266.06-发电项目公司山东华显安装

--1345.65644.71建设有限公司北京津西绿建

科技产业集团-1854.94-1498.17有限公司无锡法兰扩能合肥合锻智能

项目制造股份有限--1953.19-公司青岛衡均锻压

-32.741227.612175.93机械有限公司报告期内新增在建工程的主要供应商为厂房建设及建设合同能源管理项目

的供应商，具体情况如下：

1）北京京诚科林环保科技有限公司

公司名称北京京诚科林环保科技有限公司

成立时间2004-5-9

注册资本3000.00万元人民币经营范围提供节能环保相关的发电设计

所属大型央企、上市公司中国冶金科工股份有限公司（601618.SH）下属单资质规模位承担的发行人主要工程规

邯钢新区3#煤气发电工程项目，合同金额6965.00万元模是否存在关联关系否

1912）南通金东益建设工程有限公司

公司名称南通金东益建设工程有限公司

成立时间2017-1-9

注册资本2000.00万元人民币经营范围房屋建筑工程；建筑装饰装修工程

建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专业承包二级、钢结构工程专业承资质规模

包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级承担的发行人主要工程规

高端阀门智能制造项目，合同金额9738.00万元模是否存在关联关系否

3）中冶京诚工程技术有限公司

公司名称中冶京诚工程技术有限公司

成立时间2003-11-28

注册资本328310.40万元人民币

技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；工程咨询；工程招标代理；施经营范围工总承包业务

建筑工程施工总承包一级资质，上市公司中国冶金科工股份有限公司资质规模

（601618.SH）子公司

邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目，合同金额71460.00万承担的发行人主要工程规元

模河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目，合同金额

4953.00万元

是否存在关联关系否

4）河北三豪冶金工程技术有限公司

公司名称河北三豪冶金工程技术有限公司

成立时间2010-12-6

注册资本1000.00万元人民币

冶金工程设计；工程技术咨询服务；水处理设备、暖通设备、机械设备安装

主营业务及销售；仪器仪表、阀门、管材管件、建材、五金产品、环保工程设计、施工业务

资质规模-承担的发行人主要工程规

邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目，合同金额3900.00万元模是否存在关联关系否

5）江苏东九重工股份有限公司

公司名称江苏东九重工股份有限公司

成立时间1986-5-27

注册资本5145.07万元人民币

192特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备销售；机

经营范围

械零件、零部件加工业务

资质规模新三板挂牌公司，2023年营业收入35345.49万元河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#烧结环冷机余热回收改造项目，承担的发行人主要工程规合同造价2384.50万元

模河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#烧结环冷机余热回收改造项目，合同金额1478.20万元是否存在关联关系否

6）河北华通重工机械制造有限公司

公司名称河北华通重工机械制造有限公司

成立时间2006-6-26

注册资本15000.00万元人民币专业设计服务；冶金专用设备制造；通用设备制造；专用设备制造；机械设经营范围备销售；普通机械设备安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包业务

资质规模机电工程施工总承包二级，2023年营业收入约6亿元河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#新型环冷机改造项目，合同造价承担的发行人主要工程规3060.00万元

模河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#新型环保环冷机改造项目，合同金额1792.00万元是否存在关联关系否

7）东方电气集团东方汽轮机有限公司

公司名称东方电气集团东方汽轮机有限公司

成立时间1989-10-26

注册资本568339.78万元人民币

生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机及其他透平类设备、

经营范围压缩机、风机、泵及辅机、核电装备制造；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包业务

电力工程施工总承包二级，上市公司东方电气股份有限公司（600875.SH）资质规模子公司

承担的发行人主要工程规河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目，合同金额模25300.00万元是否存在关联关系否

8）上海立谊环保工程技术有限公司

公司名称上海立谊环保工程技术有限公司

成立时间2006-6-29

注册资本5000.00万元人民币

环保工程，建筑安装工程，房屋建筑工程，普通机械设备安装、维修、服务，经营范围

建筑工程技术咨询，环保设备、金属材料、建筑材料销售业务资质规模环保工程专业承包二级

承担的发行人主要工程规河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目，合同金额模3560.00万元

193是否存在关联关系否

9）山东华显安装建设有限公司

公司名称山东华显安装建设有限公司

成立时间1989-9-27

注册资本12000.00万元人民币消防技术服务；对外承包工程；园林绿化工程施工；工程技术服务（规划管经营范围理、勘察、设计、监理除外）

环保工程专业承包二级、电力工程施工总承包二级、建筑工程施工总承包二资质规模级，2023年营业收入34亿元承担的发行人主要工程规河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目，合同金额模2178.70万元是否存在关联关系否

10）北京津西绿建科技产业集团有限公司

公司名称北京津西绿建科技产业集团有限公司

成立时间2019-7-17

注册资本70000.00万元人民币

工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；工程项目管理业经营范围务建筑工程施工总承包二级；上市公司中国东方集团控股有限公司（HK：资质规模

00581）下属单位

承担的发行人主要工程规

无锡法兰扩能项目，合同金额3266.00万元模是否存在关联关系是

11）青岛衡均锻压机械有限公司

公司名称青岛衡均锻压机械有限公司

成立时间2007-3-23

注册资本2000.00万元人民币

经营范围锻压机械制造、销售；机电设备及零部件加工、安装、维修业务营业收入规模2021年至2023年每年约1亿元

采购的内容辗环机，合同金额3468.00万元是否存在关联关系否

12）合肥合锻智能制造股份有限公司

公司名称合肥合锻智能制造股份有限公司

成立时间1997-9-7

注册资本49441.44万元人民币

194经营范围各类锻压机械、锻压设备及零部件设计、制造、销售业务

营业收入规模2023年每年约17.66亿元

采购的内容液压机，合同金额2286.00万元是否存在关联关系否

报告期内，公司新增在建工程的主要工程供应商均都具有相应的建设资质，经营规模与承担的工程规模相匹配，除北京津西绿建科技产业集团有限公司外其他供应商均与公司及其关联方不存在关联关系。

2、报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性

公司对于建筑工程及合同能源管理项目的采购主要采取询比价和招投标的方式。招投标方式主要适用于金额较大的建筑工程项目，公司对参与招标的工程供应商的施工资质、建设经验、报价、付款条件、交期等因素进行综合评价，最终确定合适的供应商。除此之外，公司主要采取询比价的方式，主要结合公开市场行情、合作背景、品牌口碑等多项因素，在合格供应商名录中进行询价，最终确定合适的供应商。报告期各期发行人新增金额2000万元以上的固定资产和在建工程的采购金额1000万元以上主要供应商的询比价或招投标情况以下：

（1）邯钢新区3#煤气发电工程项目中冶京诚工程技术有限公司系瑞帆节能邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老

区退城整合项目的供应商，基于前期良好的合作，邯钢新区3#煤气发电工程项目建设继续由中冶京诚工程技术有限公司和瑞帆节能负责。北京京诚科林环保科技有限公司系中冶京诚工程技术有限公司的子公司，负责对外采购设备，北京京诚科林环保科技有限公司对外采购的设备均经过招投标，由北京京诚科林环保科技有限公司采购后用于3#煤气发电工程项目的建设，因此具有公允性。

（2）高端阀门智能制造项目

公司因高端阀门智能制造项目厂房建设通过招投标选择供应商，参与招标的供应商共4家，分别为南通金东益建工程有限公司、南通吕建建设工程有限公司、南通江洲建设工程有限公司和南通银得利建筑安装工程有限公司，报价在

9738.00万元至9918.19万元之间，公司结合报价、公司规模等综合标准最终

选择南通金东益建工程有限公司作为高端阀门智能制造项目厂房建设的供应商，

195因此公司向南通金东益建工程有限公司采购建筑工程服务的价格公允。

（3）邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目瑞帆节能与中冶京诚工程技术有限公司组合联合体对邯钢能嘉钢铁有限公

司河钢邯钢老区退城整合项目进行投标，其中瑞帆节能负责项目的融资和运行维护，中冶京诚工程技术有限公司负责项目的 EPC 总承包，具有公允性。

（4）烧结厂1#4#新型环冷机及余热回收改造项目

1）河北华通重工机械制造有限公司

河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#新型环冷机改造项目采取招投

标方式进行，参与招投标的供应商包括湖南中冶长天重工科技有限公司、河北华通重工机械制造有限公司和中冶华天南京工程技术有限公司，供应商报价区间为

3420万元至3783万元，公司结合报价、资质条件等综合标准最终选择河北华

通重工机械制造有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#新型

环冷机改造项目土建及电器施工的供应商，因此具有公允性。

2）江苏东九重工股份有限公司

河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#烧结余热回收改造项目采取招

投标方式进行，参与招投标的供应商共三家，分别为湖南中冶长天重工科技有限公司、江苏东九重工股份有限公司和中冶华天南京工程技术有限公司，报价在

2384.50万元至4306.82万元之间，公司结合报价、资质条件等综合标准最终

选择江苏东九重工股份有限公司作为烧结厂1#4#新型环冷机改造项目的供应商，因此具有公允性。

（5）河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#新型环冷机及余热回收改造项目

河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#新型环冷机及余热回收改造项目

与烧结厂1#4#新型环冷机及余热回收改造项目类似，因此公司依然向河北华通重工机械制造有限公司和江苏东九重工股份有限公司采购，未进行招投标，价格为公司与河北华通重工机械制造有限公司和江苏东九重工股份有限公司协商确定。

196（6）河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目

1）东方电气集团东方汽轮机有限公司

瑞帆节能科技有限公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司的采购定价系

按照津西钢铁原经招投标及谈判与东方电气集团东方汽轮机有限公司定价确定，因此具有公允性。

2）中冶京诚工程技术有限公司

公司向中冶京诚工程技术有限公司采购的设备和工程服务的价格系瑞帆节能通过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共三家，分别为上海天德建设（集团）有限公司、中冶京诚工程技术有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，公司结合报价、资质条件等综合标准最终选择中冶京诚工程技术有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目 29.9 万 m3

高炉煤气柜的供应商，因此具有公允性。

3）上海立谊环保工程技术有限公司

公司向上海立谊环保工程技术有限公司采购的烟气治理工程系瑞帆节能通

过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共三家，分别为上海立谊环保工程技术有限公司、同兴环保科技股份有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，报价在3560.00万元至4778.93万元之间，公司结合报价、资质条件等综合标准最终选择中冶京诚工程技术有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司

135MW 超超临界煤气发电项目烟气治理工程的供应商，因此具有公允性。

4）山东华显安装建设有限公司

公司向山东华显安装建设有限公司采购的河北津西钢铁集团股份有限公司

135MW 超超临界煤气发电和 29.9 万立煤气柜动力介质管网工程施工系瑞帆节

能通过询比价的方式决定，参与询比价的供应商共三家，分别为河北丰发实业有限公司、同兴环保科技股份有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，报价在1011.29万元至1805.900万元之间，公司结合报价、资质条件等综合标准最终选择山东华显安装建设有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司

135MW 超超临界煤气发电和 29.9 万立煤气柜动力介质管网工程施工的供应商，

因此具有公允性。

197（7）无锡法兰扩产项目

1）青岛衡均锻压机械有限公司

公司因无锡法兰扩能项目需要使用￠10000卧式辗环机，因此进行公开招投标，参与招标的供应商公司4家，分别为诸城市圣阳机械有限公司、济南联飞数控装备有限公司、江苏拢研机械有限公司和青岛衡均锻压机械有限公司，报价在

2978.00万元至4120.00万元之间，公司结合报价、公司规模、付款方式、交期等综合标准最终选择青岛衡均锻压机械有限公司作为无锡法兰扩能项目“￠

10000卧式辗环机”供应商，因此公司采购￠10000卧式辗环机的价格公允。

2）合肥合锻智能制造股份有限公司

公司因无锡法兰扩能项目需要使用7000吨液压机器，因此进行公开招投标，参与招标的供应商共3家，分别为南通南锻锻压设备有限公司、合肥合锻智能制造股份有限公司和徐州达一重锻科技有限公司，报价在2220.00万元至

2288.00万元之间，公司结合报价、公司规模等综合标准最终选择合肥合锻智

能制造股份有限公司作为无锡法兰扩能项目7000吨液压机器供应商，因此公司采购7000吨液压机器的价格公允。

3）北京津西绿建科技产业集团有限公司

公司因无锡法兰扩产项目厂房建设的需要向北京津西绿建科技产业集团有

限公司采购建筑工程服务，因此进行公开招投标，参与招标的供应商共4家，分别为江苏建腾建设工程有限公司、南通九华建设有限公司、南通鋆华钢结构工程

有限公司和北京津西绿建科技产业集团有限公司，报价在3266.00万元至

3628.04万元之间，公司结合报价、公司规模等综合标准最终选择北京津西绿

建科技产业集团有限公司作为无锡法兰扩产项目厂房建设的供应商，因此公司向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建筑工程服务的价格公允。

（二）报告期内各项在建工程项目的转固情况，转固时点和转固金额的确定依据，是否符合企业会计准则的规定报告期内，公司主要在建工程转固情况如下：

单位：万元

2024年1-9月

198工程项目名称期初数本期增加转入固定资产期末数

无锡法兰扩能项目2507.18473.162980.34-

邯钢新区3#煤气发电工程项目-2953.19-2953.19

高端阀门智能制造项目23.303604.81-3628.11

合计2530.487031.162980.346581.30

2023年度

工程项目名称期初数本期增加转入固定资产期末数邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退

60191.0613505.7673696.82-

城整合项目

无锡法兰扩能项目10782.46662.168937.442507.18河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂

4414.731705.996120.72-

1#4#新型环冷机及余热回收改造项目

神通技术中心1-4#配套车间工程3821.271166.144987.42-河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂

147.823278.233426.05-

2#新型环冷机及余热回收改造项目

合计79357.3420318.2897168.452507.18

2022年度

工程项目名称期初数本期增加转入固定资产期末数邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退

31971.7528219.31-60191.06

城整合项目河北津西钢铁集团股份有限公司

12612.1131906.0044518.12-

135MW 超超临界煤气发电项目

无锡法兰扩能项目4586.297054.34858.1710782.46

神通技术中心1-4#配套车间工程1514.452306.82-3821.27

核电关键（核心）基础零部件生产车间905.77527.781433.55-

炼钢产能置换新建空压机站804.78-804.78-河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂

-4414.73-4414.73

1#4#新型环冷机及余热回收改造项目

河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂

-147.82-147.82

2#新型环冷机及余热回收改造项目

合计52395.1574576.8047614.6279357.34

2021年度

工程项目名称期初数本期增加转入固定资产期末数

核电配套设备及环保设备研发中心—土

5749.23544.876294.11-

建及附属工程

炼钢产能置换新建空压机站1597.8711.69804.78804.78

核电关键（核心）基础零部件生产车间44.48861.29-905.77邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退

-31971.75-31971.75城整合项目河北津西钢铁集团股份有限公司

-12612.11-12612.11

135MW 超超临界煤气发电项目

无锡法兰扩能项目-4586.29-4586.29

19915MW 饱和蒸汽发电机组与离心空压机

-3165.833165.83-站合建工程项目

神通技术中心1-4#配套车间工程-1514.45-1514.45

合计7391.5855268.2810264.7252395.15

如上所示，报告期内，公司新增的在建工程及转固的资产主要为合同能源管理项目建设、厂房及生产线建设工程，与生产经营规模扩大相匹配。

公司根据在建工程的实际情况及会计准则的相关要求，对于非合同能源管理的建设工程类项目，项目建成试运行后，经验收合格且达到预定可使用状态时转入固定资产；对于 EMC 项目（合同能源管理项目），以完成安装调试、性能验收等工作并开始进入效益分享期作为转入固定资产的依据；EPC 项目经客户验收

合格后直接计入营业成本，不计入固定资产，非合同能源管理的建设工程类项目和 EMC 项目的转固金额均为相关在建工程建设的全部必要支出。

综上，公司在建工程项目转固时点及转固金额符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）结合固定资产实际投入使用时间、机器设备安装周期的合理性，说明是否存在提前或者延迟转固的情形

报告期各期，公司新增原值大于等于1000万以上的机器设备的安装情况如下：

新增的主要固固定资产原值金额实际投入使安装所用时间在建工程名称转固时间

定资产名称（万元）用时间（月）

29.9 万 m3 高

炉煤气柜、

1#12 万 m3 转

63238.942023年9月2023年9月9-10月

邯钢能嘉钢铁有炉气柜和2#12

限公司河钢邯钢万 m3 转炉气老区退城整合项柜

目1#发电机组系

1725.662023年9月2023年9月8

统

2#发电机组系

1725.662023年9月2023年9月6

统

河北津西钢铁集 135MW 超超团股份有限公司临界带一次中

19370.002022年9月2022年9月6

135MW 超临界煤间再热凝汽式

气发电项目汽轮机组

河北津西钢铁集环冷机1#1530.002023年1月2023年1月2团股份有限公司

烧结厂1#4#新型

环冷机及余热回环冷机4#1530.002023年1月2023年1月2收改造项目

200新增的主要固固定资产原值金额实际投入使安装所用时间

在建工程名称转固时间

定资产名称（万元）用时间（月）河北津西钢铁集团股份有限公司

烧结厂2#新型环环冷机2#1792.002023年4月2023年4月2冷机及余热回收改造项目数控碾环机及

无锡法兰扩产项其配套装置、3444.882023年8月2023年8月13目母排槽

7000吨压机2421.742024年6月2024年6月24

报告期内，公司新增的固定资产主要为合同能源管理项目和厂房及生产线建设工程项目的转固，合同能源管理项目在主要工程建设完成并投入使用后产生效益，因此在主要工程建设完成并投入使用后转固；建设工程类项目，公司根据验收合格并达到预定可使用状态作为转入固定资产时点，符合会计准则的规定。1#发电机组系统和2#发电机组系统的安装周期较长，主要原因系发电系统为瑞帆节能 EMC 项目的核心工作系统，因此调试时间较长。无锡法兰扩产项目的 7000吨压机安装调试时间较长，主要原因系7000吨压机系大型压铸设备安装调试程序复杂，设备前期使用效果不佳，因此长期处于调试状态，达到预期稳定运营状态后转固。

公司上述固定资产实际投入使用时间与转固时间一致，不存在延迟转固或未转固的情形。

（四）相关项目建设投产之后，固定资产折旧对损益的影响

报告期内，公司固定资产对折旧的影响如下：

单位：万元是否为转固金额在完合同能序号工程项目名称转固金额转固时间整年度计提的源管理折旧额项目

2024年1-9月

1无锡法兰扩能项目否2980.342024年9月283.13

2023年度

邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老

1是73696.822023年9月8932.95

区退城整合项目

2无锡法兰扩能项目否8937.442023年4月657.91

河北津西钢铁集团股份有限公司烧

2022年11

3结厂1#4#新型环冷机及余热回收是6120.72811.34月改造项目

4神通技术中心1-4#配套车间工程否4987.422023年1月108.58

201是否为

转固金额在完合同能序号工程项目名称转固金额转固时间整年度计提的源管理折旧额项目河北津西钢铁集团股份有限公司烧

5结厂2#新型环冷机及余热回收改造是3426.052023年4月776.85

项目

2022年度

河北津西钢铁集团股份有限公司

1是44518.122022年9月6666.29

135MW 超临界煤气发电项目

核电关键（核心）基础零部件生产2022年10

2否1433.5534.05

车间月

3无锡法兰扩能项目否858.172022年3月81.53

4炼钢产能置换新建空压机站是804.782022年1月80.48

2021年度

核电配套设备及环保设备研发中心

1否6294.112021年3月180.17

—土建及附属工程

15MW 饱和蒸汽发电机组与离心空

2是3165.832021年9月608.88

压机站合建工程项目

3津西炼钢产能置换新建空压机站是804.782021年9月80.48

总计----19302.64

注：对于约定效益分享总额的合同能源管理项目完整年度的折旧金额系根据2024年1-9月收入年化后模拟计算的折旧额。

报告期内，公司主要在建工程转固后在完整年度计提折旧的金额合计为

19302.64万元，占2023年收入、净利润的比例分别为9.05%、71.79%，主要

原因系瑞帆节能的合同能源管理项目通常单个项目资金投入大、执行周期长，项目折旧金额较大。瑞帆节能的合同能源管理项目持续盈利，折旧额较大对瑞帆节能的经营未产生重大不利影响。

七、发行人补充披露相关风险

对于商誉减值的风险，发行人已在“重大事项提示”之“三、财务风险”之

“（三）商誉减值风险”披露。

对于在建工程相关的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、财务风险”之“（五）在建工程转固影响未来经营业绩的风险”部分补充披露相关风险，具体如下：

“报告期各期，公司在建工程转固的金额分别为10849.63万元、48082.96万元、101923.67万元和2980.34万元，转固金额较大，主要系瑞帆节能合同能源管理项目开始产生效益并转固所致，截至2024年9月30日，公司在建工

202程金额为10159.85万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得

与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。”对于关联交易增加相关的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“三、财务风险”之“（六）关联交易增加的风险”部分补充披露相关风险，具

体如下：

“报告期各期，公司对河北津西钢铁集团股份有限公司的收入分别为

10069.49万元、13827.59万元、23048.64万元和17708.57万元，主要系

公司子公司瑞帆节能对河北津西钢铁集团股份有限公司的合同能源管理项目产生的收入。若瑞帆节能与河北津西钢铁集团股份有限公司的合作进一步深入，未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。”八、保荐人和申报会计师核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相

应的证据资料、核查结果及结论

（一）核查过程、核查方式

1、取得报告期内瑞帆节能能源管理专项服务业务与前五大供应商及客户签

订的合同；查阅瑞帆节能报告期内的审计报告；取得瑞帆节能报告期内能源管理

专项服务的前五大客户和供应商名单，并与公司关联方清单对比；在企查查查询发行人报告期内能源管理专项服务的前五大客户和供应商工商信息；

2、对瑞帆节能的主要客户采取现场实地走访与视频访谈相结合的方式，询

问了解客户的基本情况、合作历史、合作背景、结算方式、信用政策、关联方关

系等情况；获取发行人报告期内的收入成本明细表，对报告期内的收入、成本、毛利及占比进行复核；向主要客户函证销售金额及往来账款余额，以确认销售收入的真实性和准确性；查阅瑞帆节能的销售合同和采购合同，核实合同约定的结算条款、信用政策是否与了解情况一致；通过国家企业信用信息公示系统、天眼

查等途径查询，了解主要客户的成立时间、股东构成以及主要管理人员等基础情况，确认其与发行人是否存在潜在关联关系；

3、查阅瑞帆节能与关联方、非关联方签署的主要合同，通过不同合同内容的比较，核查合同定价的公允性；了解不同业务收入确认情况，识别与商品所有

203权上重大风险及报酬转移相关的合同条款，检查发行人收入确认原则、收入确认

的具体方法及具体时点，判断是否符合企业会计准则的规定；比较同行业可比上市公司销售收入确认的会计政策，判断发行人所采用的收入确认方法与可比公司是否存在差异；

4、查阅了发行人收购瑞帆节能时的评估报告、审计报告等财务资料，复核

了商誉初始确认的金额；查阅了发行人对瑞帆节能进行商誉减值测试时所依据的

评估报告、评估报告对应的测算底稿、瑞帆节能自收购以来的审计报告、发行人

年度报告、盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告等公告文件，复核了商誉减值测试时所选取的收入、毛利率以及折现率等参数选取的谨慎性，关注报告期前收购标的业绩承诺完成的情况，获取收购标的自收购以来的销售合同和收入验收单，对收购标的历年的财务报表及收入成本明细进行复核，复核收入确认的真实、准确性；了解自收购以来公司对商誉具体减值测试的过程，测试未来现金流量净现值的计算是否准确，关注可收回金额计算依据的合理性；

5、查阅了天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职

业字[2023]6068 号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字[2024]200Z0793

号《审计报告》和容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票已出具的相关报告的复核意见》、2024年一季度报

告、2024年半年度报告、2024年三季度报告；获取了天津安塞及津西钢铁出具

的《关于与江苏神通战略合作的声明》，聚源瑞利及韩力出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；获取江苏神通报告期内股东大会、董事会和监事会资料，查阅江苏神通报告期内股东大会会议决议公告、董事会会议决议公告、监事会会

议决议公告、关联交易预计公告、独立董事事前认可意见及独立意见、年度报告

及半年度报告；获取江苏神通公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等内部控制制度；获取瑞帆节能报

告期内履行完毕、正在履行或尚未履行的与津西钢铁及其关联方的合同能源管理

合同、招投标文件，江苏神通和瑞帆节能收入成本明细表；获取神通新能源营业执照及章程，与神通新能源签订的机器设备销售合同、房屋租赁合同，获取江苏神通机器设备采购合同、财务凭证，通过链家 app、安居客官方网站获取市场租赁价格；获取与北京津西绿建科技产业集团有限公司签订的《建设工程施工合同》、

204招投标文件，获取江苏神通与非关联方签署的报告期内金额前五大的建设工程施工合同、招投标文件；获取与北京津西百年建筑设计有限公司签订的《建设工程设计合同》以及《工程设计收费基准表》；获取发行人及其子公司的《常用定额协议价格表》，查阅发行人及其子公司与非关联方签订的外协加工协议；获取与北京津西龙翔文化发展有限公司签订的采购合同、招投标文件；查阅江苏神通《营业执照》、劳动合同、高级管理人员薪资汇总表、组织机构图、纳税申报表等文

件资料；查阅《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《高端阀门智能制造项目可行性研究报告》《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（修订稿）《2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订稿）；获

取韩力获的证券账户资料，查阅韩力所持江苏神通股票的变动情况，获取韩力出具的《声明及承诺函》及相关公告文件；

6、访谈发行人生产负责人，了解发行人主要生产场地、主要项目地分布情况；查阅发行人的固定资产明细表，取得了公司的主要合同能源管理项目清单、房屋建筑物、设备清单，核查主要资产金额、数量；对主要合同能源管理项目实地走访，确认项目真实性；获取发行人报告期内新增长期资产供应商的采购明细表，分析主要供应商变化情况，获取相关工商资料、业务资质等资料，了解其成立时间、资质规模等信息，核查是否与发行人及其关联方存在关联关系；访谈发行人采购负责人、财务负责人及相关经办人员，了解公司主要资产的采购流程、验收及转固的流程；取得发行人长期资产的采购合同，包括建筑施工合同和设备采购合同，抽取样本对报告期内新增采购执行细节测试，核查其真实性和准确性；

获取发行人招标及询比价文件，分析发行人采购价格的公允性；检查发行人在建工程入账依据及在建工程构成明细，取得相关采购合同、进度结算等支持性文件，核查在建工程的入账价值是否准确；取得转固验收单等支持性文件，核查转固时间是否准确；对发行人主要供应商进行函证，核实发行人与供应商之间的交易金额的准确性。

（二）核查标准

1、能源管理专项服务业务核查报告期各期的前五大客户和前五大供应商；

2、瑞帆节能与发行人关联方合作以来的销售金额及占比、利润实现情况核

205查了瑞帆节能与津西钢铁开始节能服务方面的合作以来所有年度的销售和利润

实现情况；

3、瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息核查了瑞帆

节能报告期内与关联方、非关联方签署的产生的合计收入前五大的合同信息；

4、利润承诺期内精准达标、承诺期届满后利润大幅下降后上升的原因及合理性；核查了2017年以来至今的业绩真实性情况；历次商誉减值测试的具体过

程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计提是否充分核查了瑞帆节能被公司收购以来历年商誉的减值测试；

5、公司关联交易金额及占比情况，关联交易的必要性、合理性，决策程序

的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性问题核查报告期内公司所有的关联交易；

6、报告期内新增在建工程、固定资产核查了报告期各期新增金额大于等于

2000万元的在建工程项目对应的供应商情况、报告期内报告期各期公司新增金

额大于等于2000万元的在建工程的项目的具体内容。

（三）核查范围

1、瑞帆节能的前五大客户和前五大供应商全部核查，核查比例100%；

2、瑞帆节能与发行人关联方合作以来的销售金额及占比、利润实现情况全部核查，核查比例100%；

3、瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息核查了瑞帆

节能报告期内与关联方签署的产生的合计收入前五大的合同信息，核查比例

64.82%，核查了瑞帆节能报告期内与关联方签署的产生的合计收入前五大的合同信息，核查比例76.88%；

4、利润承诺期内精准达标、承诺期届满后利润大幅下降后上升的原因及合

理性和历次商誉减值测试核查比例100%；

5、公司关联交易金额及占比情况，关联交易的必要性、合理性，决策程序

的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性问题核查比例100%；

6、报告期内新增在建工程、固定资产核查了公司报告期各期新增金额大于

206等于2000万元的在建工程项目对应的供应商情况，核查比例分别为81.61%、

85.28%、69.12%和49.59%。

（四）核查结果及结论经核查，针对上述问题（1）、（3）、（5）、（6），保荐人、申报会计师和发行人律师认为：

1、公司已列示报告期内能源管理专项服务业务的前五大供应商和客户情况；

2、瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方的交易内容真实，定价具备公允性，相关收入确认条件和确认时点合规，相关会计处理符合企业会计准则规定、且与同行业可比；

3、报告期内，发行人与关联方之间的关联销售占发行人当期营业收入的比

重、关联采购占发行人当期营业成本的比例均较低，发行人与关联方之间的关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；报告期内，且发行人内控制度完善，严格履行关联交易内部审批程序，具备独立经营能力，与关联方的关联交易不会对发行人的独立经营能力产生不利影响；发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、

实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形；本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；

4、报告期内发行人新增固定资产、在建工程供应商具备相应的资质，承担

的业务规模与发行人的采购规模相配；报告期内发行人新增固定资产、在建工程

价格公允，主要通过招投标和询比价的方式选择供应商，具备合理性；报告期内，公司在建工程主要为建筑安装、设备及材料；报告期内发行人各项在建工程的转

固时点准确、转固依据合理，符合企业会计准则的规定，不存在延迟转固的情况。

经核查，针对上述问题（2）、（4），保荐人、申报会计师认为：

1、报告期内发行人对津西钢铁及其关联方等同时进行大额销售和采购具备

必要性、合理性，相关信用政策与非关联方相比不存在差异；

2、瑞帆节能业绩承诺期内均完成业绩承诺、承诺期届满后利润大幅下降后

207上升具有合理性，不存在关联方利益输送的情形，历次商誉减值测试的具体过程

和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉不存在减值情况。

208问题4：

根据申报材料，2021年，发行人转让全资子公司南通神通置业有限公司100%股权，该公司经营范围包括房地产开发经营；截至2024年3月底，发行人土地使用权中包括住宅用地，本次募集资金使用涉及基建及配套工程费等支出。公司及其控股子公司经营范围包括广告设计、代理，控股子公司经营范围包括金属锻造加工，以及发电业务。

请发行人补充说明：（1）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工

厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；结合发行人住宅用地、商服用地或商业地产

的具体用途和安排，说明是否涉及从事房地产业务，如是，请说明是否具有相关资质及其有效期，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排；（3）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（4）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（5）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（6）本次募投项目是否需履行主

管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目

209的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或者减量替代要求；（8）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（9）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（10）本次募投项目生产的产品是否属

于《环保名录中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应当满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应当满足国家或者地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；

（11）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募

投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（12）发行人最近三十六个月

是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所

等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；结合发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途和安排，说明是否涉及从事房地产业务，如是，请说明是否具有相关资质及其有效期，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入

房地产业务，并请出具相关承诺。

（一）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场

所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性

210截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况如下：

1、土地使用权

实际使用序国有土地使用证使用权面积使用权终止使使用权人坐落用途权类号号（平方米）日期用型情况

启国用（2007）启东市南阳工业2055年3月1自

1江苏神通3844.90出让

第0834号镇合丰村用地日用

启国用（2010）江苏神通南阳镇工业2060年6月自

21962出让

第0258号（预登记）合丰村用地19日用

苏（2024）启东启东市工业2074年4月6在

3市不动产权第江苏神通37681出让

南阳镇用地日建

0008107号

2、不动产权情况

实际序所有房屋土地权建筑面积不动产权证号房屋坐落使用

号权人用途利性质（平方米）情况

苏（2016）启东江苏启东市南阳镇清东工业

1.市不动产权第工业79423.23自用

神通村用地

0002160号

苏（2022）启东江苏启东市南阳镇协兴工业

2.市不动产权第工业14388.55自用

神通北街88号用地

0022725号

渝（2023）江北江苏重庆市江北区觅香城镇住

3.区不动产权第成套住宅334.26闲置

神通路17号24幢附-1宅用地

001310934号闲置，

苏（2023）启东待向江苏启东市汇龙镇盛通住宅

4.市不动产权第住宅119.15公司

神通好佳苑2幢203室用地

0045455号员工

销售闲置，

苏（2023）启东待向江苏启东市汇龙镇盛通住宅

5.市不动产权第住宅118.84公司

神通好佳苑2幢204室用地

0045459号员工

销售

苏（2021）启东江苏启东市汇龙镇盛通住宅

6.市不动产权证明住宅119.15出租

神通好佳苑2幢302室用地

单第0041968号

苏（2021）启东江苏启东市汇龙镇盛通住宅

7.市不动产权第住宅118.84出租

神通好佳苑2幢101室用地

0041613号闲置，

苏（2021）启东待向江苏启东市汇龙镇盛通住宅

8.市不动产权第住宅119.15公司

神通好佳苑2幢102室用地

0041614号员工

销售苏（2023）启东江苏启东市汇龙镇盛通住宅闲置，

9.住宅119.15

市不动产权第神通好佳苑2幢103室用地待向

211实际

序所有房屋土地权建筑面积不动产权证号房屋坐落使用

号权人用途利性质（平方米）情况

0045457号公司

员工销售闲置，

苏（2021）启东待向江苏启东市汇龙镇盛通住宅

10.市不动产权第住宅119.15公司

神通好佳苑2幢202室用地

0041967号员工

销售

苏（2021）启东启东市汇龙镇盛通江苏住宅

11.市不动产权第好佳苑2幢1002住宅119.15自用

神通用地

0041607号室闲置，

苏（2021）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏住宅

12.市不动产权第好佳苑2幢1302住宅119.15公司

神通用地

0041608号室员工

销售

苏（2021）启东启东市汇龙镇盛通江苏住宅

13.市不动产权第好佳苑2幢1401住宅118.84出租

神通用地

0041611号室闲置，

苏（2021）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏住宅

14.市不动产权第好佳苑2幢1402住宅119.15公司

神通用地

0041612号室员工

销售闲置，

苏（2023）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏住宅

15.市不动产权第好佳苑2幢1403住宅119.15公司

神通用地

0045460号室员工

销售闲置，

苏（2023）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏住宅

16.市不动产权第好佳苑2幢1404住宅118.84公司

神通用地

0045458号室员工

销售闲置，

苏（2021）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏住宅

17.市不动产权第好佳苑2幢1501住宅200.43公司

神通用地

0041970号室员工

销售

苏（2021）启东启东市汇龙镇盛通江苏住宅

18.市不动产权第好佳苑2幢1502住宅209.33出租

神通用地

0041971号室闲置，

苏（2023）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏住宅

19.市不动产权第好佳苑2幢1503住宅209.33公司

神通用地

0045456号室员工

销售闲置，

苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏神住宅

20.市不动产权第好佳苑2幢1304住宅118.84公司

通用地

0015498号室员工

销售苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通闲置，江苏神住宅用

21.市不动产权第好佳苑2幢1504住宅200.43待向

通地

0015497号室公司

212实际

序所有房屋土地权建筑面积不动产权证号房屋坐落使用

号权人用途利性质（平方米）情况员工销售闲置，

苏（2024）启东待向江苏神启东市汇龙镇盛通住宅用

22.市不动产权第住宅119.15公司

通好佳苑2幢703室地

0015496号员工

销售闲置，

苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏神住宅用

23.市不动产权第好佳苑2幢1103住宅119.15公司

通地

0015495号室员工

销售闲置，

苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏神住宅用

24.市不动产权第好佳苑2幢1003住宅119.15公司

通地

0015494号室员工

销售闲置，

苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏神住宅用

25.市不动产权第好佳苑2幢1303住宅119.15公司

通地

0015493号室员工

销售闲置，

苏（2024）启东待向江苏神启东市汇龙镇盛通住宅用

26.市不动产权第住宅119.15公司

通好佳苑2幢403室地

0015492号员工

销售闲置，

苏（2024）启东待向江苏神启东市汇龙镇盛通住宅用

27.市不动产权第住宅119.15公司

通好佳苑2幢603室地

00212952号员工

销售闲置，

苏（2024）启东待向江苏神启东市汇龙镇盛通住宅用

28.市不动产权第住宅118.84公司

通好佳苑2幢304室地

0017921号员工

销售闲置，

苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏神住宅用

29.市不动产权第好佳苑4幢1102住宅119.15公司

通地

0017920号室员工

销售闲置，

苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏神住宅用

30.市不动产权第好佳苑2幢1004住宅118.84公司

通地

0017919号室员工

销售闲置，

苏（2024）启东启东市汇龙镇盛通待向江苏神住宅用

31.市不动产权第好佳苑2幢1104住宅118.84公司

通地

0017917号室员工

销售闲置，

苏（2024）启东江苏神启东市汇龙镇盛通住宅用待向

32.市不动产权第住宅119.15

通好佳苑2幢303室地公司

0017916号

员工

213实际

序所有房屋土地权建筑面积不动产权证号房屋坐落使用

号权人用途利性质（平方米）情况销售

苏（2024）启东自用、江苏神启东市汇龙镇永阳工业用

33.市不动产权第工业29131.92部分

通村地

0018756号出租

苏（2024）启东江苏神启东市南阳镇清东工业用

34.市不动产权第工业30，956.87自用

通村地

0018344号

苏（2023）无锡

无锡工业、交工业

35.市不动产权第振胡北路8844724.56自用

法兰通、仓储用地

0071196号

苏（2024）启东神通核启东市南阳镇清东工业

36.市不动产权第工业10096.16自用

能村用地

0024318号

苏（2024）启东神通核启东市南阳镇清东工业

37.市不动产权第工业9784.84自用

能村用地

0024317号

3、房屋所有权

实际序建筑面积使房屋所有权证号所有权人房屋坐落房屋用途号（平方米）用情况启东房权证海东字自

1.江苏神通启东市南阳镇东市--13731.67

第065908号用启东房权证海东字自

2.江苏神通南阳镇协兴北街88号--1270.76

第065909号用启东房权证海东字出

3.江苏神通南阳镇合丰村--1035.70

第065911号租启东房权证海东字自

4.江苏神通南阳镇协兴北街88号--1449.63

第065912号用启东房权证字第自

5.江苏神通长龙二村47幢201室住宅93.86

00110430号用

启东房权证字第自

6.江苏神通紫薇二村35幢301室住宅90.52

00110579号用

启东房权证字第自

7.江苏神通启东市南阳镇清东村宿舍787.11

00102769号用

自

办公47.86

沪房地普字（2014）用

8.上海神通真北路2506号、桃浦路306号

第005761号出

特种用途44.91租

沪房地普字（2014）办公47.76自

9.上海神通真北路2506号、桃浦路306号

第005565号特种用途44.91用

4、租赁厂房

建筑面积不动产权证号所有权人坐落土地权力性质实际使用情况（平方米）

苏（2022）启东启东市特佳科启东市滨海高

市不动产权第技发展有限公工业用地11798.31承租用作自用新区江枫路

0011257号司

214截至本问询回复出具日，发行人除将不动产权证号为“苏(2024)启东市不动

产权第0018756号”项下的房屋部分出租给神通半导体、瑞帆节能以及神通新

能源用作厂房及办公用房，并将部分配套服务楼出租给南通金厚建设工程有限公司等主体用于为发行人员工及其他相关人员提供维保等生产、生活配套服务，以及将房屋所有权证号为“启东房权证海东字第065911号”项下房屋出租给南

通嘉鸿阀门有限公司用作厂房以外，发行人现拥有的及租赁的规划用途为工业的土地使用权及厂房均已用于生产经营，已取得土地使用权及现有厂房不存在闲置的情况。

公司本次募投项目“高端阀门智能制造项目”总投资为33202.57万元，其中土地征用及相关费用1300.00万元，建筑及安装工程费14007.14万元。本次募投项目拟建设38658平方米的数字化智能厂房，项目建成后，新增年产

10000台（套）核电阀门的生产能力数字化智能柔性制造流水线，形成年产核

电站用阀门10000台（套）的生产能力。由于公司现有土地已无空间规划本次募投项目，本次通过出让取得建设用地进行建设，新取得用地面积为37681平方米，与本次募投项目用地需求相匹配。

因此，发行人本次募集资金用于新取得土地、基建相关投资具有必要性和合理性。

（二）是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性

公司现拥有的规划用途为工业的土地使用权及厂房均用于生产经营，不存在已取得土地使用权及现有厂房闲置的情况。由于公司现有土地已无空间规划本次募投项目，本次通过出让取得建设用地进行建设38658平方米的数字化智能厂房，新取得用地面积为37681平方米，与本次募投项目用地需求相匹配。公司本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性和合理性。

公司本次募投项目和前次募投项目土地面积、建筑面积和容积率情况如下：

前次募投项目-乏燃料后前次募投项目-大型特种项目本次募投项目处理关键设备研发及产法兰研制及产业化建设

业化（二期）项目项目

建筑面积（b） 38658.00 29750.00 44709.55

土地面积（a） 37681.00 34167.50 76902.30

容积率（c=b/a） 1.95 0.87 1.11

215注：本次募投项目拟新建厂房两层，单层高度均大于8米，以及仓库、污水处理中心、变配电室等辅助

生产设施，楼层高于8米在计算容积率时建筑面积时需要乘以2，前次募投项目-大型特种法兰研制及产业化建设项目亦存在相同的情况。

本次募投项目容积率为1.95，高于前次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”容积率0.87和“大型特种法兰研制及产业化建设项目”容积率1.11。因此，本次募投项目土地利用率较高，项目用地与建筑面积相匹配，不存在土地闲置的情况。

公司已就防范土地闲置事项出具《承诺函》，承诺“除非出现不可抗力情形或继续推进本次募投项目可能对公司产生重大不利影响的情形，本公司将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的时限、规划条件实施项目建设、办理竣工验收，不会造成本次募投项目用地闲置的情形”。公司已就本次募投项目的建设取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，截至本问询回复出具日，本次募投项目已开工建设。

公司为本次募投项目新取得土地使用权具有必要性、合理性，预计不会出现土地闲置的情况，公司已为防范土地闲置情形出具有效承诺。

（三）发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途和安排，是否存在涉及从事房地产业务

根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。江苏神通及其控股子公司经营范围中未含有任何房地产开发、经营相关内容，非房地产开发企业。

截至2024年9月30日，发行人拥有的住宅房产共32处，其中包括：用作江苏神通内部员工人才公寓用房的盛通好佳苑29处房产；发行人客户通过以房

抵债的方式出售给发行人位于重庆市江北区1处住宅用房，目前为空置状态；

以及位于发行人所在地启东市2处住宅，系发行人为安置公司聘请的行业专家所购置。该等住宅用房均不涉及房地产业务，具体情况如下：

1、发行人拥有的盛通好佳苑的住宅房产

（1）盛通好佳苑系江苏神通内部员工人才公寓房项目，非市场化的房地产开发项目

216盛通好佳苑系发行人原控股子公司南通神通置业有限公司2015年开发的人才公寓房项目。盛通好佳苑土地面积为13532.5平方米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起5年内不得上市交易。南通神通置业有限公司系为开发盛通好佳苑项目所设立的项目公司。

根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，“‘盛通好佳苑’项目系江苏神通通过南通神通置业有限公司开发的人才公寓房项目，属人才保障性住房，不以盈利为目的，销售对象仅限于江苏神通员工，不对外销售，区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，不违反国家有关房地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目经启东市物价局审核批准后报启东市发改委备案，销售过程中未存在重大违法违规行为而受到房地产主管部门行政处罚或被立案调查的情形。”

（2）江苏神通已制定相关《盛通好佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，并就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺

江苏神通已制定《盛通好佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、分配原则、限售时间等事项进行了明确规定。

此外，江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺函》，承诺“神通置业今后将严格按照《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》及《国有建设用地出让合同》的要求，将销售对象限定在江苏神通员工范围内，不对外销售”。

（3）江苏神通已将所持有南通神通置业有限公司股权全部出售

2021年9月，江苏神通向非关联自然人张逸芳转让南通神通置业有限公司

100%股权。

（4）江苏神通出售、出租盛通好佳苑相关房屋不属于房地产开发经营业务、无需房地产业务相关资质，未确认投资性房地产具有合理性根据2021年9月签发的第36次《启东市人民政府专题会议纪要》：“同意神通置业将剩余的53套房产过户到神通公司名下，由神通公司持有，并在未来

3-5年转让给符合条件的在职高层次人才”，神通置业将剩余的盛通好佳苑房屋

过户至江苏神通名下符合该政府会议纪要的内容。江苏神通取得盛通好佳苑房

217产系作为人才公寓向内部员工出售，该过程不涉及基础设施建设等情形，不属

于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营业务，公司无需取得房地产业务相关资质。

截至2024年9月30日，江苏神通将持有的4套盛通好佳苑房产用作员工宿舍进行出租，为员工提供便利。根据启东市住房和城乡建设局于2024年12月出具的《证明》：“江苏神通将持有的部分盛通好佳苑房产在实现销售前对其控股、参股子公司的员工出租，为员工提供便利，该情形未变更持有房产的目的，该出租行为不属于房地产开发经营业务，无需取得房地产开发经营相关资质，不违反《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（启东市挂[2015]95号）、神通置业与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关法律法规的规定。”同时，根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，公司不存在进行基础设施建设等行为，发行人出租盛通好佳苑房屋不属于房地产开发经营业务，无需取得相关资质。

根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。公司持有盛通好佳苑房产为仅向内部员工销售的人才公寓用房，不以盈利为目的，不属于为了资本增值或赚取长期租金的房产，因此公司持有的盛通好佳苑房产不确认为投资性房地产具有合理性。公司将持有的盛通好佳苑房产计入固定资产，后续出售所得将计入资产处置收益。

综上，截至2024年9月30日，公司持有29套盛通好佳苑房屋系内部员工人才公寓房，部分房屋根据实际需求向员工出租，非市场化的房地产开发项目，，发行人将盛通好佳苑相关房屋未来用于向其员工出售以及出租盛通好佳苑相关

房屋均不属于房地产开发经营业务，亦无需取得房地产开发经营资质，未确认投资性房地产具有合理性。

2、发行人拥有的位于重庆市江北区的住宅房产

中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）、重庆赛迪热工环

保工程技术有限公司（以下简称“重庆赛迪”）于2019年6月至2021年4月期

间与发行人签署了一系列设备采购合同，根据该等合同，中冶赛迪及重庆赛迪存

218在对发行人的应付设备采购款。由于中冶赛迪和重庆赛迪后续资金紧张，无法如

期向公司支付设备采购款项。经双方协商，为支付上述设备采购款，中冶赛迪、重庆赛迪指定其关联方重庆中冶红城置业有限公司将其所拥有之相应房屋以抵

债方式转让给发行人。基于此，发行人于2023年10月取得位于重庆市江北区1处住宅房产。该处住宅用房自取得至今一直处于空置状态，未向外出租，后续将择机处置。因此，发行人不存在主动通过该等住宅用房盈利的情形。

3、发行人拥有的位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅房产

位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅用房系发行人于盛通好佳苑项目开

展之前为安置公司所聘请的行业专家于2010年所购置，发行人不具有投资住宅房产的意图。

发行人取得该处房产后该处住宅用房一直由发行人所聘请的行业专家使用，未向外出租，发行人不存在主动通过该等住宅用房盈利的情形。

综上，盛通好佳苑区系发行人为员工提供的人才公寓，非市场化的住宅类房地产开发项目；发行人位于重庆市江北区的住宅房产系客户无力支付款项，发行人以抵债方式取得；发行人位于启东市的2处房产系为安置公司聘请的行业专家所购置。上述行为均不属于房地产业务，不存在变相投资房地产的行为，因此，发行人不涉及从事房地产业务的情况。

（四）发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定制定了《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，公司将严格执行该等募集资金管理办法，以确保募集资金不变相流入房地产业务。同时，发行人已出具如下承诺：

“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受

219监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

公司在报告期内未从事房地产业务。公司拥有盛通好佳苑的房产主要用作公司内部员工人才公寓用房，不属于市场化的住宅类房地产开发项目；公司拥有位于重庆市江北区的一处住宅房产该房产系以抵债方式取得目前处于空置状态；发行人拥有位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅房产系发行人为安置公司聘请的行业专家所购置。公司以上住宅用房均不涉及房地产业务不属于变相投资房地产。除上述资产外公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”二、是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模

式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。

（一）发行人主营业务中不包含文化传媒相关业务

发行人主营业务为主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转

炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套设备，应用于核化工领域的专用阀门及装备，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务，其他业务主要为废料销售、技术服务等，发行人主营业务中不包含文化传媒相关业务。

（二）发行人报告期内未开展传媒相关业务，不存在相关收入，未来亦不存在开展相关业务的计划

截至本问询回复出具之日，发行人共有11家控股子公司，3家参股公司。

其中，江苏神通及控股子公司东源阀门报告期内的经营范围曾包含“广告设计、代理”。发行人已对江苏神通和东源阀门的经营范围进行变更，取消“广告设计、

220代理”项目，变更后发行人所有控股子公司和参股公司经营范围均不涉及文化

传媒业务，具体情况如下：

1、成立孵化器的背景和变更经营范围的原因

为落实国家创新驱动发展战略，推进创新型省份建设，江苏省坚持把科技企业孵化器作为服务科技人才创业、推动创新型经济发展的重要抓手，由省科技厅负责对全省孵化器进行管理和指导。南通市政府也鼓励龙头企业、科研院所及投资机构进入孵化载体行业，共同开展终端及配套产品研发，推动技术溢出，孵化富有活力的创新性项目。发行人结合自身产业优势，响应政府号召服务创新创业发展，成立了江苏神通高端装备孵化器。

江苏神通、东源阀门作为运营主体的江苏神通高端装备孵化器主要为孵化

器内的企业提供创业空间服务、企业管理咨询、检测服务、业务推介等。同时考虑到在业务推介过程中可能会存在广告设计、代理的需求，因此，2022年12月江苏神通、江苏神通分别办理经营范围变更登记，经营范围中增加了“广告设计、代理”等与孵化器运营相关的内容。

2、报告期内发行人未实际开展与广告设计、代理相关业务

截至本问询回复出具之日，江苏神通、东源阀门主要为孵化器的主体提供办公室租赁、技术支持、业务推介等服务，未向孵化企业提供广告设计、代理相关业务，亦不涉及为其他第三方主体广告设计、代理的情形，未发生与广告相关的业务收入。

3、发行人已在经营范围中取消“广告设计、代理”经营项目。

基于孵化器实际运营并未提供广告设计、代理相关服务，同时公司未来亦不存在开展相关业务的计划，东源阀门及江苏神通已办理经营范围变更登记，在经营范围中取消了“广告设计、代理”经营项目。

综上，报告期内发行人未开展传媒相关业务，未来亦不存在开展相关业务的计划，经营范围变更登记完成后不涉及文化传媒业务相关内容。

221（三）发行人运营其他互联网渠道开展品牌宣传活动时，不涉及收集、存

储个人数据以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

截至本问询回复出具日，发行人正在运营的微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站的具体情况如下：

序号运营主体互联网渠道账号名称

1江苏神通微信公众号江苏神通阀门股份有限公司

2江苏神通微信视频号神通阀门

3江苏神通抖音号江苏神通阀门股份有限公司

4 江苏神通官方网站 www.stfm.cn

5 无锡法兰官方网站 www.wxsfalan.com

发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道，采用图文或视频的方式进行企业品牌、企业文化、企业产品及业务宣传。截至本问询回复出具日，发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传。发行人可通过微信公众号、微信视频号、抖音号收集到关注用户的少量信息，包括昵称、头像等。基于昵称、头像信息通常无法识别具体自然人的信息，发行人在实际运营中亦不会对前述信息进行搜集、存储、使用。根据《个人信息保护法》第四条第一款规定，个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。因此，上述昵称、头像信息不属于个人信息，发行人不涉及收集相应关注用户个人信息的情况。此外，发行人运营前述其他互联网渠道开展品牌宣传活动时，亦不涉及收集、存储个人数据以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

综上，截至本问询回复出具之日，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道开展企业宣传，发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传；发行人不存在文化传媒业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。

三、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰

类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

（一）公司主营业务及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业

《产业结构调整指导目录（2024年本）》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成，

222鼓励类、限制类和淘汰类之外的，且符合国家有关法律、法规和政策规定的属于允许类。经核查，发行人的主营业务及本次募投项目中：

（1）发行人主营业务为主要从事应用于核电站的阀门、法兰和锻件，应用

于核化工领域的专用阀门及装备，应用于冶金领域阀门、法兰，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。

发行人主营业务中，核电领域阀门、法兰和锻件符合《产业结构调整指导

目录（2024年本）》第一类鼓励类“第十四、机械”之“3．大型发电装备及其关键部件”中的“三代、四代核电设备及关键部件”范畴，为鼓励类项目。

核化工领域专用阀门及装备符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》第

一类鼓励类之“六、核能”之“7．乏燃料及核废物处理处置：乏燃料后处理，核设施退役及放射性废物治理”范畴，为鼓励类项目。

冶金等其他领域阀门、法兰及锻件符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类“第十四、机械”之“11．关键铸件、锻件”和“17．关键泵、阀部件”的范畴，为鼓励类项目。

经比对，公司从事的高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》淘汰类、限制类产业，为允许类，符合国家规定的投资方向。

（2）本次募投项目符合《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓

励类“第十四、机械”之“3．大型发电装备及其关键部件”中的“三代、四代核电设备及关键部件”范畴，为鼓励类项目。

因此，发行人的主营业务和本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录

（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业。

（二）公司主营业务及本次募投项目不属于落后产能根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发223改运行〔2019〕785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜

冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人的主营业务和本次募投项目不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。

（三）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策

发行人主营业务为主要从事应用于核电站的阀门、法兰和锻件，应用于核化工领域的专用阀门及装备，应用于冶金领域阀门、法兰，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。本次募投项目属于核电阀门领域，与发行人目前主营业务相同。

发行人的主营业务和本次募投项目主要产业政策如下：

主营业务产业政策主要内容

至2025年，我国核电运行装机容量达到7000万千瓦，在建装机规模接近4000万千瓦。到《“十四五”规划和2035远景目标纲

2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到要》

2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。

积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局核电领域阀门、法和开发时序，在确保安全的前提下有序发展核《关于印发2030年前碳达峰行动兰及锻件电，保持平稳建设节奏。加大核电标准化、自方案的通知》

主化力度，加快关键技术装备攻关，培育高端核电装备制造产业集群。

“深入践行能源安全新战略”、“积极安全有序《2024年能源工作指导意见》推动沿海核电项目核准”《关于加快经济社会发展全面绿色“加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、转型的意见》沿海核电等清洁能源基地建设”核化工领域的专用《能源技术革命创新行动计划把“乏燃料后处理与高放废物安全处理处置技阀门及装备（2016-2030年）》术创新”作为重点任务之一

聚焦重大项目需求，突破特殊结构反应器、大《“十四五”推动石化化工行业高质冶金等其他领域阀功率电加热炉、大型专用机泵、阀门、控制系量发展的指导意见》

门、法兰及锻件统等重要装备及零部件制造技术

《重大技术装备自主创新指导目录》核电、大型火电机组、水电机组、大型天然气

224主营业务产业政策主要内容

液化设备、海洋油气钻采设备、大型煤化工成套设备中的关键阀门产品列入需突破的关键技术。

《产业结构调整指导目录（2024年“关键铸件、锻件”、“关键泵、阀部件”列入本）》鼓励类项目

大力推广合同能源管理、合同节水管理、环境《关于加快经济社会发展全面绿色

污染第三方治理等模式和以环境治理效果为转型的意见》导向的环境托管服务。

《关于加快推行合同能源管理促进“加大专业化节能服务力度”、“大力推广合同节能服务产业发展的意见》能源管理等典型服务模式”

高炉、转炉干法除

“十四五”时期，我国钢铁工业仍然存在产业尘系统总包及合同

安全保障能力不足、绿色低碳发展水平有待提能源管理项目

升、产业集中度偏低等问题，主要目标力争到《关于促进钢铁工业高质量发展的

2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资指导意见》

源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、

智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。

根据上表，发行人的主营业务和本次募投项目符合国家产业政策。

四、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

本次募投项目高端阀门智能制造项目实施地点位于江苏省南通市。

根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。根据国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会发布的《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286号）及发行人说明，发行人不属于上述文件列示的重点用能单位，无需按照相关规定参加目标责任评价考核。

225根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2023年第2号令）规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）

的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。

根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕

8号）规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）

的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”本次募投项目年耗电量约200万千瓦时，折合245.80吨标准煤，低于上述标准，因此本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

此外，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8号）规定：“管理能耗双控工作的部门和节能审查机关对建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规行为及其处理信息推送至同级公共信用信息系统和投资项目在线审批监管平台，并在‘信用江苏’网站向社会公开。对列入严重失信主体名单的，依法依规实施联合惩戒措施。”截至本问询回复出具之日，未检索到发行人存在能耗双控、节能相关的违法违规信息。

综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

226五、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。

发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

六、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

（一）本次募投项目主管部门审批、核准、备案情况

本次募集资金拟用于高端阀门智能制造项目，应当履行的主管部门审批、核准及备案程序等说明如下：

1、根据《企业投资项目核准和备案管理条例》、国务院发布的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）以及江苏省人民政府发布的

《省政府关于发布江苏省政府核准的投资项目目录（2017年本）的通知》相关规定，本次募投项目应办理项目备案程序。

2、根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，建设单位应

当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。本次“高端阀门智能制造项目”属于名录“二十二、金属制品业”之“67金属制品加工制造”之“其他（仅切割组装除外）”，需要组织编制建设项目环境影响报告表。

3、根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》相关规定，本次募投项目生产过程中不涉及危险化学品，不适用《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》相关规定。

4、根据《固定资产投资项目节能审查办法》《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》相关规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施

227和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。本次募投项目年耗电量约200万千瓦时，折合245.80吨标准煤，低于上述标准，无需单独进行节能审查，无需取得节能审查意见。

经核查，本次募投项目已取得土地使用权并已根据相关规定取得目前阶段必要的相关主管部门的审批、备案程序，具体情况如下：

审批/备案内容审批部门审批文件文件编号

启东市自然资源和不动产权证书苏（2024）启东市第项目用地

规划局（国有建设用地使用权）0008107号

项目备案启东市行政审批局江苏省投资项目备案证启行审备〔2024〕129号《关于江苏神通阀门股份有限公环境影响评价启东市行政审批局司高端阀门智能制造项目环境影启行审评〔2024〕86号响报告表的审批意见》

如上表所述，本次募投项目已取得当前阶段应当取得的土地、立项、环评等批复文件，本项目不涉及危险化学品，本项目无需单独进行节能审查。本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序。

（二）相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况

1、本项目应编制环境影响报告表并由启东市环境保护行政主管部门审批

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。本次“高端阀门智能制造项目”属于名录“二十二、金属制品业”之“67金属制品加工制造”之“其他（仅切割组装除外）”，需要组织编制建设项目环境影响报告表。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年本）《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》《南通市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》的相关规定，除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他项目按照情况，由省、市、县（市、区）三级环境保护行政主管部门按照规定权限审批建设项目环境影响评价文件。本次募投项目高端阀门智能制造项目不属于生态环境部、江苏省省级、南通市市级环境保护行政主管部门审批的建设项目，属于由县级环境保护行政主管部门审批的建设项目，因此应由启东市环境保护行政主管部门进行审批。

2282、本项目已取得主管部门对环境影响报告表的审批意见本项目已取得启东市行政审批局出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（启行审评〔2024〕86号），认为“经审，《报告表》提出的环境管理、污染防治、生态保护等相关措施及环评结论可作为项目实施和管理的依据，项目实施建设具有环境可行性”。

综上，本次募投项目已履行主管部门备案程序，且已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

七、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或者减量替代要求。

根据《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定，“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。

根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕

22号），大气污染防治重点区域为京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河

北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。

发行人本次募投项目不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，主要能源消耗为电能。因此不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

229八、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划

定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

根据启东市人民政府发布的《关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》要求，“启东全市域为禁燃区；东至惠阳路、丁仓港路，南至世纪大道、钱塘江路，西至环西大道，北至华龙路为Ⅲ类禁燃区；除Ⅲ类禁燃区以外的区域，禁止燃用Ⅱ类高污染燃料。”本次募投项目建设地点为江苏省南通市启东市南阳镇南阳村20组-21组，属于启东市Ⅱ类禁燃区范围内。

根据上述《关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》（启政发[2017]90号）规定，Ⅱ类高污染燃料类型包括除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油，Ⅲ类高污染燃料类型包括煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料及国家规定的其他高污染燃料。根据环境保护部发布的《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号），高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。

本次募投项目实施地点位于启东市南阳镇南阳村20组-21组属于高污染燃

料禁燃区，但本次募投项目使用能源种类为电能，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

九、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。

（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍本次募投项目的实施主体江苏神通持有南通市生态环境局于2023年6月15日颁发的编号为 9132060072521804X6001Q 的《排污许可证》，行业类别为阀门和旋塞制造、表面处理，有效期限为自2023年6月15日至2028年6月14日止。

230根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定，国家

根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物

产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定及本次募投项目的建设项目环境影响报告表，本次募投项目属于“二十九、通用设备制造业

3483、泵、阀门、压缩机及类似机械制造344”，属于登记管理项目，无需取

得排污许可证，需办理固定污染源排污登记。

截至本问询回复出具日，发行人高端阀门智能制造项目已取得环评批复文件，目前尚处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。鉴于高端阀门智能制造项目符合国家产业政策且已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计江苏神通办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。

（二）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、

吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。

截至本问询回复出具日，高端阀门智能制造项目尚处于建设阶段，未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

经于“全国排污许可证管理信息平台”及江苏省生态环境厅网站、南通市生

231态环境局网站、信用中国等公开网络信息查询，截至本问询回复出具日，江苏神

通不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。此外，根据南通市启东生态环境局于2024年7月19日出具的《情况说明》，江苏神通“自

2021年1月1日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

综上，本次募投项目属于登记管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记，因发行人募投项目目前处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。本次募投项目符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计后续办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。截至本回复出具日，本次募投项目尚未实际发生排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

十、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应当满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境

事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应当满足国家或者地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。

本项目拟新建产线，可独立完成核电阀门的全部生产环节，不存在使用公司现有的工序进行生产的情形。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的核电阀门产品不属于“高污染、高环境风险”产品，同时公司的现有产品亦不属于“高污染、高环境风险”产品。

232十一、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；

募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、募投项目所采取的环保措施

本次募投项目涉及的环境污染具体环节及采取的环保措施如下：

采取的措施类型编号污染工序污染物去向收集措施治理工艺排气筒

G1-1、G2-1 切割颗粒物设备自带滤芯除尘 /移动式烟尘净

G1-3、G2-3 打磨颗粒物集气管 /化器

G1-4、G2-4 喷砂颗粒物密闭负压布袋除尘 FQ-1

G1-5、G1-8、

G2-5、G2-6、颗粒物、

天然气燃烧 / 直排 FQ-3

G2-7、G2-8、 SO2、NOx

G2-11

喷漆（喷漆房颗粒物、非甲废气 G1-6 大气

1#）烷总烃

烘干（烘干室水帘装置+干式G1-7 非甲烷总烃

1#）漆雾过滤装置+

密闭负压 FQ-2

喷漆（喷漆房颗粒物、非甲活性炭吸附/脱G2-9

2#）烷总烃附+催化燃烧

烘干（烘干室G2-10 非甲烷总烃

2#）

G1-9、G2-12 测试擦拭非甲烷总烃 / 加强车间通风 /

/污水处理恶臭异味/加强车间通风/

/职工生活生活污水化粪池+厂区自建污水处理设施

/初期雨水初期雨水初期雨水收集池

W1-1、W2-1 超声波清洗清洗废水废水接管

W1-2、W2-2 试压试压废水厂区自建污水处理设施

W2-3、W2-4、水洗水洗废水

W2-5

W-5 吹水吹水废水厂界

噪声 N 生产设备机械噪声减震、隔声、合理布局、绿化达标排放

固体 S1-1、S2-1 切割边角料一般固废处置单位回收处置零排废物放

S1-2、S2-2 精加工边角料一般固废处置单位回收处置

233采取的措施

类型编号污染工序污染物去向收集措施治理工艺排气筒

S1-3、S2-3 精加工废润滑油委托有资质单位处置

S1-4、S2-4 精加工废乳化油委托有资质单位处置

S1-5、S2-5 精加工含油金属屑一般固废处置单位回收处置

S1-6、S2-6 焊接废焊丝、焊渣一般固废处置单位回收处置

S1-7、S2-7 喷砂废砂料一般固废处置单位回收处置

S1-8、S2-10 喷漆漆渣委托有资质单位处置

S2-8 预脱脂脱脂槽渣委托有资质单位处置

S2-9 脱脂脱脂槽渣委托有资质单位处置

S1-9、S2-11 擦拭废抹布委托有资质单位处置

S3-1 测试测试废液委托有资质单位处置

废活性炭、废

/ 纯水制备 RO 膜、废滤一般固废处置单位回收处置芯

/环保设备废滤芯一般固废处置单位回收处置

/环保设备废布袋一般固废处置单位回收处置

/环保设备废活性炭委托有资质单位处置

/环保设备废过滤棉委托有资质单位处置

/环保设备集尘灰一般固废处置单位回收处置

/废水处理装置污泥委托有资质单位处置

/原辅料包装废包装桶委托有资质单位处置或供应商回收

2、环保措施及相应的资金来源和金额

类别建设名称建设内容及规模切割粉尘设备自带滤芯除尘装置打磨粉尘设备自带滤芯除尘装置焊接烟尘移动式烟尘净化机

废气布袋除尘装置+15m 排气筒（FQ-1），风机风量处理喷砂粉尘 8000m3/h

水帘装置+干式漆雾过滤装置+活性炭吸附/脱附

环保工程喷漆烘干废气 +催化燃烧装置+15m 排气筒（FQ-2），风机风量

45000m3/h

天然气燃烧废气直排+15m 排气筒（FQ-3）

生活废水化粪池 5m3废水

生产废水污水处理站 1 座，处理能力 70t/d处理

初期雨水初期雨水池 100m3×2 个

234噪声处理厂房隔声、减振隔声措施

一般固废仓库占地 100m2固废

危废仓库占地 100m2处理

生活垃圾占地 30m2雨污

雨水管道、污水管道建设管道分流

为保护环境，减少工程建设对环境的污染，在污染物的排放环节考虑了环保措施。本次募投项目设计范围环境工程投资共1731万元，占本设计范围工程建设投资的12.36%，以本次募集资金投入。

（二）主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

单位：t/a全厂排放量类别污染物产生量削减量接管量外排量

颗粒物3.95263.892/0.0606

VOCs（非甲烷总烃） 4.75 4.061 / 0.689

有组织（一般排放口）

SO2 0.000018 0 / 0.000018废气

NOx 0.056 0 / 0.056

颗粒物3.6333.5213/0.1117无组织

VOCs（非甲烷总烃） 0.274 0 / 0.274废水量6137061376137

COD 3.895 2.915 0.98 0.31

SS 2.496 2.236 0.26 0.061

NH3-N 0.0864 0.0444 0.042 0.031废水

TP 0.0032 0.0012 0.002 0.003

TN 0.1314 0.0684 0.063 0.09

LAS 0.013 0.0052 0.0078 0.003

石油类0.1220.0780.0440.006

一般固废28.368328.3683/0

固废危险固废1075.9911075.991/0

生活垃圾6.756.75/0

本次募投项目涉及的主要处理设施及处理能力如下：

235要排放口/污

污染物主要处理设施处理能力素染源

布袋除尘装置+15m 排处理后满足执行标准《大气污染物综合排放标准》

FQ-1 颗粒物

气筒（DB32/4041-2021）颗粒物水帘装置+干式漆雾过处理后满足执行标准《表面涂装（工程机械和钢结滤装置+活性炭吸附/脱FQ-2 非甲烷总构行业）大气污染物排放标准》附+催化燃烧+15m 排

烃（DB32/4147—2021）气筒颗粒物处理后满足执行标准《工业炉窑大气污染物排放标FQ-3 SO2 直排

准》（DB32/3728-2020）

大气 NOx环境非甲烷总烃

处理后满足执行标准《大气污染物综合排放标准》

厂界无组二甲苯（DB32/4041-2021）表3 标准

加强通风，车间无组织织废气颗粒物

处理后满足执行标准《恶臭污染物排放标准》臭气浓度（GB14554-93）处理后满足执行标准《表面涂装（工程机械和钢结非甲烷总厂区内/构行业）大气污染物排放标准》烃

（DB32/4147—2021）

COD

SS氨氮

地表化粪池、初期雨水收集处理后满足执行标准《污水综合排放标准》综合废水水环总磷池、厂区自建污水处理（GB8978-1996）表4 三级标准和《污水排入城镇污水境站下水道水质标准》（GB/T31962-2015）表1 标准总氮

LAS石油类

采取合理布局、选用低

声环各类生产、环保、公辅处理后满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》

噪声设备、设备减振、

境设备约70~85dB（A）（GB12348－2008）2 类标准加强管理等

本项目运营过程产生的废边角料、废焊条、焊渣、废砂料、纯水制备废物、废滤芯、废布袋、含油金属

固体屑和集尘灰出售给相关单位综合利用；废润滑油、脱脂槽渣、污水处理站污泥、废活性炭、废乳化油、

废物废包装桶、废过滤棉、漆渣、测试废液、废抹布委托持有危险废物经营许可证的单位处置；生活垃圾由

环卫清运，固体废物实现零排放。

根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表，“本项目符合国家及地方相关产业政策，选址符合当地总体规划及环境规划。项目具有较明显的社会效益、经济效益与环境效益，采取的各项污染防治措施合理、有效。废气、废水、噪声及固废均可实现达标排放和安全处置，对周边环境影响较小。项目环保投资可基本满足污染控制需要”。根据《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（启行审评〔2024〕86号），以上高端阀门智能制造项目《建设项目环境影响报告表》提出的环境管理、污染防治、生态保

护等相关措施及环评结论可作为项目实施和管理的依据，项目实施建设具有环境

236可行性。

因此，本次募投项目主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，具有环境可行性。

十二、发行人最近三十六个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是

否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

根据发行人及发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门出具的相

关证明及对公开信息的查询，截至本问询回复出具日，发行人最近36个月内不存在环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

十三、中介机构核查程序和核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了江苏神通及其子公司不动产权证、土地证、房屋产权证，查阅了不动产权登记中心出具的查册文件；查阅《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《高端阀门智能制造项目可行性研究报告》《2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；获取了江苏神通就防范土地闲置事项

出具的《承诺函》；获取的募投用地的《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》；查阅了江

苏神通《2023年年度报告》、启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》，南通神通置业有限公司与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，获取了《盛通好佳苑人才公寓房预售方案（草案）》；查阅了《启东市人民政府专题会议纪要》、启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，江苏神通出具的《承诺函》《说明函》；查阅了江苏神通第五届董事会第十九次会议决议、第五届董事会第二十次会议决议，获取了江苏神通与张逸芳签订的《股权转让协议》、中天和[2021]评字第80052号评估报告；获取了江苏神通与中冶

赛迪、重庆赛迪签署的设备采购定作承揽合同，查阅了房屋买卖合同；

2、查阅了发行人营业执照、天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审237计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容诚会计师出具的容诚审字

[2024]200Z0793 号《审计报告》和容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票已出具的相关报告的复核意见》、

2024年一季度报告、2024年半年度报告、2024年三季度报告；查阅了发行人

及其子公司《营业执照》《章程》以及工商档案，通过国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt。saic。gov。cn）的公开查询发行人及其子公司经营范围，查阅了《关于公布2023年度省级科技企业孵化器的通知（》苏科高发[2023]218号）、

《市场准入负面清单（2022年版）》；

3、查阅《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，取得并查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书等文件，对比分析发行人主营业务、本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能行业，是否符合国家产业政策；

4、查阅国家及地方关于能源消费双控的具体要求，确认本次募投项目的能耗是否满足项目所在地能源消费双控要求；查阅《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，核查发行人本次募投项目是否按规定无需取得固定资产投资项目节能审查意见；

5、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、投资项目备案证等文件，

确认本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；

6、查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《山东省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关政策文件，查阅本次募投项目的投资项目备案证，核查本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及相关程序的履行情况；

查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》

238《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性文件，查阅本次募投项目环境影响报告表及相关批复文件，核查发行人本次募投项目是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；

7、查阅《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》《大气污染防治法》等文件，结合本次募投项目可行性研究报告及环境影响评价文件，核查是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；

8、查阅《高污染燃料目录》《乳山市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》，以及本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书等文件，确认是否位于乳山市人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

9、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污分类许可管理名录（2019年）》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，获取并查阅了本次募投项目的环境影响报告书、发行人已取得的排污许可证等文件，确认本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排污许可证，分析后续取得排污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

10、查阅《环境保护综合名录（2017年版）》《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录，对照本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书，分析本次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”产品，查阅环境影响评价报告书及环评批复，分析本次募投项目是否满足国家或地方污染物排放标准，查阅国家及地方出台关于超低排放的政策性文件，分析本次募投项目是否满足已出台的超低排放要求，查阅环境影响评价报告书及环评批复，结合项目设备生产方案，分析本次募投项目是否达到行业清洁生产先进水平，核查发行人最近一年是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为；

11、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、环境影响报告书，了解本

次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项目

239所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，确认是

否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；

12、查阅了发行人及发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门出具

的相关证明；于国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及子公司所在地

生态环境主管部门政府门户网站等公开网络进行信息查询，并取得发行人的说明，确认发行人及发行人及其控股子公司最近36个月是否存在环保领域行政处罚，是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

（二）中介机构核查结论经核查，保荐人和发行人律师认为：

1、发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性和合理性；发

行人为本次募投项目新取得土地使用权具有必要性、合理性，预计不会出现土地闲置的情况，发行人已为防范土地闲置情形出具有效承诺；盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目，发行人将盛通好佳苑相关房屋未来用于向其员工出售以及出租盛通好佳苑相关房屋均不属于房地产开发经营业务，亦无需取得房地产开发经营资质，发行人位于重庆市江北区的住宅房产系以抵债方式取得，不属于变相投资房地产，发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务，同时出具相关承诺。因此，发行人不涉及从事房地产业务的情况。

2、截至本问询回复出具日，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道开展企业宣传，发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传，发行人不存在文化传媒业务，且相关业务亦不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中禁止违规开展新闻传媒

相关业务的相关情形，不存在违反相关法律法规规定的情形。

3、发行人的主营业务和本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于

落后产能，符合国家产业政策的相关规定。

4、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

5、经核查，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

2406、本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序；且已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

7、本次募投项目实施地点位于江苏省启东市，属于大气污染防治重点区域。

由于发行人现有项目、募投项目均不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，因此不涉及大气污染防治重点区域耗煤项目，无需依据《大气污染防治

法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。

8、本次募投项目实施地点位于启东市南阳镇南阳村20组-21组属于高污染

燃料禁燃区，本次募投项目使用能源种类为电能，不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

9、本次募投项目属于登记管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污

染源排污登记，因募投项目目前处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记募投项目实施

主体现阶段无需办理固定污染源排污登记。本次募投项目符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计后续办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。截至本问询回复出具日，本次募投项目尚未实际发生排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

10、本项目拟新建产线，可独立完成核电阀门的全部生产环节，不存在使用

公司现有的工序进行生产的情形。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的核电阀门产品不属于“高污染、高环境风险”产品，同时公司的现有产品亦不属于“高污染、高环境风险”产品。

11、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为项目生产相关过程，主要

污染物包括废水、废气、固废和噪声。公司已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，防治污染方案可行有效，环保措施以本次发行募集资金投入；公司针对本次募投项目污染排放所采取的环保措施充分，主要处理设

241施及处理能力与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以

达标排放，符合环境保护法律法规要求。

12、截至本问询回复出具日，发行人最近36个月内不存在环保领域行政处

罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

242其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【回复】

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）主要媒体报道及关注事项情况江苏神通2024年向特定对象发行股票项目于2024年7月6日被深交所受理，自项目受理以来至本回复出具日，公司及保荐人持续关注媒体报道，通过Wind、企查查、百度等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。

经核查，自项目受理以来至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范

243围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

公司及保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对公司本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，公司及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。

（二）中介机构核查程序和核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：

通过网络检索等方式检索发行人自本次发行被深交所受理以来至本回复出

具日的相关媒体报道情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑情况，并与本次发行申请文件进行对比。

2、核查意见经核查，保荐人认为：

自发行人本次发行被深交所受理以来至本回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。

244（本页无正文，为江苏神通阀门股份有限公司《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）江苏神通阀门股份有限公司年月日245（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

徐开来颜圣知国泰君安证券股份有限公司年月日

246保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读江苏神通阀门股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

朱健国泰君安证券股份有限公司年月日

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