上海市通力律师事务所

关于江苏神通阀门股份有限公司

2024年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（三）

致：江苏神通阀门股份有限公司

敬启者：

根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托，本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《关于江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》、《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所审核函[2024]120027号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）及江苏神通《2024年度第三季度报告》以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。本补充法律意见书中提及报告期系指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，除此之外，若无特别说明，已出具法律意见中所述相关定义同样适用于本补充法律意见书。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13第一部分 关于《审核问询函》回复的更新

一.问询函问题1更新如下：

(一)请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配经本所律师核查，根据发行人与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及其补充协议以及发行人公告《2024年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次募集资金总额不超过 27500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”。

韩力以现金方式认购发行人本次发行的全部股份，即不超过34203980股股票，发行价格为8.04元/股，认购总价款不超过27500.00万元；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

经本所律师核查，鉴于本次发行方案发生调整，根据本次发行对象韩力进一步出具的《承诺函》，承诺“认购本次向特定对象发行股票的数量为

34203980股（含本数）（即本次拟发行股份数量的上限），认购价格为8.04元/股，拟认购金额为27500.00万元，即均按照本次发行的上限予以认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会或深交所等其他原因发生调整，本人将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”基于上述，本所律师认为，本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量下

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2限及认购金额下限作出承诺，分别为 34203980 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），及27500.00万元（即本次拟募集的资金金额上限），韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。

(二)明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购

来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

1.发行对象财务状况

经本所律师核查，根据韩力提供的关联关系调查表、本所律师公开查询并经韩力确认，本次发行对象韩力具有良好的资金实力，除于江苏神通的任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西钢铁”或“津西股份”）董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢铁集团股份有限公司2023年实现收入超450亿元，是集钢铁、非钢、金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码00581，2017年9月4日被纳入港股通，实际控制人为韩力之父韩敬远）。

此外，经本所律师核查，根据龙芯中科发布的《龙芯中科股东减持股份结果公告》，韩力持有宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科百孚”）27.15%财产份额，中科百孚系龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”，科创板上市公司，证券代码688047）股东，截至2024年11月8日，中科百孚持有龙芯中科28005100股股份，韩力通过中科百孚间接持有龙芯中科7603194.57股股份。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 32. 本次认购资金来源及确定性

经本所律师核查，根据韩力出具的《关于资金来源的声明》、中科百孚出具的《分配通知书》《说明》，韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金，主要为其从中科百孚未来减持龙芯中科股份中可获得的分配款。

韩力前述股份减持分配实际到账金额能够覆盖本次认购资金。根据韩力提供的《存款证明书》及韩力出具的说明，截至2024年12月20日，韩力计划用于本次认购的资金组成情况如下：

单位：万元序号资金组成金额备注

1银行活期存款25000.00--

2借予亲友周转款项2500.00--

合计27500.00--

基于上述，本所律师认为，韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金，资金来源具有确定性。

3.如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等经本所律师核查，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、韩力出具的《关于资金来源的声明》，本次发行对象韩力认购资金来源不涉及借款安排。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 44. 是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定

经本所律师核查，本次发行的认购对象韩力已就其认购资金来源出具《关于资金来源的声明》，承诺“本人参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

此外，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底

保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过发行人利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

基于上述，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次发行的认购对象韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认购对象已就其资金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

(三)本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 5经本所律师核查，江苏神通第六届董事会第十二次会议、2024 年第一次临

时股东大会审议通过了江苏神通本次发行方案。根据该发行方案，本次发行的定价基准日为江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日，即

2024年3月13日，韩力参与本次发行认购。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细表》、发行人相关公告、韩力的证券账户资料以及韩力出具的《声明及承诺函》，自本次发行定价基准日（江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月13日）前六个月至该声明及承诺函出具之日，韩力不存在减持发行人股票的情形；同时，韩力承诺，自该声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，其将不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排。如发生上述减持情况，其由此所得的收益将归发行人所有，其将依法承担由此产生的全部法律责任。上述承诺已与本补充法律意见书同步公开披露。

此外，根据韩力进一步出具的承诺，其作为公司实际控制人，认购本次发行的股票主要系为了提高其控制权比例，巩固实际控制人地位，同时也为上市公司补充资本金，支持上市公司发展。就其持有的上市公司股份，其承诺，本次发行完成后的18个月内，将不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排，其将严格遵守《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关规定并履行相应信息披露义务。

基于上述核查，本所律师认为，韩力从定价基准日前六个月至本次发行完成后十八个月内不存在减持情况或减持计划，其已就上述事项出具承诺，该等承诺已与本补充法律意见书同步公开披露。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 6(四) 本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披

露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

1.本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息

披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2023年第2号令）的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

经本所律师核查，根据《江苏省固定资产投资项日节能审查实施办法》（苏发改规发〔2023〕8号）的规定，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 7经本所律师核查，根据发行人提供的《固定资产投资项目节能信息表》

并经发行人确认，本次募投项目高端阀门智能制造项目年综合能源消耗量为255.28吨标准煤且年耗电量约200万千瓦时，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序，根据发行人与第三方能评机构签署的《高端阀门智能制造项目节能备案服务合同》及相关财务凭证，本次募投项目之项目总投资中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用。

基于上述，本所律师认为，本次募投项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤目年电力消费量不满500万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序，相关费用中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所

支出的费用，具有合理性。

2.是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确

定性或对本次发行构成实质性障碍

经本所律师核查，江苏神通高端阀门智能制造项目已经取得启东市行政审批局于2024年3月14日出具的启行审备[2024]129号《江苏省投资项目备案证》。

经本所律师核查，就该项目所涉用地，江苏神通已取得苏（2024）启东市不动产权第0008107号《不动产权证书》。

经本所律师核查，根据启东市行政审批局于2024年5月29日出具的启行审环（2024）86号《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》，该项目已取得启东市行政审批局出具的环境影响评价批复。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 8基于上述核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目已履行了必要的

项目备案手续，取得了项目用地的土地使用权，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复，项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。

(五)本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本

次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

1.本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金

经本所律师核查，根据发行人提供的《2024年度募投前期支出明细表》、

第六届董事会第十二次会议决议，于发行人召开第六届董事会第十二次

会议（2023年3月14日）审议通过本次发行方案之前，本次募投项目

已投入金额为74.33万元，主要系项目前期零星费用。本次募投项目总投资金额为33202.57万元，拟使用募集资金金额为27500.00万元，不包括董事会前投入的资金。

2.说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

(1)本次募投项目的具体明细安排

经本所律师核查，根据发行人提供可行性研究报告（修订稿），本次募投项目投资总体构成如下：

单位：万元

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 9序号 项目 投资额

1土地及相关费用1300.00

2基建及配套工程费14007.14

3设备购置及安装费11200.00

4预备费1260.36

5铺底流动资金5435.07

合计33202.57

(2)本次募投项目的固定资产投资进度

经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿），本次募投项目的固定资产和无形资产投资进度如下：

单位：万元

项目 科目 类别 T+0 年 T+1 年

房屋建筑物-14007.14高端阀门固定资产

设备-11200.00智能制造

无形资产土地使用权1300.00-项目

小计1300.0025207.14

(3)本次募投项目的折旧摊销政策

经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）、财务制度并经发行人确认，本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、专用设备和土地使用权等固定资产和无形资产，其折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策一致，具体如下：

科目类别折旧年限预计净残值率年折旧/

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 10（年） 摊销率

房屋建筑物205%4.75%固定资产

设备105%9.50%

无形资产土地使用权50—2.00%

(4)本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

经本所律师核查，根据发行人提供的本次募投项目效益测算文件，本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业绩影响如下：

单位：万元

项目 T+0 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年及以后

1、本次募投项目

新增折旧摊销额--1745.661745.661745.66

（a）

2、对营业收入的影响

现有营业收入（b） 217851.78 217851.78 217851.78 217851.78 217851.78募投项目新增营

--17110.3929943.1942775.98

业收入（c）募投项目达产比

40.00%70.00%100.00%

例预计营业收入

--234962.18247794.98260627.77（d=b+c）新增折旧摊销占

--0.80%0.80%0.80%现有营业收入比

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 11重（a/b）

新增折旧摊销占

预计营业收入比--0.74%0.70%0.67%重（a/d）

3、对净利润的影响

现有净利润（e） 27465.21 27465.21 27465.21 27465.21 27465.21募投项目新增净

--802.764093.927385.08利润（f）预计净利润

--28267.9731559.1334850.29（g=e+f）新增折旧摊销占

现有净利润比重--6.36%6.36%6.36%（a/e）新增折旧摊销占

预计净利润比重--6.18%5.53%5.01%（a/g）

注1：假设全部资本性支出投入均于2年建设期结束后第一年，即项目期第3年转固并投入使用、计提折旧摊销；

注2：现有营业收入按2024年1-9月营业收入/3*4测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/3*4测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断。

经本所律师核查，根据上表量化分析可知，本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年增折旧摊销占预计营业收入的比例最大值为0.74%，每年增折旧摊销占预计净利润的比例最大值为6.18%，占比较小。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 12有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本

所律师认为，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

(六)说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至2024年3月底部

分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。

1.说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至2024年3月

底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金经本所律师核查，根据江苏神通董事会于2024年12月19日编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2024年

10月31日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

单位：万元

募集资金总额：37050.00已累计使用募集资金总额：35581.02

变更用途的募集资金总额：0.00各年度使用募集资金总额：

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 132022年使用：14560.16

变更用途的募集资金总额比例：0.00%2023年使用：17546.25

2024年1-10月使用：3474.61

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后态日期（或注号项目项目投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额承诺投资金截止日项目额的差额完工程度）乏燃料乏燃料后后处理处理关键关键设设备研发2023年

1备研发15000.0015000.0013906.8515000.0015000.0013906.85-1093.15

及产业化8月及产业

（二期）

化（二项目

期）项目大型特种大型特法兰研制

种法兰15550.0015550.0015562.8715550.0015550.0015562.8712.87及产业化研制及2022年

2建设项目

产业化12月节余募集建设项

资金补充--474.23--474.23474.23目流动资金偿还银偿还银行行贷款贷款及补

3及补充6500.005637.075637.076500.005637.075637.07-不适用

充流动资流动资金金

合计/37050.0036187.0735581.0237050.0036187.0735581.02-606.05-

注：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息。同时，鉴于发行人大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额为474.23万元，低于五百万元，该等节余资金的使用可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。发行人已于2024年6月26日公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，就前述节余资金永久补充流动资金事项进行公告。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 14经本所律师核查，截至 2024 年 10 月 31 日，前次募集资金累计使用金

额为35581.02万元，占前次募集资金净额的比例为98.33%，根据发行人出具的说明，未使用完毕的原因主要系发行人采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定瑕疵，部分工程进度款、工程和设备质保金、技术服务费发行人要求供应商完成整改后予以支付，此外，发行人部分工程质保期为2年和5年，相应质保金未到支付时间；其中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额474.23万元已永久补充流动资金，用于发行人日常经营的需要。同时发行人承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。具体安排如下：

(1)乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目

经本所律师核查，根据发行人提供的前次募集资金专户月度对账单、设备采购合同、财务凭证并经发行人确认，截至2024年11月30日，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已达到预定可使用状态，项目已投入13982.83万元，剩余1017.17万元募集资金尚未支付。该项目尚需支付部分工程进度款、工程及设备的质保金、技术服务费，相关情况及初步支付计划如下：

项目采购内容质保期金额（万元）未来支付计划

车间基础建设工程、预计2024年工程进度款-约1200电气改造工程等12月支付

车间基础建设工程、少量1年、大部预计2025年上工程质保金约300

电气改造工程等分2年、5年半年支付双卧复合柔性加工预计2024年设备质保金1年约100

设备、立式加工设12月支付

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 15备、数控车床等

全气动送样控制系预计2024年技术服务费1年约400统12月支付

注：未来需支付的金额高于募集资金剩余金额的部分将使用募集资金的利息以及自有资金进行支付。

经本所律师核查，根据发行人出具的说明，该项目相关工程进度款、设备质保金到期尚未支付主要主要系发行人采购的部分工程

服务、设备存在一定瑕疵，部分工程进度款、工程和设备质保金、技术服务费发行人要求供应商完成整改后予以支付；此外，发行人部分工程质保期为2年和5年，相应质保金未到支付时间；以及该项目相关的部分技术服务费尚未支付，主要系全气动送样控制系统在使用过程中存在一定的瑕疵，供应商在持续整改和维护，因此款项支付有所延期。

(2)大型特种法兰研制及产业化建设项目

经本所律师核查，根据发行人提供的前次募集资金专户月度对账单、设备采购合同、财务凭证并经发行人确认，截至2024年6月

26日，大型特种法兰研制及产业化建设项目已达到预定可使用状

态并结项，项目节余募集资金金额为474.23万元，系该项目尚未支付的尾款及质保金。

经本所律师核查，根据发行人于2024年6月26日公告的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》并经发行人确认，鉴于该部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，项目建设完成时仍有部分资金尚未到支付节点，为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合发行人实际经营情况，发行人将2021年非公开发行股票募投项目之“大型特种法兰研制24SH3020002/BC/pz/cm/D13 16及产业化建设项目”结项并将节余募集资金 474.23万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于发行人日常经营的需要。同时发行人承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。

基于上述，发行人前次募集资金总额为37050.00万元，截至2024年

10月31日，上述募集资金总额中涉及补充流动资金金额合计为

6974.23万元，占募集资金总额比例为18.82%，未超过30%的补流上限。前次募投项目补充流动资金情况具体如下：

单位：万元是否涉及补序号前次募集资金投资项目补流金额充流动资金乏燃料后处理关键设备研发及

1目前未涉及-

产业化（二期）项目大型特种法兰研制及产业化建

2涉及474.23

设项目

3偿还银行贷款及补充流动资金涉及6500.00

合计6974.23

2.结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求经本所律师核查，根据发行人公告的《前次募集资金使用情况报告》、前次募投项目效益测算表并经发行人确认，发行人前次募投项目中的

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 17“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”于 2023 年 8 月达到预定可使用状态；发行人前次募投项目中的“大型特种法兰研制及产业化建设项目”于2022年12月达到预定可使用状态。鉴于偿还银行贷款及补充流动资金项目不产生实际效益，故以下仅对前次建设类型项目即“大型特种法兰研制及产业化建设项目”及“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”进行效益分析。根据发行人公告的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、前次募投项目效益测算表并经发行人确认，截至2024年10月

31日，前次募投项目投产期间内效益实现情况及其结项情况如下：

单位：万元项目投产期间预测净利润实现净利润完成率是否结项

2023年度1702.88658.8638.69%

大型特种法兰研制

2024年1至已结项

及产业化建设项目1800.061073.8059.65%

10月

乏燃料后处理关键2023年9月设备研发及产业化至2024年1703.382592.22152.18%尚未结项

（二期）项目10月

注：乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目于2023年8月达到预定可使用状态。

经本所律师核查，如上表所述，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益。大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，根据发行人出具的说明，主要因为发行人调整产品结构，该项目设计时用于核电、风电法兰及化工设备锻件的生产，拟于风电设备领域深耕；因我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比例较高，所以

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 18整体毛利率有所下降，因此 2023 年未实现预计效益。目前锻造工业设

备已调试完毕，厂内全流程生产比例得到提高，预计效益水平将逐步提升，该项目2024年1-10月效益情况已有所提升。

经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题1之“（六）1.说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至2024年3月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金”所述，发行人存在将大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营的情况。

经本所律师核查，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投

资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余资金可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，其使用情况应当在年度报告中披露。鉴于发行人大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额为474.23万元，低于五百万元，该等节余资金的使用可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。发行人已于2024年6月26日公告《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，就前述节余资金永久补充流动资金事项进行公告。该等前次募投项目节余资金的使用情况已在于发行人2024年半年度报告中进行披露。

基于上述，本所律师认为，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，主要因为发行人调整产品结构，该项目设计时用于核电、风电

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 19法兰及化工设备锻件的生产，拟于风电设备领域深耕；因我国海上风电

项目启动放缓，行业竞争加剧，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比例较高，所以整体毛利率有所下降，因此

2023年未实现预计效益。截至本法律意见书出具之日，大型特种法兰

研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除，预计效益水平将逐渐恢复；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

3.本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承

诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响

经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）、对项目负责人的访谈，发行人前次募投项目、发行人现有业务与本次募投项目对比如下：

前次募投项目本次募投项目项目大型特种法兰研乏燃料后处理关键现有业务高端阀门智能名称制及产业化建设设备研发及产业化制造项目

项目（二期）项目

核电站乏燃料处理核电、冶金、能源核电机组用球

主要风电法兰及化工线用球阀、蝶阀、仪领域专用阀门、法阀、蝶阀、仪表

产品设备锻件表阀、样品瓶、料液兰锻件及装备，合阀、安全壳隔离循环系统等同能源管理阀

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 20前次募投项目 本次募投项目

项目大型特种法兰研乏燃料后处理关键现有业务高端阀门智能名称制及产业化建设设备研发及产业化制造项目

项目（二期）项目下游

核电、风电及化工核电核电、冶金、能源核电应用

张化机（苏州）重中国核电、中广核、

主要装有限公司、上海邯钢能嘉、张化机中广核、中国核电

客户电气电站设备有（苏州）、津西钢铁中国核电限公司等实施

无锡法兰江苏神通-江苏神通主体

经本所律师核查，如上表所示，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”与前次募投项目“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的主要产品不同，尽管下游应用和主要客户存在折叠，两者存在一定关联度。本次募投项目“高端阀门智能制造项目”与“乏燃料后处理关键设备研发及产

业化（二期）项目”均主要应用于核电行业，但其主要产品属于建设核电行业的不同装置所需的特种阀门。本次募投项目的实施有利于丰富发行人产品线，同时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有合理性和必要性。

经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题1之“（六）2.结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求”所述，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益。大

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 21型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，主要因为发行人

调整产品结构，该项目设计时用于核电、风电法兰及化工设备锻件的生产，拟于风电设备领域深耕；因我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比例较高，所以整体毛利率有所下降，因此2023年未实现预计效益。

截至本法律意见书出具之日，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除，预计效益水平将逐渐恢复。

基于上述，本所律师认为，本次募投项目有利于丰富发行人产品线，同时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有建设的合理性和必要性；大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除，预计效益水平将逐渐恢复，其收益未达到承诺收益不会对本次募投项目产生重大不利影响。

4. 结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是

否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序

经本所律师核查，根据发行人的相关公告，发行人 IPO及以后历次融资募集资金投资项目存在用途变更或项目延期情况，具体如下：

发行是否是否发行时间募集资金投向项目履行程序类别变更延期核电阀门扩大生产能力项目否否不适用

2010年 IPO

核电配套设备及环保设备生产基地否是董事会

定向董事会、监事

2017年阀门服务快速反应中心项目是否

增发会、股东大会

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 22阀门智能制造项目 否 是 董事会

董事会、监事特种阀门研发试验平台项目是是

会、股东大会补充流动资金否否不适用乏燃料后处理关键设备研发及产业否否不适用化项目一期工程年产1万吨大型特种法兰研制及产是否不适用定向业化建设项目

2022年

增发乏燃料后处理关键设备研发及产业否否不适用

化（二期）项目

经本所律师核查，如上表所述，发行人 IPO募集资金投资项目核电配套设备及环保设备生产基地存在延期的情形；2017年配套募集资金投资

项目“阀门服务快速反应中心项目”存在变更募集资金用途的情形，“阀门智能制造项目”存在延期的情形，“特种阀门研发试验平台项目”存在延期、变更募集资金用途的情形，上述项目变更履行的审议程序如下：

(1)核电配套设备及环保设备生产基地项目延期

经本所律师核查，发行人于2016年2月4日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于“发行人实施的超募资金投资项目核电配套设备及环保设备生产基地受项目建设用地交付时间延期、园区配套设

施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。

目前超募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期至2017年12月31日，其他建设内容不变”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 23(2) 阀门服务快速反应中心项目变更募集资金用途

经本所律师核查，发行人分别于2018年5月12日召开第四届董

事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议、于2018年5月29日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意发行人根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11410万元变更用于支付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6520万元交易对价，第三期需支付4890万元交易对价）。

经本所律师核查，发行人分别于2020年4月23日召开第五届董

事会第八次会议及第五届监事会第七次会议、于2020年5月12日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高发行人募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对发行人业务发展带来的积极作用，发行人终止“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，将“阀门服务快速反应中心项目”尚未使用的募集资金11410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的

剩余两期（第四期和第五期）的交易对价，并将本项目节余募集资金及利息收入2118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于发行人日常经营活动。

(3)阀门智能制造项目延期

经本所律师核查，发行人于2019年3月24日召开第四届董事会24SH3020002/BC/pz/cm/D13 24第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“阀门智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至2020年6月30日。

(4)特种阀门研发试验平台项目延期、变更募集资金用途

经本所律师核查，发行人分别于2019年4月29日召开第四届董

事会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议、于2019年5月16日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约

7416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金7500万元，其中投入募集资金约7416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由发行人使用自有资金补足。

经本所律师核查，发行人于2019年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。

(5)年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目变更24SH3020002/BC/pz/cm/D13 25经本所律师核查，根据发行人于 2024 年 6 月 26 日公告的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》并经发行人确认，鉴于该部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，项目建设完成时仍有部分资金尚未到支付节点，为最大限度地发挥募集资金的使用效益，结合发行人实际经营情况，发行人将2021年非公开发行股票募投项目之“大型特种法兰研制及产业化建设项目”结项并将节余募集资金474.23万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、现金管理收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于发行人日常经营的需要。

经本所律师核查，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用节余资金可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者

独立财务顾问发表明确同意意见，其使用情况应当在年度报告中披露。鉴于发行人大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额为474.23万元，低于五百万元，该等节余资金的使用可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

综上，本所律师认为，发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序。

基于上述核查，本所律师认为，（1）本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 26下限及认购金额下限作出承诺，分别为 34203980 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），及27500.00万元（即本次拟募集的资金金额上限），韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配；（2）韩力参与认购本次发行的资金均为其合

法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认购对象已就其资金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（3）韩力从定价基准日前六个月至本次发行完成后十八个月内不存

在减持情况或减持计划，其已就上述事项出具承诺，该等承诺已与本补充法律意见书同步公开披露；（4）本次募投项目年综合能源消费量不满1000吨标准煤目

年电力消费量不满500万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序，相关费用中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用，具有合理性；本次募集资金投资项目已履行了必要的项目备案手续，取得了项目用地的土地使用权，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复，项目实施不存在重大不确定性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形；（5）本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入的资金基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响；（6）前次募集资金未使用完毕的原因主要系发行人采购的工

程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后予以支付，其中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金金额474.23万元已永久补充流动资金，用于发行人日常经营的需要；乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，主要因为该项目建成后市场环境发生变化，发行人调整产品结构，将该项目设计时用于风电法兰及化工设备锻件的生产，调整为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比例较高，所以整体毛利率有所下降，因此2023年未实现预计效益。截至本法律意见书出具之日，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基本消除，预计效益水平将逐渐恢复；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及产业化建设项目24SH3020002/BC/pz/cm/D13 27节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定；本次募投项目有利于丰富发行人产品线，同时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有建设的合理性和必要性；

大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基本消除，预计效益水平将逐渐恢复，其收益未达到承诺收益不会对本次募投项目产生重大不利影响；

发行人 IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序。

二.问询函问题2更新如下：

(一)公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内

所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍

1.公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况

经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内诉讼与仲裁案件的相关法律文书、本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信

被执行人名单信息公布与查询平台网站、企查查等网站的公开查询并经

发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况如下：

序号原告被告案由案号涉案金额目前进展根据上海市闵行区

河北环学（2024）沪

买卖合2094111.11人民法院出具的

1.江苏神通环保科技0112民初

同纠纷元（2024）沪0112民有限公司7634号初7634号《民事裁

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 28定书》，本案移送

河北省石家庄市桥西区人民法院审理。目前尚待河北省石家庄市桥西区人民法院排期开庭。

颇尔（中（2024）京已于2024年9月4买卖合5035620.66

2.国）有限无锡法兰0115民初日首次开庭，尚待

同纠纷元公司8979号二次开庭审理。

已收到于2025年1月2日送达的民事判决书，判决江苏神通退还北京国能北京国能中电节能环保技术

中电节能（2023）京股份有限公司货款

买卖合2549737.75

3.环保技术江苏神通0106民初1605924.6元并

同纠纷元股份有限24027号驳回其其他诉讼请公司求，鉴于该等裁判文书送达尚未满十五日，双方均有上诉可能，因此该等判决尚未生效。

基于上述核查，鉴于发行人截至本补充法律意见书出具之日的尚未了结的3起诉讼、仲裁中，发行人或其子公司作为原告的为1起，作为被告的案件2起，涉案金额均未超过1000万元且未占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此本所

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 29律师认为，上述诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、财务状况造成重大

不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍。

此外，根据发行人的说明，发行人未就上述诉讼计提预计负债，原因如下：案件1系由发行人作为原告诉客户归还欠款，因此未计提预计负债；

案件2中，无锡法兰交付客户产品已超过合同约定质保期，颇尔（中国）有限公司要求无锡法兰承担损害赔偿责任等诉请胜诉的可能性较小，故未计提预计负债；案件3中，江苏神通交付客户设备已远超过合同约定质保期，根据2025年1月2日送达的民事判决书，判决江苏神通退还北京国能中电节能环保技术股份有限公司货款1605924.6元并驳回其其他

诉讼请求，鉴于该等裁判文书送达尚未满十五日，双方均有上诉可能，该等判决尚未生效，故未计提预计负债。

2.报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍经本所律师核查，根据《适用意见第18号》第二条相关规定：“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）

相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明

该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”经本所律师核查，根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证明等文件资料及书面说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国的公开查询，发行人报告期内所涉行政处罚共4项，根据前述《适用意见第18号》的相关规定，发行人该等受处罚行为均不

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 30属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍，具体如下：

(1)无锡市滨湖区卫生健康委员会处罚

i 处罚具体事由和处罚情况

经本所律师核查，根据无锡市滨湖区卫生健康委员会于2021年8月31日出具的编号为锡滨卫职罚[2021]0003号的《行政处罚决定书》，无锡法兰因未按照规定组织上岗前职业健康检查的行为和安排有职业禁忌的劳动者从事禁忌作业的

行为违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一

款和第二款的规定，被无锡市滨湖区卫生健康委员会处以警

告、罚款10万元的行政处罚。

ii 整改情况及整改措施的有效性

经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已于2021年9月

13日全额缴纳前述罚款。

经本所律师核查，根据无锡法兰提供的整改报告及说明函、相关员工的职业性健康检查表、员工调令文件，无锡法兰就前述违法行为已完成相应整改措施，未再安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业，已安排从事接触职业病危害作业的劳动者进行上岗前职业健康检查，已对在职业健康检查中发现有与所从事的职业相关的健康损害的劳动者作出调

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 31离原工作岗位并为其妥善安置的安排。

基于上述核查，本所律师认为，无锡法兰已就上述行政处罚及时足额缴纳了罚款并积极完成了整改，该等整改措施已获得有效执行。

iii 该项违法行为被处以的罚款金额较小，且处罚依据中未认定该行为属于情节严重的情形，同时无锡法兰已取得无锡市滨湖区卫生健康委员会出具的专项合规证明，该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍经本所律师核查，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规定，“用人单位违反本法规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书

面告知劳动者的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款”；根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未

成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业

或者禁忌作业的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”。

根据《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》第九条规定，“卫生行政处罚中涉及罚款的自由裁量原则上在法定幅度内划分高档（70%≤权重≤100%）、

中档（30%≤权重＜70%）、低档（0＜权重＜30%）三个层次”。根据锡滨卫职罚[2021]0003号《行政处罚决定书》，“本案

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 32罚款的自由裁量取低档，权重为 20%”。

同时，无锡市滨湖区卫生健康委员会于2024年11月18日出具《证明》，“鉴于无锡市法兰锻造有限公司已积极整改完毕，且及时足额缴纳了相应罚款，无锡市法兰锻造有限公司上述情形不构成重大违法违规行为，我委对其作出的行政处罚亦不属于情节严重的处罚事项”。

经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并已积极整改。鉴于无锡市滨湖区卫生健康委员会出具的编号为锡滨卫职罚[2021]0003号的《行政处罚决定书》中未认

定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》对卫生行政处罚中涉及罚款幅度中的低档，为卫生行政处罚中的最低档次，同时无锡法兰已取得无锡市滨湖区卫生健康委员会出具的说明该等违法行为不构

成重大违法违规行为的专项证明文件，据此，本所律师认为，无锡法兰上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社

会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

(2)无锡市滨湖区应急管理局处罚

i 处罚具体事由和处罚情况

经本所律师核查，根据无锡市滨湖区应急管理局于2022年4月28日出具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23号的《行政处罚决定书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 33未安装安全防护罩的行为和锻造车间内 1瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施的行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第四十一条第二款的规定，被无锡市滨湖区应急管理局分别处以1.5万元、即合并处以

3万元罚款。

ii 整改情况及整改措施的有效性

经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已于2022年5月5日全额缴纳前述罚款。

经本所律师核查，根据无锡法兰提供的无锡市工贸企业专项安全生产执法检查记录，无锡法兰就前述违法行为已完成相应整改措施，包括已将设备传动部位加装防护罩以及已将气瓶增加防倾倒措施。

基于上述核查，本所律师认为，无锡法兰已就上述行政处罚及时足额缴纳了罚款并积极完成了整改，该等整改措施已获得有效执行。

iii 该项违法行为被处以的罚款金额较小，且处罚依据中未认定该行为属于情节严重的情形，同时无锡法兰已取得无锡市滨湖区应急管理局出具的专项合规证明，该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍

经本所律师核查，根据《中华人民共和国安全生产法》第九

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 34十九条规定，“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”；

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”。

根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部

分第一章第十条规定，针对“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的行为，一档处罚为“安全设备的检测、改造、安装、使用、报废不符合国家标准或者行业标准，有1台（套）的”，一档处罚的裁量幅度为“责令限期改正，处1.5万元以下的罚款；逾期未改正的，处5万元以上9.5万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处1万元以上

1.3万元以下的罚款，原违法情形未予当场纠正的，责令停产停业整顿”；根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一章第二十条规定，针对“生产经营单位未采取措施消除事故隐患”的行为，一档处罚为“未对一般事故隐患采取措施消除的”，一档处罚的裁量幅度为“责令立即消除或者限期消除，处2.1万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处5万元以上6.5万元以下的罚

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 35款”。根据无锡市滨湖区应急管理局于 2022 年 4 月 28 日出具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23号的《行政处罚决定书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全防护罩的行为和锻造车间内1瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶

未采取防倾倒措施的行为所被处以的罚款分别为1.5万元，均属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》项下

的一档处罚，即最低档的处罚。

此外，无锡市滨湖区应急管理局于2024年11月19日出具《证明》，“2022年4月19日该单位因安全设备的安装、使用不符合国家标准，未采取措施消除事故隐患的违法行为被我局处3万元罚款为一般行政处罚”。

经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并已积极整改。鉴于无锡市滨湖区应急管理局出具的编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23号的《行政处罚决定书》中未认

定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》

对安全生产处罚中涉及罚款幅度中的一档处罚，即最低档的处罚，同时无锡市滨湖区应急管理局已就该等处罚出具为一般行政处罚的专项证明文件，据此，本所律师认为，无锡法兰上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

(3)迁西县应急管理局处罚

i 处罚具体事由和处罚情况

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 36(i) 经本所律师核查，根据迁西县应急管理局于 2021年 6月出具的编号为（唐迁西）应急罚[2021]执七13号的

《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部未落实岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度的行为违反

《河北省安全生产条例》第十七条的规定，被迁西县应急管理局处以罚款1万元。

(ii) 经本所律师核查，根据迁西县应急管理局于 2022年 4月出具的编号为（唐迁西）应急罚[2022]执七04号的

《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部1名新上岗从业人员2022年度岗前培训学时为18小时未达到规定24

学时的行为违反《生产经营单位安全培训规定》第十

三条第一款的规定，被迁西县应急管理局处以罚款1万元。

ii 整改情况及整改措施的有效性

(i) 经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述编号为（唐迁西）应急罚[2021]执七13号的行政处罚作出后，瑞帆节能已于2021年

6月17日全额缴纳前述罚款。

经本所律师核查，根据瑞帆节能提供的内部实施的《安全生产教育培训管理规定》及从业人员安全培训档案，瑞帆节能就前述违法行为已完成相应整改措施，组织员工学习《河北省安全生产条例》，并加强管理，严格

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 37执行岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度。

(ii) 经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述编号为（唐迁西）应急罚[2022]执七04号的行政处罚作出后，瑞帆节能已于2022年

4月13日全额缴纳前述罚款。

经本所律师核查，根据瑞帆节能提供的从业人员安全培训档案，瑞帆节能就前述违法行为已完成相应整改措施，针对新员工均要求其于上岗前完成的《生产经营单位安全培训规定》的岗前培训24学时要求后，方能正式上岗从业。

(iii) 基于上述核查，本所律师认为，瑞帆节能已就上述行政处罚及时足额缴纳了罚款，并积极完成了整改，该等整改措施已获得有效执行。

iii 上述违法行为被处以的罚款金额较小，且处罚依据中未认定该行为属于情节严重的情形，该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍

经本所律师核查，根据《河北省安全生产条例》第七十九条规定，“违反本条例规定，生产经营单位未建立和落实班组安全管理制度的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚24SH3020002/BC/pz/cm/D13 38自由裁量标准》中《<河北省安全生产条例>行政处罚自由裁量实施标准》第十六项第一种情形之规定，针对“生产经营单位未建立和落实班组安全管理制度的”的行为，“未落实班组安全管理制度的，责令限期改正，并处1万元以上2万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处5000元以下的罚款”。根据《安全生产培训管理办

法》第三十六条规定，“生产经营单位从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定的，责令改正，处3万元以下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《<安全生产培训管理办法>行政处罚自由裁量实施标准》第六项第一种情形之规定，针对“从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定的”的行为，“从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定时间的，处2万元以下的罚款”。

根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处罚作出后，瑞帆节能已足额缴纳罚款，并已积极整改。虽瑞帆节能未就上述行政处罚取得有权机关就该行为不属于

重大违法行为出具的证明文件，但鉴于迁西县应急管理局出具的编号为（唐迁西）应急罚[2021]执七13号的《行政处罚决定书》及（唐迁西）应急罚[2022]执七04号《行政处罚决定书》均中未认定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为被处以的罚款金额属于《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》对安全生产处罚中涉及罚款范围中的较低值。

据此，本所律师认为，瑞帆节能上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 39综上，本所律师认为，发行人报告期内所受行政处罚的相应行为均不属于

重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。

(二)列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆节

能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资

企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号

企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额

较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

1.列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆

节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被

投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢

二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、

采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 40(1) 其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容诚会计

师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容城会计师”）出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793号《审计报告》、

2024年三季度报告、发行人提供的财务报表、发行人相关科目的

明细表及发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人可能涉及财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：

账面价值是否属于财财务性投资金序号项目（万元）务性投资额（万元）

1交易性金融资产15162.80否-

2其他应收款3199.80否-

3其他流动资产7580.46否-

4长期股权投资4739.51否-

其他权益工具

55768.00否-

投资

6其他非流动资产11973.76否-

一年内到期的

710924.97否-

非流动资产其他非流动金

81650.00是1650.00

融资产合

-60999.30-1650.00计24SH3020002/BC/pz/cm/D13 41注：发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资2500.00万元为财务性投资，截至2024年9月

30日公司已出资1650.00万元，已体现在其他非流动金融资产科目中。

发行人上述可能涉及财务性投资（包含类金融投资）相关的会计

科目的具体情况如下：

i 交易性金融资产

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人交易性金融资产为15162.80万元，发行人持有的主要的交易性金融资产的情况如下：

单位：万元是否属于收益预计年化波动大且风险产品名称金额购买日期产品期限风险评级类型底层资产收益率较高的金融产品

2024年第

保本浮

1076期定2508.672024/8/92024/11/182.40%--否

动收益制结构性

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 42存款

债权类投资，中信证券包括银行存非保本资管聚利 R2（中低 款、同业存

2011.502024/7/242025/1/243.00%浮动收否稳享132风险）单、国债、中益

号 FOF 央银行票据等

2024年第

1279期定保本浮

1500.302024/9/272024/12/152.37%--否

制结构性动收益存款交银理财固定收益类稳享灵动产品，投资于慧利日开

非保本存款、债券等3 号（30 R2（中低

1308.402024/5/31活期2.74%浮动收债权类资产否天持有风险）益的比例不低

期）（安于80%的理财

鑫版）理产品财产品货币市场类和固定收益非保本类资产共赢稳健 PR2（稳健

1002.532024/8/262024/11/252.60%浮动收30%-100%，非否周期91型）益标准债权资产和其他类

资产等0-70%

南银鑫逸非保本现金、银行承

三个月501000.932024/9/182024/12/262.80%中低风险浮动收兑汇票、国债否

期 C份额 益 等结构性存保本浮

1000.192024/9/272024/12/272.31%--否

款2024年动收益

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 43第 40 期 3

个月 A款点金系列看跌两层非保本固定收益类

R1（谨慎区间31天700.432024/9/202024/10/182.21%浮动收资产（银行存否型）结构性存益款）100%款

现金存款、买非保本97318011 R1（基本 入返售金融

700.042024/9/27活期1.89%浮动收否添小利微无风险）资产、债券投益资等

YC300014中邮理财非保本鸿运灵活 PR2（稳健 现金类资产、

600.002024/9/29活期2.55%浮动收否最短持有型）债券、益期14天3号（招享）广银理财幸福添利现金及货币非保本7 天持有 PR2（中低 类资产、债权

600.002024/9/27活期2.88%浮动收否期风险）类金融工具、益

XFTLCY7D 永续债等

01B

中银理财

-（6个月）

现金、银行存最短持有非保本

款、国债、地

期固收增460.842024/5/82024/11/72.69%中低风险浮动收否方政府债券强理财产益等

品 A

CYQZQ6MA招商银行 416.99 2024/3/22 活期 3.23% R2（中低 非 保 本 固定收益类 否

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 44启东支行 风险） 浮 动 收 产品，投资于

JY301030 益 存款、债券等债权类资产的比例不低

于80%的理财产品中银理财

-（1年）

最短持有现金、银行存非保本

期固收增3.6%-4.款、国债、地

414.692023/11/82024/11/7中低风险浮动收否

强理财产6%方政府债券益

品 2 号 A 等

CYQZQ1Y2

A

（ ESG 优享惠盈）中银理财

-（1年）现金、银行存非保本

最短持有3.6%-4.款、国债、地

406.432024/5/102025/5/10中低风险浮动收否

期固收增6%方政府债券益强理财产等品

CYQESG1Y

A农银理财“农银时现金、银行存非保本时付”开款、国债、地

302.242024/4/15活期1.76%低风险浮动收否

放式人民方政府债券益币理财产等品

中银理财152.702024/4/152025/4/153.91%中低风险非保本现金、银行存否

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 45-（1 年） 浮 动 收 款、国债、地

最短持有益方政府债券期固收增等强理财产

品 2 号 A

CYQZQ1Y2

A

（机构专现金、银行存

属）中银非保本

款、国债、地

理财-稳55.812021/8/17活期3.72%中低风险浮动收否方政府债券

富（周周益等

开）

（对公专属优加）现金、银行存非保本

中银理财2.70%-2款、国债、地

10.062024/7/172025/7/17中低风险浮动收否-稳富（封.90%方政府债券益

闭式）等

2024200

（对公专属优加）现金、银行存非保本

中银理财2.60%-2款、国债、地

10.062024/7/172025/5/9中低风险浮动收否-稳富（封.80%方政府债券益

闭式）等

2024198

合计15162.80----

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 46职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，发行人购买的上述理财产品主要系保本型或低风险且收益

率较低的银行理财产品，非保本的理财产品底层资产主要为货币市场工具、债权类资产等，不属于财务性投资。

ii 其他应收款

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人其他应收款分性质的情况如下：

单位：万元款项性质2024年9月30日余额

保证金及押金1120.23

固定资产处置价款694.44

职工备用金599.69

其他1158.37

合计3572.74

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 47经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字

[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表、其他应收款相

关协议、招投标文件、付款凭证及发行人的确认，报告期内，发行人其他应收款主要系保证金及押金、固定资产处置款等，其他应收款中的其他主要系发行人为员工租赁宿舍以及租

赁办公场所支付的房租对方未开票所致，因此，发行人其他应收款中不存在财务性投资。

iii 其他流动资产

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人其他流动资产账面价值

7580.46万元，发行人其他流动资产的具体情况如下：

单位：万元项目2024年9月30日余额

待抵扣的进项税6407.62

预缴其他税费1172.85

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 48合计 7580.46

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，发行人的其他流动资产主要系待抵扣的进项税和预缴其他税费，不属于财务性投资。

iv 长期股权投资

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，报告期内，发行人长期股权投资主要系对南通神通新能源科技有限公司新能源科技有限公司和上海驭冉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海驭冉”）的投资，上海驭冉已于2024年3月20日注销。截至2024年9月30日，发行人长期股权投资科目项下仅存在对南通神通新能源科技有限公司投资，具体情况如下：

单位：万元

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 49截止 2024

2024年9月

截至2024年9年9月30被投资单位30日长期股经营范围月30日发行人投资时间认缴金额日发行人名称权投资账面持股比例的实缴金价值额

新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技

术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零

配件、日用百货、计算机及

辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

许可项目：特种设备制造

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展南通神通

经营活动，具体经营项目以新能源科审批结果为准）。25.21%2020年4739.51325.60850.00技有限公

一般项目：汽车零部件及配司件制造；汽车零部件研发；

特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；

机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 50截至 2024年 9月 30日，发行人持有南通神通新能源科技有

限公司25.21%股权，其主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、

设计和生产，发行人通过对南通神通新能源科技有限公司的投资，以实现布局氢能源行业的规划，报告期内发行人向神通新能源主要采购生产阀门所需零部件及氢能源产业领域

所需特种高压阀门，向神通新能源主要销售生产设备。鉴于发行人未来拟开展液氢阀门等产品的研发、生产和销售业务，投资神通新能源有助于公司进一步开发氢能源阀门行业相关技术。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。

v 其他权益工具投资

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至

2024年9月30日，发行人其他权益工具科目项下均系对四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司（曾用名无锡鸿鹏航空动力有限公司，以下简称“四川鸿鹏”）的股权投资，具

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 51体情况如下：

单位：万元截至2024年2024年9截止2024年被投资单9月30日发投资月30日其认缴9月30日发经营范围位名称行人持股比时间他权益工金额行人的实缴例具金额金额许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分支机构经营】；

民用航空器维修；民用航空器零部

件设计和生产【分支机构经营】；

火箭发动机研发与制造【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

货物进出口；智能基础制造装备制

造【分支机构经营】；通信设备制

造【分支机构经营】；机械电气设

备制造【分支机构经营】；信息系

四川鸿鹏14.80%2020年5768.00450.06450.06统集成服务；民用航空材料销售；

机械电气设备销售；电机制造【分

支机构经营】；新能源原动设备销售；技术进出口；进出口代理；插电式混合动力专用发动机销售；轴

承、齿轮和传动部件销售；电动机

制造【分支机构经营】；发电机及发电机组销售；新能源原动设备制

造【分支机构经营】；轴承、齿轮

和传动部件制造【分支机构经营】；

发电机及发电机组制造【分支机构

经营】；智能无人飞行器销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 52项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至2024年9月30日，发行人持有四川鸿鹏14.8%股权，四川鸿鹏从事航空动力装置、燃气轮机、航空配套装备、航空附件的生产与销售。

根据发行人提供的说明，发行人通过该投资拓展了航空航天领域阀门的销售渠道，报告期内发行人陆续开发了航空航天客户北京航天三发高科技有限公司、株洲瀚捷航空科技有限

公司、西安航天源动力工程有限公司等客户，并逐步开始实现收入，后续公司将持续开拓航空航天市场。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

vi 其他非流动资产

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至

2024年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值

11973.76万元，具体情况如下：

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 53单位：万元

项目2024年9月30日余额

理财产品10153.18

预付工程、设备购置款1527.49

基金管理费摊销293.09

合计11973.76

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至

2024年9月30日，发行人其他非流动资产主要系理财产品、预付工程、设备购置款和基金管理费摊销，其中理财产品

10153.18万元，系发行人持有的广发银行启东支行的本金

7000.00万元的大额存单，到期日为2027年1月5日，年

利率为2.60%，以及浙商银行南通海门支行的本金为

3000.00万元的大额存单，到期日为2027年7月16日，年

利率为2.60%，不属于财务性投资。基金管理费摊销为日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）聘请基金管理人发

生的管理费，按日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）存续期限5年进行摊销。

vii 一年内到期的非流动资产

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 54经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字

[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至

2024年9月30日，发行人其他非流动资产账面价值

10924.97万元，系发行人持有的农业银行南阳支行的本金

为10000.00万元的大额存单，到期日为2025年1月11日，年利率为3.35%，不属于财务性投资。

viii 其他非流动金融资产

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至

2024年9月30日，发行人其他非流动金融资产1650.00万元，具体情况如下：

单位：万元

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 552024 年 9月

截止2024年9被投资30日其他非报告期内被投资单位认缴金额月30日发行人单位名称流动金融资对外投资情况的实缴金额产账面价值苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有苏州元禾厚望限合伙）投资了荣创新成长二期

芯半导体（宁波）

股权投资合伙1650.002500.001650.00

有限公司、厦门保

企业（有限合视丽无尘科技有

伙）

限公司、苏州赛普生物科技股份有限公司等企业天津渤钢二十四号企业管理

---未对外投资合伙企业（有限合伙）

截至2024年9月30日，发行人其他非流动金融资产1650.00万元，系发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）和天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的投资，苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）投资了荣芯半导体（宁波）有限公司、厦

门保视丽无尘科技有限公司、苏州赛普生物科技股份有限公

司等企业，为财务性投资。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 56根据发行人提供的文件资料并经发行人确认及公开查询，发

行人于2020年之前与天津钢铁集团有限公司、天津天钢联

钢铁有限公司和天津冶金集团轧三钢铁有限公司均有合作，该等企业原所属之渤海钢铁集团有限公司（以下简称“渤海钢铁”）因陷入债务危机，渤海钢铁作为原天津市人民政府国有资产监督管理委员会下属子公司，经天津市人民政府主导协调成立相应企业清算组，2018年8月，天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院依法裁定受理渤海钢铁集团

有限公司、天津天钢集团有限公司、天津天美冶金集团有限

公司等48家企业（以下合称“渤钢系企业”）重整，2019年

1月，渤钢系企业第二次债权人会议暨出资人组会议表决通

过重整计划草案及出资人权益调整方案，同月天津市高级人民法院、天津市第二中级人民法院分别裁定批准重整计划并

终结渤钢系企业重整程序，2019年天津市人民政府开始推动渤钢系企业混合所有制改革，组建天津市新天钢集团有限公司，引进龙德（天津）钢铁有限公司作为控股股东。天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）系为执行《渤钢系企业重整计划》、由公司销售阀门业务中产生的债权因债

务人发生重整、经债务承担方式调整于2020年产生的股权，金额为59.54万元，考虑到该资产的变现能力较差，基于谨慎性考虑，公司2023年确认天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的公允价值为0。发行人对天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的投资属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的基于历史原因，通过政策性重组形成，且短期难以清退，且该股权的取得与公司主营业务相关，不纳入财务性投资的计算口径。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 57(2) 结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创

业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航

天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

经本所律师核查，根据《适用意见第18号》第一条规定，（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；

拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 58等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不

存在金额较大的财务性投资的基本情况。

经本所律师核查，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》

第7-1类金融业务监管要求的规定，一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

i 结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通

神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合

伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分经本所律师核查，日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）为发行人的子公司，南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）为发行人的孙公司，系公司合并范围内的企业，苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）为发行人直接投资，体现在其他非流动金融资产科目中。

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报24SH3020002/BC/pz/cm/D13 59告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表、营业执照、合伙协议，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询及发行人的确认，日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南

通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）系为了投资瑞帆节能、

神通新能源和神通半导体而设立。截至2024年9月30日，发行人对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南

通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资

合伙企业（有限合伙）、苏州元禾厚望创新成长二期股权投

资合伙企业（有限合伙）等被投资企业的认缴实缴及其具体

投资情况如下：

单位：万元发行人的截至2024年9月协议中约定截至目前是否属于财公司名称股东情况认缴金额30日实缴金额的投资方向投资情况务性投资发行人持股

97.89%、汇领

日照瑞帆峰（北京）投仅投资瑞节能股权资管理有限公拟投资帆节能科

投资合伙司持股1.66%、22115.0022115.00瑞帆节否技有限公

企业（有日照财金股权能司股权限合伙）投资管理有限公司持股

0.44%

南通神通系发行人子公仅投资南仅投资

1998.001720.00否

创业投资司，发行人持通神通新了公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 60合伙企业 股 99.90%、泥 能源科技 的 联 营

（有限合藕创业投资有限公司企业南伙）（北京）有限以及神通通神通公司持股半导体科新能源

0.10%技（南通）科技有

有限公司限公司以及公司的子公司神通半导体科技（南通）有限公司仅投资南系发行人孙公通神通新仅投资南通瑞恒司，上海神通能源科技了神通创业投资企业发展有限有限公司半导体

合伙企业280.00280.00否公司持股以及神通科技（南（有限合

99.90%、童铭半导体科通）有限

伙）

洲持股0.10%技（南通）公司有限公司苏州元禾发行人持股投资了

厚望创新 3.34%、苏州元 TMT行业、 荣 芯 半成长二期禾厚望贰号企智能硬件导体（宁

2500.00-是股权投资业管理合伙企和消费升波）有限

合伙企业业（有限合伙）级领域公司、厦

（有限合持股4.01%、门保视

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 61伙） 苏州元禾控股 丽 无 尘

股份有限公司科技有

持股53.48%、限公司、中金启元国家苏州赛新兴产业创业普生物投资引导基金科技股（有限合伙）份有限

持股14.30%、公司等光大兴陇信托企业有限责任公司

持股13.37%、烟台裕畅投资合伙企业（有限合伙）持股

4.01%；、西藏

优瑞奇管理有限公司持股

2.14%、厦门金

创绿色低碳股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股

4.01%、盛美半导体设备（上海）股份有限公司持股

1.34%

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 62经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字

[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、明细表、营业执照、合伙协议，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，日照瑞帆、南通神通、南通瑞恒、元禾厚望基金等被投资企

业的主营业务情况具体如下：

(i) 日照瑞帆

经本所律师核查，根据发行人提供的日照瑞帆的合伙协议，日照瑞帆将仅投资于瑞帆节能股权。根据发行人提供的营业执照、工商档案、股份公司的相关公告、募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息公示

系统的公开查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，瑞帆节能主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫脱硝系统节能技

术应用的合同能源管理（EMC），系发行人以围绕产业链上下游以获取技术与销售渠道为目的的产业投资，因此不属于前述规定的财务性投资范围。

(ii) 南通神通及南通瑞恒

经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、工商

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 63档案、合伙协议、股份公司的相关公告、募集说明书

并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开

查询及发行人的确认，南通神通以及南通瑞恒分别系发行人的子公司和孙公司。根据南通神通以及南通瑞恒合伙企业协议的约定，南通神通及南通瑞恒将仅投资南通神通新能源科技有限公司以及神通半导体科技（南通）有限公司。经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、股份公司的相关公告、募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发

行人的确认，神通半导体主要从事真空阀门和工艺气体阀门的研发、生产与销售，系发行人在阀门领域不同行业的拓展，因此不属于前述规定的财务性投资范围。南通神通新能源科技有限公司的主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品的研发、设计和生产，未将发行人对南通神通新能源科技有限公司的投资认定为财务性投资的依据参见本补充法律意见书问询函问题 2 的回复之“（二）.2.（3）.i.南通神通新能源科技有限公司”。

(iii) 苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，根据发行人提供的合伙协议、股份公司的相关公告，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资范围

为 TMT 行业、智能硬件和消费升级领域，截至本补充法律意见书出具之日，苏州元禾厚望创新成长二期股

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 64权投资合伙企业（有限合伙）已投资了多家 TMT 行业、智能硬件和消费升级领域相关企业，系与发行人主营业务无关的股权投资，因此属于前述规定的财务性投资范围。

(3)发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024年三季度报告、发行人提供的财务报表、销售合同、

采购合同及发行人的确认，报告期内，发行人与四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海驭冉之间不存在销售和采购，发行人与南通神通新能源科技有限公司之间的销售和采购情况如下：

单位：万元

2024年202320222021

公司名称类型

1-9月年度年度年度

南通神通新能销售900.70695.30--

源科技有限公69.91

采购594.00-37.91司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 65i 南通神通新能源科技有限公司

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的财务报表、销售合同、采购合同及

发行人的确认，报告期内，发行人向南通神通新能源科技有限公司主要采购生产阀门所需的零部件以及氢能源产业领

域所需的特种高压阀门，发行人对南通神通新能源科技有限公司主要销售生产设备。

经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、股份公司的相关公告、募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息

公示系统查询及发行人的确认，南通神通新能源科技有限公司的主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品

开展研发、设计和生产。2019年，发行人出于拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，发行人向南通神通新能源科技有限公司出资500万元人民币，取得其35%股权。

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报24SH3020002/BC/pz/cm/D13 66告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、发行人提供的营业执照、股份公司的相关公告、募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统

查询及发行人的确认，发行人通过投资南通神通新能源科技有限公司，以实现布局氢能源行业的规划，从而开展主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的

特种高压阀门产品的研发、设计和生产业务。截至本补充法律意见书出具之日，南通神通新能源科技有限公司的高压氢阀等系列产品已通过国内主要氢能源系统厂商的测试试验，

2023年南通神通新能源科技有限公司已与中集氢能源科技（南通）有限公司（中集安瑞科（03899.HK）下属单位）、

佛山市飞驰汽车科技有限公司（美锦能源（000723.SZ）下属单位）等知名企业达成合作。鉴于发行人未来拟开展液氢阀门等产品的研发、生产和销售业务，投资神通新能源有助于公司进一步开发氢能源阀门行业相关技术。根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，因此不属于财务性投资。

ii 四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司

经本所律师核查，根据股份公司的相关公告、募集说明书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司（曾用名无锡鸿鹏航空动力有限公司，以下简称“四川鸿鹏”）主要从事通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销

售和维修保障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、通用航空等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍24SH3020002/BC/pz/cm/D13 67生产品。2020 年 11 月 2 日，发行人与四川鸿鹏签署了《关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》，发行人向四川鸿鹏出资2981.2734万元人民币，取得其19.90%的股权，报告期内，发行人与四川鸿鹏之间不存在销售和采购。

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三

季度报告、股份公司的相关公告、募集说明书，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，发行人主要生产特种阀门等机械设备产品，与四川鸿鹏同属高端装备产业领域，发行人在特种锻铸造、精密加工等生产环节积累的技术及生产能力与四川鸿鹏的航空发动机及其相

关配套产品间存在产业协同及合作机会，通过本次投资可为发行人切入航空航天配套装备等新业务领域提供良好契机。

报告期内，发行人陆续开发了北京航天三发高科技有限公司、株洲瀚捷航空科技有限公司、陕西航天动力节能科技有限公

司和西安航天源动力工程有限公司等航空航天客户，未来发行人将持续开拓航空航天市场。根据《证券期货法律适用意

见第18号》的规定，该投资属于围绕产业链上下游以获取

渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

iii 天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 68[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三季度报告、发行人提供的《天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、股份公司的相关公告，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，发行人于2020年7月23日签署了《天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，发行人作为转股债权人将“持有的对渤钢系数家企业的债权经债务承担方式调整为对钢铁资产控股平台的债权，再将该调整后的债权以出资的方式转化为天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的份额，最后由该合伙企业将持有的对钢铁资产控股平台的债权转化为对钢铁资产控股平台的股权，从而实现债权受偿”。上述投资系发行人阀门销售中产生的债权因债务人发生重整、经债务承担方式调整产生的股权，并非主动购买股权，其初衷和目的并非赚取短期投资回报，其形成来自于公司主营业务经营过程中的债务重组，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的，基于历史原因，通过政策性重组形成，且短期难以清退，不纳入财务性投资的计算口径。

2.说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第

18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 69(1) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024年三季度报告、发行人提供的财务报表、相关会计

科目明细表，截至2024年9月30日，发行人持有的和拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的金额为2500.00万元，金额较小。截至2024年9月30日，发行人持有的财务性投资占合并报表归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.73%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

(2)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形经本所律师核查，根据发行人提供的合伙协议、股份公司的相关公告、董事会决议文件、《江苏神通阀门股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，本次发行董事会决议日为2024年3月14日，董事会决议日前六个月至今，即

2023年9月14日至今，发行人存在新增财务性投资的情形，系发

行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，金额为2500.00万元，发行人召开第六届董事会第二十

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 70次会议，审议通过了本次发行相关议案，本次募集资金总额已扣除前述2500.00万元财务性投资，符合《证券期货法律适用意见

第18号》以及最新监管要求。

综上，本所律师认为，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资金额合计2500万元，系对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，截至2024年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条之规定。

综上，本所律师认为：（1）鉴于截至本补充法律意见书出具之日发行人尚未了结的３起诉讼、仲裁中，发行人或其子公司作为原告的为1起，作为被告的案件２起，涉案金额均未超过1000万元且未占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此上述诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍；发行人报告期内所受行政处罚的相应行为均不属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍；（2）截至2024年9月30日，发行人存在的财务性投资仅为公司对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的

2500.00万元投资款；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前发行人拟投

入的财务性投资金额合计2500万元，系发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，截至2024年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第18号》第一条之规定。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 71三. 问询函问题 3更新如下：

(一)列示报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商和客户情况，包括但不

限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、

合作时点、是否为关联方等

1.报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商情况

经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人进行能源管理专项服务业务的主体为子公司瑞帆节能。根据发行人提供的报告期内能源管理专项服务的前五大供应商名单、瑞帆节能与该等供应商签订的主要合同以及

本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询并经

发行人确认，报告期发行人能源管理专项服务业务的前五大供应商的情况如下：

单位：万元序设立交易是否为名称注册资本交易金额信用政策合作时点号时间内容关联方

2024年1-9月

北京京根据合同节能诚科林约定按项

2004/设备

1环保科3000.002773.67目进度付2018年否

05/09工程

技有限款，开票建设公司后支付

山东军2004/节能月度结

250000.001798.502020年否

辉建设09/06设备算，下个

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 72集团有 维保 月支付上

限公司月的货款，开票后支付河北本节能季度结

安建筑2021/

33000.001519.56设备算，开票2023年否

工程有04/26维保后支付限公司河北津西钢铁季度结

2002/劳务

4集团股22863.561203.95算，开票2016年是

12/13服务

份有限后支付公司北京博节能季度结

奇电力2002/

555000.00584.51设备算，开票2022年否

科技有06/24维保后支付限公司

2023年度

根据合同中冶京节能约定项目

诚工程2003/设备

1328310.4016120.86进度付2018年否

技术有11/28工程款，开票限公司建设后支付

河北华节能预付30%

通重工2006/设备的货款+

215000.003271.302022年否

机械制06/26工程剩余60%造有限建设根据合同

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 73公司 约定项目

进度付款，10%为质保金，开票后支付月度结

山东军算，下个节能

辉建设2004/月支付上

350000.002655.63设备2020年否

集团有09/06月的货维保

限公司款，开票后支付河北津西钢铁季度结

2002/劳务

4集团股22863.561632.72算，开票2016年是

12/13服务

份有限后支付公司根据合同江苏东节能约定项目

九重工1986/设备

55145.071384.26进度付2022年否

股份有05/27工程款，开票限公司建设后支付

2022年度

根据合同中冶京节能约定项目

诚工程2003/设备

1328310.4033979.19进度付2021年否

技术有11/28工程款，开票限公司建设后支付

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 74东方电 根据合同

节能气集团约定项目

1989/设备

2东方汽568339.787590.00进度付2021年否

10/26工程

轮机有款，开票建设限公司后支付根据合同山东华节能约定项目

显安装1989/设备

312000.002636.28进度付2021年否

建设有09/27工程款，开票限公司建设后支付杭州中根据合同能透平节能约定项目

机械装1989/设备

412000.00834.69进度付2020年否

备股份08/12工程款，开票有限公建设后支付司河北环根据合同节能志工程约定项目

2020/设备

5技术服1000.00761.28进度付2021年否

09/07工程

务有限款，开票建设公司后支付

2021年度

根据合同中冶京节能约定项目

诚工程2003/设备

1328310.4030070.08进度付2021年否

技术有11/28工程款，开票限公司建设后支付

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 75东方电 根据合同

节能气集团约定项目

1989/设备

2东方汽568339.786716.81进度付2019年否

10/26工程

轮机有款，开票建设限公司后支付根据合同山东华节能约定项目

显安装1989/设备

312000.002279.89进度付2018年否

建设有09/27工程款，开票限公司建设后支付杭州中根据合同能透平节能约定项目

机械装1989/设备

412000.00738.66进度付2020年否

备股份08/12工程款，开票有限公建设后支付司河北环根据合同节能志工程约定项目

2020/设备

5技术服1000.00673.70进度付2021年否

09/07工程

务有限款，开票建设公司后支付

2.报告期能源管理专项服务业务的前五大客户情况

经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内能源管理专项服务的前五大客户名单、瑞帆节能与该等客户签订的主要合同以及本所律师于国家

企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询并经发行人确认，报告期发行人能源管理专项服务业务的前五大客户的情况如下：

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 76单位：万元

是否序设立交易名称注册资本交易金额信用政策合作时点为关号时间内容联方

2024年1-9月（共三名）

河北津西季度结

钢铁集团2002/节能

122863.5617317.04算，开票2016年是

股份有限12/13服务后支付公司邯钢能嘉季度结

2021/节能

2钢铁有限50000.0015149.33算，开票2021年否

11/08服务

公司后支付中天钢铁季度结

2001/节能

3集团有限80000.007.39算，开票2019年否

09/28服务

公司后支付

2023年度

河北津西季度结

钢铁集团2002/节能

122863.5621852.86算，开票2016年是

股份有限12/13服务后支付公司邯钢能嘉季度结

2021/节能

2钢铁有限50000.003057.37算，开票2021年否

11/08服务

公司后支付南京钢铁季度结

1999/节能

3股份有限616509.10533.56算，开票2014年否

03/18服务

公司后支付

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 77首钢长治

1996/节能预付款+

4钢铁有限70000.00287.612021年否

03/13服务进度款

公司

德龙钢铁2003/节能预付款+

59932.70265.852021年否

有限公司12/31服务进度款

2022年度（共三名）

河北津西季度结

钢铁集团2002/节能

122863.5612687.35算，开票2016年是

股份有限12/13服务后支付公司南京钢铁季度结

1999/节能

2股份有限616509.103140.57算，开票2014年否

03/18服务

公司后支付中天钢铁季度结

2001/节能

3集团有限80000.0039.28算，开票2019年否

09/28服务

公司后支付

2021年度（共四名）

河北津西季度结

钢铁集团2002/节能

122863.5610181.11算，开票2016年是

股份有限12/13服务后支付公司南京钢铁季度结

1999/节能

2股份有限616509.101907.06算，开票2014年否

03/18服务

公司后支付

预付款+丹阳龙江

2003/12398.00节能进度款，

3钢铁有限323.782020年否

07/18（美元）服务开票后支

公司付

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 78中天钢铁

2001/节能开票后支

4集团有限80000.0099.242019年否

09/28服务付

公司

(二)对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息，包

括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、节能

收益分享比例、签署日期等，结合上述合同主要条款差异、相关收入确认政策、分类别已实现收入和毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允性，相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计准则规定、是否符合行业惯例

1.对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息，

包括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、

节能收益分享比例、签署日期等

(1)瑞帆节能业务模式

经本所律师核查，根据发行人出具的说明，瑞帆节能主要业务为EMC（合同能源管理模式）项目和非 EMC项目，非 EMC项目包括 EPC（工程总承包模式）项目以及少量运维服务，瑞帆节能自2021年开始发生少量运维服务，2017年至2020年其不存在该业务。2021年、2022年和2023年运维服务收入占瑞帆节能总收入的比例分别

为 5.95%、3.72%和 1.49%，收入占比较低。EMC 项目的业务模式系根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总合同，项目实施过程中，公司会将工程设计、建设施工以及工程维保等工作分阶段分包给具有相应资质的专业公司实施，公司负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过运用24SH3020002/BC/pz/cm/D13 79袋式除尘、超超临界煤气发电、余热回收等技术进行节能改造，

并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。EMC项目通常为定制化项目，瑞帆节能通过参与公开招投标的方式获取项目订单。

EPC 项目系节能环保工程总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。瑞帆节能 EMC 模式与 EPC 模式的区别详见下表：

类别 EMC EPC

项目建成后使用权移交给客户，在合同项目建成后移交客户，瑞帆目前约定的效益分享期内，瑞帆负责节能设建设的 EPC 项目规模较小，均采商业模式备的运营维护，并与客户分享节能效益，用客户验收后一次性支付工程款效益分享期结束后将节能设施移交给客的形式。

户。

根据瑞帆节能具体项目规模确定，一般根据瑞帆节能具体项目规模确建设期

在5-24个月。定，一般在2-6个月。

一般包括项目的方案设计、工程设计、一般包括设备采购安装以及建设

项目内容设备采购安装、建设施工以及运营维保施工等。该模式下较多小型设备等。该模式下较多大型节能工程项目。安装类项目。

在效益分享期内，每季度获取与客户确工程移交，并取得客户验收后确收入确认认的效益分享结算单，并以此确认节能认收入。

收入。

主要为节能设施的折旧、运维费用及运主要为外购的机器设备、材料费、成本构成营过程中更换的零部件费用等。人工费等。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 802017年至 2024年 1-9月 EMC业务收入平 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业

均值为15037.59万元；2017年至2024务收入平均值为1793.56万元，收入规模 年 1-9 月 EMC 业务收入占瑞帆节能总收 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业

入的占比平均值为85.64%，收入占比较务收入占瑞帆节能总收入的占比高。平均值为12.96%，收入占比较低。

2017年至 2024年 1-9月 EMC业务期间费 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业

费用占比 用占 EMC 业务收入的占比平均值为 务期间费用占 EPC 业务收入的占

3.97%，占比较低。比平均值为27.62%，占比较高。

2017年至 2024年 1-9月 EMC业务研发费

用占 EMC 业务收入的占比平均值为

0.48%，占比较低主要系 EMC 项目公司 2017 年至 2024 年 1-9 月 EPC 业

主要将工程设计、建设施工等工作分阶 务研发费用占 EPC 业务收入的占

段分包给供应商实施，因此 EMC 项目通 比平均值为 11.49%；研发费用主研发费用

常无此项研发费用，2017 年至 2024 年 要系 EPC 项目建设前期试验论证占比

1-9月EMC业务发生的研发费用主要系竖 阶段产生的人工及材料费用，公

炉高温球团余热回收项目前期试验论证 司 EPC 项目通常由公司自行建设

阶段发生的人工、材料等费用，后因项安装。

目终止推进，相关投入未最终形成资产，因此确认为研发费用。

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用；

注 2：非 EMC 项目包括 EPC项目以及少量运维服务，瑞帆节能自 2021 年开始发生少量运维服务，2017 年至2020年不存在该业务，2017年至2024年1-9月运维业务收入平均值为220.20万元，2017年至2024年1-9月运维业务收入占瑞帆节能总收入的占比平均值为1.40%，收入占比较低。

(2)瑞帆节能报告期内合同信息

经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、收入明细表并经瑞帆节能确认，瑞帆节能与关联方签署的报告期内产生合计

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 81收入前五大的主要合同（以下简称“关联方项目”）信息、瑞帆节

能与非关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的主要合同（以下简称“非关联方项目”）信息分别如下：

i 瑞帆节能与关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的主要合同信息签订服务保底收益分享序号项目名称签署日期模式定价原则合同金额主体期限条款比例135MW 超超 以分享 甲方（津西临界煤气发总额作产生的电量钢铁）：

津西100532.

1 电及 29.9 2021/11 EMC 为分享 x0.51元 无 66.49%

钢铁00万元

万立煤气柜 期，约 8 /KW/h 乙 方 ：

项目年33.51%在吨烧结矿发电19度以下部分，甲方烧结厂以分享蒸汽发电效（津西钢

1#4#新型环总额作益+风机节铁）：

津西16689.4

2 冷机及余热 2022/11 EMC 为分享 能收益，电 无 34.50%，乙

钢铁0万元回收改造项期，约6价=0.51元方（瑞帆节目 年 /Kw/h 能 ） ：

65.50%；吨

烧结矿发电19度以上部分，甲24SH3020002/BC/pz/cm/D13 82方（津西钢铁）：

50.00%，乙

方（瑞帆节能）：

50.00%

在吨烧结矿发电19度以下部分，甲方（津西钢铁）：

31.00%，乙以分享蒸汽发电效方（瑞帆节烧结厂2#总额作益+风机节能）：

津西新型环冷机9770.00

3 2022/11 EMC 为分享 能收益，电 无 69.00%；吨

钢铁及余热回收万期，约6价=0.51元烧结矿发改造项目

年 /Kw/h 电 19 度以上部分，甲方（津西钢铁）：

50.00%，乙

方（瑞帆节能）：

50.00%

河北结合市场等

型钢 H250

4 津西 2021/08 EPC 不适用 因素通过招 无 不适用 1600.00

项目水系统型钢投标确定合

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 83有限 同总价

公司结合市场等炼铁厂高炉津西因素通过招

5 均压煤气全 2021/02 EPC 不适用 无 不适用 1203.96

钢铁投标确定合回收项目同总价

ii 瑞帆节能与非关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的主要合同信息

单位：万元签订服务收益分合同序号项目名称签署日期模式定价原则保底条款主体期限享比例金额甲方向乙方年提供煤气 42.76 亿 Nm3甲方（邯河钢邯钢老（2台机组折合年钢能嘉邯钢（产生的电无总金区退城整合7200小时满负荷所钢铁有

能嘉 量 x 电费单 额，根项目配套煤99需煤气），甲方提供限公1 钢铁 2021/04 EMC 价）-（消耗 据效益气加压储配个月的煤气量达不到约司）：48%

有限的能源*能分享结站及煤气发定值，依据煤气量乙方（瑞公司源单价）算电工程差计算出发电效帆节益，按乙方52%补能）：52%予乙方丹阳结合市场等龙江丹阳龙江均不适因素通过招

2 钢铁 压煤气回收 2020/5 EPC 无 不适用 360.00

用投标确定合有限利旧项目同总价公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 84首钢 炼钢厂 8 高

结合市场等长治炉粗煤气系不适因素通过招

3 钢铁 统大修工程 2021/12 EPC 无 不适用 325.00

用投标确定合有限均压煤气回同总价公司收系统德龙结合市场等

德龙1#2#3#钢铁不适因素通过招

4 高炉重力除 2021/8 EPC 无 不适用 298.00

有限用投标确定合尘改造项目公司同总价莱芜钢铁集团银山型钢兴润有限公司炼结合市场等建设钢厂转炉一技术不适因素通过招

5集团2022/5无不适用60.00

次除尘系统顾问用投标确定合有限增上精除尘同总价公司设施一期项目

2.结合上述合同主要条款差异、相关收入确认政策、分类别已实现收入和

毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允性经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、对主要客户的实地走访及视频访谈、对发行人管理层的访谈并经瑞帆节能确认，EPC项目根据市场公开招投标定价，具备公允性；EMC项目的收益分享比例主要受项目使用技术、发电能源、定价原则等的影响。

如上表所示，关联方项目2及关联方项目3与关联方项目1约定的收益分享比例不同，主要系关联方项目2、关联方项目3主要使用蒸汽及余热发电，而关联方项目1使用炼钢过程中产生的煤气发电，项目所使用

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 85能源不同，因此约定了不同的收益分享模式；

如上表所示，非关联方项目1相较关联方项目，瑞帆节能分成比例较高，主要系定价模式不同，在河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程的定价模式中，瑞帆节能作为乙方需要承担节能服务过程中产生的能源成本费用，而上述关联方项目的定价模式中无需乙方承担成本费用。因此非关联方项目1中瑞帆节能的分成比例高于关联方项目，具有商业和理性。

经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题3之“（二）3.相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计准则规定、是否符合行业惯例”所述，瑞帆节能报告期内对关联方项目和非关联方项目，根据其业务模式适用相同的收入确认政策。

经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、收入成本明细表、向部分主要客户函证销售金额及往来账款余额并经瑞帆节能确认，报告期内瑞帆节能与上述前五大关联方客户、前五大非关联方客户签订的报

告期内实现收入金额前五大的主要合同实现的收入及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年2022年2021年

序签定项目名称实现实现实现实现号主体毛利率毛利率毛利率毛利率收入收入收入收入关联方

135MW 超超临界

津西煤气发电及

110523.7344.58%11688.1745.90%6731.9951.04%--

钢铁29.9万立煤气

柜项目（EMC）

2津西烧结厂1#4#新1656.6925.32%2738.9534.26%----

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 86钢铁 型环冷机及余热

回收改造项目

（EMC）

烧结厂2#新型津西环冷机及余热回

31524.4253.05%1594.6257.28%----

钢铁收改造项目

（EMC）河北津

西型钢 型钢 H250 项目

4--249.74-79.15%--1443.6064.31%

有限公 水系统（EPC）司炼铁厂高炉均压津西

5煤气全回收项目------1065.4547.28%

钢铁

（EPC）

平均（EMC项目） 4568.28 43.19% 5340.58 45.81% 6731.99 51.04% - -

平均（EPC 项目） - - 249.74 -79.15% - - 1254.53 55.80%非关联方河钢邯钢老区退邯钢能城整合项目配套嘉钢铁

1煤气加压储配站15149.3334.03%3057.3737.36%----

有限公及煤气发电工程司

（EMC）丹阳龙丹阳龙江均压煤江钢铁

2气回收利旧项目------323.7825.38%

有限公

（EPC）司首钢长炼钢厂8高炉粗治钢铁煤气系统大修工

3--287.6128.45%----

有限公程均压煤气回收

司 系统（EPC）

4德龙钢德龙1#2#3#高--265.8563.43%----

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 87铁有限 炉重力除尘改造

公司 项目（EPC）莱芜钢铁集团银山型钢有限公司兴润建炼钢厂转炉一次设集团

5除尘系统增上精--56.6094.17%----

有限公除尘设施一期项司

目（技术顾问服务）

平均（EMC项目） 15149.33 34.03% 3057.37 37.36% - - - -

平均（EPC项目） - - 276.73 45.94% - - 323.78 25.38%

(1) EMC 项目

如上表所示，关联方项目1、关联方项目2、关联方项目3以及非关联方项目 1 为 EMC 项目。冶金行业节能改造 EMC 项目定制化程度较高，受到所用技术、分成比例、客户效益等因素影响，不同项目间毛利率存在差异。

经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对瑞帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，关联方项目2于2024年1-9月的毛利率相较于其他关联方项目的毛利率较低，主要原因该项目包含烧结厂中1号及4号机组的新型环冷机余热回收改造项目，烧结厂1号机组自2023年8月以来未开工，因此未产生节能收益，导致毛利率降低。

经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对瑞帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，非关联方项目1设置保底条款，若客户全年提供煤气量不达标则按照保底条款结算收

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 88益。鉴于该项目设置保底条款，相较于其他 EMC 项目仅按照约定

的定价原则以及收益分享比例结算收益，该项目的收益具有较高的确定性，因此该项目毛利率相较于其他 EMC 项目毛利率较低，具有商业合理性。

(2) EPC 项目

如上表所示，关联方项目4、关联方项目5、非关联方项目2、非关联方项目 3、非关联方项目 4 为 EPC 项目，冶金行业节能改造EPC 项目定制化程度同样较高，受到所用技术、建设难度、市场竞争等各方面因素影响，不同项目间毛利率亦有所差异。

经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对瑞帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，关联方项目4于2023年毛利率为负，主要因为该项目涉及增量工程，瑞帆节能与客户协商签订了规模较小的补充建设项目协议，因补充建设完工后实际成本超出预计成本，导致该项目当年毛利率为负。该项目总体毛利率为43.15%，不存在重大异常

(3)技术顾问项目

如上表所示，非关联方项目5为技术顾问项目，并未涉及工程建设，因此成本较低，导致毛利率显著高于其他项目综上所述，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的不同节能服务项目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原因具有合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 893. 相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会

计准则规定、是否符合行业惯例经本所律师核查，根据发行人发布的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》、对发行人财务人员的访谈、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》并经发行人确认，瑞帆节能 EMC项目根据合同规定，履约双方根据计量设备确定供电量，每季度根据双方共同认可的结算单和协议约定确认合同能源管理收入；EPC项目根据工程完工交付并获取业主验收单时确认收入。

经本所律师进一步核查，根据发行人的相关公告并经发行人确认，瑞帆节能的主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改干法及 TRT余热利用、脱硫

脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），产品结构较为单一且规模较小。瑞帆节能于行业中的可比公司主要为中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”，证券代码：603126），以及天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”，证券代码：300332），根据中材节能、天壕能源的相关公告文件及发行人说明，瑞帆节能与中材节能以及天壕能源的收入确认政策对比如下：

公司名称类型收入确认政策

合同能源管理业务模式下，履约双方根据计量设备确定供电量，瑞帆节能每季度根据双方共EMC同认可的结算单和协议约定价格确认合同能瑞帆节能源管理收入

在 EPC 业务模式下，EPC 项目于工程完工交付EPC并获取业主验收单时确认项目收入

中材节能 EMC 合同能源管理业务模式下，每月根据双方确认

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 90的余热电站计量设备记录的发电量及合同规

定的电价，计算出应收取得电费/节能收益，确认余热发电/节能服务收入

工程总承包业务模式下，于合同开始日，客户按合同约定支付预付款，在工程设计、设备采购和建造的全过程中，在客户拥有的土地上建EPC

造工程建设项目，客户按照履约进度联合监理公司进行工程进度确认并支付进度款。工程项目竣工验收合格后进入质保期。

合同能源管理业务模式下，每月根据双方共同EMC 确认的抄取电表计量的供电量和协议约定价天壕能源格确认合同能源管理收入。

采用投入法时，合同履约进度根据实际发生的EPC合同成本占合同预计总成本的比例确定。

如上表所示，瑞帆节能 EMC项目的收入确认政策与中材节能、天壕能源EMC项目的收入确认政策相比基本一致，符合行业惯例。

瑞帆节能 EPC 项目的收入确认条件和确认时点与中材节能、天壕能源

EPC项目的收入确认政策存在差异，根据中材节能、天壕能源的公开披露信息及发行人确认，主要系瑞帆节能与中材节能、天壕能源的下游客户存在差异，同时瑞帆节能 EPC项目的建设内容较为简单，建设周期在

1年以内，而中材节能的 EPC项目建设周期在 12个月-36个月。

根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第十一条规定，满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 91带来的经济利益；2）客户能够控制企业履约过程中在建的商品；3）企

业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

根据发行人的说明，瑞帆节能 EPC 业务具有如下特点：1、工期整体较短，多小于1年；2、项目建设过程中由瑞帆控制项目设施；3、建设完成后才能开始为客户产生相关的收益，若建设失败则不能获得相应的补偿。瑞帆节能 EPC业务不属于前述属于某一时段内履行履约义务的三种情形，因此按照在某一时点履行履约义务，按验收时点一次确认收入。

2017 年以来瑞帆节能 EPC 业务均为当年开始建设，当年建设完成并确

认收入和成本，因此瑞帆节能在工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入。

综上，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，瑞帆节能合同能源管理业务相关收入确认条件和确认时点合规，相关会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例。

(三)结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决

策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在利益输送情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

1.发行人关联交易金额及占比情况24SH3020002/BC/pz/cm/D13 92经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》以及容城会计师出具的

容诚审字[2024]200Z0793号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024年三季

度报告、并经股份公司确认，股份公司及其控股子公司与关联方于报告期内发生的主要关联交易如下：

(1)出售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元

关联2024年1-9月2023年度2022年度2021年度关联方交易占营业收占营业收占营业收占营业收名称金额金额金额金额内容入比例入比例入比例入比例提供

17317.0410.60%21852.8610.24%12687.356.49%8536.514.47%

津西劳务股份出售

391.530.24%1195.780.56%1140.240.58%1532.970.80%

商品河北津出售

36.910.02%140.890.07%153.430.08%1133.140.59%

西钢铁商品集团重工科技提供

------6.640.01%有限公劳务司北京津西绿建出售

科技产--10.010.00%4.420.00%11.110.01%商品业集团有限公

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 93司

南通神出售

-0.00%12.740.01%----通新能商品源科技出售

有限公机器843.030.52%682.550.32%----司设备

合计18588.5111.38%23894.8411.20%13985.447.15%11220.385.88%

报告期内，瑞帆节能出售商品/提供劳务的关联交易金额占发行人向关联方销售商品/提供劳务的关联销售总金额的比例如下：

项目2024年1-9月2023年2022年2021年瑞帆节能出售商品/提供

劳务的关联交易占总的93.16%91.45%90.72%76.14%关联销售的比例

(2)购买商品/接受劳务的关联交易

单位：万元

关联2024年1-9月2023年度2022年度2021年度关联方交易占营业成占营业成占营业成占营业成名称金额金额金额金额内容本比例本比例本比例本比例北京津西绿建科技购买

30.000.02%3691.442.53%3684.632.69%2608.701.99%

产业集团商品有限公司接受

1204.260.74%1632.721.12%--22.050.02%

津西劳务股份购买

--13.800.01%----商品

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 94南通神通

新能源科接接受

69.910.04%594.000.41%--37.910.03%

技有限公劳务司北京津西百年建筑购买

------19.000.01%设计有限商品公司

合计1304.170.80%5931.964.07%3684.632.69%2687.662.05%

(3)关联租赁

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

关联交序号关联方名称占营业收占营业收占营业收占营业收易内容金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例南通神通新房屋

1能源科技有57.680.04%140.760.07%18.860.01%--

出租限公司

2.关联交易的必要性、合理性

(1)发行人与津西股份及其关联方报告期内关联交易的必要性、合理性

i 关联销售

经本所律师核查，根据发行人相关公告、发行人确认并经本所律师于公开信息查询，津西股份持有河北津西钢铁集团重工科技有限公司100%股权，津西股份持有100%股权的北京

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 95津西投资控股有限公司持有北京津西绿建科技产业集团有

限公司100%股权，北京津西绿建科技产业集团有限公司持有北京津西百年建筑设计有限公司90%股权。因此，河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司以及北京津西百年建筑设计有限公司均系津西股份关联方（津西股份、河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司、北京津西百年建筑设计有限公司以下合称“津西股份及其关联方”）。

经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公告并经发行人确认，发行人向津西股份及其关联方出售商品/提供服务的关联交易内容主要为出售阀门商品、提供节能服务等。津西股份及其关联方系冶金、钢铁相关行业企业，生产经营过程中需要阀门产品，同时生铁、钢坯的冶炼产生大量煤气，需要通过节能服务提升效益。鉴于发行人主营业务包括发行人主要冶金领域阀门的研发、生产和销售，发行人子公司瑞帆节能的主营业务为开展高炉、转炉干法除尘系

统总包及合同能源管理项目投资业务，而津西股份系发行人长期合作客户，发行人了解津西股份关于冶金阀门产品需求，瑞帆节能具备大型节能设备的设计及运维能力以满足津西

股份对供应商的能力要求，且津西股份具有丰富的产业资源，为发行人继续扩展业务奠定了良好的基础。因此，发行人及其子公司瑞帆节能向津西股份及其关联方进行的关联销售具有合理性和必要性。

ii 关联采购

经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 96公告并经发行人确认，报告期内发行人向津西股份关联采购

内容主要为购买运维服务，主要原因为津西股份作为大型钢铁生产企业，其员工熟悉钢铁厂节能设备的运行，沟通、培训成本较低，所以瑞帆节能出于人员成本、组织管理、及时响应等客观因素考虑将部分运维服务外包给津西股份。

经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西龙翔文化发展有限公司关联采购内容主要为集控系统设备，主要原因为瑞帆节能因项目建设需要采购集控系统及设备，而北京津西龙翔文化发展有限公司主营业务包括计算机软硬件及辅

助设备零售，且该等关联采购系通过公开招投标进行，发行人结合报价、配套设备等综合标准确定北京津西龙翔文化发展有限公司作为供应商。

经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西百年建筑设计有限公司关联采购内容主要为建设工程设计服务，北京津西百年建筑设计有限公司的主营业务为建筑设计，拥有工程设计建筑行业（建筑工程）甲级资质，发行人结合报价、资质等等综合标准确定北京津西百年建筑设计有限公司作为供应商。

经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西绿建科技产业集团有限公司关联采购内容主要为建设工程施工服务，北京津西绿建科技产业集团有限公司的主营业务为钢结构

装配式工程服务，符合其主营业务，且该等关联采购系通过公开招投标进行，发行人结合资质、报价等综合标准确定北

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 97京津西绿建科技产业集团有限公司作为供应商。

基于上述，本所律师认为，津西股份在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源，发行人及其子公司与津西股份及其关联方的部分业务属于同一产业链的不同环节，业务关联性较强，。发行人与津西股份及其关联方之间的上述关联交易属于发行人正常业务范围，具有必要性、合理性。

(2)发行人与南通神通新能源科技有限公司报告期内关联交易的必要

性、合理性

经本所律师核查，报告期内发行人向南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）关联销售主要为销售阀门、销售机器设备，关联采购主要为采购外协加工服务。报告期内发行人与神通新能源关联交易具有必要性、合理性，原因如下：

i 关联销售

经本所律师核查，根据神通新能源的营业执照及章程、发行人相关公告、本所律师公开查询并经发行人确认，神通新能源成立于2019年，发行人基于拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，于2019年投资神通新能源，神通新能源系发行人参股公司，神通新能源主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品的

研发、设计和生产，发行人深耕阀门行业多年，在阀门类产品生产设备的采购方面具有一定的优势，因此发行人代南通神通新能源对外采购生产设备再销售给南通神通新能源具有合理性。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 98ii 关联采购

经本所律师核查，发行人与神通新能源的主要生产经营地点均主要位于江苏省启东市，发行人向神通新能源出售阀门以及采购外协加工服务有利于降低运输成本、提高运行效率。

因此，鉴于神通新能源系发行人布局氢能源行业而投资参股的公司，且就近开展交易有利于运输成本、提高运行效率，发行人与神通新能源之间的关联交易具有合理性、必要性。

基于上述，本所律师认为，发行人与其关联方于报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性。

3.关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

经本所律师核查，根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料及发行人相关公告，发行人报告期内关联交易的决策程序具体情况如下：

序号议案名称审议程序会议召开时间

第五届董事会第关于公司及全资子公司十六次会议2021年4月11

2020年度日常关联交易第五届监事会第日

1.

执行情况及2021年度日十三次会议常关联交易预计的议案2020年年度股东2021年5月7大会日

2.关于增加2021年度日常第五届董事会第2021年11月21

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 99关联交易预计的议案 二十三次会议 日

第五届监事会第十九次会议

2021年第二次临2021年12月7

时股东大会日

第五届董事会第关于公司及全资子公司二十六次会议2022年4月17

2021年度日常关联交易第五届监事会第日

3.

执行情况及2022年度日二十二次会议常关联交易预计的议案2021年年度股东2022年5月10大会日

第六届董事会第四次会议2022年12月12关于2023年度日常关联第六届监事会第日

4.

交易预计的议案四次会议

2022年第四次临2022年12月28

时股东大会日

第六届董事会第关于增加2023年度日常十一次会议2023年12月10

5.

关联交易预计的议案第六届监事会第日十次会议

第六届董事会第十一次会议2023年12月10关于2024年度日常关联第六届监事会第日

6.

交易预计的议案十次会议

2023年第二次临2023年12月27

时股东大会日

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 100经本所律师核查，根据发行人的相关公告，发行人报告期内关联交易相

关的信息披露情况如下：

序号事项公告公告日期关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见2021年4

2020年度日独立董事关于第五届董事会第十月13日

常关联交易六次会议相关事项的独立意见执行情况及第五届董事会第十六次会议决议

1.

2021年度日公告

常关联交易第五届监事会第十三次会议决议预计公告

2021年5

2020年年度股东大会决议公告

月7日

2021年8

2021年半年度报告

月10日

2022年4

2021年年度报告

月19日关于增加2021年度日常关联交易增加2021年预计额度的公告2021年

2.度日常关联独立董事关于第五届董事会第二11月22

交易预计十三次会议相关事项的事前认可日意见

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 101独立董事关于第五届董事会第二

十三次会议相关事项的独立意见

第五届董事会第二十三次会议决议公告

第五届监事会第十九次会议决议公告

2021年第二次临时股东大会决议2021年

公告12月7日

2022年4

2021年年度报告

月19日关于公司及全资子公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可

2021年度日意见2022年4

常关联交易独立董事关于第五届董事会第二月19日执行情况及十六次会议相关事项的独立意见

3.

2022年度日第五届董事会第二十六次会议决

常关联交易议公告

预计第五届监事会第二十二次会议决议公告

2022年5

2021年年度股东大会决议公告

月10日

2022年8

2022年半年度报告

月16日

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 1022023 年 4

2022年年度报告

月18日关于2023年度日常关联交易预计的公告独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

2022年

独立董事关于第六届董事会第四

12月13

次会议相关事项的独立意见日

第六届董事会第四次会议决议公关于2023年告度日常关联

4.第六届监事会第四次会议决议公

交易预计的告议案

2022年

2022年第四次临时股东大会决议

12月28

公告日

2023年8

2023年半年度报告

月15日

2024年4

2023年年度报告

月23日关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告独立董事关于第六届董事会第十关于增加一次会议相关事项的事前认可意2023年

2023年度日

5.见12月11

常关联交易独立董事关于第六届董事会第十日预计的议案一次会议相关事项的独立意见

第六届董事会第十一次会议决议公告

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 103第六届监事会第十次会议决议公

告关于2024年度日常关联交易预计的公告独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见2023年关于2024年独立董事关于第六届董事会第十12月11度日常关联一次会议相关事项的独立意见日

6.

交易预计的第六届董事会第十一次会议决议议案公告

第六届监事会第十次会议决议公告

2023年

2023年第二次临时股东大会决议

12月27

公告日经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》以及容城会计师出具的

容诚审字[2024]200Z0793号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024年三季度报告，并经发行人确认，发行人报告期内关联交易预计及实际情况如下：

单位：万元

关联方是否关联2024年1-9月2023年度2022年度2021年度名称属于交易实际发预计实际发生预计实际发生预计实际发生预计

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 104同一 内容 生金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额

控制下主体提供不超过不超过不超过不超过

17317.0421852.8612687.358536.51

劳务150002500048000120000出售不超过不超过不超过不超过

391.531195.781140.241532.97

津西商品2000150012004500股份接受不超过不超过不超过

1204.261632.72-22.05-

劳务200022001700购买

--13.80-----商品河北津出售不超过不超过不超过不超过

36.91140.89153.431133.14

西钢铁商品100010001000500集团重工科技提供

------6.64-有限公是劳务司北京津出售不超过不超过不超过不超

-10.014.4211.11西绿建商品50010030过50科技产业集团购买不超过不超过不超过不超过

30.003691.443684.632608.70

有限公商品500035008003500司北京津西百年购买

建筑设------19.00-商品计有限公司南通神出售不超过不超过

否-12.74----通新能商品25001000

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 105源科技 出售

有限公机器843.03682.55----司设备购买不超过不超过不超过

69.91594.00-37.91-

商品1000100800

经本所律师核查，发行人于2021年向津西股份接受劳务的关联交易、向河北津西钢铁集团重工科技有限公司提供劳务的关联交易、向南通神通新能源科技有限公司购买商品的关联交易以及向北京津西百年建筑

设计有限公司购买商品的关联交易系未预计的关联交易，交易金额分别为22.05万元、6.64万元、37.91万元以及19万元；发行人于2021年向河北津西钢铁集团重工科技有限公司出售商品的交易金额为

1133.14万元，预计额度为500万元，超出预计额度633.14万元。发

行人于2021年未预计而实际发生的关联交易及超出预计额度的关联交

易的金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。

经本所律师核查，发行人于2022年向北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商品的关联交易金额为3684.63万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。津西股份系北京津西绿建科技产业集团有限公司间接控股股东，即津西股份与北京津西绿建科技产业集团有限公司系同一控制下的关联人。发行人预计2022年度向津西股份及北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商品/接受服务的关联交易

预计额度合计为2500万元，实际关联交易金额为3684.63万元，超出预计额度1184.63万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 106经本所律师核查，发行人于 2023 年向津西股份购买商品的关联交易、向南通神通新能源科技有限公司出售商品及出售机器设备的关联交易

系未预计的关联交易，交易金额分别为13.80万元、12.74万元、682.55万元；发行人于2023年向北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商

品的关联交易金额3691.44万元，预计额度为3500万元，超出预计额度191.44万元；发行人于2023年向南通神通新能源科技有限公司购

买商品的关联交易金额为594万元，预计额度为100万元，超出预计额度494万元。发行人于2023年未预计而实际发生的关联交易及超出预计额度的关联交易金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。

发行人于2024年1-9月向津西钢铁提供劳务的关联交易金额为17317.04万元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的规定，上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。发行人预计2024年度向津西钢铁及其同一控制下关联方提供劳务、出售商品、接受劳务、购买商品的关联交易预计额度合计为25500万元，实际关联交易金额为18979.74万元，未超出预计总金额。

基于上述核查，本所律师认为，除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准的相关交易无需履行相应审议程序及信息

披露义务外，股份公司上述其他关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

4.关联交易定价公允性

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 107(1) 关联销售定价的公允性

i. 节能服务

(i) 发行人与津西股份及其关联方的节能服务合同主要通过公开招投标方式获得定价流程公允

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件并经发行人确认，发行人报告期内履行完毕、正在履行或尚未履行的与津西股份及其关联方的节能服务合同获

取方式主要为公开招投标，定价原则为通过公开招投标确定价格。根据津西股份出具的《说明》，发行人主要通过公开招投标方式取得津西股份及其关联方的节

能服务合同，符合津西股份及其关联方内部管理制度及相关法律法规的规定，定价政策及定价依据招标条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

(ii) 津西股份及其关联方节能服务项目的毛利率与非关联方节能服务项目的毛利率不存在不合理差异

经本所律师核查，发行人与津西股份及其关联方节能服务项目均为瑞帆节能与其发生，如本补充法律意见书之问询函问题3之“（二）2.结合上述合同主要条款差异、相关收入确认政策、分类别已实现收入和毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允性”所述，瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的不同节

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 108能服务项目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原因具有合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性。

ii. 销售阀门

(i) 津西股份及其关联方

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，报告期内发行人向津西股份及其关联方销售的阀门商品均为冶金行业阀门商品，阀门商品主要按照成本加成的模式进行定价。报告期内，发行人向关联方销售阀门产品的毛利率、冶金行业非关联方客

户平均毛利率情况如下：

冶金行业非公司冶金年份客户名称毛利率关联方客户行业平均平均毛利率毛利率

津西股份35.67%河北津西钢铁集团重工

202132.77%

科技有限公司31.82%32.03%年度北京津西绿建科技产业

50.06%

集团有限公司

津西股份34.57%河北津西钢铁集团重工

202235.45%

科技有限公司32.96%33.10%年度北京津西绿建科技产业

31.58%

集团有限公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 109津西股份 34.87%

河北津西钢铁集团重工

202331.12%

科技有限公司32.01%32.14%年度北京津西绿建科技产业

34.42%

集团有限公司

2024津西股份29.54%

年1-9河北津西钢铁集团重工25.82%25.87%

23.66%

月科技有限公司

经本所律师核查，于2021年，发行人向北京津西绿建科技产业集团有限公司销售阀门产品的毛利率高于发

行人向冶金行业非关联方销售阀门产品的平均毛利率，主要原因系发行人向河北津西钢铁集团重工科技有限

公司销售的阀门产品系定制产品，适用标准较高，工艺难度较大，且金额较小（11.11万元），所以毛利率较高，具有合理性。除此以外，报告期内发行人向津西股份及其关联方销售阀门产品的毛利率与向非关联方销售阀门产品的毛利率不存在显著差异。

(ii) 神通新能源

经本所律师核查，发行人报告期内仅于2023年度向神通新能源销售能源行业阀门产品，毛利率为17.60%，发行人于2023年度能源行业非关联方客户销售阀门

产品的平均毛利率为20.93%，发行人向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低于发行人向能源行业非关联

方客户销售阀门产品的平均毛利率，主要原因系神通新能源采购产品为氦气组合阀，采购金额较小（12.74万元），鉴于神通新能源采购规模以及具体产品型号，

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 110发行人向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低，具有合理性。

基于上述，鉴于发行人向津西股份及其关联方销售阀门产品的毛利率与发行人向非关联方销售阀门产品平均毛利率不

存在显著差异，向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低于发行人向能源行业非关联方客户销售阀门产品的平均毛利率，但该等差异的产生具有合理性，因此本所律师认为，发行人向关联方销售阀门产品定价公允。

iii. 销售机器设备

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人于2023年及2024年1-9月向神通新能源出售机器设备，定价依据为发行人购入该等机器设备的成本价，该等机器设备系公司在阀门类产品生产设备的采购方面具有

一定的优势，因此代南通神通新能源对外采购生产设备，因此，本所律师认为，发行人向神通新能源销售机器设备的定价公允。

(2)关联采购定价的公允性

i. 建设工程施工服务

(i) 发行人向关联方采购建设工程施工服务系通过招投标

方式进行，定价流程公允经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 111行人确认，报告期内发行人及其子公司无锡法兰向北

京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务。北京津西绿建科技产业集团有限公司系通过招投标方式取得合同订单，符合发行人内部管理制度及相关法律法规的规定，定价政策及定价依据招标条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

(ii) 发行人采购建设工程施工服务的工程造价的计价方式

均按照国家统一计价规范、行业指引规定确定，计价方法一致

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标资料并经发行人确认，报告期内发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司以及发行人报告期内通过招投标方式向非关联供应商采购建设工程施

工服务金额前五大的合同定价政策如下表所示：

发包方承包方定价政策按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省建筑北京津西绿与装饰、安装、市政工程计价

建科技产业表、费用计算规则和项目指引，江苏神通

集团有限公由招标人（发包人）提供工程

司量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 112按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省建筑北京津西绿与装饰、安装、市政工程计价

建科技产业表、费用计算规则和项目指引，无锡法兰

集团有限公由招标人（发包人）提供工程

司量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省建筑与装饰、安装、市政工程计价上海憬宅建

表、费用计算规则和项目指引，江苏神通筑装饰有限

由招标人（发包人）提供工程公司量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省建筑与装饰、安装、市政工程计价江苏中益建

表、费用计算规则和项目指引，江苏神通设集团有限

由招标人（发包人）提供工程公司量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

南通南泰建按照国家统一的工程量清单计

江苏神通筑工程有限价规范，配套使用江苏省建筑公司与装饰、安装、市政工程计价

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 113表、费用计算规则和项目指引，

由招标人（发包人）提供工程量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

按照国家统一的工程量清单计价规范，配套使用江苏省建筑与装饰、安装、市政工程计价南通金东益

表、费用计算规则和项目指引，江苏神通建设工程有

由招标人（发包人）提供工程限公司量数量，投标人（承包人）自主报价确定工程造价的计价方式。

经本所律师核查，发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务的定价政策与发行人向非关联方采购建设工程施工服务的定价政策

基本一致，基于上述定价政策，相关工程量清单及计价表、费用计算规则均有明确法律、行业规定指引进行确定。基于此，本所律师认为，鉴于发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务均

通过招投标方式确定，定价流程公允，且相关工程量清单及计价表、费用计算规则均有明确法律、行业规定指引进行确定，因此发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务的定价公允。

ii. 建设工程设计服务

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 114经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西百年建筑设计有限公司采购建设工程设计服务，定价依据为北京津西百年建筑设计有限公司制定的《工程设计收费基准表》基础上的协商定价，北京津西百年建筑设计有限公司向非关联方客户提供工程设

计服务的定价亦同样适用该收费基准表，因此，本所律师认为，发行人向北京津西百年建筑设计有限公司采购建设工程设计服务定价公允。

iii. 加工服务

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认发行人，报告期内发行人向神通新能源采购外协加工服务，定价依据为发行人及其子公司制定的《常用定额协议价格表》，其他非关联外协加工供应商提供外协加工服务的定价亦同样适用该价格表，因此，本所律师认为，发行人向神通新能源采购外协加工服务定价公允。

iv. 采购管理系统及消防设备

经本所律师核查，根据发行人提供的合同、招投标文件并经发行人确认，瑞帆节能于2023年向津西股份关联方北京津西龙翔文化发展有限公司采购管理系统及消防设备等商品，该等关联采购系按照瑞帆节能的招投标程序和最终审批机制进行，采购价格通过招投标确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 115(3) 关联租赁定价的公允性

经本所律师核查，根据发行人提供的房屋租赁合同并经发行人确认，发行人向神通新能源出租房屋，收取的租赁费系在参照市场定价的基础上，结合该等房产的面积和地理位置等因素协商确定。

报告期内发行人向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门有限公司

出租房屋的面积、价格、租赁期限等情况如下：

单位价格租赁面积年租金出租方承租方用途（元/平方米/（平方米）（元）

年）江苏神通生产

5397.54990000183.42

神通新能源经营江苏神通

办公897.55262084.60292神通新能源江苏神通

宿舍328.1743318132神通新能源南通嘉江苏生产鸿阀门1400252000180神通经营有限公司

经本所律师核查，根据本所律师于安居客网站的公开查询，启东市汇龙镇附近办公楼的租赁价格在300元/平方米/年左右，与发行人向神通新能源出租的用作办公用途的房屋单位价格基本一致，不存在重大差异。

经本所律师核查，根据本所律师于链家 app 的公开查询，启东市汇龙镇附近住宅的租赁价格在67元/平方米/年至186元/平方米/

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 116年之间，发行人向神通新能源出租的用作宿舍的房屋单位价格处

于市场价格范围内，租赁价格与周边同类型房屋的市场租赁价格相当，定价公允。

经本所律师核查，发行人向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门有限公司出租的用于生产经营的厂房的单位价格基本一致，不存在重大差异综上，发行人向神通新能源出租的房屋与市场价格或对非关联方的出租价格不存在重大差异，因此，本所律师认为，发行人向神通新能源出租房屋定价公允。

5.不存在关联交易非关联化的情况经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》以及容城会计师出具的

容诚审字[2024]200Z0793号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024年三季

度报告、股份公司的公告、独立董事发表的独立意见、股份公司的说明，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定。除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标

准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

6.关联交易对公司独立运营能力的影响

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 117(1) 发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题3之“（三）

2.关联交易的必要性、合理性”及“（三）4.关联交易价格的公允性”所述，发行人报告期内的关联交易是基于正常的商业目的，具有必要性和合理性，且定价公允。

(2)发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序

经本所律师核查，股份公司现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》规定了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联

交易的决策权限等，本所律师认为股份公司为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。

根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天

职业字[2023]6068号《审计报告》以及容城会计师出具的容诚审

字[2024]200Z0793 号《审计报告》、容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、股

份公司的公告、独立董事发表的独立意见、股份公司的说明，发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定。除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易

审议和披露标准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 118(3) 发行人具有独立面向市场自主经营的能力

经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购、经营及服务系统，其主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，江苏神通与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人的业务独立；发行人的主要资产不存在与其股东合用的情形，资产独立完整；发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的人员独立；发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系

和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在股东干预江苏神通独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立；发行人内部组织机构独立于其股东的内部组织机构，不存在江苏神通的上述内部组织机构与其股东的内部组织机构合署办公的情形，不存在股东干预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的内部组织机构独立。综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。

基于上述核查，本所律师认为发行人报告期内的关联交易不会对发行人独立经营能力造成不利影响。

7.不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不

存在通过关联交易互相输送利益的情形

(1)关联交易承诺签订的背景及内容

经本所律师核查，聚源瑞利于2019年通过集中竞价交易、大宗交

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 119易和协议转让的方式成为发行人控股股东，韩力成为发行人实际控制人。股份公司控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已于2019年7月2日向股份公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

i. 承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理

的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。

ii. 聚源瑞利作为江苏神通的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。

iii. 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏

神通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

(2)报告期关联交易情况发行人报告期内关联交易情况详见本补充法律意见书之问询函问

题3之“（三）1.发行人关联交易金额及占比情况”，根据该等关联交易情况，报告期内发行人关联交易的增长主要来源于瑞帆节能提供给津西钢铁及其关联方的节能服务。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 120(3) 关联方形成背景

根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，瑞帆节能与津西钢铁存在长期合作历史，双方自2016年开始合作，截至2017年6月，瑞帆节能已与津西钢铁签署 6#、7#、8#、9#TRT 系统改造合同能源管理项目合同，且已完成 6#、7#、8#、9#共 4 套 TRT 系统的改造，瑞帆节能在成为发行人全资子公司前已与津西钢铁建立合作关系。

2017年7月，发行人为开拓节能环保及服务领域，开发公司“能源服务＋能源环保”的新业务模式，优化公司的核心竞争力，打造新的利润增长点，增强公司盈利能力，通过股权转让方式取得瑞帆节能100%股权，瑞帆节能成为发行人全资子公司。

2019年7月，因看好发行人所在行业的未来发展前景，认可发行

人的长期投资价值，韩力通过其控制的宁波聚源瑞利增持发行人股份，成为发行人实际控制人，津西股份作为韩力的父亲韩敬远实际控制并由韩力担任董事长的企业，从而成为发行人关联方，瑞帆节能与津西股份的经营性交易行为即成为关联交易。

(4)报告期内发生的关联交易具有合理性及必要性、定价公允经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题3之“（三）

2.关联交易的必要性、合理性”及“（三）4.关联交易价格的公允性”所述，报告期内发生的关联交易具有合理性及必要性、定价公允。此外，发行人报告期内关联销售金额增加主要系因发行人子公司瑞帆节能向津西钢铁提供节能服务的销售金额增加所致。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 121经本所律师核查并经发行人确认，对于津西钢铁而言，关联交易

具有合理性及必要性：（1）钢铁在生产过程中使用并产生大量能

源、如热能、蒸汽、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气等，在传统的钢铁生产过程中许多能源并未得到有效利用。津西钢铁作为知名钢铁企业，业务体量较大，按照国家对钢铁行业等重工业的战略指导，为实现降本增效，减少能源消耗和浪费，津西钢铁拥有切实的节能改造需求。（2）瑞帆节能历史上长期与津西钢铁及其关联方拥有良好的合作关系，节能改造作为高定制化的项目，对相关供应商要求较高，瑞帆节能具备高效完成津西钢铁需求的能力，并在津西钢铁完成多项成功的节能改造项目，双方有沟通成本低且合作效率高的优点。（3）EMC项目运行周期较长，津西钢铁有多项与瑞帆节能合作项目在运行中，由瑞帆节能提供日常运维，且未来部分项目可能涉及原有项目的扩建、改造，因此该业务具有较强的延续性及客户粘性，在新项目的合作中，瑞帆节能具有优势。

经本所律师核查并经发行人确认，对于瑞帆节能而言，关联交易具合理性及有必要性：（1）EMC 节能改造工程单个项目投入高、运

营周期长，瑞帆节能报告期内主要服务于少量客户的大型节能改造项目。同时，EMC项目的收益来源于节能效益分享，节能效益取决于客户开工生产情况，客户的业务规模、经营能力等直接影响发行人节能业务收益，因此，瑞帆节能在自身资金和运营能力范围内主要选择有相应需求的优质客户。津西钢铁长期位于中国企业500强，2024年行业排名前20，规模较大业务优质，符合公司EMC 业务目标客户定位。（2）瑞帆节能与津西钢铁近年新增合作项目使用了业内前沿技术，如“135MW 超超临界煤气发电项目”等，具有代表意义。瑞帆节能通过该类项目合作，一方面提升了自己身技术、研发能力；另一方面积累了成功项目经验，有利于增强

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 122市场竞争力、拓展其他业内客户。（3）钢铁行业的节能改造服务

市场相对分散，未形成少数头部企业占据大部分市场份额的格局，整体竞争较为激烈。且基于该行业业务周期长、合作粘性强等特征，大型项目的开拓难度相对较大。与津西钢铁的长期合作为瑞帆节能提供了较好的 EMC 业务收益保障，在此过程中，瑞帆节能通过积累资金资本及技术经验，进一步积极开拓其他大型客户业务，报告期内非关联方业务亦有所增长。

(5)发行人报告期内关联交易遵循市场化原则且已按照法律、法规以

及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务，不存在利用其控股股东地位损害江苏神通的利益的情形经本所律师核查，发行人报告期内关联交易已按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。

综上，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形。

8.本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性经本所律师核查，根据发行人披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过

27500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用

于“高端阀门智能制造项目”。

经本所律师核查，根据《高端阀门智能制造项目可行性研究报告（修订24SH3020002/BC/pz/cm/D13 123稿）》及《2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，高端阀门智能制造项目拟建设38658平方米的数字化智能厂房，项目建成后，建成1条数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门10000台（套）的生产能力。

经本所律师核查，为了建设高端阀门智能制造项目，江苏神通于2024年4月18日与南通金东益建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，发行人将高端阀门智能制造项目工程建设发包给南通金东益建设工程有限公司。截至本法律意见书出具之日，高端阀门智能制造项目拟购置的设备尚未签订买卖合同，经发行人确认该等设备供应商预计为非关联方。

经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）并经发行人确认，本次募投项目主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等，系核电领域阀门产品及备件，鉴于发行人向关联方销售的主要为冶金领域阀门，因此本次募投项目主要产品销售对象预计为非关联方。

基于此，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联销售占发行人当期营业收入的比重、关联采购占发行人当期营业成本的比例均较低，发行人与关联方之间的关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；报告期内，且发行人内控制度完善，严格履行关联交易内部审批程序，具备独立经营能力，与关联方的关联交易不会对发行人的独立经营能力产生不利影响；发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人作出的

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 124规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形；

本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。

(四)报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、资

质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关系，报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性；各项在建工程项目的转固情况、转固时点和转固金额的确定依据，是否符合企业会计准则的规定，结合设备等固定资产的实际投入使用时间、机器设备安装周期的合理性等，说明是否存在提前或者延迟转固的情形，相关项目建设投产之后，固定资产折旧对损益的影响

1.报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、资质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关系

经本所律师核查，根据发行人报告期内审计报告、财务报表固定资产明细表并经发行人确认，报告期内发行人新增的主要固定资产主要系在建工程竣工验收后转让固定资产，发行人因日常设备更新采购的设备金额较小。发行人于报告期各期新增金额2000万元以上的在建工程项目，占报告期各期新增在建工程和固定资产金额的比例分别为81.61%、

85.28%、69.12%和49.59%，具体情况如下：

单位：万元

2024年

2023年新2022年新2021年新

在建工程名称1-9月新增金额增金额增金额增金额

邯钢新区3#煤气2953.19---

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 125发电工程项目

高端阀门智能制3604.81

---造项目邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢

-13505.7628219.3131971.75老区退城整合项目河北津西钢铁集团股份有限公司

烧结厂1#4#新型-1705.994414.73-环冷机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有限公司

烧结厂2#新型环-3277.58147.82-冷机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有限公司

--31906.0012612.11

135MW 超超临界煤

气发电项目无锡法兰扩能项

473.16662.167054.344586.29

目

合计7031.1619151.4971742.2049170.15

经本所律师核查，根据发行人提供的说明，发行人在建工程的内容主要为建筑安装、设备及材料等。发行人上述在建工程的主要内容具体如下：

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 126单位：万元

在建工程资本化建筑安装设备及材料设计服务技术服务其他名称利息

邯钢新区3#

煤气发电工-2773.67113.21-程项目高端阀门智

3604.81---

能制造项目邯钢能嘉钢铁有限公司

河钢邯钢老32024.2631791.77709.435269.102774.331127.92区退城整合项目河北津西钢铁集团股份有限公司烧

结厂1#4#新1250.004564.15--94.33212.24型环冷机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有限公司烧

681.682730.61--14.72-

结厂2#新型环冷机及余热回收改造

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 127项目

河北津西钢铁集团股份有限公司

21373.7621772.80288.00596.8583.04403.66

135MW超临

界煤气发电项目无锡法兰扩

4359.559658.49----

能项目

合计63294.0673291.491110.645865.952966.421743.82

注：其他主要为在建工程相关人员的工资、差旅费等。

经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内固定资产明细表、主要合同能源管理项目清单、房屋建筑物及设备清单并经发行人确认，发行人报告期各期新增的金额2000万元以上的在建工程、固定资产的采购金

额1000万元以上的主要供应商如下：

单位：万元

2024年

2023年2022年2021年

在建工程名称供应商名称1-9月采采购额采购额采购额购额

邯钢新区3#煤北京京诚科林

气发电工程项环保科技有限2773.67---目公司南通金东益建高端阀门智能

设工程有限公2680.18---制造项目司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 128中冶京诚工程

邯钢能嘉钢铁-15454.6021258.9327965.53技术有限公司有限公司河钢河北三豪冶金邯钢老区退城

工程技术有限-1103.772500.0075.47整合项目公司河北津西钢铁江苏东九重工

--2139.40-集团股份有限股份有限公司公司烧结厂河北华通重工

1#4#新型环冷

机械制造有限-1291.261713.95-机及余热回收公司改造项目河北津西钢铁江苏东九重工

-1247.22130.81-集团股份有限股份有限公司

公司烧结厂2#河北华通重工新型环冷机及

机械制造有限-1616.88--余热回收改造公司项目东方电气集团

东方汽轮机有--19964.606823.01限公司河北津西钢铁中冶京诚工程

集团股份有限--1851.982722.67技术有限公司

公司 135MW 超上海立谊环保临界煤气发电

工程技术有限--3266.06-项目公司山东华显安装

--1345.65644.71建设有限公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 129北京津西绿建

科技产业集团-1854.94-1498.17有限公司无锡法兰扩能合肥合锻智能

项目制造股份有限--1953.19-公司青岛衡均锻压

-32.741227.612175.93机械有限公司

经本所律师核查，根据发行人提供的相关建设工程施工合同、部分供应商签署的访谈提纲以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、

全国建筑市场监管公共服务平台等网站的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内新增金额2000万元以上在建工程、固定资产的采购金额1000万元以上的主要供应商为厂房建设及建设合同

能源管理项目的供应商，其基本情况如下：

(1)北京京诚科林环保科技有限公司公司名称北京京诚科林环保科技有限公司

成立时间2004-5-9

注册资本3000.00万元人民币经营范围提供节能环保相关的发电设计

所属大型央企、上市公司中国冶金科工股份资质规模

有限公司（601618.SH）下属单位

承担的发行人主要邯钢新区3#煤气发电工程项目，合同金额工程规模6965.00万元是否存在关联关系否

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 130(2) 南通金东益建工程有限公司

公司名称南通金东益建工程有限公司

成立时间2017-1-9

注册资本2000.00万元人民币经营范围房屋建筑工程；建筑装饰装修工程

建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专

业承包二级、钢结构工程专业承包二级、建资质规模

筑装修装饰工程专业承包二级、建筑机电安装工程专业承包二级

承担的发行人主要高端阀门智能制造项目，合同金额工程规模9738.00万元是否存在关联关系否

(3)中冶京诚工程技术有限公司公司名称中冶京诚工程技术有限公司

成立时间2003-11-28

注册资本328310.40万元人民币

技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；

经营范围工程咨询；工程招标代理；施工总承包业务

建筑工程施工总承包一级资质，上市公司中资质规模 国冶金科工股份有限公司（601618.SH）子公司邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城承担的发行人主要

整合项目，合同金额71460.00万元工程规模

河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW超

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 131超临界煤气发电项目，合同金额 4953.00

万元是否存在关联关系否

(4)河北三豪冶金工程技术有限公司公司名称河北三豪冶金工程技术有限公司

成立时间2010-12-6

注册资本1000.00万元人民币冶金工程设计；工程技术咨询服务；水处理

设备、暖通设备、机械设备安装及销售；仪经营范围

器仪表、阀门、管材管件、建材、五金产品、

环保工程设计、施工业务

资质规模-承担的发行人主要邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城

工程规模整合项目，合同金额3900.00万元是否存在关联关系否

(5)江苏东九重工股份有限公司公司名称江苏东九重工股份有限公司

成立时间1986-5-27

注册资本5145.07万元人民币特种设备设计；特种设备制造；特种设备安

经营范围装改造修理；特种设备销售；机械零件、零部件加工业务

资质规模新三板挂牌公司，2023年营业收入

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 13235345.49 万元

河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂

1#4#新型环冷机及余热回收改造项目，合同

承担的发行人主要金额2384.50万元

工程规模河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#

新型环冷机及余热回收改造项目，合同金额

1478.20万元

是否存在关联关系否

(6)河北华通重工机械制造有限公司公司名称河北华通重工机械制造有限公司

成立时间2006-6-26

注册资本15000.00万元人民币专业设计服务；冶金专用设备制造；通用设备制造；专用设备制造；机械设备销售；普经营范围通机械设备安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包业务

机电工程施工总承包二级，2023年营业收资质规模入约6亿元河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂

1#4#新型环冷机及余热回收改造项目，合同

承担的发行人主要金额3060.00万元

工程规模河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#

新型环冷机及余热回收改造项目，合同金额

1792.00万元

是否存在关联关系否

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 133(7) 东方电气集团东方汽轮机有限公司

公司名称东方电气集团东方汽轮机有限公司

成立时间1989-10-26

注册资本568339.78万元人民币

生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、

燃气轮机及其他透平类设备、压缩机、风机、经营范围

泵及辅机、核电装备制造；市政公用工程施工总承包；电力工程施工总承包业务

电力工程施工总承包二级，上市公司东方电资质规模

气股份有限公司（600875.SH）子公司

河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW超承担的发行人主要

超临界煤气发电项目，合同金额25300.00工程规模万元是否存在关联关系否

(8)上海立谊环保工程技术有限公司公司名称上海立谊环保工程技术有限公司

成立时间2006-6-29

注册资本5000.00万元人民币

环保工程，建筑安装工程，房屋建筑工程，普通机械设备安装、维修、服务，建筑工程经营范围

技术咨询，环保设备、金属材料、建筑材料销售业务资质规模环保工程专业承包二级

承担的发行人主要 河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW超

工程规模超临界煤气发电项目，合同金额3560.00

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 134万元

是否存在关联关系否

(9)山东华显安装建设有限公司公司名称山东华显安装建设有限公司

成立时间1989-9-27注册资本12000万元人民币消防技术服务；对外承包工程；园林绿化工经营范围程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）

环保工程专业承包二级、电力工程施工总承

资质规模包二级、建筑工程施工总承包二级，2023年营业收入34亿元

河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW超承担的发行人主要

超临界煤气发电项目，合同金额2178.70工程规模万元是否存在关联关系否

(10)北京津西绿建科技产业集团有限公司公司名称北京津西绿建科技产业集团有限公司

成立时间2019-7-17

注册资本70000.00万元人民币

工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承经营范围

包、劳务分包；工程项目管理业务建筑工程施工总承包二级；上市公司中国东资质规模

方集团控股有限公司（HK：00581）下属单

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 135位

承担的发行人主要无锡法兰扩能项目，合同金额3266.00万工程规模元是否存在关联关系是

(11)青岛衡均锻压机械有限公司公司名称青岛衡均锻压机械有限公司

成立时间2007-3-23

注册资本2000.00万元人民币

锻压机械制造、销售；机电设备及零部件加经营范围

工、安装、维修业务资质规模2021年至2023年每年约1亿元承担的发行人主要辗环机，合同金额3468.00万元工程规模是否存在关联关系否

(12)合肥合锻智能制造股份有限公司公司名称合肥合锻智能制造股份有限公司

成立时间1997-9-7

注册资本49441.44万元人民币

各类锻压机械、锻压设备及零部件设计、制经营范围

造、销售业务

资质规模2023年每年约17.66亿元承担的发行人主要液压机，合同金额2286.00万元工程规模是否存在关联关系否

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 136经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内新增金额 2000万元

以上在建工程、固定资产的采购金额1000万元以上的主要工程供应商

均具有相应的建设资质，经营规模与承担的工程规模相匹配。除北京津西绿建科技产业集团有限公司与发行人存在关联关系外，发行人与其他工程供应商均不存在关联关系。

2.报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性

经本所律师核查，根据发行人提供的询价文件及招投标文件、在建工程入账依据及在建工程构成明细、相关采购合同、进度结算等支持性文件

对发行人采购负责人及相关经办人员的访谈并经发行人确认，建筑工程项目的采购主要采取询比价和招投标的方式。对于采取招投标的建筑工程采购项目，发行人对投标供应商的施工资质、建设经验、报价、付款条件、交期等因素进行综合评价，最终确定合适的供应商；对于采取询比价的建设工程采购项目，发行人主要结合公开市场行情、合作背景、品牌口碑等多项因素，在合格供应商名录中进行询价，最终确定合适的供应商。报告期内发行人新增金额2000万元以上的主要固定资产和在建工程的采购金额1000万元以上主要供应商的询比价或招投标情况以

下：

(1)邯钢新区3#煤气发电工程项目

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件、采购合同等文件资料并经发行人确认，中冶京诚工程技术有限公司系瑞帆节能邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目的供应商，基于前期良好的合作，邯钢新区3#煤气发电工程项目建设继续由中冶京诚工程技术有限公司和瑞帆节能负责。北京京诚科林环保科技有限公司系中冶京诚工程技术有限公司的子公司，负责采购设

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 137备，北京京诚科林环保科技有限公司对外采购的设备均经过招投标，由北京京诚科林环保科技有限公司采购后用于3#煤气发电工程项目的建设，因此具有公允性。

(2)高端阀门智能制造项目

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人出于高端阀门智能制造项目厂房建设，通过招投标方式采购建筑工程服务，参与招标的供应商共4家，分别为南通金东益建工程有限公司、南通吕建建设工程有限公司、南通江洲建设工程有限公司和

南通银得利建筑安装工程有限公司，报价在9738.00万元至

9918.19万元之间。发行人结合报价、公司规模等综合标准最终

选择南通金东益建工程有限公司作为高端阀门智能制造项目厂房

建设的供应商，因此发行人向南通金东益建工程有限公司采购建筑工程服务的价格公允。

(3)邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，瑞帆节能与中冶京诚工程技术有限公司组成联合体对邯钢能嘉钢铁有限公司河

钢邯钢老区退城整合项目进行投标，其中瑞帆节能负责项目的融资和运行维护，中冶京城中冶京诚工程技术有限公司负责项目的EPC 总承包，具有公允性。

(4)烧结厂1#4#新型环冷机及余热回收改造项目

i 河北华通重工机械制造有限公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 138经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，报告期内

河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#新型环冷机改

造项目供应商系采取招投标方式选择，参与招标的供应商包括湖南中冶长天重工科技有限公司、河北华通重工机械制造

有限公司和中冶华天南京工程技术有限公司，供应商报价区间为3420万元至3783万元，发行人系结合报价、资质条件等综合标准最终选择河北华通重工机械制造有限公司作

为河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#新型环冷机

及余热回收改造项目土建及电器施工的供应商，定价公允。

ii 江苏东九重工股份有限公司

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，报告期内河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂1#4#烧结余热回收

改造项目供应商系采取招投标方式选择，参与招投标的供应商共三家，分别为湖南中冶长天重工科技有限公司、江苏东九重工股份有限公司和中冶华天南京工程技术有限公司，报价在2384.50万元至4306.82万元之间，发行人结合报价、资质条件等综合标准最终选择江苏东九重工股份有限公司

作为烧结厂1#4#新型环冷机改造项目的供应商，因此具有公允性。

(5)河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#新型环冷机及余热回收改造项目

经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件并经发行人确认，鉴于河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂2#新型环冷机及余热

回收改造项目与烧结厂1#4#新型环冷机及余热回收改造项目建设

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 139内容类似，因此发行人直接向通过招投标方式确定的烧结厂 1#4#

新型环冷机及余热回收改造项目供应商河北华通重工机械制造有

限公司和江苏东九重工股份有限公司进行采购，采购价格为协商定价。

(6) 河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW超超临界煤气发电项目

i 东方电气集团东方汽轮机有限公司

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，瑞帆节能科技有限公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司的采购定价系按照津西股份原经招投标及谈判与东方电气集团东方

汽轮机有限公司定价确定，因此具有公允性。

ii 中冶京诚工程技术有限公司

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向中冶京诚工程技术有限公司采购的设备和工程服务的价格

系瑞帆节能通过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共三家，分别为上海天德建设（集团）有限公司、中冶京诚工程技术有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，瑞帆节能结合报价、资质条件等综合标准最终选择中冶京诚工

程技术有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW

超超临界煤气发电项目 29.9万 m3高炉煤气柜的供应商，因此具有公允性。

iii 上海立谊环保工程技术有限公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 140经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向

上海立谊环保工程技术有限公司采购的烟气治理工程系瑞

帆节能通过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共三家，分别为上海立谊环保工程技术有限公司、同兴环保科技股份

有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，报价在

3560.00万元至4778.93万元之间，发行人结合报价、资

质条件等综合标准最终选择中冶京诚工程技术有限公司作

为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW超超临界煤气发电

项目烟气治理工程的供应商，因此具有公允性。

iv 山东华显安装建设有限公司

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向山东华显安装建设有限公司采购的河北津西钢铁集团股份

有限公司 135MW 超超临界煤气发电和 29.9 万立煤气柜动力

介质管网工程施工系瑞帆节能通过询比价的方式决定，参与询比价的供应商共三家，分别为河北丰发实业有限公司、同兴环保科技股份有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，报价在1011.29万元至1805.90万元之间，发行人结合报价、资质条件等综合标准最终选择山东华显安装建

设有限公司作为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW超超

临界煤气发电和29.9万立煤气柜动力介质管网工程施工的供应商，因此具有公允性。

(7)无锡法兰扩产项目

i 青岛衡均锻压机械有限公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 141经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因

无锡法兰扩能项目需要使用￠10000卧式辗环机，因此进行公开招投标，参与招标的供应商4家，分别为诸城市圣阳机械有限公司、济南联飞数控装备有限公司、江苏拢研机械有

限公司和青岛衡均锻压机械有限公司，报价在2978.00万元至4120.00万元之间，发行人系结合报价、公司规模等综合标准最终选择青岛衡均锻压机械有限公司作为无锡法

兰扩能项目“￠10000卧式辗环机”供应商，定价公允。

ii 合肥合锻智能制造股份有限公司

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因无锡法兰扩能项目需要使用7000吨液压机器，因此进行公开招投标，参与招标的供应商共3家，分别为南通南锻锻压设备有限公司、合肥合锻智能制造股份有限公司和徐州达一

重锻科技有限公司，报价在2220.00万元至2288.00万元之间，发行人结合报价、公司规模等综合标准最终选择合肥合锻智能制造股份有限公司作为无锡法兰扩能项目7000吨

液压机器供应商，因此公司采购7000吨液压机器的价格公允。

iii 北京津西绿建科技产业集团有限公司

经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因无锡法兰扩产项目厂房建设的需要，通过公开招投标方式选定向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建筑工程服务，参与招标的供应商共4家，分别为江苏建腾建设工程有限公司、南通九华建设有限公司、南通鋆华钢结构工程有限

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 142公司和北京津西绿建科技产业集团有限公司，报价在

3266.00万元至3628.04万元之间，发行人系结合报价、公司规模等综合标准最终选择北京津西绿建科技产业集团

有限公司作为无锡法兰扩产项目厂房建设的供应商，因此公司向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建筑工程服务的价格公允。

综上，本所律师认为，报告期内公司对于建筑工程项目的采购主要采取询比价和招投标的方式，经比对投标方/供应商的报价、公司规模、资质等综合标准选定相应供应商，报告期内新增金额2000万元以上主要在建工程、固定资产采购金额1000万元以上的采购价格公允、合理。

3.报告期内各项在建工程项目的转固情况，转固时点和转固金额的确定依据，是否符合企业会计准则的规定经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表、在建工程入账依据及在建工程构成明细、转固验收单等文件资料，报告期内公司主要在建工程转固情况如下：

单位：万元

2024年1-9月

转入固定工程项目名称期初数本期增加期末数资产

无锡法兰扩能项目2507.18473.162980.34-

邯钢新区3#煤气发电工程

-2953.19-2953.19项目

高端阀门智能制造项目23.303604.81-3628.11

合计2530.487031.162980.346581.30

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 1432023 年度

转入固定工程项目名称期初数本期增加期末数资产邯钢能嘉钢铁有限公司河

60191.0613505.7673696.82-

钢邯钢老区退城整合项目

无锡法兰扩能项目10782.46662.168937.442507.18河北津西钢铁集团股份有

限公司烧结厂1#4#新型环4414.731705.996120.72-冷机及余热回收改造项目

神通技术中心1-4#配套车

3821.271166.144987.42-

间工程河北津西钢铁集团股份有

限公司烧结厂2#新型环冷147.823278.233426.05-机及余热回收改造项目

合计79357.3420318.2897168.452507.18

2022年度

转入固定工程项目名称期初数本期增加期末数资产邯钢能嘉钢铁有限公司河

31971.7528219.31-60191.06

钢邯钢老区退城整合项目河北津西钢铁集团股份有

限公司 135MW超超临界煤气 12612.11 31906.00 44518.12 -发电项目

无锡法兰扩能项目4586.297054.34858.1710782.46

神通技术中心1-4#配套车

1514.452306.82-3821.27

间工程

核电关键（核心）基础零部905.77527.781433.55-

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 144件生产车间

炼钢产能置换新建空压机

804.78-804.78-

站河北津西钢铁集团股份有

限公司烧结厂1#4#新型环-4414.73-4414.73冷机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有

限公司烧结厂2#新型环冷-147.82-147.82机及余热回收改造项目

合计52395.1574576.8047614.6279357.34

2021年度

转入固定工程项目名称期初数本期增加期末数资产核电配套设备及环保设备

研发中心—土建及附属工5749.23544.876294.11-程炼钢产能置换新建空压机

1597.8711.69804.78804.78

站

核电关键（核心）基础零部

44.48861.29-905.77

件生产车间邯钢能嘉钢铁有限公司河

-31971.75-31971.75钢邯钢老区退城整合项目河北津西钢铁集团股份有

限公司 135MW超超临界煤气 - 12612.11 - 12612.11发电项目

无锡法兰扩能项目-4586.29-4586.29

15MW饱和蒸汽发电机组与 - 3165.83 3165.83 -

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 145离心空压机站合建工程项

目

神通技术中心1-4#配套车

-1514.45-1514.45间工程

合计7391.5855268.2810264.7252395.15

经本所律师核查，如上表所示，报告期内公司新增的在建工程及转固的资产主要为合同能源管理项目建设、厂房及生产线建设工程。

经本所律师核查，根据《企业会计准则第4号-固定资产》及《<企业会计准则第4号-固定资产>应用指南》相关规定，在建工程在达到预定可使用状态进行转固。经本所律师作为非财务专业人员的核查，根据发行人出具的说明，对于非合同能源管理的建设工程类项目，发行人于项目建成试运行后，经验收合格且达到预定可使用状态时转入固定资产，对于 EMC项目（合同能源管理项目）以完成安装调试、性能验收等工作并

开始进入效益分享期作为转入固定资产的依据，符合会计准则的规定。

经本所律师核查，根据《企业会计准则第4号-固定资产》及《<企业会计准则第4号-固定资产>应用指南》相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。经本所律师作为非财务专业人员的核查，根据发行人出具的说明，EPC 项目经客户验收合格后直接计入营业成本，不计入固定资产，非合同能源管理的建设工程类项目和 EMC项目的转固金额为相关在建工程建设的全

部必要支出，符合企业会计准则相关规定。

综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人在建工程项目的转固时点和转固金额符合相关企业会计准则的规定。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 1464. 固定资产实际投入使用时间、机器设备安装周期的合理性，是否存在延

迟转固的情形

经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表并经发行人确认，报告期各期，发行人新增原值1000万元以上的机器设备的安装情况如下：

安装花在建工程新增的主要固固定资产原值实际投入使转固时间费时间

名称定资产名称金额（万元）用时间

（月）

29.9 万 m3 高

炉煤气柜、

1#12 万 m3 转

邯钢能嘉钢63238.942023年9月2023年9月9-10

炉气柜和2#12铁有限公司

万 m3 转炉气河钢邯钢老柜区退城整合

1#发电机组

项目1725.662023年9月2023年9月8系统

2#发电机组

1725.662023年9月2023年9月6

系统河北津西钢

铁集团股份 135MW 超超临有限公司界带一次中间

19370.002022年9月2022年9月6

135MW 超临 再热凝汽式汽

界煤气发电轮机组项目

河北津西钢环冷机1#1530.002023年1月2023年1月2铁集团股份环冷机4#1530.002023年1月2023年1月2

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 147有限公司烧

结厂1#4#新型环冷机及余热回收改造项目河北津西钢铁集团股份有限公司烧

结厂2#新型环冷机2#1792.002023年4月2023年4月2环冷机及余热回收改造项目数控碾环机及

无锡法兰扩其配套装置、3444.882023年8月2023年8月13产项目母排槽

7000吨压机2421.742024年6月2024年6月24

经本所律师核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，报告期内发行人新增固定资产主要为合同能源管理项目和厂房及生产线建设工程项目的转固所致，合同能源管理项目在主要工程建设完成并投入使用后才可以产生效益，因此在主要的工程建设完成并且可以使用后转固；建设工程类项目，公司以验收合格并达到预定可使用状态作为转入固定资产时点，符合企业会计准则相关规定。

此外，经本所律师核查，根据本所律师对发行人财务人员的访谈并经发行人确认，通常情况下，机器设备的安装时间与其原值的大小相关，大额机器设备的安装周期一般较长。1#发电机组系统和2#发电机组系统的安装周期较长，主要原因系发电系统为瑞帆节能 EMC项目的核心工作系

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 148统，因此安装调试时间较长，安装周期较长。无锡法兰扩产项目的 7000

吨压机安装调试时间较长，主要原因系7000吨压机系大型压铸设备，安装调试程序复杂，设备前期使用效果不佳，因此长期处于调试状态，达到预期稳定运营状态后转固。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人不存在延迟转固或未转固的情形。

5.相关项目建设投产之后，固定资产折旧对损益的影响

经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表、在建工程入账依据及在建工程构成明细，以及转固验收单等支持性文件，报告期内，公司固定资产折旧的影响如下：

单位：万元是否为合转固金额在转固序号工程项目名称同能源管转固金额完整年度计提时间理项目的折旧额

2024年1-9月

2024年

1无锡法兰扩能项目否2.980.34283.13

2月

2023年度

邯钢能嘉钢铁有限公司河2023年

1是73696.828932.95

钢邯钢老区退城整合项目9月

2023年

2无锡法兰扩能项目否8937.44657.91

4月

河北津西钢铁集团股份有

2022年

3限公司烧结厂1#4#新型环是6120.72811.34

11月

冷机及余热回收改造项目

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 149神通技术中心 1-4#配套车 2023年

4否4987.42108.58

间工程1月河北津西钢铁集团股份有

2023年

5限公司烧结厂2#新型环冷是3426.05776.85

4月

机及余热回收改造项目

2022年度

河北津西钢铁集团股份有

2022年

1 限公司 135MW超临界煤气发 是 44518.12 6666.29

9月

电项目

核电关键（核心）基础零部2022年

2否1433.5534.05

件生产车间10月

2022年

3无锡法兰扩能项目否858.1781.53

3月

2022年

4炼钢产能置换新建空压机站是804.7880.48

1月

2021年度

核电配套设备及环保设备研2021年

1否6294.11180.17

发中心—土建及附属工程3月

15MW饱和蒸汽发电机组与离 2021年

2是3165.83608.88

心空压机站合建工程项目9月

2021年

3炼钢产能置换新建空压机站是804.7880.48

9月

总计---19302.64

注：对于约定效益分享总额的合同能源管理项目完整年度计提的折旧金额系根据2024年1-9月收入年化后模拟计算的折旧额。

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人报告期内主要在建工程转固后在完整年度计提折旧的金额合计为

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 15019302.64 万元，占 2023年收入、净利润的比例分别为 9.05%、71.79%，

主要原因为瑞帆节能的合同能源管理项目通常单个项目资金投入大、执

行周期长，因此项目折旧金额较大，但瑞帆节能的合同能源管理项目持续盈利，折旧额较大对瑞帆节能的经营未产生重大不利影响。

综上，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，（1）瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方的交易内容真实，其签署的不同节能服务项目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原因具有合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性；瑞帆节能合同能源管理业务相关收入确认条件和确认时点合规，相关会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例；（2）报告期内，发行人与关联方之间的关联销售占发行人当期营业收入的比重、关联采购占发行人当期营业成本的比例均较低，发行人与关联方之间的关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；报告期内，且发行人内控制度完善，严格履行关联交易内部审批程序，具备独立经营能力，与关联方的关联交易不会对发行人的独立经营能力产生不利影响；发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人

作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形；

本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性；（3）报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商均具有相应的建设资质，经营规模与其承担的工程规模相匹配，除北京津西绿建科技产业集团有限公司与发行人存在关联关系外，其他供应商与发行人及其关联方均不存在关联关系；（8）报告期内新增金额2000万元以上主要在建工程、固定资产采购金额

1000万元以上的采购价格公允、合理；发行人报告期内新增固定资产主要为合同

能源管理项目和厂房及生产线建设工程项目的转固所致，发行人报告期内在建工程主要为建筑安装、设备及材料，报告期内发行人在建工程项目的转固时点和转固金额符合相关企业会计准则的规定，不存在延迟转固或未转固的情形；发行人主要在建工程投产后的折旧费用对公司经营不会产生重大不利影响。

四.问询函问题4更新如下：

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 151(一) 结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面

积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性；结合发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途和安排，说明是否涉及从事房地产业务，如是，请说明是否具有相关资质及其有效期，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺

1.结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等

面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性

经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、土地证、房屋产权证等文件资料并经发行人确认，截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面

积和实际使用等情况如下：

(1)不动产权情况土地使用权所有房屋土地权建筑面积实际使序号不动产权证号房屋坐落面积

权人用途利性质（平方米）用情况（平方米）

苏（2016）启东市不江苏启东市南阳镇工业

1.工业11681279423.23自用

动产权第0002160号神通清东村用地启东市南阳镇

苏（2022）启东市不江苏工业

2.协兴北街88工业27989.9014388.55自用

动产权第0022725号神通用地号

3.渝（2023）江北区不江苏重庆市江北区成套城镇住124482.30334.26闲置

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 152动产权第 001310934 神通 觅香路 17号 住宅 宅用地 （共有宗地）

号24幢附-1启东市汇龙镇

苏（2023）启东市不江苏住宅13532.5

4.盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0045455号神通用地（共用宗）幢203室启东市汇龙镇

苏（2023）启东市不江苏住宅13532.5

5.盛通好佳苑2住宅118.84闲置

动产权第0045459号神通用地（共用宗）幢204室

苏（2021）启东市不启东市汇龙镇

江苏住宅13532.5

6.动产权证明单第盛通好佳苑2住宅119.15出租

神通用地（共用宗）

0041968号幢302室

启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

7.盛通好佳苑2住宅118.84出租

动产权第0041613号神通用地（共用宗）幢101室启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

8.盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0041614号神通用地（共用宗）幢102室启东市汇龙镇

苏（2023）启东市不江苏住宅13532.5

9.盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0045457号神通用地（共用宗）幢103室启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

10.盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0041967号神通用地（共用宗）幢202室启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

11.盛通好佳苑2住宅119.15自用

动产权第0041607号神通用地（共用宗）幢1002室启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

12.盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0041608号神通用地（共用宗）幢1302室

苏（2021）启东市不江苏启东市汇龙镇住宅13532.5

13.住宅118.84出租

动产权第0041611号神通盛通好佳苑2用地（共用宗）

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 153幢 1401室

启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

14.盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0041612号神通用地（共用宗）幢1402室启东市汇龙镇

苏（2023）启东市不江苏住宅13532.5

15.盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0045460号神通用地（共用宗）幢1403室启东市汇龙镇

苏（2023）启东市不江苏住宅13532.5

16.盛通好佳苑2住宅118.84闲置

动产权第0045458号神通用地（共用宗）幢1404室启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

17.盛通好佳苑2住宅200.43闲置

动产权第0041970号神通用地（共用宗）幢1501室启东市汇龙镇

苏（2021）启东市不江苏住宅13532.5

18.盛通好佳苑2住宅209.33出租

动产权第0041971号神通用地（共用宗）幢1502室启东市汇龙镇

苏（2023）启东市不江苏住宅13532.5

19.盛通好佳苑2住宅209.33闲置

动产权第0045456号神通用地（共用宗）幢1503室启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不江苏住宅13532.5

20.盛通好佳苑2住宅118.84闲置

动产权第0015498号神通用地（共用宗）幢1304室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

21.神通盛通好佳苑2住宅200.43闲置

动产权第0015497号用地（共用宗）幢1504室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅用13532.5

22.神通盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0015496号地（共用宗）幢703室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

23.神通盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0015495号用地（共用宗）幢1103室

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 154江苏 启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

24.神通盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0015494号用地（共用宗）幢1003室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

25.神通盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0015493号用地（共用宗）幢1303室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

26.神通盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0015492号用地（共用宗）幢403室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

27.神通盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0021295号用地（共用宗）幢603室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

28.神通盛通好佳苑2住宅118.84闲置

动产权第0017921号用地（共用宗）幢304室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

29.神通盛通好佳苑4住宅119.15闲置

动产权第0017920号用地（共用宗）幢1102室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

30.神通盛通好佳苑2住宅118.84闲置

动产权第0017919号用地（共用宗）幢1004室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

31.神通盛通好佳苑2住宅118.84闲置

动产权第0017917号用地（共用宗）幢1104室江苏启东市汇龙镇

苏（2024）启东市不住宅13532.5

32.神通盛通好佳苑2住宅119.15闲置

动产权第0017916号用地（共用宗）幢303室江苏自

苏（2024）启东市不神通启东市汇龙镇工业用、

33.工业34167.5029131.92

动产权第0018756号永阳村用地部分出租

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 155苏（2024）启东市不 江苏 启东市南阳镇 工业

34.工业56742.830，956.87自用

动产权第0018344号神通清东村用地工

业、

苏（2023）无锡市不无锡工业

35.振胡北路88交78581.1044724.56自用

动产权第0071196号法兰用地

通、仓储

苏（2024）启东市不神通启东市南阳镇工业

36.工业1913610096.16自用

动产权第0024318号核能清东村用地

苏（2024）启东市不神通启东市南阳镇工业

37.工业224139784.84自用

动产权第0024317号核能清东村用地

(2)土地使用权使用实际使用使用权面积使用权序号国有土地使用证号坐落用途权类使用权人（平方米）终止日期型情况

启国用（2007）第0834江苏工业2055年3月1

1启东市南阳镇合丰村3844.90出让自用

号神通用地日江苏

启国用（2010）第0258神通南阳镇工业2060年6月

21962出让自用

号（预合丰村用地19日登记）

苏（2024）启东市不江苏启东市工业2074年4月6

337681出让在建

动产权第0008107号神通南阳镇用地日

(3)房屋所有权建筑面积实际使序号房屋所有权证号所有权人房屋坐落房屋用途（平方米）用情况

1.启东房权证海东字第江苏神通启东市南阳镇东市--13731.67自用

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 156065908号

启东房权证海东字第

2.江苏神通南阳镇协兴北街88号--1270.76自用

065909号

启东房权证海东字第

3.江苏神通南阳镇合丰村--1035.70出租

065911号

启东房权证海东字第

4.江苏神通南阳镇协兴北街88号--1449.63自用

065912号

启东房权证字第

5.江苏神通长龙二村47幢201室住宅93.86自用

00110430号

启东房权证字第

6.江苏神通紫薇二村35幢301室住宅90.52自用

00110579号

启东房权证字第

7.江苏神通启东市南阳镇清东村宿舍787.11自用

00102769号

沪房地普字（2014）真北路2506号、桃浦办公47.86自用

8.上海神通

第005761号路306号特种用途44.91出租

沪房地普字（2014）真北路2506号、桃浦办公47.76

9.上海神通自用

第005565号路306号特种用途44.91

(4)租赁厂房土地使用权房屋土地权建筑面积实际使用序号不动产权证号所有权人房屋坐落面积

用途利性质（平方米）情况（平方米）

苏（2022）启东启东市特佳科技启东市滨海高工业承租用作

1.市不动产权第工业19648.0011798.31

发展有限公司新区江枫路用地自用

0011257号

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，截至

2024年9月30日，发行人除将不动产权证号为“（2024）启东市不动产

权第0018756号”项下的房屋部分出租给神通半导体、瑞帆节能以及神

通新能源用作厂房及办公用房，并将部分配套服务楼出租给南通金厚建

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 157设工程有限公司等主体用于为发行人员工及其他相关人员提供维保等生产、生活配套服务，以及将房屋所有权证号为“启东房权证海东字第

065911号”项下房屋出租给南通嘉鸿阀门有限公司用作厂房以外，发行

人现拥有的及租赁的规划用途为工业的土地使用权及厂房均已用于生产经营，不存在已取得土地使用权及现有厂房闲置的情况。

经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告（修订稿）、发行人相关公告并经发行人确认，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”总投资为33202.57万元，其中土地征用及相关费用1300.00万元，建筑及安装工程费14007.14万元。本次募投项目拟建设38658平方米的数字化智能厂房，项目建成后，新增年产10000台（套）核电阀门的生产能力数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门10000台（套）的生产能力。

基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性和合理性。

2.是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取的措施及有效性经本所律师核查，如本补充法律意见书问询函问题之“（一）1.结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和

实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及其必要性、合理性”所述，发行人现拥有的规划用途为工业的土地使用权及厂房均用于生产经营，不存在已取得土地使用权及现有厂房闲置的情况，发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性和合理性。

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，本次募

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 158投项目和前次募投项目土地面积、建筑面积和容积率情况如下：

前次募投项目-乏燃

前次募投项目-大型料后处理关键设备项目本次募投项目特种法兰研制及产研发及产业化（二业化建设项目

期）项目

建筑面积（b） 38658.00 29750.00 44709.55

土地面积（a） 37681.00 34167.50 76902.30

容积率（c=b/a） 1.95 0.87 1.11

注：本次募投项目拟新建厂房两层，单层高度均大于8米，以及仓库、污水处理中心、变配电室等辅助生产设施，楼层高于8米在计算容积率时建筑面积时需要乘以2，前次募投项目-大型特种法兰研制及产业化建设项目亦存在相同的情况。

本次募投项目容积率为1.95，高于前次募投项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”容积率0.87和“大型特种法兰研制及产业化建设项目”容积率1.11。因此，本次募投项目土地利用率较高，项目用地与建筑面积相匹配。

经本所律师核查，发行人已就防范土地闲置事项出具《承诺函》，承诺“除非出现不可抗力情形或继续推进本次募投项目可能对公司产生重大不利影响的情形，本公司将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的时限、规划条件实施项目建设、办理竣工验收，不会造成本次募投项目用地闲置的情形”。

经本所律师核查，发行人已就本次募投项目的建设取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已开工建设。

基于此，本所律师认为，发行人为本次募投项目新取得土地使用权具有

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 159必要性、合理性，预计不会出现土地闲置的情况，发行人已为防范土地

闲置情形出具有效承诺。

3.发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途和安排，是否存在涉

及从事房地产业务

经本所律师核查，根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建

设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。

经本所律师核查，发行人主营业务为主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤

气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套设备，应用于核化工领域的专用阀门及装备，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。

江苏神通及其控股子公司经营范围中未含有任何房地产开发、经营相关内容，不是房地产开发企业。

经本所律师核查，根据发行人提供的不动产查册文件、不动产权证书并经发行人确认，截至2024年9月30日，发行人拥有的住宅房产具体情况详如下：

土地土地使用权所有房屋建筑面积序号不动产权证号房屋坐落权利面积

权人用途（平方米）性质（平方米）

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 160渝（2023）江北 重庆市江北 城镇 124482.30

江苏成套1.区不动产权第区觅香路17住宅（共有宗334.26神通住宅

001310934号号24幢附-1用地地）

苏（2023）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

2.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0045455号苑2幢203室

苏（2023）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

3.市不动产权第镇盛通好佳住宅118.84

神通用地（共用宗）

0045459号苑2幢204室

苏（2021）启东启东市汇龙

市不动产权证江苏住宅13532.5

4.镇盛通好佳住宅119.15

明单第0041968神通用地（共用宗）苑2幢302室号

苏（2021）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

5.市不动产权第镇盛通好佳住宅118.84

神通用地（共用宗）

0041613号苑2幢101室

苏（2021）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

6.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0041614号苑2幢102室

苏（2023）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

7.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0045457号苑2幢103室

苏（2021）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

8.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0041967号苑2幢202室

苏（2021）启东江苏启东市汇龙住宅13532.5

9.住宅119.15

市不动产权第神通镇盛通好佳用地（共用宗）

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 1610041607号 苑 2 幢 1002

室启东市汇龙

苏（2021）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

10.市不动产权第住宅119.15

神通苑2幢1302用地（共用宗）

0041608号

室启东市汇龙

苏（2021）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

11.市不动产权第住宅118.84

神通苑2幢1401用地（共用宗）

0041611号

室启东市汇龙

苏（2021）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

12.市不动产权第住宅119.15

神通苑2幢1402用地（共用宗）

0041612号

室启东市汇龙

苏（2023）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

13.市不动产权第住宅119.15

神通苑2幢1403用地（共用宗）

0045460号

室启东市汇龙

苏（2023）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

14.市不动产权第住宅118.84

神通苑2幢1404用地（共用宗）

0045458号

室启东市汇龙

苏（2021）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

15.市不动产权第住宅200.43

神通苑2幢1501用地（共用宗）

0041970号

室

16.苏（2021）启东江苏启东市汇龙住宅住宅13532.5209.33

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 162市不动产权第 神通 镇盛通好佳 用地 （共用宗）

0041971号苑2幢1502

室启东市汇龙

苏（2023）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

17.市不动产权第住宅209.33

神通苑2幢1503用地（共用宗）

0045456号

室启东市汇龙

苏（2024）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

18.市不动产权第住宅118.84

神通苑2幢1304用地（共用宗）

0015498号

室启东市汇龙

苏（2024）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

19.市不动产权第住宅200.43

神通苑2幢1504用地（共用宗）

0015497号

室

苏（2024）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

20.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0015496号苑2幢703室

启东市汇龙

苏（2024）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

21.市不动产权第住宅119.15

神通苑2幢1103用地（共用宗）

0015495号

室启东市汇龙

苏（2024）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

22.市不动产权第住宅119.15

神通苑2幢1003用地（共用宗）

0015494号

室

23.苏（2024）启东江苏启东市汇龙住宅住宅13532.5119.15

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 163市不动产权第 神通 镇盛通好佳 用地 （共用宗）

0015493号苑2幢1303

室

苏（2024）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

24.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0015492号苑2幢403室

苏（2024）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

25.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0021295号苑2幢603室

苏（2024）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

26.市不动产权第镇盛通好佳住宅118.84

神通用地（共用宗）

0017921号苑2幢304室

启东市汇龙

苏（2024）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

27.市不动产权第住宅119.15

神通苑4幢1102用地（共用宗）

0017920号

室启东市汇龙

苏（2024）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

28.市不动产权第住宅118.84

神通苑2幢1004用地（共用宗）

0017919号

室启东市汇龙

苏（2024）启东

江苏镇盛通好佳住宅13532.5

29.市不动产权第住宅118.84

神通苑2幢1104用地（共用宗）

0017917号

室

苏（2024）启东启东市汇龙

江苏住宅13532.5

30.市不动产权第镇盛通好佳住宅119.15

神通用地（共用宗）

0017916号苑2幢303室

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 164启东房权证字 江苏 长龙二村 47

31.住宅----93.86

第00110430号神通幢201室启东房权证字江苏紫薇二村35

32.住宅----90.52

第00110579号神通幢301室

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人确认，截至2024年9月30日，发行人拥有的住宅房产主要包括盛通好佳苑的29处房产，主要用作江苏神通内部员工人才公寓用房；及位于重庆市江北区一处住宅用房，系发行人客户通过以房抵债的方式出售给发行人，目前处于空置状态；以及位于发行人所在地启东市两处住宅，系发行人于盛通好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家所购置。该等住宅用房均不涉及房地产业务，具体情况如下：

(1)发行人拥有的盛通好佳苑的住宅房产

i 盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目，不是市场化的房地产开发项目

经本所律师核查，根据股份公司提供的文件资料及股份公司的说明，股份公司原控股子公司南通神通置业有限公司自行建设有“神通佳苑”项目（坐落启东市南阳镇，土地用途为居住，以下简称“神通佳苑”或“盛通好佳苑”）。根据启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（以下简称“《公告》”）及南通神通置业有限公司与启东市

国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，盛通好佳苑地块为江苏神通人才公寓建设用地，土地面积为

13532.5平方米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证

之日起5年内不得上市交易。南通神通置业有限公司系为开

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 165发盛通好佳苑项目所设立的项目公司。

ii 启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明，盛通好佳苑项目区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，“‘盛通好佳苑’项目系江苏神通通过南通神通置业有限公司开发的人才

公寓房项目，属人才保障性住房，不以盈利为目的，销售对象仅限于江苏神通员工，不对外销售，区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，不违反国家有关房地产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目经启东市物价局审核批准后报启东市发改委备案，销售过程中未存在重大违法违规行为而受到房地产主管部门行政处罚或被立案调查的情形。”iii 江苏神通已制定相关《盛通好佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，并就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺经本所律师核查，江苏神通已制定《盛通好佳苑人才公寓房预售方案（草案）》，对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、分配原则、限售时间等事项进行了明确规定。

此外，江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺函》，承诺“南通神通置业有限公司今后将严格按照《公告》及《国有建设用地出让合同》的要求，将销售对象限定在江苏神通员工范围内，不对外销售”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 166iv 江苏神通已将所持有南通神通置业有限公司股权全部出售，

江苏神通自身所持有盛通好佳苑房屋继续按照相关规定/约

定向符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍

经本所律师核查，根据江苏神通于2021年8月17日出具的《说明函》，南通神通置业有限公司拟将其持有剩余盛通好佳苑房屋以其于启东市住房和城乡建设局备案的价格转让给江苏神通，由江苏神通按照启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》及南通神通置业有限公司与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中相关规定向符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍。上述剩余房产转让完成后，南通神通置业有限公司将按照《公司法》相关规定办理注销登记手续。江苏神通于2021年8月8日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销南通神通置业有限公司。

经本所律师核查，鉴于上述注销相关手续办理所需时间较长，为加快南通神通置业有限公司的处置进度，江苏神通于2021年9月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司终止注销并进行股权转让的议案》，同意终止南通神通置业有限公司注销事项并同意将其持有南通

神通置业有限公司100%股权转让给张逸芳。根据江苏神通与张逸芳签订的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），江苏神通将其持有南通神通置业有限公司100%股权（对应注册资本800万元，以下简称“标的股权”）以1015.58万元转让给张逸芳，上述转让价格系以北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2021]评字第80052号评估报告

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 167（2020年 12月 31日为评估基准日）中南通神通置业有限公

司所有者权益评估值为基础，由发行人与张逸芳协商确定。

南通神通置业有限公司已于2021年9月30日就上述股权转让完成了股东变更工商变更登记手续（以下简称“神通置业股权交割日”）。

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其于2021年8月17日出具的上述《说明函》，截至2024年9月30日，江苏神通持有29套盛通好佳苑房屋，鉴于1）南通神通置业有限公司系为开发盛通好佳苑项目所设立的项目公司；2）将南通神通置业有限公司股权转让给张逸芳系因鉴于注销

相关手续办理所需时间较长，为了加快南通神通置业有限公司的处置进度而进行；3）盛通好佳苑为江苏神通内部员工

人才公寓房项目，激励对象需符合相应条件且需预留相应房屋以作日后引进人才的激励，尚有部分房屋未全部激励给员工，为加快南通神通置业有限公司就剩余未抵减完的预缴税款（如有）申请退税后并办理相关注销手续进度，南通神通置业有限公司将剩余盛通好佳苑房屋转让给江苏神通，由江苏神通按照启东市挂[2015]95号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》及南通神通置业有限公司与启东市国土资

源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中相关规定向

符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍。

v 江苏神通出售、出租盛通好佳苑相关房屋无需取得房地产开

发经营相关资质，未将该等房屋确认为投资性房地产具有合理性经本所律师核查，根据城市房地产开发经营管理条例》第二

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 168条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”同时，根据启东市人民政府于2021年9月签发的第36次《启东市人民政府专题会议纪要》，其“同意神通置业将剩余的

53套房产过户到神通公司名下，由神通公司持有，并在未来

3-5年转让给符合条件的在职高层次人才”，神通置业将剩余

的盛通好佳苑房屋过户至江苏神通名下符合该政府会议纪要的内容。江苏神通不涉及房地产基础建设，盛通好佳苑房屋不属于江苏神通自行建设的房屋。因此，江苏神通销售盛通好佳苑房产不属于房地产开发经营业务，无需取得房地产开发经营相关资质。

此外，经本所律师核查，截至2024年9月30日，江苏神通将持有的4套盛通好佳苑房产向其子公司、参股公司出租由

其用作员工宿舍，为子公司、参股公司员工提供便利。启东市住房和城乡建设局于2024年12月出具《证明》，“江苏神通将持有的部分盛通好佳苑房产在实现销售前对其控股、参

股子公司的员工出租，为员工提供便利，该情形未变更持有房产的目的，该出租行为不属于房地产开发经营业务，无需取得房地产开发经营相关资质，不违反《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（启东市挂[2015]95号）、神通置业

与启东市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关法律法规的规定。”同时，江苏神通不涉及房地产基础建设，盛通好佳苑房屋不属于江苏神通自行建设的房屋。

因此，江苏神通出租盛通好佳苑房产不属于房地产开发经营业务，无需取得房地产开发经营相关资质。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 169根据《企业会计准则第 3号——投资性房地产》规定，投资

性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。发行人持有盛通好佳苑房产为仅向内部员工销售的人才公寓用房，不以盈利为目的，不属于为了资本增值或赚取长期租金的房产，因此发行人将其持有的盛通好佳苑房产不确认为投资性房地产具有合理性。根据发行人确认，其将持有的盛通好佳苑房产计入固定资产，后续出售所得将计入资产处置收益。

(2)发行人拥有的位于重庆市江北区的住宅房产

i 位于重庆市江北区的住宅用房系由发行人以抵债方式取得，发行人不具有投资住宅房产的主观意图

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人说明，中冶赛迪工程技术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）、重庆赛迪热工环保工程技术有限公司（以下简称“重庆赛迪”）于2019年6月至2021年4月期间与发行人签署了一系列设

备采购定作承揽合同，根据该等合同，中冶赛迪及重庆赛迪存在对发行人的应付设备采购款。为支付上述设备采购款，中冶赛迪、重庆赛迪指定其关联方重庆中冶红城置业有限公

司将其所拥有之相应房屋出售给发行人，并以该等房屋购房款以抵偿上述设备采购款。发行人于2023年10月以抵债方式取得位于重庆市江北区1处住宅房产。

ii 该住宅用房面积较小，目前处于空置状态，发行人不存在主动通过该等住宅用房盈利的情形

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 170经本所律师核查并经发行人确认，发行人取得该处房产后该

处住宅用房一直处于空置状态，未向外出租，发行人不存在主动通过该等住宅用房盈利的情形。

(3)发行人拥有的位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅房产

i 位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅用房系发行人于盛通

好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家所购置，发行人不具有投资住宅房产的主观意图

经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人说明，位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅用房系发行人于盛通好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家于

2010年所购置，发行人不具有投资住宅房产的主观意图。

ii 该住宅用房面积较小，目前由发行人员工使用，发行人不存在主动通过该等住宅用房盈利的情形

经本所律师核查并经发行人确认，发行人取得该处房产后该处住宅用房一直由发行人所聘请的行业专家使用，未向外出租，发行人不存在主动通过该等住宅用房盈利的情形。

综上所述，本所律师认为，盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，发行人位于重庆市江北区的住宅房产系以抵债方式取得，位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅用房系发行人于盛通好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家所购

置均不属于变相投资房地产，因此，发行人不涉及从事房地产业务的

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 171情况。

4.发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务

经本所律师核查，发行人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定制定了《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，发行人将严格执行该等募集资金管理办法，以确保募集资金不变相流入房地产业务。同时，发行人已出具如下承诺：

“公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目，不会用于房地产投资开发、经营、销售等业务，不直接或变相投向房地产领域。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

公司在报告期内未从事房地产业务。公司拥有盛通好佳苑的房产主要用作公司内部员工人才公寓用房，不属于市场化的住宅类房地产开发项目；

公司拥有位于重庆市江北区的一处住宅房产该房产系以抵债方式取得

目前处于空置状态；发行人拥有位于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅房产系发行人为安置公司聘请的行业专家所购置。公司以上住宅用房均不涉及房地产业务不属于变相投资房地产。除上述资产外公司未持有其他拟建、在建或完工房地产项目，未来也没有新增其他房地产开发项目的计划，公司不存在开展房地产相关业务的相关计划。”

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 172(二) 是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排

1.发行人主营业务中不包含文化传媒相关业务

经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793号《审计报告》

以及2024年三季度报告、股份公司的相关公告及股份公司的确认，发行人主营业务为主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、

转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀

门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套设备，应用于核化工领域的专用阀门及装备，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和法兰

及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务，发行人其他业务主要为废料销售、技术服务等，发行人主营业务中不包含文化传媒相关业务。

2.发行人报告期内未开展传媒相关业务，不存在相关收入，未来亦不存在

开展相关业务的计划

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 173经本所律师核查，根据发行人提供的相关《营业执照》、《章程》出具的

说明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有11家控股子公司，3家参股公司。

其中，江苏神通及控股子公司东源阀门报告期内的经营范围曾包含“广告设计、代理”，具体情况如下：

公司名称经营范围主营业务

研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、

比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出

口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅销售蝶阀、

江苏神通材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术球阀、法兰阀门股份的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止及锻件等有限公司进出口的商品及技术除外）。（依法须经批产品和节准的项目，经相关部门批准后方可开展经营能服务活动）一般项目：创业空间服务；企业管理；

企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、

代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

阀门整机性能检验检测、阀门材料性能检验

检测、紧固件检验检测及相关的技术研发、

江苏东源技术咨询和技术转让服务软件开发、销售阀门检测产品特征、特性检验服务。（依法须经批准阀门检测技术有限的项目经相关部门批准后方可开展经营活业务公司动）一般项目：创业空间服务；企业管理；

企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、

代理（除依法须经批准的项目外凭营业执

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 174照依法自主开展经营活动）

(1)该等经营范围系因发行人作为江苏神通高端装备孵化器的运营主体，出于未来可能为在孵企业提供服务的考虑而设置经本所律师核查，根据江苏省科学技术厅发布的《关于公布2023年度省级科技企业孵化器的通知》（苏科高发[2023]218号）、发行

人提供的营业执照及工商档案并经发行人确认，发行人为江苏神通高端装备孵化器的运营主体。江苏神通高端装备孵化器主要为孵化器内的企业提供创业空间服务、企业管理咨询、检测服务、业务推介等。同时考虑到在业务推介过程中可能会存在广告设计、代理的需求，因此东源阀门及江苏神通分别于2022年12月5日、

2022年12月19日办理经营范围变更登记，均于经营范围中增加了“一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）”等与孵化器运营相关的内容，其中即包括了“广告设计、代理”。

(2)报告期内发行人未实际开展与广告设计、代理相关业务

经本所律师核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通、东源阀门主要为孵化器的主体提供办公室租赁、技术支持、业务推介等服务，未向孵化企业提供广告设计、代理相关业务，亦不涉及为其他第三方主体广告设计、代理的情形，未发生与广告相关的业务收入。

(3)发行人已变更经营范围，取消“广告设计、代理”经营项目

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 175经本所律师核查并经发行人确认，基于孵化器实际运营并未提供

广告设计、代理相关服务，同时公司未来亦不存在开展相关业务的计划，东源阀门及江苏神通已办理经营范围变更登记，在经营范围中取消“广告设计、代理”经营项目。

综上，本所律师认为，报告期内发行人未开展传媒相关业务，未来亦不存在开展相关业务的计划，经营范围变更登记完成后不涉及文化传媒业务相关内容。

3.发行人运营其他互联网渠道开展品牌宣传活动时，不涉及收集、存储个

人数据以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况

经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录发行人拥有或运营的微信公众号、微信视频号、抖音、官方网站等互联网载

体及登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管

理系统查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站的具体情况如

下：

序号运营主体互联网渠道账号名称

1.江苏神通微信公众号江苏神通阀门股份有限公司

2.江苏神通微信视频号神通阀门

3.江苏神通抖音号江苏神通阀门股份有限公司

4. 江苏神通 官方网站 www.stfm.cn

5. 无锡法兰 官方网站 www.wxsfalan.com

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 176经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录发行

人拥有或运营的微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等互联网

载体及工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理

系统查询及发行人的确认，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道，采用图文或视频的方式进行企业品牌、企业文化、企业产品及业务宣传。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传。发行人可通过微信公众号、微信视频号、抖音号收集到关注用户的少量信息，包括昵称、头像等。基于昵称、头像信息通常无法识别具体自然人的信息，经发行人确认，发行人在实际运营中亦不会对前述信息进行搜集、存储、使用。根据《个人信息保护法》第四条第一款规定，个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的

各种信息，不包括匿名化处理后的信息。因此，上述昵称、头像信息不属于个人信息，发行人不涉及收集相应关注用户个人信息的情况。此外，发行人运营前述其他互联网渠道开展品牌宣传活动时，亦不涉及收集、存储个人数据以及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道开展企业宣传，发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传，发行人不存在文化传媒业务，不存在违反相关法律法规规定的情形。

(三)本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策1.公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 177(1) 发行人主营业务经本所律师核查，根据工商行政管理机关颁发的江苏神通的《营业执照》、公开披露的年度报告及江苏神通的说明，江苏神通主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除

尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套设备，应用于核化工领域的专用阀门及装备，以及应用于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务。

发行人主营业务中，应用于冶金及石油石化等领域的阀门、法兰及锻件属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励

类“第十四、机械”之“11．关键铸件、锻件”和“17．关键泵、阀部件”的范畴，为鼓励类项目；应用于核电站的阀门、法兰及锻件属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类

“第十四、机械”之“3．大型发电装备及其关键部件”范畴，为鼓励类项目；应用于核化工领域的阀门及装备属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类之“六、核能”之“7．乏燃料及核废物处理处置：乏燃料后处理，核设施退役及放射性废物治理”范畴，为鼓励类项目；发行人通过瑞帆节能所开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业务，经比对《产业结构调整指导目录（2024年本）》，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，符合国家有关法律、法规和政策规定，属于允许类。

(2)本次募投项目

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 178经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于高端阀门智能制造项目。高端阀门智能制造项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类“第十四、机械”中“3．大型发电装备及其关键部件”的“三代、四代核电设备及关键部件”范畴，为鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类产业。

2.发行人主营业务及本次募投项目是否属于落后产能经本所律师核查，根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规

范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、

造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。发行人主营业务及本次募投项目不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业，不属于落后产能。

3.发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目属于核电阀门领域，属于发行人目前主营业务之一。发行人主营业务和本次募投项目的主要产业政策如下：

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 179主营业务 产业政策 主要内容

至2025年，我国核电运行装机容量达到7000万《“十四五”规划和2035远景目千瓦，在建装机规模接近4000万千瓦。到2035标纲要》年，我国核电在运和在建装机容量将达到2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。

积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时序，在确保安全的前提下有序发展核电，核电领域阀门、《关于印发2030年前碳达峰行保持平稳建设节奏。加大核电标准化、自主化力法兰及锻件动方案的通知》度，加快关键技术装备攻关，培育高端核电装备制造产业集群。

“深入践行能源安全新战略”、“积极安全有序推《2024年能源工作指导意见》动沿海核电项目核准”《关于加快经济社会发展全面绿“加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿色转型的意见》海核电等清洁能源基地建设”核化工领域的专《能源技术革命创新行动计划把“乏燃料后处理与高放废物安全处理处置技术用阀门及装备（2016-2030年）》创新”作为重点任务之一

聚焦重大项目需求，突破特殊结构反应器、大功《“十四五”推动石化化工行业高率电加热炉、大型专用机泵、阀门、控制系统等质量发展的指导意见》重要装备及零部件制造技术冶金等其他领域

核电、大型火电机组、水电机组、大型天然气液阀门、法兰及锻《重大技术装备自主创新指导目化设备、海洋油气钻采设备、大型煤化工成套设件录》备中的关键阀门产品列入需突破的关键技术。

《产业结构调整指导目录（2024“关键铸件、锻件”、“关键泵、阀部件”列入鼓年本）》励类项目

大力推广合同能源管理、合同节水管理、环境污《关于加快经济社会发展全面绿

染第三方治理等模式和以环境治理效果为导向色转型的意见》的环境托管服务。

高炉、转炉干法《关于加快推行合同能源管理促“加大专业化节能服务力度”、“大力推广合同能除尘系统总包及进节能服务产业发展的意见》源管理等典型服务模式”合同能源管理项

“十四五”时期，我国钢铁工业仍然存在产业安目《关于促进钢铁工业高质量发展全保障能力不足、绿色低碳发展水平有待提升、的指导意见》产业集中度偏低等问题，主要目标力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 180稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水

平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。

基于上述，本所律师认为，本次募投项目投向核电阀门领域，属于核电机组关键部件，发行人主营业务及本次募投项目均符合国家有关部门发布的相关产业政策。

(四)本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目实施地点位于江苏省南通市。

经本所律师核查，根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。根据国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、江苏省工业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会发布的《关于做好重点用能单位“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能[2019]286号）及发行人说明，发行人不属于上述文件列示的重点用能单位，无需按照相关规定参加目标责任评价考核。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 181经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委2023年第2号令）规定：“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发[2023]8号）规定：

“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效

水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”根据发行人提供的固定资产投资项目节能信息表及发行人说明，发行人本次募投项目主要耗能品种为电能，年耗电量为200万千瓦时，折245.8吨标准煤，无需单独进行节能审查。

此外，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发[2023）8号）规定：“管理能耗双控工作的部门和节能审查机关对建设单位、中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规行为及其处理信息推送至同级公共信用信息系统和投资项目在线审批监管平台，并在‘信用江苏’网站向社会公开。对列入严重失信主体名单的，依法依规实施联合惩戒措施。”根据本所律师公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 182发行人存在能耗双控、节能相关的违法违规信息。

综上，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审查意见。

(五)本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资产投资项目节能信息表并经发行人确认，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

(六)本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；

是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

1.本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况经本所律师核查，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第2号），“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目实行备案管理”、“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 183权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定”。

经本所律师核查，根据上述规定，本次募投项目高端阀门智能制造项目不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政府核准的投资项目目录》中需要履行核准管理的项目，无需实行核准管理，仅需进行备案管理。本次募投项目已取得启东市行政审批局于2024年3月14日出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：启行审备[2024]129号）。

基于上述核查，本所律师认为，本次募投项目高端阀门智能制造项目立项已履行主管部门项目备案程序。

2.是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

经本所律师核查，根据《中华人民共和国环境影响评价法》，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报

环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。除国务院生态环境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》（2019年本）《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》的相关规定，本次募投项目的环境影响评价审批事项不属于生态环境部及江苏省生态环境厅的审批范畴。

经本所律师核查，根据《南通市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》的相关规定，县（市、区）审批部门负责对国家、省、市审批

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 184权限以外的建设项目进行环境影响评价文件审批。据此，本次募投项目

高端阀门智能制造项目不属于生态环境部、江苏省省级、南通市市级审

批部门审批的建设项目，属于由县级审批部门审批的建设项目。

经本所律师核查，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版）及发行人高端阀门智能制造项目建设项目环境影响报告表，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021版）“三十一、通用设备制造业34”之“69”之“泵、阀门、压缩机及类似机械制造344”中的“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低VOCS含量涂料10吨以下的除外）”项目，环评类别为报告表。

经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目已取得启东市行政审批局于2024年5月29日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》。根据《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》，“《报告表》提出的环境管理、污染防治、生态保护等相关措施及环评结论可作为项目实施和管理的依据，项目实施建设具有环境可行性”。

基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

3.此外，经本所律师核查并经发行人确认，本次募投项目生产过程中不涉及危险化学品，不适用《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》相关规定；同时，经本所律师核查，根据发行人提供的《固定

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 185资产投资项目节能信息表》并经发行人确认，本次募投项目高端阀门智

能制造项目年综合能源消耗量为255.28吨标准煤且年耗电量约200万千瓦时，年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满

500万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序。

基于上述，本所律师认为，本次募投项目不涉及危险化学品，年综合能源消费量不满1000吨标准煤目年电力消费量不满500万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序。

4.经本所律师核查，就该项目所涉用地，江苏神通已取得苏（2024）启东

市不动产权第0008107号《不动产权证书》。

综上，本所律师认为，本次募投项目已履行了必要的项目备案手续，取得了项目用地的土地使用权，且项目建设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复，不涉及危险化学品，无需单独进行节能审查。本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序。

(七)本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或者减量替代要求经本所律师核查，根据《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定，“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），“大气污染防治重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 186沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山

东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等”。

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资产投资项目节能信息表并经发行人确认，发行人本次募投项目不使用煤炭作为燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，主要能源消耗为电能。

基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目不属于大气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定。

(八)本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的

高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料经本所律师核查，根据启东市人民政府于2017年12月1日发布的《关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》（启政发[2017]90号），启东全市域为禁燃区；东至惠阳路、丁仓港路，南至世纪大道、钱塘江路，西至环西大道，北至华龙路为Ⅲ类禁燃区；除Ⅲ类禁燃区以外的区域，禁止燃用Ⅱ类高污染燃料。根据发行人说明，本次募投项目建设地点为江苏省南通市启东市南阳镇南阳村20组-21组，属于启东Ⅱ类禁燃区范围内。

经本所律师核查，根据上述《关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》（启政发[2017]90号）规定，Ⅱ类高污染燃料类型包括除单台出力大于等于20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 187渣油、煤焦油，Ⅲ类高污染燃料类型包括煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料及国家规定的其他高污染燃料。根据环境保护部发布的《高污染燃料目录》（国环规大气[2017]2号），高污染燃料指煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资产投资项目节能信息表并经发行人确认，本次募投项目使用的能源主要为电能，不属于上述高污染燃料范围。

基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目位于启东市人民政府划定的高污染燃料禁燃区域内，但不存在拟在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

(九)本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

1.本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，

说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍

经本所律师核查，本次募投项目的实施主体江苏神通持有南通市生态环境局于2023年6月15日颁发的编号为9132060072521804X6001Q的《排污许可证》，行业类别为阀门和旋塞制造、表面处理，有效期限为自2023年6月15日至2028年6月14日止。

经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 188第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；

对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定及本次募投项目的建设项目环境影响报告表，本次募投项目属于“二十九、通用设备制造业3483、泵、阀门、压缩机及类似机械制造

344”，属于登记管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记。

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评审批意见并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人高端阀门智能制造项目已取得环评批复文件，目前尚处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。根据发行人说明，鉴于高端阀门智能制造项目符合国家产业政策且已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计江苏神通办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。

2.不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况经本所律师核查，《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 189例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或

者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延

续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可

证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。

经本所律师核查，根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，高端阀门智能制造项目尚处于建设阶段，未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

经本所律师于“全国排污许可证管理信息平台”及江苏省生态环境厅网

站、南通市生态环境局网站、信用中国等公开网络信息查询并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。此外，经本所律师核查，南通市启东生态环境局于2024年7月19日出具的《情况说明》，江苏神通“自2021年1月1日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

基于上述核查并根据发行人说明，本所律师认为，本次募投项目属于登记管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记，因发行人募投项目目前处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。本次募投项目符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计后续办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 190未实际发生排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

(十)本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应当满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环

境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应当满足国家或者地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进

水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求经本所律师核查，根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：启行审备[2024]129号）、《高端阀门研发及智能制造项目可行性研究报告（修订稿）》并经发行人确认，发行人本次募集资金将用于高端阀门智能制造项目，拟新建产线，可独立完成核电阀门的全部生产环节，不存在使用公司现有的工序进行生产的情形。根据《环境保护综合名录（2021年版）》，本次募投项目生产的核电阀门产品不属于“高污染、高环境风险”产品，同时公司的现有产品亦不属于“高污染、高环境风险”产品。

(十一)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投

项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1.本次募投项目涉及环境污染的具体环节、募投项目所采取的环保措施及

相应的资金来源和金额

(3)本次募投项目涉及环境污染的具体环节、募投项目所采取的环保措施

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 191经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评审批意见并经发行人确认，本次募投项目主要涉及废气、废水、噪声和固体废物等污染，各类污染产生的具体环节采取的环保措施如下：

采取的措施类型编号污染工序污染物去向收集措施治理工艺排气筒

G1-1、G2-1 切割 颗粒物 设备自带 滤芯除尘 /移动式烟尘

G1-3、G2-3 打磨 颗粒物 集气管 /净化器

G1-4、G2-4 喷砂 颗粒物 密闭负压 布袋除尘 FQ-1

G1-5、G1-8、

G2-5、G2-6、 天 然 气 燃 颗 粒 物 、

/ 直排 FQ-3

G2-7、G2-8、 烧 SO2、NOx

G2-11

喷漆（喷漆颗粒物、非废气 G1-6 大气房1#）甲烷总烃

水帘装置+干

烘干（烘干非甲烷总G1-7 式漆雾过滤室1#）烃密闭负

装置+活性炭 FQ-2

喷漆（喷漆颗粒物、非压G2-9 吸附/脱附+房2#）甲烷总烃催化燃烧

烘干（烘干非甲烷总G2-10室2#）烃非甲烷总加强车间通

G1-9、G2-12 测试擦拭 / /烃风

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 192加强车间通

/污水处理恶臭异味//风

/职工生活生活污水化粪池+厂区自建污水处理设施

/初期雨水初期雨水初期雨水收集池超声波清

W1-1、W2-1 清洗废水洗废水接管

W1-2、W2-2 试压 试压废水厂区自建污水处理设施

W2-3、W2-4、水洗水洗废水

W2-5

W-5 吹水 吹水废水厂界

噪声 N 生产设备 机械噪声 减震、隔声、合理布局、绿化 达 标排放

S1-1、S2-1 切割 边角料 一般固废处置单位回收处置

S1-2、S2-2 精加工 边角料 一般固废处置单位回收处置

S1-3、S2-3 精加工 废润滑油 委托有资质单位处置

S1-4、S2-4 精加工 废乳化油 委托有资质单位处置含油金属

S1-5、S2-5 精加工 一般固废处置单位回收处置屑固体零排

废焊丝、焊

废物 S1-6、S2-6 焊接 一般固废处置单位回收处置 放渣

S1-7、S2-7 喷砂 废砂料 一般固废处置单位回收处置

S1-8、S2-10 喷漆 漆渣 委托有资质单位处置

S2-8 预脱脂 脱脂槽渣 委托有资质单位处置

S2-9 脱脂 脱脂槽渣 委托有资质单位处置

S1-9、S2-11 擦拭 废抹布 委托有资质单位处置

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 193S3-1 测试 测试废液 委托有资质单位处置

废活性炭、

/ 纯水制备 废RO膜、废 一般固废处置单位回收处置滤芯

/环保设备废滤芯一般固废处置单位回收处置

/环保设备废布袋一般固废处置单位回收处置

/环保设备废活性炭委托有资质单位处置

/环保设备废过滤棉委托有资质单位处置

/环保设备集尘灰一般固废处置单位回收处置废水处理

/污泥委托有资质单位处置装置原辅料包委托有资质单位处置或供应商回

/废包装桶装收

(4)环保措施及相应的资金来源和金额

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、并经发行人确认，本次募投项目环保措施及相应的金额投入合计为1731万元，占本设计范围工程建设投资的12.36%，将以本次募集资金投入，环保措施的具体情况如下：

类别建设名称建设内容及规模切割粉尘设备自带滤芯除尘装置环保废气打磨粉尘设备自带滤芯除尘装置工程处理焊接烟尘移动式烟尘净化机

喷砂粉尘 布袋除尘装置+15m排气筒（FQ-1），

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 194风机风量 8000m3/h

水帘装置+干式漆雾过滤装置+活性喷漆烘

炭吸附/脱附+催化燃烧装置+15m 排干废气

气筒（FQ-2），风机风量 45000m3/h

天然气燃烧废气 直排+15m排气筒（FQ-3）

生活废水 化粪池 5m3废水

生产废水 污水处理站 1座，处理能力 70t/d处理

初期雨水 初期雨水池 100m3×2 个

噪声处理厂房隔声、减振隔声措施

一般固废仓库 占地 100m2固废

危废仓库 占地 100m2处理

生活垃圾 占地 30m2

雨污雨水管道、污水建设管道分流管道

2.主要污染物名称及排放量，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投

项目实施后所产生的污染相匹配

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评审批意见并经发行人确认，本次募投项目主要污染物名称及排放量情况如下：

单位：t/a全厂排放量类别污染物产生量削减量接管量外排量

废气有组颗粒物3.95263.892/0.060624SH3020002/BC/pz/cm/D13 195织（一 VOCs（非般排甲烷总4.754.061/0.689放口）烃）

SO2 0.000018 0 / 0.000018

NOx 0.056 0 / 0.056

颗粒物3.6333.5213/0.1117VOCs（非无组织

甲烷总0.2740/0.274

烃）废水量6137061376137

COD 3.895 2.915 0.98 0.31

SS 2.496 2.236 0.26 0.061

NH3-N 0.0864 0.0444 0.042 0.031废水

TP 0.0032 0.0012 0.002 0.003

TN 0.1314 0.0684 0.063 0.09

LAS 0.013 0.0052 0.0078 0.003

石油类0.1220.0780.0440.006

一般固废28.368328.3683/0

固废危险固废1075.9911075.991/0

生活垃圾6.756.75/0

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评审批意见并经发行人确认，本次募投项目涉及的主要处理设施及处理能力如下：

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 196排放口/

要素污染物主要处理设施处理能力污染源布袋除尘装置+15m 处理后满足执行标准《大气污染物综合FQ-1 颗粒物排气筒 排放标准》（DB32/4041-2021）

颗粒物水帘装置+干式漆处理后满足执行标准《表面涂装（工程雾过滤装置+活性FQ-2 非甲烷 机械和钢结构行业）大气污染物排放标

炭吸附/脱附+催化总烃 准》（DB32/4147—2021）

燃烧+15m排气筒颗粒物处理后满足执行标准《工业炉窑大气污FQ-3 SO2 直排染物排放标准》（DB32/3728-2020）

大气 NOx环境非甲烷总烃处理后满足执行标准《大气污染物综合厂界无二甲苯 加强通风，车间无 排放标准》（DB32/4041-2021）表3标准组织废颗粒物组织气臭气浓处理后满足执行标准《恶臭污染物排放度 标准》（GB14554-93）处理后满足执行标准《表面涂装（工程非甲烷厂区内/机械和钢结构行业）大气污染物排放标总烃

准》（DB32/4147—2021）

CODSS 处理后满足执行标准《污水综合排放标地表化粪池、初期雨水综合废 氨氮 准》（GB8978-1996）表4 三级标准和《污水环收集池、厂区自建水污水总磷水排入城镇下水道水质标准》境污水处理站

总氮 （GB/T31962-2015）表1标准

LAS

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 197石油类

采取合理布局、选

各类生产、环保、声环用低噪声设备、设处理后满足《工业企业厂界环境噪声排公辅设备约境 备减振、加强管理 放标准》（GB12348－2008）2类标准

70~85dB（A）

等

本项目运营过程产生的废边角料、废焊条、焊渣、废砂料、纯水制备废物、废滤

芯、废布袋、含油金属屑和集尘灰出售给相关单位综合利用；废润滑油、脱脂槽固体

渣、污水处理站污泥、废活性炭、废乳化油、废包装桶、废过滤棉、漆渣、测试废物

废液、废抹布委托持有危险废物经营许可证的单位处置；生活垃圾由环卫清运，固体废物实现零排放。

经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表，“本项目符合国家及地方相关产业政策，选址符合当地总体规划及环境规划。

项目具有较明显的社会效益、经济效益与环境效益，采取的各项污染防治措施合理、有效。废气、废水、噪声及固废均可实现达标排放和安全处置，对周边环境影响较小。项目环保投资可基本满足污染控制需要”。

根据《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》（启行审评[2024]86号），“《报告表》提出的环境管理、污染防治、生态保护等相关措施及环评结论可作为项目实施和管理的依据，项目实施建设具有环境可行性”。

基于上述核查，本所律师认为，本次募投项目高端阀门智能制造项目已取得政府主管部门的环评批复，本次募投项目主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

(十二)发行人最近三十六个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成

重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 198的违法行为

经本所律师核查，根据发行人及发行人及其控股子公司所在地的生态环境主管部门出具的相关证明、发行人的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近36个月内不存在环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

综上，本所律师认为：（1）发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性和合理性；发行人为本次募投项目新取得土地使用权具有必要性、合理性，预计不会出现土地闲置的情况，发行人已为防范土地闲置情形出具有效承诺；盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目，发行人将盛通好佳苑相关房产未来用于向其员工出售以及出租盛通好佳苑相关房屋均不属于房地产开发经营业务，亦无需取得房地产开发经营相关资质，发行人位于重庆市江北区的住宅房产系以抵债方式取得，于启东市紫薇二村、长龙二村的住宅房产系发行人于盛通好佳苑项目开展之前为安置公司所聘请的行业专家所购置，均不属于变相投资房地产，发行人已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务，同时出具相关承诺。因此，发行人不涉及从事房地产业务的情况；（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道开展企业宣传，发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传，发行人不存在文化传媒业务，不存在违反相关法律法规规定的情

形；（3）发行人主营业务及本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，其投向核电阀门领域，属于核电机组关键部件，符合国家产业政策的相关规定；（4）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审查意见；（5）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；（6）本次募投项目高端阀门智能制造项目立项已履行主管部门项目备案程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境24SH3020002/BC/pz/cm/D13 199影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；本次募投项目已按照相关法律法规规定履行目前阶段必要的审批、备案程序；（7）本次募投项目高端阀门智能制造项目不属于大气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防

治法（2018修正）》第九十条规定；（8）本次募投项目高端阀门智能制造项目位于启东市人民政府划定的高污染燃料禁燃区域内，但不存在拟在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；（9）本次募投项目属于登记管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记，因募投项目目前处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。本次募投项目符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计后续办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚未实际发生排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；（10）本次募投项目高端阀门智能制造项目生产的产品核电阀

门不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中高污染、高环境风险产品；（11）本次募投项目主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹

配；（12）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近36个月内不存在环保领

域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 200第二部分 关于发行人 2024 年三季度报告的更新情况

一.本次发行的批准和授权

(一)经本所律师核查，江苏神通于2024年12月19日按法定程序召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。

根据江苏神通2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，“根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金用途等相关事宜”属于董事会授权范围内，上述议案无需提交股东大会审议。

(二)根据江苏神通2024年第一次临时股东大会及第六届董事会第二十次会议决议，江苏神通调整后的本次发行股票方案（以下简称“发行方案”）主要内容为：

1.发行股票的种类和面值

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 201本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3.发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董

事会决议公告日，发行价格为8.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 202送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

鉴于2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，以2023年12月31日总股本507537461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。根据上述权益分派结果，本次发行价格由8.20元/股，调整为8.04元/股。

5.发行数量

本次向特定对象发行股份的数量不超过34203980股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。

若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审

核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2036. 募集资金用途及数额本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

总投资额拟投入募集资金金额序号项目名称（万元）（万元）

1高端阀门智能制造项目33202.5727500.00

合计33202.5727500.00

注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月

至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资2500.00万元。

本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

7.限售期

本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。同时，本次发行完成后的18个月内，本次发行的发行对象将不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 204计划或安排。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另

有要求的，从其规定。

若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规

定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

9.滚存未分配利润的安排

本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

10.决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本

次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 205二. 发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，根据启东市市场监督管理局于2024年10月22日及2024年7月22日出具的《证明》，江苏神通“经江苏省市场主体登记注册综合管理平台查询，自2021年10月1日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。经本所律师核查并根据江苏神通确认，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通不存在根据法律、法规以及规范性文件、江苏神通章程需要终止的情形，江苏神通是合法、有效存续的股份有限公司。

三.本次发行的实质条件

(一)本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定经本所律师核查，根据《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》及发行人的确认，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资金额合计2500万元，系对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，截至2024年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》第一条之规定。

(二)本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定

经本所律师核查，根据发行人公开披露的2024年三季度报告及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在从事类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1之规定。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 206四. 发行人的主要股东与实际控制人

(一)经本所律师核查，根据发行人股东名册、相关公开披露文件及发行人确认，截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股份股东为聚源瑞利、韩力、风林火山及吴建新。

其中，聚源瑞利持有发行人82678557股股份，聚源瑞利的执行事务合伙人韩力持有发行人9700000股股份，聚源瑞利、韩力合计持有发行人

92378557股股份，占发行人股本总额的18.20%；吴建新持有发行人

41111592股股份，占发行人股本总额的8.10%；风林火山持有发行人

36347238股股份，占发行人股本总额的7.16%。

(二)经本所律师核查，截至2024年9月30日，聚源瑞利持有发行人82678557

股股份（占发行人股本总额的16.29%），为发行人的控股股东，韩力持有聚源瑞利93.08%财产份额并担任其执行事务合伙人，韩力同时直接持有发行人9700000股股份，占发行人股本总额的1.91%，韩力合计控制公司18.20%表决权，为发行人实际控制人。

(三)经本所律师核查，截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股东所持有

发行人股份被设定质押情况如下：

经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至

2024年9月30日，聚源瑞利将其持有发行人16800000股股份质押给国

泰君安证券股份有限公司，前述质押股份占发行人总股本的3.31%，将其持有发行人6790000股股份质押给海通证券股份有限公司，前述质押股份占发行人总股本的1.34%，即聚源瑞利合计将其持有23590000股股份予以质押，占发行人总股本的4.65%；风林火山将其持有发行人20100000股股份质押给宁波瑞和智慧投资有限公司，前述质押股份占发行人总股本24SH3020002/BC/pz/cm/D13 207的 3.96%；将其持有发行人 3130000股股份质押给中泰证券股份有限公司，

前述质押股份占发行人总股本的0.62%；将其持有发行人1400000股股份

质押给天津安塞资产管理有限公司，前述质押股份占发行人总股本的0.28%，即风林火山合计将其持有24630000股股份予以质押，占发行人总股本的

4.85%。

(四)经本所律师核查并根据发行人相关公开信息披露文件，截至2024年9月30日，除前述股份质押情况外，持有发行人5%以上股份股东所持有之发行人股份不存在其他被质押或司法冻结的情况。

五.发行人的业务

(一)经本所律师核查，于本所律师已出具法律意见出具之日起至本补充法律

意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务资质、许可、新增、变化情况如下：

1.根据国家核安全局于2024年8月12日出具的国核安发[2024]130号《关于批准江苏神通核能装备有限公司变更民用核安全设备设计和制造许可活动范围的通知》，神通核能所持有国家核安全局于2023年7月28日颁发的编号为国核安证字 S（23）17号的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》项下设计能力特征参数中核安全级别为1级阀门设

备类别许可活动范围增加“隔离阀、截止阀”，编号为国核安证字 Z（23）

22号的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》项下制造能力特征参数中核安全级别为1级阀门设备类别许可活动范围增加“隔离阀、截止阀”。

2.无锡法兰持有无锡市市政和园林局于2024年7月18日颁发的编号为苏

锡滨排许字第2024010号的《城镇污水排入排水管网许可证》，准予其

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 208在许可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期自 2024年 7月 18日至

2029年7月17日。

(二)经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》以及 2024 年三季度报告

和发行人的说明，发行人最近三年及一期的营业收入、营业利润构成如下表：

单位：元

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-9月主营

业务1673381447.411837442761.861970921607.771519988568.36收入营业

1909723752.501955053960.312133035602.251633888376.52

收入营业

300362629.90257139507.97296736546.75248591326.15

利润利润

297230745.25255932859.96294702837.10247896029.76

总额

根据上表，江苏神通的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总额比重较大，据此本所律师认为江苏神通主营业务突出。

六.关联交易及同业竞争24SH3020002/BC/pz/cm/D13 209(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定并参照其他法律、

法规以及规范性文件的规定，截至2024年9月30日，股份公司主要关联方情况如下：

1.控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员

经本所律师核查，于2024年9月30日，聚源瑞利直接持有发行人

82678557股股份，占江苏神通股本总额的16.29%，聚源瑞利为发行

人的控股股东，构成江苏神通的关联方。

经本所律师核查，并根据发行人说明，截至2024年9月30日，韩力持有聚源瑞利93.08%的份额且任聚源瑞利执行事务合伙人，为聚源瑞利的实际控制人，韩力同时直接持有发行人9700000股股份，占发行人股本总额的1.91%，韩力合计控制发行人18.20%股份，因此韩力为发行人实际控制人，构成江苏神通的关联方。此外，与韩力关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。

2.持有发行人5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2024年9月30日，除江苏神通控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力以外，风林火山直接持有发行人7.16%股份，吴建新直接持有发行人8.10%股份，系持有发行人5%以上股份的股东，因此风林火山、吴建新构成江苏神通的关联方。此外，与吴建新关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。

经本所律师核查，风林火山的实际控制人为罗灿，因此罗灿为间接控制24SH3020002/BC/pz/cm/D13 210江苏神通 5%以上股份的自然人，罗灿构成江苏神通的关联方。此外，

与罗灿关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。

3.董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

经本所律师核查，截至2024年9月30日，除江苏神通实际控制人韩力（任江苏神通董事长）、持有发行人5%以上股份的股东吴建新（任江苏神通董事、总裁）以外，江苏神通其余董事王懿、张玉海、孙振华、严骏、孙健，监事陈力、马冬梅、沈婷，高级管理人员张立宏、章其强、缪宁、李曙、陈林、邢懿、赵文浩、林冬香、吴昱成构成江苏神通的关联方。此外，与前述江苏神通董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成江苏神通的关联方。

经本所律师核查，报告期内曾担任江苏神通独立董事的肖勇波及其关系密切的家庭成员亦构成江苏神通报告期内的关联方。

4.直接或间接控制之企业

经本所律师核查，截至2024年9月30日，无锡法兰、上海神通、南通瑞恒、瑞帆节能、瑞帆陕西、瑞帆环保、东源阀门、南通神通、神通核

能、神通半导体、日照瑞帆为江苏神通直接或间接控制之企业，构成江苏神通于《企业会计准则第36号——关联方披露》项下的关联方。

5.合营企业、联营企业

经本所律师核查，截至2024年9月30日，江苏神通合营企业及联营企业构成江苏神通于《企业会计准则第36号——关联方披露》项下的关联方。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2116. 实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级

管理人员的其他重要企业

经本所律师核查，根据江苏神通提供的材料及其说明及本所律师的公开查询，截至2024年9月30日，除江苏神通直接或间接控制之企业以及江苏神通的合营、联营企业外，江苏神通实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业构成江苏

神通的关联方，其中主要包括：

序号公司名称关联关系宁波众合益力创业投资合

1韩力担任执行事务合伙人

伙企业（有限合伙）

弘鼎泰和投资（北京）有限韩力持有95%股权且担任执行董

2

公司事兼经理

3北京沃富能源有限公司韩力担任董事

韩力的父亲韩敬远实际控制的中国东方集团控股有限公

4公司，且韩敬远、韩力担任执行司（HK.00581）董事

Gold Genesis Development 中国东方集团控股有限公司持

5

Limited 有 100%股权

Good Lucky Enterprises 中国东方集团控股有限公司持

6

Limited 有 100%股权

First Glory Services 中国东方集团控股有限公司持

7

Limited 有 100%股权

Accordpower Investments 中国东方集团控股有限公司持

8

Limited 有 100%股权

9 Fullhero Investments 中国东方集团控股有限公司持

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 212Limited 有 100%股权

Clear Precision 中国东方集团控股有限公司持

10（Oriental） Limited 有 100%股权

China Oriental Singapore 中国东方集团控股有限公司间

11

Pte. Ltd. 接持有 100%股权

China Oriental 中国东方集团控股有限公司间

12

Investment Pty. Ltd. 接持有 100%股权中国东方集团控股有限公司间

13津西香港进出口有限公司

接持有97.6%股权

HOESCH Spundwand und 中国东方集团控股有限公司间

14

Projekte GmbH 接持有 68.3%股权中国东方集团控股有限公司间

15津西股份接持有97.60%股份，且韩力担任

董事长北京津西投资控股有限公

16津西股份持有100%股权

司宁波瑞和智慧投资有限公北京津西投资控股有限公司持

17

司有100%股权北京津西绿建科技产业集北京津西投资控股有限公司持

18

团有限公司有100%股权河北津西新材料科技有限北京津西绿建科技产业集团有

19

公司限公司持有98.5%股权北京津西博远置业有限公北京津西绿建科技产业集团有

20

司限公司持有100%股权北京津西博远置业有限公司持苏州津西博远房地产开发

21有100%股权，且韩力担任执行董

有限公司事

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 213苏州津西博远房地产开发有限

22苏州耀坤置业有限公司公司原持有其100%股权，已于

2024年6月转让

天津金亿华企业管理有限苏州津西博远房地产开发有限

23

公司公司持有100%股权苏州金海利商业管理有限苏州津西博远房地产开发有限

24

公司公司持有100%股权苏州富德瑞斯酒店管理有苏州津西博远房地产开发有限

25

限公司公司持有85%股权苏州津远商业咨询合伙企苏州津西博远房地产开发有限

26业（有限合伙）公司担任执行事务合伙人苏州津西博远房地产开发有限

苏州津西博远项目管理有公司持有60%股权，北京津西绿

27

限公司建项目管理有限公司持有40%股权河北津西景湾房地产开发北京津西博远置业有限公司持

28

有限公司有100%股权河北津西博远房地产开发北京津西博远置业有限公司持

29

有限公司有100%股权北京津西博远置业有限公司持苏州津西博运房地产开发

30有100%股权，且韩力担任执行董

有限公司事，已于2024年7月18日注销广西津西博远房地产开发北京津西博远置业有限公司持

31

有限公司有100%股权防城港津西博鸿房地产开广西津西博远房地产开发有限

32

发有限公司公司持有100%股权

33防城港津西博运房地产开广西津西博远房地产开发有限

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 214发有限公司 公司持有 100%股权

苏州金亿华商业管理有限北京津西博远置业有限公司持

34

公司有100%股权苏州金亿华商业管理有限公司上海甦远商业管理合伙企

35为执行事务合伙人，且持有业（有限合伙）

94.5882%财产份额

苏州津西博远房地产开发有限上海庚远商业管理合伙企

36公司为执行事务合伙人，且持有业（有限合伙）

85.1155%财产份额上海庚远商业管理合伙企业（有

37张家港汇信置业有限公司限合伙）持有90%股权上海筠远商业管理合伙企业（有

38上海坤玺置业有限公司限合伙）持有95%股权上海坤玺置业有限公司持有

39上海沪夯置业有限公司

100%股权

上海坤玺置业有限公司持有99%

40郑州坤牛置业有限公司

股权

上海坤玺置业有限公司持有95%

41郑州聚坤置业有限公司

股权信阳文苑园区管理有限公郑州聚坤置业有限公司持有

42

司100%股权信阳申茶企业管理有限公郑州聚坤置业有限公司持有

43

司100%股权

上海坤玺置业有限公司持有75%

44郑州坤茶置业有限公司

股权

上海坤玺置业有限公司持有75%

45郑州坤湖置业有限公司

股权

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 215津西绿建科技（天津）有限 北京津西绿建科技产业集团有

46

公司限公司持有100%股权北京津西绿建科技产业集团有北京津西绿建项目管理有

47限公司持有100%股权，且韩力担

限公司任执行董事天津津西博远项目管理有北京津西绿建项目管理有限公

48

限公司司持有100%股权天津创远房地产销售代理天津津西博远项目管理有限公

49

有限公司司持有100%股权北京津西百年建筑设计有北京津西绿建科技产业集团有

50

限公司限公司持有90%股权宁波聚盈瑞智投资有限公北京津西投资控股有限公司持

51

司有100%股权宁波盛盈惠利投资有限公北京津西投资控股有限公司持

52

司有100%股权东方绿源节能环保工程有北京津西投资控股有限公司持

53

限公司有100%股权北京津西龙翔文化发展有北京津西投资控股有限公司持

54

限公司有100%股权北京津西龙翔文化发展有限公

55迁西县征途商贸有限公司

司持有100%股权北京津西龙翔文化发展有限公北京羲献文化发展有限公

56司持有51%股权，且韩力担任董

司事长秦皇岛市海港区羲献艺术北京羲献文化发展有限公司持

57

培训学校有100%权益

58唐山市羲献教育咨询有限北京羲献文化发展有限公司持

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 216公司 有 100%股权

石家庄羲献信息科技有限北京羲献文化发展有限公司持

59

公司有100%股权唐山羲献文化艺术有限公北京羲献文化发展有限公司持

60

司有100%股权北京羲献教育咨询有限公北京羲献文化发展有限公司持

61

司有100%股权北京羲献教育科技有限公北京羲献文化发展有限公司持

62

司有100%股权

Clear Precision （Oriental）

63中津融资租赁有限公司

Limited持有 100%股权

64河北津西型钢有限公司津西股份持有100%股权

迁西县盈和顺贸易有限公河北津西型钢有限公司持有

65

司100%股权河北津西非金属矿工业有迁西县盈和顺贸易有限公司持

66

限责任公司有60%股权河北津西非金属矿工业有限责

67防城港津西矿业有限公司

任公司持有100%股权天津盛盈祥国际贸易有限河北津西型钢有限公司持有

68

公司100%股权绥芬河市津银贸易有限公河北津西型钢有限公司持有

69

司100%股权重庆江电电力设备有限公青岛华电海洋装备有限公司持

70

司有92.5654%股权重庆津汇智能科技有限公重庆江电电力设备有限公司持

71

司有100%股权

72重庆江电讯通产业控股集重庆江电电力设备有限公司持

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 217团有限公司 有 100%股权

重庆德扬国际贸易有限公青岛汇金通电力设备股份有限

73

司公司持有92.5654%股权江苏江电电力设备有限公重庆德扬国际贸易有限公司持

74

司有100%股权

河北津西钢铁集团重工科津西股份持有100%股权，且韩力

75

技有限公司担任董事长河北津西建安科技有限公

76津西股份持有100%股权

司上海津远资产管理有限公

77津西股份持有100%股权

司青岛金海利私募基金管理上海津远资产管理有限公司持

78

有限公司有100%股权苏州津海壹号新兴产业创青岛金海利私募基金管理有限79业投资基金合伙企业（有限公司担任执行事务合伙人

合伙）河北纽沃新能源科技有限

80津西股份持有60%股权

公司江苏纽沃新能源科技有限河北纽沃新能源科技有限公司

81

公司持有100%股权迁西县汇能新能源科技有河北纽沃新能源科技有限公司

82

限公司持有100%股权佛山纽沃新能源科技有限河北纽沃新能源科技有限公司

83

公司持有100%股权青岛津同新能源科技有限河北纽沃新能源科技有限公司

84

公司持有65%股权

85广西纽沃新能源科技有限青岛津同新能源科技有限公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 218公司 持有 100%股权

上海筠远商业管理合伙企天津金亿华企业管理有限公司

86业（有限合伙）担任执行事务合伙人天津致瑞盈国际贸易有限

87津西股份持有100%股权

公司

河北津西国际贸易有限公津西股份持有100%股权，且韩力

88

司担任执行董事兼经理天津海纳金国际贸易有限河北津西国际贸易有限公司持

89

公司有100%股权天津海纳金国际贸易有限公司

90津西城矿（天津）有限公司

持有60%股权

唐山城矿物联网科技有限津西城矿（天津）有限公司持有

91

公司100%股权河北城矿锵锵再生资源回唐山城矿物联网科技有限公司

92

收有限公司持有100%股权

天津城矿再生资源回收有津西城矿（天津）有限公司持有

93

限公司100%股权

津西城矿（胶州市）环保资津西城矿（天津）有限公司持有

94

源有限公司100%股权天津海纳金国际贸易有限公司城矿（天津）钢铁再生资源

95持有60%股权，已于2024年7

有限公司月10日注销宁波锐安国际贸易有限公河北津西国际贸易有限公司持

96

司有100%股权河北津西国际贸易有限公司持天津新亚熙国际贸易有限

97有100%股权，且韩力担任执行董

公司事兼经理

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 219北京津西投资控股有限公司持

天津安塞资产管理有限公

98有100%股权，且韩力担任执行董

司事兼经理天津沃富国际贸易有限公天津新亚熙国际贸易有限公司

99

司持有100%股权天津盛盈源国际贸易有限天津新亚熙国际贸易有限公司

100

公司持有100%股权海南锐安国际贸易有限公河北津西国际贸易有限公司持

101

司有100%股权河北津西国际贸易有限公司持河北津西货运代理有限公

102有100%股权，且韩力担任执行董

司事兼经理河北津西国际贸易有限公司持

103迁西县凯佳贸易有限公司

有98.5%股权河北津西国际贸易有限公司持

104津西国际贸易有限公司

有79%股权河北津西国际贸易有限公司持

105津鸿国际贸易有限公司有51%股权，已于2024年7月

22日注销

河北锐安国际贸易有限公河北津西国际贸易有限公司持

106

司有100%股权天津津西致远国际贸易有

107津西股份持有100%股权

限公司河北津顺节能技术开发有

108津西股份持有100%股权

限公司河北津西钢铁集团正达钢

109津西股份持有100%股权

铁有限公司

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 220唐山市丰润区通远商贸有 河北津西钢铁集团正达钢铁有

110

限公司限公司持有100%股权

111迁西县博顺物流有限公司津西股份持有100%股权

112唐山津西矿业有限公司津西股份持有100%股权

113迁西县津西服务有限公司津西股份持有100%股权

天津聚利国际贸易有限公津西股份持有51%股权，河北津

114

司西型钢有限公司持有49%股权

115河北津西新能源有限公司津西股份持有100%股权

东方信远（天津）企业管理 Clear Precision （Oriental）

116

咨询有限公司 Limited持有 100%股权

天津信汇融资租赁有限公东方信远（天津）企业管理咨询

117

司有限公司持有100%股权

Clear Precision （Oriental）

Limited 持有 67.5%股权，东方

118中霍融资租赁有限公司英丰租赁有限公司持有20%股权，东方信远（天津）企业管理咨询有限公司持有12.5%股权

Clear Precision （Oriental）

119宁波英丰贸易有限公司

Limited 持有 100%股权

河北津西钢板桩型钢科技津西股份持有71%股权，河北津

120

有限公司西型钢有限公司持有17%股权

津西股份持有51%股权，佛山津西金兰冷轧板有限

121 Accordpower Investments

公司

Limited持有 30.50%股权天津聚盈源国际贸易有限北京津西投资控股有限公司持

122

公司有100%股权

123迁西县津金矿业有限公司津西股份持有51%股权

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 221124 多伦县恒基矿业有限公司 津西股份持有 51%股权

Fullhero Investments Limited

125东方英丰租赁有限公司

持有100%股权北京津西投资控股有限公司持

126中津融商业保理有限公司有68.9655%股权，东方英丰租赁

有限公司持有31.0345%股权

北京敬力信远投资有限公韩力的父亲韩敬远持有90%股

127司权，且担任执行董事兼经理青岛汇金通电力设备股份韩力的父亲韩敬远为实际控制

128

有限公司（SH.603577） 人青岛汇金通电力设备股份有限

129青岛强固标准件有限公司

公司持有100%股权青岛华电海洋装备有限公青岛汇金通电力设备股份有限

130

司公司持有100%股权青岛华电检测技术服务有青岛汇金通电力设备股份有限

131

限公司公司持有100%股权广西华电智能装备有限公青岛华电检测技术服务有限公

132

司司持有100%股权青岛津西汇金通贸易有限青岛汇金通电力设备股份有限

133

公司公司持有100%股权青岛汇金通智运物流有限青岛汇金通电力设备股份有限

134

公司公司持有100%股权

HJT Steel Tower 青岛汇金通电力设备股份有限

135

（Australia） Pty Ltd. 公司持有 60%股权

HUIJINTONG POWER青岛汇金通电力设备股份有限

136 EQUIPMENT （ SINGAPORE ）

公司持有100%股权

PTE. LTD.

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 222韩力的父亲韩敬远持有 76.78%

137迁西县汇银工贸有限公司

股权天津欧威华进出口贸易有

138韩敬远持有60%股权

限公司

139 WELLBEING HOLDINGS LTD. 韩敬远控制的企业

140 CHINGFORD HOLDINGS LTD. 韩敬远控制的企业

曹妃甸港矿石码头股份有

141韩力担任董事

限公司韩力姐姐韩佳奇担任执行事务上海银荣投资中心（有限合

142合伙人且持有5.2632%财产份

伙）额，韩力持有94.7368%财产份额韩力姐姐韩佳奇担任执行事务宁波静利企业管理合伙企

143合伙人且持有2%财产份额，韩力业（有限合伙）

持有98%财产份额

144天津和鸣环资有限公司韩力姐夫李京霖担任董事

韩力母亲张翠兰持有95%股权，

145北京力鑫源投资有限公司

且担任执行董事兼总经理

除上表所列企业外，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他企业亦构成江苏神通的关联方。

7.持有发行人5%以上股份自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关

系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要企业

经本所律师核查，根据江苏神通提供的材料及其说明，截至2024年9月30日，除韩力外的江苏神通其他董事、监事、高级管理人员及其关

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 223系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要

企业构成江苏神通的关联方，其中主要包括：

序号公司名称关联关系以吴建新为投资人的个人独资

1上海昱兆企业管理咨询中心

企业张家界星联商业合伙企业（有罗灿持有70.71%财产份额，且

2限合伙）担任执行事务合伙人深圳灿和星团投资咨询合伙企

3罗灿担任执行事务合伙人业（有限合伙）

罗灿持有51%股权，且罗灿担任

4湖州观自在科技投资有限公司董事长兼总经理，王懿担任董

事

5广州灿和信息科技有限公司罗灿持有64.03%股权

北京灿和兄弟科技股份有限公罗灿为实际控制人，且担任董

6

司事长兼总经理北京灿和兄弟科技股份有限公深圳灿和兄弟网络科技有限公

7司持有100%股权，且罗灿担任

司执行董事兼总经理深圳灿和兄弟网络科技有限公广州葫芦信息网络技术有限公

8司持有100%股权，且罗灿担任

司执行董事兼经理北京灿和兄弟科技股份有限公

9深圳灿和新网络科技有限公司司持有100%股权，罗灿担任执

行董事兼总经理北京灿和兄弟科技股份有限公深圳魔力数娱网络科技有限公

10司持有100%股权，罗灿担任执

司行董事兼总经理

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 224北京灿和兄弟科技股份有限公

11北京奇迹时代科技有限公司司持有100%股权，罗灿担任执

行董事兼经理达孜鸿年网络科技合伙企业张家界星联商业合伙企业（有

12（有限合伙）限合伙）担任执行事务合伙人达孜晨旭网络科技合伙企业张家界星联商业合伙企业（有

13（有限合伙）限合伙）担任执行事务合伙人

14深圳市诸葛瓜科技有限公司罗灿担任董事

15广州星湾网络科技有限公司罗灿担任董事

广州起源游戏信息科技有限公

16罗灿担任董事

司上海云毅洪投资管理中心（有北京灿和兄弟科技股份有限公

17限合伙）司持有90.9091%财产权益香港灿和星盟网络科技有限公北京灿和兄弟科技股份有限公

18

司司持有100%股权香港灿和星盟网络科技有限公

19游戏大师娱乐有限公司

司持有100%股权游戏大师娱乐有限公司持有

20葫芦游戏有限公司

100%股权

天津市东方江天型钢销售有限

21张玉海担任经理

公司

齐集投资管理（上海）有限公王懿持有37.72%股权，担任执

22

司行董事

日照齐集企业管理合伙企业齐集投资管理（上海）有限公

23（有限合伙）司担任执行事务合伙人

湖州达华沅泰股权投资合伙企齐集投资管理（上海）有限公

24业（有限合伙）司担任执行事务合伙人

25宁波五道口新材料科技合伙企齐集投资管理（上海）有限公

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 225业（有限合伙） 司担任执行事务合伙人

你好世界（北京）科技有限公

26王懿担任执行董事

司

27湖州齐辉企业管理有限公司王懿担任执行董事兼总经理

28山东嘉汇材料科技有限公司王懿担任董事长兼经理

齐集投资管理（上海）有限公

29台州沅达投资管理有限公司司持有100%股权且王懿担任执

行董事兼经理青岛执强创业投资合伙企业台州沅达投资管理有限公司担

30（有限合伙）任执行事务合伙人嘉兴领瑞投资合伙企业（有限台州沅达投资管理有限公司担

31

合伙）任执行事务合伙人湖州晋乾股权投资合伙企业台州沅达投资管理有限公司担

32（有限合伙）任执行事务合伙人湖州晋乾股权投资合伙企业

33深圳市崧雾科技有限公司（有限合伙）持有99%股权深圳市崧雾科技有限公司持有

34深圳市火焰高科技有限公司

100%股权

湖州晋乾股权投资合伙企业

35深圳市鑫雾科技有限公司（有限合伙）持有99%股权徐州艾易西股权投资私募基金台州沅达投资管理有限公司担

36

合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人青岛齐集亨通股权投资管理合台州沅达投资管理有限公司担

37

伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人青岛齐集宏达股权投资管理合台州沅达投资管理有限公司担

38

伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人新泰创星源天企业管理咨询合青岛齐集宏达股权投资管理合

39

伙企业（有限合伙）伙企业（有限合伙）担任执行

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 226事务合伙人

成都齐识通益企业管理合伙企齐集投资管理（上海）有限公

40业（有限合伙）司担任执行事务合伙人

41山东嘉正企业管理有限公司王懿担任执行董事兼总经理

42开普云信息科技股份有限公司王懿担任董事

上海隽玉企业管理咨询有限公独立董事严骏持有80%股权且

43

司担任执行董事独立董事严骏担任董事长兼总

44分宜长信资产管理有限公司

经理上海隽玉企业管理咨询有限公

45杭州隽峰信息技术有限公司司持有100%股权，且严骏担任

执行董事兼总经理上海隽玉企业管理咨询有限公

46上海智锝教育科技有限公司司持有50%股权，已于2024年

5月24日注销

47贵州科腾信息技术有限公司马冬梅担任执行董事兼总经理青岛新通洋投资合伙企业（有吴昱成持有25%财产份额，且担

48限合伙）任执行事务合伙人

49苏州贝克瓦特电子有限公司李曙儿子李真持有53.50%股权

苏州贝克瓦特投资合伙企业苏州贝克瓦特电子有限公司担

50（有限合伙）任执行事务合伙人苏州贝克微电子股份有限公司

51李真实际控制的企业（HK：02149）

除上表所列企业外，江苏神通董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或任董事、高级管理人员的其他重要企业亦构成江苏神通的关联方。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2278. 其他关联方其他过去十二个月内曾经具有上述第1-7项情形的其他法人（或其他组织）或自然人，或因与江苏神通或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内具有上述第1-7项情形的其他法人（或其他组织）或自然人，构成发行人报告期内的其他关联方。

(二)经本所律师核查，根据发行人发布的2024年三季度报告以及发行人的确认，除已出具法律意见所述及的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间于2024年1-9月发生的主要关联交易情况如下：

1.出售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元

序号关联方交易内容2024年1-9月

1提供劳务17317.04

津西股份

2出售商品391.53

河北津西钢铁集团重工科技有

3出售商品36.91

限公司

4南通神通新能源科技有限公司出售机器设备843.03

2.购买商品/接受劳务

单位：万元

序号关联方交易内容2024年1-9月

1津西股份接受劳务1204.26

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 228北京津西绿建科技产业集团有

2购买商品30.00

限公司

3南通神通新能源科技有限公司购买商品69.91

3.关联租赁

单位：万元

序号关联方交易内容2024年1-9月

1南通神通新能源科技有限公司房屋出租57.68

4.关联方应收应付款项

单位：万元项目名称关联方2024年9月30日

应收账款津西股份13366.61

应收账款河北津西钢铁集团重工科技有限公司69.84

合同资产津西股份24.95

其他应收款津西股份198.80

其他应收款南通神通新能源科技有限公司818.55

应付账款津西股份353.89

应付账款北京津西绿建科技产业集团有限公司168.18

合同负债津西股份29.52

经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股份公司于2024年9月30日对津西股份、河北津西钢铁集团重工科技有

限公司的应收账款，系股份公司应收销售阀门货款及提供合同能源管理的合同款。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 229经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股

份公司于2024年9月30日对津西股份的合同资产，系股份公司应收销售阀门货款及提供合同能源管理的合同款。

经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股份公司于2024年9月30日对津西股份的其他应收款系股份公司向津西股份支付的保证金及标书费用；股份公司于2024年9月30日对南通神

通新能源科技有限公司的其他应收款，系股份公司应收设备款及房屋租赁费用。

经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股份公司于2024年9月30日对津西股份的应付账款，系股份公司应付的设计、制作、安装项目及施工服务费用；股份公司于2024年9月30日

对北京津西绿建科技产业集团有限公司的应付账款，系股份公司应付货款；股份公司于2024年9月30日对津西股份的合同负债，系股份公司就溴化锂余热回收项目预收津西股份的款项。

(三)经本所律师核查，发行人于2023年12月10日召开第六届董事会第十一次会议，并于2023年12月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对发行人2024年度预计发生的相关关联交易进行预计，所涉关联董事、关联股东均回避表决；发行人独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，认为该等关联交易系根据发行人的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，相关交易符合发行人整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于发行人及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对发行人及全资子公司独立性构成不利影响，未损害发行人及广大中小投资者的利益，发行人业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 230经本所律师核查，除实际交易金额未达到发行人章程、《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规定的关联交易审议标准的相

关交易外，上述其他关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序。

七.发行人的主要财产

(一)发行人拥有的主要不动产权

经本所律师核查，根据股份公司提供的不动产查册文件、不动产权证书并经发行人确认，除已出具法律意见中已披露的主要土地使用权及房屋所有权外截至2024年9月30日，发行人新增、换发、变更的不动产权具体情况如下：

土地使用所有房屋土地权建筑面积序号不动产权证号房屋坐落权面积备注

权人用途利性质（平方米）（平方米）

苏（2024）启东市启东市汇龙镇

江苏神13532.5

1.不动产权第盛通好佳苑2住宅住宅用地119.15新增通（共用宗）

0021295号幢603室

苏（2024）启东市启东市汇龙镇

江苏神13532.5

2.不动产权第盛通好佳苑2住宅住宅用地118.84新增通（共用宗）

0017921号幢304室

苏（2024）启东市启东市汇龙镇

江苏神13532.5

3.不动产权第盛通好佳苑4住宅住宅用地119.15新增通（共用宗）

0017920号幢1102室

苏（2024）启东市江苏神启东市汇龙镇13532.5

4.住宅住宅用地118.84新增

不动产权第通盛通好佳苑2（共用宗）

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2310017919号 幢 1004室

苏（2024）启东市启东市汇龙镇

江苏神13532.5

5.不动产权第盛通好佳苑2住宅住宅用地118.84新增通（共用宗）

0017917号幢1104室

苏（2024）启东市启东市汇龙镇

江苏神13532.5

6.不动产权第盛通好佳苑2住宅住宅用地119.15新增通（共用宗）

0017916号幢303室

由苏（2019）启东市不动产

权第0018126

号、苏（2020）启东市不动产

权第0011117

苏（2024）启东市

江苏神启东市南阳镇号、启国用

7.不动产权第工业工业用地56742.830，956.87

通清东村（2007）第

0018344号

0855号、启国

用（2008）第

0805号、启东

房权证字第

00102768号

合并而来

由苏（2023）

苏（2024）启东市江苏神启东市汇龙镇启东市不动产

8.不动产权第工业工业用地34167.5029131.92

通永阳村权第0005207

0018756号

号换发而来

苏（2024）启东市由原江苏神通神通核启东市南阳镇工业

9.不动产权第工业1913610096.16持有的启国用

能清东村用地

0024318号（2007）第

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2320833号、启东

房权证海东字

第065913号的部分转让而来由原江苏神通持有的启国用

（2007）第

苏（2024）启东市

神通核启东市南阳镇工业0836号、启东

10.不动产权第工业224139784.84

能清东村用地房权证海东字

0024317号

第065913号的部分转让而来

(二)发行人控股子公司

经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开信息的查询，截至2024年9月30日，已出具法律意见述及的发行人之控股企业变更情况如下：

1.神通核能根据启东市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为

91320681MA244QXB75）及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn）的查询，神通核能的基本情况如下：

企业名称：江苏神通核能装备有限公司

统一社会信用代码： 91320681MA244QXB75

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 233住所： 启东市南阳镇大通路 331号

法定代表人：吴建新

注册资本：30000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用零

经营范围：部件制造；气压动力机械及元件制造；核电设备成套及工程技术研发；阀门和旋塞研发；普

通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构江苏神通持有其100%股权。

(三)发行人参股企业

经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 234信息的查询，截至 2024 年 9 月 30 日，已出具法律意见述及的发行人之参

股企业变更情况如下：

1.神通新能源根据启东市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为

91320681MA1YDMHD5R）及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn）的查询，神通新能源的基本情况如下：

公司名称：南通神通新能源科技有限公司

统一社会信用代码： 91320681MA1YDMHD5R

住所：启东市汇龙镇盛通路8号

法定代表人：孙明民

注册资本：1435.1852万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、

日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法经营范围：

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；

特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋

塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；

通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 235研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；

泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

江苏神通持有其22.687%股权，南通神通持有其股权结构

6.9677%股权。

(四)经本所律师核查，根据发行人发布的2024年三季度报告及发行人确认，于

2024年9月30日股份公司合并财务报表所载固定资产账面价值合计

1867197417.19元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其

他设备、节能服务专用设备等。

(五)经本所律师核查，根据股份公司提供的租赁合同并经发行人确认，除已出

具法律意见中已披露的主要租赁使用房屋外截至2024年9月30日，发行人新增租赁使用房屋情况如下：

1.根据神通核能与启东市特佳科技发展有限公司签署的《厂房租赁协议书》，启东市特佳科技发展有限公司将坐落于启东市滨海高新区江枫路的房屋出租给神通核能使用，租赁面积约为8000平方米，租赁期限自

2024年1月1日至2025年6月30日，年租金为1440000元。

八.发行人的重大债权债务

(一)经本所律师核查，截至2024年9月30日，发行人及其控股子公司正在履

行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同情况

如下：

1.借款合同

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 236经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年9月30日，除已出具法律

意见中披露的借款合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的合同金额在3000万元以上或对发行人生产经营有重大影响的主

要借款合同情况如下：

序借款合同/文件合同/文件借款借款合同签订借款履行贷款方号方名称编号金额利率时间期限情况借款合同

中国进出 HET0204000

股份（营运资2000年利率2024年9正在

1口银行江02120240908个月

公司金类流动0万元2.42%月6日履行苏省分行0000001资金贷款）

1年，自

兴业银行2024年9瑞帆 股份有限 流动资金 11101N1224 1000 年利率 2024年 9 月 25 日 正在

2

节能公司南通借款合同031万元2.5%月25日至2025履行分行年9月

24日

提款申请

书（适用于招商银行流动资金一年期

瑞帆 股份有限 IR24091900 1500 2024年 9 正在

3 贷款无需 LPR减 75 1年

节能公司南通00020万元月19日履行另签借款个基点分行合同的情

形）招商银行提款申请一年期瑞帆 股份有限 书（适用于 IR24091400 1500 2024年 9 正在

4 LPR减 75 1年

节能公司南通流动资金00073万元月14日履行个基点分行贷款无需

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 237另签借款

合同的情

形）

2.担保合同

经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年9月30日，除已出具法律意见中披露的担保合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的对江苏神通生产经营有重大影响的担保合同主要如下：

担保序担保被担担保主债务履履行担保权人合同名称金额保证期间号人保人方式行期间情况（万元）兴业银行2024年9主债务履股份瑞帆股份有限最高额保连带责月25日至行期限届正在

1.1000

公司节能公司南通证合同任保证2024年9满之日起履行分行月24日三年招商银行2024年7主债务履最高额不股份瑞帆股份有限连带责月29日至行期限届正在

2.可撤销担6000

公司节能公司南通任保证2024年7满之日起履行保书分行月28日三年

本所律师认为，上述江苏神通及其控股子公司上述正在履行或将要履行的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定。

(二)经本所律师核查，同时根据发行人的书面确认，截至2024年9月30日，发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 238(三) 经本所律师核查，根据发行人发布的 2024 年三季度报告及发行人的确认，截至2024年9月30日，江苏神通未向关联方（江苏神通的控股子公司除外）提供担保。

(四)经本所律师核查，根据江苏神通提供的文件资料并经江苏神通确认，截至

2024年9月30日，江苏神通及其控股子公司金额较大的其他应收款、其他

应付款情况如下：

1.江苏神通及其控股子公司金额位居前五位的其他应收款情况如下：

(1)江苏神通存在对南通神通新能源科技有限公司8185506元的其

他应收款，根据江苏神通与南通神通新能源科技有限公司签署的房屋租赁协议以及设备采购合同及江苏神通的说明，该笔款项系南通神通新能源科技有限公司应向江苏神通支付的固定资产处置收入及租金。

(2)江苏神通存在对河北津西钢铁公司股份有限公司1988000元的

其他应收款，根据招标文件及江苏神通的说明，该笔款项系江苏神通控股子公司瑞帆节能向河北津西钢铁公司股份有限公司支付的保证金及押金。

(3)江苏神通存在对国网江苏省电力有限公司南通供电分公司

1345690.38元的其他应收款，根据江苏神通提供的文件资料及

江苏神通的说明，该笔款项系江苏神通向国网江苏省电力有限公司南通供电分公司预缴的电费。

(4)江苏神通存在对万华化学集团物资有限公司990000元的其他应

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 239收款，根据江苏神通提供的招投标文件及江苏神通的说明，该笔

款项系江苏神通向万华化学集团物资有限公司支付的投标保证金。

(5)江苏神通存在对上海核工程研究设计院股份有限公司922100元

的其他应收款，根据招标文件及江苏神通的说明，该笔款项系江苏神通控股子公司神通核能向上海核工程研究设计院股份有限公司支付的保证金及押金。

2.江苏神通及其控股子公司金额位居前五位的其他应付款情况如下：

(1)江苏神通存在对中广核研究院有限公司4350000元的其他应付款，根据江苏神通的说明及江苏神通与中广核研究院有限公司签署的《技术咨询协议》，上述款项系江苏神通应向中广核研究院有限公司支付的咨询服务费。

(2)江苏神通存在对启东市特佳科技发展有限公司1440000元的其

他应付款，根据江苏神通的说明及神通核能与启东市特佳科技发展有限公司签订的《厂房租赁协议》，上述款项系神通核能应向启东市特佳科技发展有限公司支付的厂房租赁租金。

(3)江苏神通存在对山西晨辉锻压设备制造股份有限公司780000元

的其他应付款，根据江苏神通的说明及江苏神通与对山西晨辉锻压设备制造股份有限公司签署的《工矿产品购销合同》，上述款项系江苏神通应向山西晨辉锻压设备制造股份有限公司支付的质保金。

(4)江苏神通存在对李灿笃675291.01元的其他应付款，根据江苏神

通的说明及江苏神通提供的文件资料，上述款项系江苏神通应向

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 240李灿笃支付的阀门、莱钢维修费及安装费。

(5)江苏神通存在对郁琴567400元的其他应付款，根据江苏神通的说

明及江苏神通与郁琴签订的《咨询服务协议》，上述款项系江苏神通应向郁琴支付的咨询服务、专业技术服务、售后服务费。

经本所律师核查，江苏神通及其控股子公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系江苏神通及其控股子公司在正常生产经营过程中形成，不存在违反法律强制性规定的情形。

九.发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会资

料进行的形式审查，江苏神通报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召开程序、表决结果等未受到证券监管部门的谴责，江苏神通报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会资

料进行的形式审查，江苏神通报告期内历次股东大会、董事会和监事会的授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。

十.发行人的税务及补贴

(一)发行人执行的税种、税率

经本所律师核查，根据江苏神通提供的相关文件资料及江苏神通确认，于

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2412024年 9月 30日，江苏神通及其控股子公司适用的主要税种、税率为：

公司名称所得税税率增值税税率

江苏神通15%13%

上海神通25%13%

南通神通/6%

东源阀门5%注16%

瑞帆节能25%6%/9%/13%

无锡法兰15%13%

神通核能15%13%

日照瑞帆/6%

神通半导体5%注213%

瑞帆陕西25%6%/9%/13%

瑞帆环保5%注36%/9%/13%

南通瑞恒/6%注1、注2、注3：根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号）的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

(二)发行人的税务合规情况

经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于2024年10月17日出具的《无欠税证明》，江苏神通“截至2024年10月17日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于2024年10月

20日出具的《无欠税证明》，日照瑞帆“截至2024年10月20日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 242经本所律师核查，根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2024年

10月16日出具的《无欠税证明》，无锡法兰“2024年10月16日，未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于2024年10月17日出具的《无欠税证明》，神通半导体“截至2024年10月17日，未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于2024年

10月17日出具的《无欠税证明》，东源阀门“截至2024年10月17日，未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于截至

2024年10月16日出具的《无欠税证明》，瑞帆环保“截至2024年10月

16日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于2024年

10月17日出具的《无欠税证明》，南通瑞恒“截至2024年10月17日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于2024年

10月20日出具的《无欠税证明》，南通神通“截至2024年10月20日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局西安市未央区税务局于2024年10月

16日出具的《无欠税证明》，瑞帆陕西“截至2024年10月16日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 243经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于 2024 年 10 月

20日出具的《无欠税证明》，瑞帆节能“截至2024年10月20日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于2024年10月20日出具的《无欠税证明》，神通核能“截至2024年10月20日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形”。

经本所律师核查，根据上海市公共信用信息服务中心于2024年10月29日出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2021年1月1日至2024年9月30日，在税务领域未查见上海神通的违法记录信息。

(三)江苏神通及控股子公司的主要税收优惠

经本所律师核查，根据2024年三季度报告和发行人的说明，截至2024年

9月30日，发行人及其控股子公司新增享受的主要税收优惠情况如下：

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

经本所律师核查，江苏神通于2020年12月2日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202032003625），证书有效期三年。江苏神通于 2023年 12月 2日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的

《高新技术企业证书》（编号为 GR202332006782），证书有效期三年。据此，

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 244报告期内，江苏神通作为高新技术企业于 2021年、2022年、2023年及 2024年1-9月减按15%的税率缴纳企业所得税。

经本所律师核查，无锡法兰于2018年11月28日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR201832002331），证书有效期三年。无锡法兰于 2021年 11月 3日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税

务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202132001711），证书有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。

据此，报告期内，无锡法兰作为高新技术企业于2021年、2022年、2023年减按15%的税率缴纳企业所得税，于2024年1-9月暂按15%的税率预缴企业所得税。

经本所律师核查，神通核能于2022年12月14日获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202232017773），证书有效期三年。据此，神通核能作为高新技术企业于2022年、2023年及2024年1-9月减按15%的税率缴纳企业所得税。

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容

诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三季度报告及江苏神通提供的文件资料，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 245对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法

有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至

第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。瑞帆节能投入运营的合同能源管理项目于2021、2022年度、2023年度及2024年1-9月享受上述企业所得税税收优惠政策。

经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668号、天职业字[2023]6068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字

[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三季度报告及江苏神通提供的文件资料，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）规定，在中华人民共和国境内提供交通运输业和部分现代服务业服务（以下称应税服务）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人提供应税服务，应当按照本办法缴纳增值税，不再缴纳营业税。瑞帆节能合同能源管理项目取得的应税收入适用税种改为增值税。瑞帆节能就享受该项税收优惠政策向税务部门进行了备案，于2014年5月26日获得了启东市国家税务局第五税务分局出具的《流转税税收优惠备案事项告知书》（启国税流优备案[2014]31号）。根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2016]36号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，免征增值税。瑞帆节能合同能源管理项目2021、2022、2023年度及2024年1-9月享受免征增值税的税收优惠。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 246经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字[2022]19668 号《审计报告》、天职业字[2023]6068号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容

诚审字[2024]200Z0793 号《审计报告》、2024 年三季度报告及江苏神通提供的文件资料，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）规定，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税；根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号）规定，自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号）的规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

东源阀门、神通核能于2021、2022年度，日照瑞帆、神通半导体、瑞帆陕西于2022年度，东源阀门、神通半导体、瑞帆陕西于2023年度及2024年

1-9月享受上述企业所得税税收优惠政策。

十一.发行人的各项合规情况

经本所律师核查，江苏神通及其控股子公司在工商管理、安全生产、社会保险、

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 247住房公积金、土地、房产、海关等方面的合规情况更新如下：

(一)江苏神通

1.根据启东市市场监督管理局于2024年10月22日及2024年7月22日出具的《证明》，江苏神通“自2021年1月1日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。

2.经本所律师核查，根据启东市应急管理局于2024年10月16日出具的《证明》，江苏神通“自2021年1月1日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。

3.根据启东市住房和城乡建设局于2024年10月26日出具的《证明》，江苏神通“自2021年1月1日至本证明出具之日止，生产经营用房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部门的行政处罚”。

4.根据启东市自然资源和规划局于2024年10月24日出具的《证明》，江苏神通“自2021年1月1日至本证明出具之日止，均未有因违反自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录。”。

5.根据启东市人力资源和社会保障局于2024年10月21日出具的《证明》，江苏神通“自2021年1月1日至今，未因违反劳动保障法律法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2021年1月至2024年10月，为单位职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。

6.根据启东市医疗保险基金管理中心于2024年10月22日出具的《证明》，

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 248江苏神通“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”。

7.根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于2024年10月21日出具的《证明》，江苏神通“自2021年1月1日至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。

8.根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于2024年10月22日出具的《住房公积金缴纳证明》，江苏神通“住房公积金已缴存至2024年9月，缴存状态正常”。

9.根据南通市启东生态环境局于2024年10月16日出具的《情况说明》，江苏神通“自2021年1月1日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录。”。

10.根据启东市消防救援大队于2024年10月16日出具的《证明》，江苏神通“自2021年1月1日至2024年10月16日，在我单位消防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚的记录”。

(二)上海神通1.根据上海市公共信用信息服务中心于2024年10月29日出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2021年1月1日（含）至2024年9月30日（含）期间，上海神通在发展改革、经济信息化、商务、科技、公安、人力资源社会保障、规划资源、生态环境、

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 249住房城乡建设、城管、交通运输、农业农村、水务（海洋）、卫生健康、安全生产、消防、审计、市场监管、地方金融监管、医疗保障、公积金

管理、税务、刑事、文化市场、知识产权、教育、民政、司法行政、财

政、退役军人事务、国资管理、统计、林业、民防（人防）、档案、征

兵、气象、烟草专卖、地震、通信管理、机场管理领域均无违法记录。

(三)南通神通

1.根据启东市市场监督管理局于2024年10月22日出具的《证明》，南通神通“自2023年3月10日至今，未有因违反市场监督管理方面相关法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。

2.经本所律师核查，根据启东市应急管理局于2024年10月16日出具的《证明》，南通神通“自2023年3月10日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。

3.根据南通市启东生态环境局于2024年10月16日出具的《情况说明》，南通神通“自2023年3月10日至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

4.根据启东市消防救援大队于2024年10月16日出具的《证明》，南通神通“自2021年1月1日至2024年10月16日，在我单位消防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚的记录”。

(四)东源阀门

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2501. 根据启东市市场监督管理局于 2024 年 10 月 22 日及 2024 年 7 月 22 日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月1日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。

2.根据启东市应急管理局于2024年10月16日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月1日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。

3.根据启东市住房和城乡建设局于2024年10月26日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月1日至本证明出具之日止，生产经营用房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部门的行政处罚”。

4.根据启东市自然资源和规划局于2024年10月24日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月1日至本证明出具之日止，均未有因违反自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。

5.根据启东市人力资源和社会保障局于2024年10月21日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月1日至今，未因违反劳动保障法律法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2021年1月至2024年10月，为单位职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。

6.根据启东市医疗保险基金管理中心于2024年10月22日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2517. 根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于 2024 年 10 月 21 日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月1日至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。

8.根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于2024年10月22日出具的《住房公积金缴纳证明》，东源阀门“住房公积金已缴存至2024年9月，缴存状态正常”。

9.根据南通市启东生态环境局于2024年10月16日出具的《情况说明》，东源阀门“自2021年1月1日至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

10.根据启东市消防救援大队于2024年10月16日出具的《证明》，东源阀门“自2021年1月1日至2024年10月16日，在我单位消防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚的记录”。

(五)瑞帆节能1.根据山东省社会信用中心于2024年10月17日出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2020年1月1日至2024年10月16日，瑞帆节能在烟草专卖、法院失信执行、住房公积金、消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气象、银行保

险、税务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻出版、药品安全、

畜牧、海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、地方金融、民防、人

防、医疗保障、统计、体育、广播电视、市场监管、林业、安全生产、

退役军人管理、卫生健康、文化旅游、商贸流通、农业农村、水利、交

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 252通运输、住房城乡建设、生态环境、自然资源和规划、人力资源和社会

保障、财政、司法行政、民政、公安、工业和信息化、科技、教育、发

展改革领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

(六)无锡法兰1.根据无锡市公共信用信息中心于2024年10月29日出具的《无锡市社会法人专项信用报告（有无违法违规记录证明2024版）》，2021年10月29日（含）至2024年10月29日（含）期间，无锡法兰在无锡市行政区域内社会行政、财政、人力资源社会保障、自然资源规划、生态环

境、住房城乡建设、园林绿化、城市管理、交通运输、水利、农业农村、

商务、文化执法、卫生健康、安全生产、消防安全、体育、医疗保障、

金融监管、邮政、烟草、气象领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录为0条，亦无人民银行不良贷款、失信被执行人和强制措施、重大税收违法失信案件当事人的记录。

2.根据无锡市住房公积金管理中心于2024年10月18日出具的《证明函》，无锡法兰“自2010年10月19日至本证明出具之日，该单位没有因违反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形”。

(七)神通核能

1.根据启东市市场监督管理局于2024年7月22日及2024年10月22日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月1日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。

2.根据启东市应急管理局于2024年10月16日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月1日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 253全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。

3.根据启东市住房和城乡建设局于2024年10月26日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月1日至本证明出具之日止，生产经营用房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部门的行政处罚”。

4.根据启东市自然资源和规划局于2024年10月24日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月1日至本证明出具之日止，未有因违反自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。

5.根据启东市人力资源和社会保障局于2024年10月21日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月1日至今，未因违反劳动保障法律法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2021年1月至2024年10月，为单位职工办理了相应的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。

6.根据启东市医疗保险基金管理中心于2024年10月22日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”。

7.根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于2024年10月21日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月1日至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。

8.根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于2024年10月22日出具的《住房公积金缴纳证明》，神通核能“住房公积金已缴存至2024年9月，缴存状态正常”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2549. 根据南通市启东生态环境局于 2024 年 10 月 16 日出具的《情况说明》，神通核能“自2021年1月1日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

10.根据启东市消防救援大队于2024年10月16日出具的《证明》，神通核能“自2021年1月1日至2024年10月16日，在我单位消防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚的记录”。

(八)日照瑞帆1.根据山东省社会信用中心于2024年10月29日出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2020年1月1日至2024年10月28日，日照瑞帆在烟草专卖、法院失信执行、住房公积金、消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气象、银行保

险、税务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻出版、药品安全、

畜牧、海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、地方金融、民防、人

防、医疗保障、统计、体育、广播电视、市场监管、林业、安全生产、

退役军人管理、卫生健康、文化旅游、商贸流通、农业农村、水利、交

通运输、住房城乡建设、生态环境、自然资源和规划、人力资源和社会

保障、财政、司法行政、民政、公安、工业和信息化、科技、教育、发

展改革领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。

(九)神通半导体

1.根据启东市市场监督管理局于2024年10月22日出具的《证明》，江苏

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 255神通“自 2022 年 12 月 19 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。

2.根据启东市住房和城乡建设局于2024年10月26日出具的《证明》，神通半导体“自2021年1月1日至本证明出具之日止，生产经营用房符合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部门的行政处罚”。

3.根据启东市自然资源和规划局于2024年10月24日出具的《证明》，神通半导体“自2021年1月1日至本证明出具之日止，未有因违反自然资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。

4.根据启东市消防救援大队于2024年10月16日出具的《证明》，神通半导体“自2021年1月1日至2024年10月16日，在我单位消防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整

改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚的记录”。

5.根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于2024年10月22日出具的《住房公积金缴纳证明》，神通半导体“住房公积金已缴存至2024年

10月。缴存状态正常”。

6.根据启东市医疗保险基金管理中心于2024年10月22日出具的《证明》，神通半导体“自2022年12月19日至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2567. 根据启东市人力资源和社会保障局于 2024年 10月 22日出具的《证明》，神通半导体“自2022年12月19日至今，未因违反劳动保障法律法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2024年1月至2024年10月，为单位职工办理了相应的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。

8.根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于2024年10月21日出具的《证明》，神通核能“自2022年12月19日至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。

9.根据南通市启东生态环境局于2024年10月16日出具的《情况说明》，神通半导体“自2022年12月19日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

10.根据启东市应急管理局于2024年10月16日出具的《证明》，神通半导体“自2022年12月19日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。

(十)瑞帆陕西1.根据陕西省发展和改革委员会于2024年10月29日出具的《陕西省经营主体公共信用报告（有无违法违规记录（上市专版））》，瑞帆陕西“自

2020年1月1日至2024年10月28日在发展改革、科技、劳动保障、规划自然资源、生态环境保护、住房城乡建设、交通运输、水资源保护、

文化和旅游市场、卫生和人员健康、应急管理、市场监管领域、税务、电信监管、消防安全领域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2572. 根据西安住房公积金管理中心于 2024 年 10 月 17 日出具的《住房公积金单位缴存证明》，瑞帆陕西“2023年3月在西安住房公积金管理中心开户登记，缴存至2024年10月，没有因违反公积金相关法律、法规而受到过处罚”。

3.根据陕西省社会保障局于2024年10月17日出具的《陕西省城镇职工基本养老保险参保缴费证明》，瑞帆陕西于2023年度和2024年1-9月的欠费额为0元。

(十一)瑞帆环保

1.根据启东市市场监督管理局于2024年10月22日出具的《证明》，瑞帆环保“自2021年11月29日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。

2.根据启东市消防救援大队于2024年10月16日出具的《证明》，瑞帆环保“自2021年1月1日至2024年10月16日，在我单位消防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚的记录”。

3.根据启东市人力资源和社会保障局于2024年10月22日出具的《证明》，瑞帆环保“自2021年11月至今，未因违反劳动保障法律法规行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2024年1月-2024年10月，已为单位职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2584. 根据启东市医疗保险基金管理中心于 2024年 7月 19日出具的《证明》，瑞帆环保“自2021年11月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”

5.根据启东市人力资源和社会保障综合执法大队于2024年10月22日出具的《证明》，瑞帆环保“自2021年11月29日至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。

6.根据南通市住房公积金管理中心启东管理部于2024年10月22日出具的《住房公积金缴纳证明》，瑞帆环保“住房公积金已缴存至2024年

10月，缴存状态正常”。

7.根据南通市启东生态环境局于2024年10月16日出具的《情况说明》，瑞帆环保“自2021年11月29日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

8.经本所律师核查，根据启东市应急管理局于2024年10月16日出具的《证明》，瑞帆环保“自2021年11月29日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。

(十二)南通瑞恒

1.根据启东市市场监督管理局于2024年10月16日出具的《证明》，南通瑞恒“自2023年3月10日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记录”。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 2592. 根据启东市消防救援大队于 2024 年 10月 16日出具的《证明》，南通瑞恒“自2021年1月1日至2024年10月16日，在我单位消防监督管理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚的记录”。

3.根据南通市启东生态环境局于2024年10月16日出具的《情况说明》，南通瑞恒“自2023年10月13日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。

4.根据启东市应急管理局于2024年10月16日出具的《证明》，南通瑞恒“自2023年10月13日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。

十二.发行人的募股资金的运用

(一)前次募集资金使用情况

1.2022年1月非公开发行股票募集资金经本所律师核查，根据江苏神通董事会于2024年12月19日编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及容诚会计师出

具的容诚专字[2024]200Z0696 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，江苏神通及全资子公司无锡法兰2022年非公开发行募集资金置换了预

先投入募投项目的自筹资金4438.89万元，该事项经天职会计师进行了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》，除此之外，无其他置换情

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 260况。

经本所律师核查，根据江苏神通董事会于2024年12月19日编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至2024年

10月31日，2022年1月非公开发行募集资金已累计使用35581.02万元，剩余募集资金余额（含利息）2048.16万元。截止2024年10月31日，江苏神通募集资金未使用金额为2048.16万元（包括购买理财产品产生的理财收益、利息收入及支出的净额），占前次募集资金总额的比例为5.66%，未使用完毕的款项后续将用于支付部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费，募集资金未使用完毕的原因系发行人采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后支付。截至2024年10月31日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：

单位：万元投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金实际投资金序承诺投资实际投资募集前承诺募集后承诺投额与募集后

额（含存款利号项目项目投资金额资金额承诺投资金

息）额的差异乏燃料后乏燃料后处处理关键理关键设备设备研发

1研发及产业15000.0015000.0013906.85-1093.15

及产业化

化（二期）

（二期）项项目目

2大型特种大型特种法15550.0015550.0015562.8712.87

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 261法 兰 研 制 兰研制及产

及产业化业化建设项建设项目目节余募集资

金补充流动----474.23474.23资金偿还银行偿还银行贷贷款及补

3款及补充流6500.005637.075637.07-

充流动资动资金金

合计37050.0036187.0735581.02-606.05经本所律师核查，根据江苏神通董事会于2024年12月19日编制的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人已将前次募集资金的实际使用情况与其2022年至今各定期报告和其他信息披

露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

经本所律师核查，根据容城会计师出具的容诚专字[2024]200Z0696 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，容城会计师认为江苏神通阀门股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了江苏神通公司截至

2024年10月31日止的前次募集资金使用情况。

基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情形。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 262十三. 诉讼、仲裁或行政处罚

(一)经本所律师核查，并根据江苏神通出具的保证，除已出具法律意见中披露

的主要行政处罚以外，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通无未了结的或者可预见的对江苏神通资产状况、财务状况产生重大不利影响的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二)经本所律师核查，同时根据持有江苏神通5%以上股份的股东出具的保证，截至本补充法律意见书出具之日，该等江苏神通的股东无未了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

经本所律师对公开市场信息的核查并根据江苏神通的确认，同时根据江苏神通和江苏神通董事长韩力、总裁吴建新出具的保证，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通的董事长、总裁无未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 263以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范

性文件的理解做出，仅供江苏神通阀门股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。

本补充法律意见书正本一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈军律师纪宇轩律师

二〇二五年月日

24SH3020002/BC/pz/cm/D13 264