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植德律师事务所
北京植德律师事务所
关于
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书
植德(证)字[2024J002-4号
二O二四年九月
北京植德律师事务所
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北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编:100007
12thFloor,Raffles CityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,
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北京植德律师事务所
关于
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2024年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书
植德(证)字[2024]002-4号
致:哈尔滨誉衡药业股份有限公司
根据北京植德律师事务所(以下简称“本所”)与哈尔滨誉衡药业股份有限
公司(以下简称“公司”)签署的《律师服务协议书》,本所接受公司的委托,担
2024任公司年限制性股票激励计划的专项法律顾问.
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规
2024章及规范性文件的规定,本所就公司年限制性股票激励计划预留授予事项
(以下简称“本次预留授予事项”)出具本法律意见书.
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定,对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证(以
下简称“查验”).本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:
1.本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现
行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对
该等事实和规定的了解和理解发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法
律意见.
2.公司已向本所保证,公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实和文件材料,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均
已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、
准确、完整和有效的,不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述,文件上
所有签名、印鉴均为真实,其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致.
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师以来源
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于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明
文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见.
3.本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定
2024严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对公司年限制性
股票激励计划预留授予事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发
表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承
担相应的法律责任.
4.本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用,不得用作任何
其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料
一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
5.本所律师在为本次股权激励历次出具的法律意见书中的声明事项亦适用
于本法律意见书.如无特别说明,本法律意见书中有关用语的含义与为本次股权
激励出具的法律意见书中相同用语的含义一致.
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基于上述声明,本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文件
和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:
一、本次预留授予事项的批准与授权
根据公司提供的相关会议资料等文件及披露的公告,截至本法律意见书出具
日,公司就本次预留授予事项已经履行如下批准与授权:
1.2024年1月31日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
2024会办理年限制性股票激励计划有关事项的议案》.
2.2024年8月30日,公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议,审议并通过了《关于拟定限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》,
并同意将前述议案提交公司董事会审议.
3.2024年9月3日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议并通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以2024年9月3日为本次
激励计划的预留授予日,向符合授予条件的45名激励对象授予合计1,141.00万
股限制性股票,授予价格为元/股.1.25
4.2024年9月3日,公司召开第六届监事会第十五次会议,审议并通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,对本次股权激励预留授予部分
的激励对象名单及限制性股份数量进行了核实并就本次预留授予事项发表意见.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次预留授予事项已
经取得了现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、本次预留授予的具体情况
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根据公司提供的相关会议资料等文件及披露的公告,经查验,本次预留授予
的具体情况如下:
(一)本次预留授予的授予日
根据公司第六届董事会第十六次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》,本次预留授予的授予日为2024年9月3日.
根据公司的说明并经查验,本次预留授予的授予日在公司股东大会审议通过
12本次股权激励之日起个月内,为交易日,且不属于《激励计划(草案)》规定
的不得作为授予日的区间日.
综上,本所律师认为,公司本次预留授予日的确定已履行了必要的程序,该
授予日符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案))
的相关规定.
(二)本次预留授予的授予对象、授予数量
根据公司第六届董事会第十六次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预
45留限制性股票的议案》,本次预留授予拟向符合条件的名激励对象授予合计
1,141.00万股限制性股票.
2024根据公司第六届监事会第十五次会议决议及监事会关于年限制性股票
激励计划授予预留激励对象名单的核查意见,监事会认为本次授予对象均具备
《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件,不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形.本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效；
满足获授限制性股票的条件.
综上,本所律师认为,公司本次预留授予的授予对象、授予数量符合《管理
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办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.
(三)本次预留授予的授予价格
根据公司第六届董事会第十六次会议审议并通过的《关于向激励对象授予预
留限制性股票的议案》,本次预留授予的授予价格为元/股.1.25
2024根据公司的说明并经查验,公司年限制性股票激励计划限制性股票的
1.25首次授予价格为元/股,截至本法律意见书出具日,公司未发生《激励计划
(草案)》规定的需对授予价格进行调整的情形,因此,本次预留授予的授予价
格为元/股.1.25
综上,本所律师认为,公司本次预留授予的授予价格符合《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定.
(四)本次预留授予的条件
根据《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激
励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对
象授予限制性股票:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
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(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施:
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形.
根据公司及授予对象出具的说明并经本所律师检索中国证监会官网(查询网
址:http://www.csrc.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台(查询网址:
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳l证券交易所“监管信息公开”之“监管
措施与纪律处分(查询网址:
http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html)、上海i证正券交
易所网站“监管信息公开”之“监管措施”(查询网址:
http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/)、北京证券交易
所网站“监管措施”(查询网址:https://www.bse.cn/disclosure/supervise.html)、中
国执行信息公开网(查询网址:http:/lzxgk.court.gov.cn/) 所获公开信息(查询日
期:2024年9月3日),截至公开信息查询日,公司和本次预留授予的授予对象
均不存在上述情形.
综上,本所律师认为,公司本次预留授予的条件已经满足,符合《管理办法》
《激励计划(草案)》的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所律师认为:
截至本法律意见书出具日,公司本次预留授予事项已经取得了现阶段必要的
批准与授权;本次预留授予之授予日的确定以及本次授予的授予对象、授予数量、
授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草
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案)》的相关规定；本次预留授予的条件已经满足,符合《管理办法》《激励计划
(草案)》的相关规定.公司尚需按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务.
本法律意见书一式叁份.
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(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024
年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》的签署页)
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Po262657
负责人:
龙海涛
经办律师:
王月鹏
七付文
王树娟
2024年9月3日
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