北京市京轩律师事务所

关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2025年第一次临时股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下：

1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会

的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、

本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。

3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的

目的使用，不用于其它任何目的或用途。

1本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集和召开的程序经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。公司第六届董事会第十九次会议通过了召开此次临时股东大会的决议，并于2025年1月22日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、召集人、出席对象、审议议案、登记办法、

联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。

2025年1月26日，公司董事会收到股东沈臻宇女士的《关于增加哈尔滨誉衡药业股份有限公司2025年第一次临时股东大会临时提案的函》：鉴于公司第六届董事会任期将于2025年11月10日届满。

为进一步完善公司治理结构，适应公司生产经营管理及业务发展的实际需求，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提出以下临时提案：

1、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举沈臻宇女士为公司第七届董事会非独立董事

1.02选举胡晋先生为公司第七届董事会非独立董事

1.03选举国磊峰先生为公司第七届董事会非独立董事

1.04选举周康先生为公司第七届董事会非独立董事。

22、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

2.01选举陈禕先生为公司第七届董事会独立董事

2.02选举王黎达女士为公司第七届董事会独立董事

经公司董事会核查，截至目前，沈臻宇女士持有公司4.85%股份，具有提名哈尔滨誉衡药业股份有限公司非独立董事候选人、独立董事

候选人及提出股东大会临时提案的资格，提案程序符合规定，提案事项属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。结合上述情况，将上述临时提案事项提交2025年第一次临时股东大会审议。2025年1月27日，公司在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于增加2025年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

根据本所律师的核查，截至2025年1月26日，沈臻宇女士持有公司4.85%股份，具有提名哈尔滨誉衡药业股份有限公司非独立董事候选人、独立董事候选人及提出股东大会临时提案的资格。根据《公司法》等有关规定：单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。沈臻宇女士的提案程序和提案内容符合相关法律规章及《公司章程》的有关规定，可以将上述议案提交至股东大会审议。

根据本所律师的核查，本次临时股东大会由公司董事长胡晋先生主持。本次股东大会召开的实际时间、地点、会议方式、审议事项与《股东大会通知》及《关于增加2025年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》中公告的时间、地点、会议方

式、审议事项一致。综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

3二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本所律师核查：现场出席本次临时股东大会的股东本人

和股东代理人共0名，代表公司有代表权的股份0股，占公司股份总数的0.00%；参加网络投票股东共534名，代表公司有代表权的股份

342500708股，占公司股份总数的15.0236%。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传

来的表明截止2025年1月23日下午15：00深圳证券交易所交易结束后

在册的公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投票的股东均具有投票资格。

3、根据本所律师核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席

了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会召集人资格

根据本公司第六届董事会第十九次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的审议事项

本次临时股东大会共审议3项议案：

1、《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》2、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》

42.01选举沈臻宇女士为公司第七届董事会非独立董事

2.02选举胡晋先生为公司第七届董事会非独立董事

2.03选举国磊峰先生为公司第七届董事会非独立董事

2.04选举周康先生为公司第七届董事会非独立董事3、《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》

3.01选举陈禕先生为公司第七届董事会独立董事

3.02选举王黎达女士为公司第七届董事会独立董事经本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》及《关于增加2025年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》中所载明的议案完全一致。

五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序

本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。出席会议的股东就本次股东大会列入议事日程的提案进行了表决，参加网络投票的股东按照网络投票操作规程的规定进行了投票表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票并当场宣布表决结果。

1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的三分之二同意方能通过。

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）340861208

同意股数占有表决权股份总数的百分比99.5213％

表决结果反对股数（股）1222200

反对股数占有表决权股份总数的百分比0.3568％

弃权股数（股）417300

5弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.1218％

同意股数（股）69104608

同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比97.6825％

中小股东反对股数（股）1222200

表决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.7276％

弃权股数（股）417300

弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.5899％2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》（累积投票制）为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的过半数同意方能通过。

（1）选举沈臻宇女士为公司第七届董事会非独立董事

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）387469268表决结果

同意股数占有表决权股份总数的百分比113.1295%

同意股数（股）76420668中小股东表决

情况同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分108.0241%比表决结果当选。

（2）选举胡晋先生为公司第七届董事会非独立董事

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会未通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）140699383表决结果

同意股数占有表决权股份总数的百分比41.0800%

同意股数（股）45459383中小股东表决

情况同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分64.2589%比表决结果未当选。

（3）选举国磊峰先生为公司第七届董事会非独立董事

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）419588476表决结果

同意股数占有表决权股份总数的百分比122.5073%

6同意股数（股）49919876

中小股东表决

情况同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分70.5640%比表决结果当选。

（4）选举周康先生为公司第七届董事会非独立董事

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）360936730表决结果

同意股数占有表决权股份总数的百分比105.3828%

同意股数（股）49888130中小股东表决

情况同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分70.5191%比表决结果当选。

3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于公司董事会提前换届暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票制）为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的过半数同意方能通过。

（1）选举陈禕先生为公司第七届董事会独立董事

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）305036724表决结果

同意股数占有表决权股份总数的百分比89.0616%

同意股数（股）55260124中小股东表决

情况同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分78.1127%比表决结果当选。

（2）选举王黎达女士为公司第七届董事会独立董事

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次临时股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）305023724表决结果

同意股数占有表决权股份总数的百分比89.0578%

同意股数（股）55247124中小股东表决

情况同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分78.0943%比

7表决结果当选。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，由此做出的股东大会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定公告。

北京市京轩律师事务所

负责人：张红艳

经办律师：王龙海张雪芳

二O二五年二月六日

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