浙江六和律师事务所

关于浙江万里扬股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

浙六和法意（2024）第1293号

致：浙江万里扬股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规范性文件以及《浙江万里扬股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所（下称“本所”）接受浙江万里扬股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派张琦律师、吴媛丽律师（下称“本所律师”）出席公司于2024年8月1日（星期四）下午14:00在浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬股份

有限公司二楼会议室召开的2024年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集和召开的程序

（一）本次股东大会的召集

公司于2024年7月16日召开了第五届董事会第二十次会议，决定于2024年8月

1日召开本次股东大会。公司董事会于2024年7月17日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载的

《浙江万里扬股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次临时股东大会会议的召

开时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2024年8月1日下午14:00在浙江万里扬股份有限

公司二楼会议室召开，会议由董事长黄河清先生主持。

本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，网络投票时间为：2024年8月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年8月1日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午

13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为

2024年8月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事会已按《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与会议通知相符，会议审议事项与会议通知相符。

本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有表决权的股份数。经验证、登记：

出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共计2人，均为2024年7月

24日深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的公司股东，该等股东持有及代表的股份总数为436860744股，占公司总股本1312600000股的33.2821%。（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计103人，代表股份数8009879股，占公司总股本1312600000股的0.6102％。

（三）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

（一）表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布现场会议表决结果。

2、网络投票表决程序

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式

的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：

1.审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意444599423股，其中现场投票436860744股，网络投票

7738679股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9390%；反对

138300股，其中现场投票0股，网络投票138300股；弃权132900股，其中现场投票0股，网络投票132900股；该项提案获得通过。

本项议案为股东大会特别决议议案，已经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。2.逐项审议通过《关于董事会换届选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

2.1审议通过《选举黄河清先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意443655270股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794526股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6794526股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8268%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

2.2审议通过《选举吴月华女士为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意443648339股，其中现场投票436860744股，网络投票

6787595股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7252%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6787595股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.7403%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5257%。

2.3审议通过《选举戚士龙先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意443655210股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794466股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6794466股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8261%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

2.4审议通过《选举顾勇亭先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意443655205股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794461股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。其中中小投资者表决情况为：同意6794461股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8260%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

2.5审议通过《选举胡春荣先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意443655202股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794458股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6794458股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8260%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

2.6审议通过《选举张雷刚先生为公司第六届董事会非独立董事》

表决结果：同意443655190股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794446股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6794446股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8258%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

3.逐项审议通过《关于董事会换届选举公司第六届董事会独立董事的议案》

3.1审议通过《选举黄列群先生为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意443655176股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794432股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6794432股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8257%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

3.2审议通过《选举徐萍平女士为公司第六届董事会独立董事》表决结果：同意443655193股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794449股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6794449股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8259%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

3.3审议通过《选举吕岚女士为公司第六届董事会独立董事》

表决结果：同意443655186股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794442股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6794442股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8258%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

4.逐项审议通过《关于监事会换届选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

4.1审议通过《选举钱寿光先生为公司第六届监事会非职工代表监事》

表决结果：同意443677174股，其中现场投票436860744股，网络投票

6816430股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7317%；该项提案获得通过。

其中中小投资者表决情况为：同意6816430股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的85.1003%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5322%。

4.2审议通过《选举古春山先生为公司第六届监事会非职工代表监事》

表决结果：同意443655170股，其中现场投票436860744股，网络投票

6794426股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7268%；该项提案获得通过。其中中小投资者表决情况为：同意6794426股，同意股份数占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8256%，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的1.5273%。

本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经通知的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；

表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定；本

次股东大会形成的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份。

（以下无正文，下接签字页）律师事务所负责人签名：刘珂

经办律师签名：张琦、吴媛丽浙江六和律师事务所

2024年8月1日