云南锗业:关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2024-042

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

2024年8月8日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：

1、同意子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向中国民生银行股份有限

公司玉溪支行（以下简称“民生银行”）申请合计不超过3000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为中科鑫圆、东昌公司上述综合授信提供连带责任保证担保。

2、同意子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）、昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向上海浦东发展银行昆明分行（以下简称“浦发银行”）分别申请500万元、1000万元综合授信，期限为1年；并同意公司为鑫耀公司、昆明云锗上述综合授信提供连带责任保证担保。

3、同意子公司鑫耀公司将部分生产设备以售后回租方式与长江联合金融租

赁有限公司（以下简称“长江联合”）开展融资租赁业务，融资金额不超过5000万元，租赁期限不超过36个月；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司上述融资租赁业务提供连带责任保证担保。

具体担保情况如下：

被担保方担保额度融资机构担保方担保期限担保条件中科鑫圆合计不超过民生银行公司一年公司提供连带责任保证担保。

东昌公司3000万元

1鑫耀公司500万元

浦发银行公司一年公司提供连带责任保证担保。

昆明云锗1000万元

不超过5000公司、包文东、不超过36公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇提鑫耀公司长江联合万元吴开惠夫妇个月供连带责任保证担保。

不超过9500

合计--------万元

上述子公司申请的授信、融资额度中1000万元为继续授信，其余为新增授信、融资。

包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为鑫耀公司提供担保事项构成了关联交易。

包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方基本情况

（一）担保方基本情况担保方一本公司

担保方二（关联方）

1、基本情况包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至

1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有

限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。

2、交易对方与公司的关系

截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴

2集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41079168股股票，占公司总

股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89579232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。

经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。

（二）融资租赁交易对方基本情况

企业名称：长江联合金融租赁有限公司

统一社会信用代码：913100003422088139

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：邱鹤良

注册资本：245000万人民币

成立日期：2015年06月18日

营业期限：2015年06月18日至无固定期限

住所：中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号11楼1101室、12楼

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存款；

同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询，信贷资产证券化业务，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）长江联合与公司及子公司不存在关联关系。

三、被担保人基本情况被担保方一

1、基本情况

名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司

统一社会信用代码：91530100676561318U

住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号

3企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：22645.804万元整

法定代表人：惠峰

成立日期：2008年6月13日

经营期限：2008年6月13日至长期

经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年3月31日（未经审计）

资产总额49014.2949842.37

负债总额24912.5825591.41

净资产24101.7123890.96

项目2023年度（经审计）2024年第一季度（未经审计）

营业收入12379.342255.64

净利润906.93-210.75

3、股权结构

股东名称出资金额（万元）持股比例

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司22105.80497.62%

惠峰5402.38%

合计22645.804100%

4、历史沿革

中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。

被担保方二

1、基本情况

名称：昆明云锗高新技术有限公司

统一社会信用代码： 91530100566232935H

4住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5地块

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：30000万元整

法定代表人：陆贵兵

成立日期：2011年1月5日

经营期限：2011年1月5日至长期

经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、

红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自

动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防

范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自

动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年3月31日（未经审计）

资产总额51685.6251352.11

负债总额21595.3121254.69

净资产30090.3130097.42

项目2023年度（经审计）2024年第一季度（未经审计）

营业收入19479.622340.95

净利润2005.0412.06

3、股权结构

昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

4、历史沿革

昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。

被担保方三

1、基本情况

名称：云南鑫耀半导体材料有限公司

5统一社会信用代码：915301000776173084

住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：12547万元整

法定代表人：包文东

成立日期：2013年09月10日

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年3月31日（未经审计）

资产总额35979.9837004.47

负债总额21007.2522018.68

净资产14972.7314985.79

项目2023年度（经审计）2024年第一季度（未经审计）

营业收入5829.891780.88

净利润592.4119.29

3、股权结构

股东名称出资额（万元）持股比例

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司804764.13%

哈勃科技创业投资有限公司300023.91%

惠峰150011.96%

合计12547100%

4、历史沿革

鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。

被担保方四

1、基本情况

名称：云南东昌金属加工有限公司

6统一社会信用代码：91530113767069054R

住所：东川区铜都镇姑海村

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：2200万元整

法定代表人：朱知国

成立日期：2005年6月15日

经营期限：2005年6月15日至长期

经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年3月31日（未经审计）

资产总额13281.8412440.58

负债总额7912.777197.61

净资产5369.075242.98

项目2023年度（经审计）2024年第一季度（未经审计）

营业收入13995.573904.29

净利润634.37-144.62

3、股权结构

东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

4、历史沿革

东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。

四、拟签署的担保合同主要内容

担保方一：本公司

担保方二：包文东、吴开惠夫妇

被担保方一：中科鑫圆

被担保方二：昆明云锗

被担保方三：鑫耀公司

被担保方四：东昌公司

7融资机构：民生银行、浦发银行、长江联合

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：除对鑫耀公司5000万元融资租赁业务的担保期限为不超过36个月外，其余担保期限均为一年。

担保额度：合计不超过9500万元

目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制

1、必要性及对公司的影响

公司及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

2、风险控制

中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的子公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司分别持其97.62%、64.13%、100%、100%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。

中科鑫圆的另一位股东惠峰未按股权比例进行同比例担保，鑫耀公司的另两位股东哈勃科技创业投资有限公司、惠峰未按股权比例进行同比例担保。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易未涉及其他相关安排。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、关联担保情况

目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及

子公司提供担保，具体情况如下：

8担保金额担保担保

担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗云南红塔银行股份有限39002023-01-112026-01-10

东兴集团业股份有限公司公司46002023-01-182026-01-16昆明云锗高新技呈贡区农村信用合作联

包文东、吴开惠夫妇35002023-05-232025-05-23术有限公司社马金铺信用社

云南临沧鑫圆锗兴业银行股份有限公司30002023-08-242024-08-24

包文东、吴开惠夫妇

业股份有限公司昆明分行20002023-08-292024-08-29

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中国工商银行股份有限

20002023-10-262024-10-11

临沧飞翔业股份有限公司公司昆明护国支行云南中科鑫圆晶中国工商银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇10002023-9-252024-9-25体材料有限公司公司昆明护国支行

云南临沧鑫圆锗中国农业银行股份有限20002023-9-252024-9-21

包文东、吴开惠夫妇

业股份有限公司公司临沧分行营业部60002023-9-272024-9-26云南临沧鑫圆锗中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇40002023-9-232024-9-23业股份有限公司公司昆明分行云南中科鑫圆晶兴业银行股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇10002023-9-52024-8-31体材料有限公司昆明分行

包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中国民生银行股份有限

10002023-12-052024-12-05

临沧飞翔体材料有限公司公司玉溪支行云南中科鑫圆晶渤海银行股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇10002023-12-182024-12-17体材料有限公司昆明分行云南东昌金属加曲靖市商业银行股份有

包文东、吴开惠夫妇10002023-12-182024-12-17工有限公司限公司

云南临沧鑫圆锗远东宏信（天津）融资租

包文东、吴开惠夫妇35002023-12-222026-12-18业股份有限公司赁有限公司云南东昌金属加中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇10002024-01-032025-01-03工有限公司公司昆明分行云南中科鑫圆晶中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇10002024-01-032025-07-03体材料有限公司公司昆明分行昆明云锗高新技中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇10002024-01-042025-07-04术有限公司公司昆明分行云南临沧鑫圆锗浙江浙银金融租赁股份

包文东、吴开惠夫妇50002024-01-092026-07-10业股份有限公司有限公司

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中国工商银行股份有限

50002024-02-202025-02-17

东兴集团业股份有限公司公司昆明护国支行云南中科鑫圆晶曲靖市商业银行股份有

包文东、吴开惠夫妇10002024-03-292025-03-28体材料有限公司限公司昆明分行昆明云锗高新技曲靖市商业银行股份有

包文东、吴开惠夫妇10002024-03-292025-03-28术有限公司限公司昆明分行云南鑫耀半导体曲靖市商业银行股份有

包文东、吴开惠夫妇10002024-03-292025-03-28材料有限公司限公司昆明分行

9担保金额担保担保

担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日云南鑫耀半导体中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇10002024-03-222025-09-22材料有限公司公司昆明分行云南中科鑫圆晶海通恒信国际融资租赁

包文东、吴开惠夫妇52202024-04-032026-10-07体材料有限公司股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇、昆明云锗高新技中信银行股份有限公司

50002024-04-082025-06-07

临沧飞翔、东兴集团术有限公司昆明星耀路支行

包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中信银行股份有限公司

30002024-04-192026-07-19

临沧飞翔、东兴集团体材料有限公司昆明星耀路支行

包文东、吴开惠夫妇、云南鑫耀半导体中信银行股份有限公司

1000

临沧飞翔、东兴集团材料有限公司昆明星耀路支行

包文东、吴开惠夫妇、云南东昌金属加中信银行股份有限公司

20002024-04-232025-08-23

临沧飞翔、东兴集团工有限公司昆明星耀路支行

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中信银行股份有限公司

70002024-07-312025-09-20

临沧飞翔、东兴集团业股份有限公司昆明星耀路支行昆明云锗高新技兴业银行股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇10002024-05-072025-05-06术有限公司昆明分行云南中科鑫圆晶云南红塔银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇4500体材料有限公司公司

上述关联方为公司及子公司提供担保，均未收取任何担保费用。

2、财务资助情况2023年6月20日公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

2023年9月21日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。

截至本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本公告日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量10截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为49220万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为34.76%；实际担保累计金额31202万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.03%。

除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

九、独立董事过半数同意意见

2024年8月2日，公司独立董事专门会议2024年第二次会议经审议一致通

过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。

本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司

第八届董事会第十七次会议审议。

我们认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

公司本次提供担保的对象均为公司全资或控股子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

基于以上判断，我们同意本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项。

十、监事会意见2024年8月8日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司

11及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收