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上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议的

法律意见书

二〇二五年一月江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议的

法律意见书

苏协意（2025）第0115号

致:苏州胜利精密制造科技股份有限公司

上海市协力（苏州）律师事务所（“本所”）接受苏州胜利精密制造科技股份有限公司（“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第一次临时股东会会议（“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人资格和出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，审阅了本次会议文件，对有关事宜进行了必要的核查和验证。在前述审查、核查、验证的过程中，本所得到了公司如下的承诺及保证：其已提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、

完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随同其他会议文件一并公告。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。有鉴于此，本所就本次会议的相关事宜出具法律意见江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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如下：

一、本次会议的召集和召开程序2024年12月25日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》等议案。

2024年12月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等议案。

2024年12月26日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网公告了《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（“《通知》”），《通知》载明了本次会议的召开

时间、地点、审议事项、出席对象以及登记办法等事宜，公告刊登的日期距本次会议的召开日期已达15日。

本次会议现场会议于2025年1月15日下午15时在苏州市高新区浒关工业园公司

会议室如期召开。公司董事长徐洋先生因公出差，经半数以上董事共同推举，董事程晔先生主持本次会议并完成了全部会议议程。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年1月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通

过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年1月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人和出席人员资格

1.本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司章程》的规定。

2.股东及其代理人

本次会议的股权登记日为2025年1月8日，与本次会议召开日期的间隔未超过7个工作日。经本所律师验证，出席本次会议现场会议的股东均为股权登记日登记在册的江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com公司股东。

出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共有2057人，代表有表决权的股份327927519股，占公司有表决权股份总数的9.6802%。

其中：（1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共2名代表股份32649900股，占公司有表决权股份总数的0.9638%。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投

票统计结果，参加网络投票的股东共2055人，代表股份295277619股，占公司有表决权股份总数的8.7164%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

（3）通过现场和网络投票的中小投资者共2056人，代表股份68064231股，占

公司有表决权股份总数的2.0092%。

3.出席、列席会议的其他人员

经本所律师查验，出席、列席本次会议的其他人员包括公司的董事、监事以及公司的高级管理人员。此外，公司聘请的本所见证律师参加了本次会议。

本所律师认为，上述召集人资格，出席、列席本次会议人员的资格，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，均合法、有效。

三、本次会议的表决程序和表决结果

（一）表决程序

按照会议的议程，本次会议对拟审议事项进行了逐项审议并投票表决。本次会议审议的议案与会议通知的议案相同，未发生修改原议案或提出临时议案的情形。

经本所律师见证，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东和股东委托代理人就《通知》中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决情况。

现场投票和网络投票结束后，股东代表、监事代表和本所见证律师共同完成了计票及监票工作。

（二）表决结果

1.审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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总表决情况：

同意321012919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8914%；反对6082600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8549%；弃权832000股（其中，因未投票默认弃权42000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2537%。

中小投资者总表决情况：

同意61149631股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.8411%；反对6082600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.9366%；弃权832000股（其中，因未投票默认弃权42000股），占出席本次股东会

中小投资者有效表决权股份总数的1.2224%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.逐项审议《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》。

2.1审议通过《发行股票的种类和面值》

总表决情况：

同意321068219股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9083%；反对5946700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8134%；弃权912600股（其中，因未投票默认弃权116800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2783%。

中小投资者总表决情况：

同意61204931股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.9223%；反对5946700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.7369%；弃权912600股（其中，因未投票默认弃权116800股），占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的1.3408%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.2审议通过《发行方式及发行时间》

总表决情况：

同意320641919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.7783%；反对

5780500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7627%；弃权1505100股（其中，因未投票默认弃权 342900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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0.4590%。

中小投资者总表决情况：

同意60778631股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.2960%；反对5780500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.4927%；弃权1505100股（其中，因未投票默认弃权342900股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的2.2113%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.3审议通过《发行对象及认购方式》

总表决情况：

同意320999319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8873%；反对5950700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8146%；弃权977500股（其中，因未投票默认弃权163700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2981%。

中小投资者总表决情况：

同意61136031股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.8211%；反对5950700股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.7428%；弃权977500股（其中，因未投票默认弃权163700股），占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的1.4361%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.4审议通过《定价方式及发行价格》

总表决情况：

同意320931919股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8667%；反对

5972400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8213%；弃权1023200股（其中，因未投票默认弃权169000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3120%。

中小投资者总表决情况：

同意61068631股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.7221%；反对 5972400 股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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8.7747%；弃权1023200股（其中，因未投票默认弃权169000股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.5033%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.5审议通过《发行数量》

总表决情况：

同意321012519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8913%；反对5926200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8072%；弃权988800股（其中，因未投票默认弃权182500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3015%。

中小投资者总表决情况：

同意61149231股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.8405%；反对5926200股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.7068%；弃权988800股（其中，因未投票默认弃权182500股），占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的1.4527%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.6审议通过《限售期》

总表决情况：

同意319689119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4877%；反对

7101100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.1654%；弃权1137300股（其中，因未投票默认弃权222500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3468%。

中小投资者总表决情况：

同意59825831股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

87.8961%；反对7101100股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

10.4329%；弃权1137300股（其中，因未投票默认弃权222500股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6709%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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2.7审议通过《控制权保护》

总表决情况：

同意321130719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9273%；反对

5659600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7259%；弃权1137200股（其中，因未投票默认弃权199100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3468%。

中小投资者总表决情况：

同意61267431股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

90.0141%；反对5659600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.3151%；弃权1137200股（其中，因未投票默认弃权199100股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6708%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.8审议通过《募集资金金额及用途》

总表决情况：

同意321061819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9063%；反对

5701800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7387%；弃权1163900股（其中，因未投票默认弃权198500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3549%。

中小投资者总表决情况：

同意61198531股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.9129%；反对5701800股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.3771%；弃权1163900股（其中，因未投票默认弃权198500股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.7100%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.9审议通过《滚存利润分配安排》

总表决情况：

同意 321129319 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 97.9269%；反对江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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5777400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7618%；弃权1020800股（其中，因未投票默认弃权200500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3113%。

中小投资者总表决情况：

同意61266031股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

90.0121%；反对5777400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.4882%；弃权1020800股（其中，因未投票默认弃权200500股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.4998%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.10审议通过《上市地点》

总表决情况：

同意321099119股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9177%；反对

5586300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7035%；弃权1242100股（其中，因未投票默认弃权262700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3788%。

中小投资者总表决情况：

同意61235831股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.9677%；反对5586300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.2074%；弃权1242100股（其中，因未投票默认弃权262700股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.8249%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

2.11审议通过《本次向特定对象发行决议的有效期》

总表决情况：

同意320968019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8777%；反对

5809300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7715%；弃权1150200股（其中，因未投票默认弃权181700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3507%。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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中小投资者总表决情况：

同意61104731股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.7751%；反对5809300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.5350%；弃权1150200股（其中，因未投票默认弃权181700股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6899%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

3.审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》

总表决情况：

同意321318019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9845%；反对5643900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7211%；弃权965600股（其中，因未投票默认弃权171700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2945%。

中小投资者总表决情况：

同意61454731股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

90.2893%；反对5643900股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.2920%；弃权965600股（其中，因未投票默认弃权171700股），占出席本次股东

会中小投资者有效表决权股份总数的1.4187%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

4.审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

总表决情况：

同意321164719股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9377%；反对

5634800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7183%；弃权1128000股（其中，因未投票默认弃权172900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3440%。

中小投资者总表决情况：

同意61301431股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

90.0641%；反对 5634800 股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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8.2787%；弃权1128000股（其中，因未投票默认弃权172900股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6573%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

5.审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

总表决情况：

同意321127019股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9262%；反对

5632600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7176%；弃权1167900股（其中，因未投票默认弃权202200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3561%。

中小投资者总表决情况：

同意61263731股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

90.0087%；反对5632600股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.2754%；弃权1167900股（其中，因未投票默认弃权202200股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.7159%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

6.审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

总表决情况：

同意321122319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9248%；反对

5627400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7160%；弃权1177800股（其中，因未投票默认弃权214700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3592%。

中小投资者总表决情况：

同意61259031股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

90.0018%；反对5627400股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.2678%；弃权1177800股（其中，因未投票默认弃权214700股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的 1.7304%。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

7.审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

总表决情况：

同意321084819股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9133%；反对

5809300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7715%；弃权1033400股（其中，因未投票默认弃权212400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3151%。

中小投资者总表决情况：

同意61221531股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.9467%；反对5809300股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.5350%；弃权1033400股（其中，因未投票默认弃权212400股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.5183%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

8.审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

总表决情况：

同意321283419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9739%；反对

5518000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.6827%；弃权1126100股（其中，因未投票默认弃权181800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3434%。

中小投资者总表决情况：

同意61420131股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

90.2385%；反对5518000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.1070%；弃权1126100股（其中，因未投票默认弃权181800股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.6545%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

12/F Tower C Suzhou Center Suzhou Industrial Park

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Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com9.审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

总表决情况：

同意321043419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9007%；反对

5686000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7339%；弃权1198100股（其中，因未投票默认弃权200300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3654%。

中小投资者总表决情况：

同意61180131股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.8859%；反对5686000股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.3539%；弃权1198100股（其中，因未投票默认弃权200300股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.7602%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

10.审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》

总表决情况：

同意321021619股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.8941%；反对

5896500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7981%；弃权1009400股（其中，因未投票默认弃权138700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3078%。

中小投资者总表决情况：

同意61158331股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

89.8538%；反对5896500股，占出席本次股东会中小投资者有效表决权股份总数的

8.6631%；弃权1009400股（其中，因未投票默认弃权138700股），占出席本次股

东会中小投资者有效表决权股份总数的1.4830%。

本议案为特别决议事项，经出席本次会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议通过的决议合法、有效。

本法律意见书正本一式四份，经本所盖章及本所见证律师签字后生效。江苏省苏州工业园区苏州中心 C座 12 层 邮编 215021

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Tel: 86-512-62518358 Fax: 86-512-62515180 www.co-effort.com[本页无正文，为《上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2025年第一次临时股东会会议的法律意见书》之签署页]

上海市协力（苏州）律师事务所负责人：赵胜

经办律师：赵胜

经办律师：黄昕

2025年1月15日