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北京大成（武汉）律师事务所关于武汉高德红外股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
致：武汉高德红外股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、行政法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派齐剑天、郑勇律师参加了公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的Beijing Dacheng Law Offices LLP (“大成”) is an independent law firm and not a member or affiliate of Dentons. 大成 is a partnership law firm
organized under the laws of the People’s Republic of China and is Dentons’ Preferred Law Firm in China with offices in more than 50 locations
throughout China. Dentons Group (a Swiss Verein) (“Dentons”) is a separate international law firm with members and affiliates in more than 160
locations around the world including Hong Kong SAR China. For more information please see dacheng.com/legal-notices or
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1/11业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024年4月15日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2024年4月16日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2024年5月9日14时30分，本次股东大会于湖北省武汉市东湖开发
区黄龙山南路6号公司会议室召开，由公司董事长黄立先生主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2024年5月9日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月9日9:15-9:25、9：30-11：
30、13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2024年5月9日9:15-15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《武汉高德红外股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉高德红外股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
2/11根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2024年5月6日下午交易结束时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共37人，代表股份合计2756844286股，占公司有表决权总股份的64.5520%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共7名，所代表股份共计2717215365股，占公司有表决权总股份的63.6241%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东30人，代表股份39628921股，占公司有表决权总股份的0.9279％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计33人，代表股份39814351股，占公司有表决权总股份的0.9323%。其中现场出席3人，代表股份
185430股；通过网络投票30人，代表股份39628921股。
（三）会议召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股
3/11东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；
出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案根据《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
1、普通决议案：
（1）《2023年度董事会工作报告》；
（2）《2023年度监事会工作报告》；
（3）《2023年年度报告全文及摘要》；
（4）《2023年度财务决算报告》；
（5）《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；
（6）《关于2023年度监事薪酬的议案》；
（7）《关于公司2023年度利润分配的预案》；
（8）《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》中的六项子议案：
*独立董事专门会议工作制度；
*关联交易决策制度；
*对外担保制度；
*累计投票制实施细则；
*利润分配管理制度；
*独立董事工作制度；
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、特别决议案：
（1）《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》中的三项子议案：
*股东大会议事规则；
*监事会议事规则；
4/11*董事会议事规则；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》。
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当
场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果本次股东大会列入会议议程的提案共十项（其中一项提案由九个子议案组成），经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、普通决议案表决情况
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）现场投票情况271721536500网络投票情况38798485709357121079《2023年度董合计2756013850709357121079事会工作报告》其中中小投资者
38983915709357121079
投票情况《2023年度监现场投票情况271721536500事会工作报告》网络投票情况38798485709357121079
5/11合计2756013850709357121079
其中中小投资者
38983915709357121079
投票情况现场投票情况271721536500《2023年年度网络投票情况38798485709357121079报告全文及摘合计2756013850709357121079要》其中中小投资者
38983915709357121079
投票情况现场投票情况271721536500网络投票情况38798485709357121079《2023年度财务决算报告》合计2756013850709357121079其中中小投资者
38983915709357121079
投票情况现场投票情况271721536500《关于2023年网络投票情况393141473147740
度董事、高级管合计27565295123147740理人员薪酬的议案》其中中小投资者
394995773147740
投票情况现场投票情况271721536500《关于2023年网络投票情况393143473145740度监事薪酬的合计27565297123145740议案》其中中小投资者
394997773145740
投票情况
6/11现场投票情况271721536500《关于公司网络投票情况39293347335374200
2023年度利润
合计2756508712335374200分配的预案》其中中小投资者
39478777335374200
投票情况
《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》现场投票情况271721536500网络投票情况393213473075740独立董事专门合计27565367123075740会议工作制度其中中小投资者
395067773075740
投票情况现场投票情况271721536500网络投票情况2652110369768110关联交易决策合计2719867475369768110制度其中中小投资者
2837540369768110
投票情况现场投票情况271721536500网络投票情况2651910369770110对外担保制度合计2719867275369770110其中中小投资者
2837340369770110
投票情况
累计投票制实现场投票情况2，71721536500施细则网络投票情况393141473147740
7/11合计27565295123147740
其中中小投资者
394995773147740
投票情况现场投票情况271721536500网络投票情况2659110369698110利润分配管理合计2719874475369698110制度其中中小投资者
2844540369698110
投票情况现场投票情况271721536500网络投票情况2652110369768110独立董事工作合计2719867475369768110制度其中中小投资者
2837540369768110
投票情况现场投票情况271721536500《关于续聘会网络投票情况366637092844133121079计师事务所的合计27538790742844133121079议案》其中中小投资者
368491392844133121079
投票情况
表决结果：通过。
2、特别决议案表决情况
议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）
《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》股东大会议事现场投票情况271721536500
8/11规则网络投票情况2659110369698110
合计2719874475369698110其中中小投资者
2844540369698110
投票情况现场投票情况271721536500网络投票情况2652110369768110监事会议事规合计2719867475369768110则其中中小投资者
2837540369768110
投票情况现场投票情况271721536500网络投票情况2652110369768110董事会议事规则合计2719867475369768110其中中小投资者
2837540369768110
投票情况现场投票情况271721536500《关于修订<公网络投票情况393143473145740司章程>的议合计27565297123145740案》其中中小投资者
394997773145740
投票情况
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
9/11综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
10/11（此页无正文，为《关于武汉高德红外股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（武汉）律师事务所
负责人：王芳
经办律师：齐剑天
经办律师：郑勇
二〇二四年五月九日
