湖南汉森制药股份有限公司

未来三年（2024-2026年）股东回报规划

（2024年4月）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，在关注自身发展的同时，重视股东的合理投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、

股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制订公司未来三年

（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展目标，充分考虑公司经营情况、发展规划、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、社会资金成本、投融资环境等因素，平衡股东的投资回报需求和公司未来发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

未来三年内，公司进一步强化回报股东的意识，实施持续、稳定的利润分配政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，积极采取现金方式分配利润。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的具体内容

（一）分配形式

未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在有条件的情况下，公司可以进行-1-中期分红。

（二）分配条件

未来三年，在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司以每三年为一周期，根据经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体现金分红比例。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（三）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计

支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%以上的投资资金或营运资金的支出；

2.当年经营活动产生的现金流量净额为负；

3.中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

（四）股票分红的条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司-2-目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

四、未来三年股东回报规划的制定、决策程序和机制

（一）公司将持续强化回报股东的意识，保持公司利润分配政策的持续性、稳定性。依据相关的法律法规及《公司章程》的规定，综合分析公司的盈利情况、未来的经营发展规划、股东回报等情况，平衡股东合理的投资回报和公司长远发展，并充分考量公司当前及未来的盈利规模、现金流量等因素，每三年为一期制定该期间的股东回报规划，明确该期间利润分配的具体安排和形式，现金分红规划和期间间隔等内容。

（二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规

定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（三）公司董事会审议现金分红具体方案时，应认真研究论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数以上表决通过；详细书面记录管理层建议、参会董事发言要点、独立董事

独立意见、董事会投票表决情况等内容，并妥善保存书面记录档案。

（四）公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督。监事会应审议利润分配方案，并经半数监事通过。

若公司当期盈利但未提出现金分红方案的，监事会应以监事会决议的形式就利润分配政策、股东回报规划执行情况发表专项意见。

（五）公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。对于当期盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

（六）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配

政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有-3-关规定，有关调整利润分配政策的议案需履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会将在股东大会召

开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）存在公司股东违规占用公司资金的，公司将在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利以偿还其占用的公司资金。

五、其他

本规划未尽事宜将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

湖南汉森制药股份有限公司

2024年4月27日