湖南汉森制药股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2024年4月）
第一章总则
第一条为规范湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师
事务所的工作，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司章程等相关规定，特制定本制度。
第二条公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。
第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后、经董事会、股东大会审议通过后选聘。未经公司董事会、股东大会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。
本制度适用范围不包括为公司提供专项审计服务及为公司附属子公司提供年度审计服务的会计师事务所。
第四条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信
息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第五条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，指定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章会计师事务所执业质量要求
第六条公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
1（二）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有
因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
（三）有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务。
（四）中国证监会规定的其他条件。
第三章会计师事务所选聘程序
第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
2第九条选聘会计师事务所可采用公开选聘、邀请选聘或其他能够充分了解
会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
（二）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（三）单一选聘，邀请某个具备规定资质条件会计师事务所进行商谈、参加选聘；
（四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
采用公开选聘、邀请选聘等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性、保证审计工作质量，经股东大会批准同意可以对会计师事务所进行续聘，续聘可不进行招标。
第十条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查审议相关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十一条审计委员会应对选聘相关会计师事务所形成书面审核意见。审计
委员会审核同意选聘相关会计师事务所的，应将相关资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。
公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
3当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘
结束之日起至少10年。
第十二条相关会计师事务所不符合本制度第六条会计师事务所执业质量要求的，董事会应当否决该提案。
第十三条股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司方可与相关会
计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。
第四章会计师事务所改聘程序
第十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。
第十五条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，对拟聘请的会计师
事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十六条公司拟改聘会计师事务所，应书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参加股东大会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第十七条公司拟改聘会计师事务所，将在改聘会计师事务所的股东大会决
议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见等。
第十八条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章会计师事务所续聘程序
4第二十条公司每年需对会计师事务所上一年度的审计工作质量进行评估，
公司拟续聘该会计师事务所为本年度审计机构的，审计委员会应当对该会计师事务所在公司之外的执业质量和诚信情况进行调查，并与会计师事务所就审计服务进行初步洽谈，并在此基础上拟定会计师事务所履职情况评估报告。
第二十一条审计委员会经充分了解拟续聘会计师事务所的履职情况后，对
会计师事务所完成年度审计工作质量做出评价，并对其下一年度服务建议书及审计收费进行审核，拟定续聘会计师事务所的议案，经审计委员会审议通过后提交董事会和股东大会审议。
第六章监督及处罚
第二十二条审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计执业质量等进行事后评价。
第二十三条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在审计评价意见中：
（一）有关审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）审计业务约定书的履行情况；
（三）其他应当监督检查的内容。
第二十四条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以批评；
（二）情节严重的，对相关责任人员按照公司内部管理制度的规定给予处理；
（三）构成违法违规的，应向相关司法机关报告。
第二十五条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间提供审计报告的。
第二十六条依据本章规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的
5要求及时报告。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十八条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。自公司董事会审议通过之日起生效。
湖南汉森制药股份有限公司
2024年4月27日
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