批准：董事会
会计师事务所聘任制度
主审：董事会
2024年08月20日正式实施归口：证券与投资部共6页第1页
会计师事务所聘任制度（LETS×-×-×-××××.内部）
目录
1总则...................................................1
2管理内容.................................................1
3监督及处罚................................................5
4附则...................................................6
1总则
1.1目的
为规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规及《垒知控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2范围
本工作细则适用于本公司。
1.3释义
1.3.1选聘会计师事务所
指公司根据相关法律法规的要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
2管理内容
2.1基本要求
2.1.1公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议、并由股东大会决定。公司不得在公司董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
2.1.2持有公司5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
2.2会计师事务所执业质量要求
2.2.1公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：
2.2.1.1具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
2.2.1.2具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
2.2.1.3熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；批准：董事会
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2.2.1.4具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，按时保质完成审计工作任务；
2.2.1.5认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录。近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚，并在担任审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
2.2.1.6中国证监会规定的其他条件。
2.3选聘会计师事务所的程序
2.3.1下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案
2.3.1.1董事会审计委员会；
2.3.1.2独立董事或三分之一以上的董事；
2.3.1.3监事会。
2.3.2审计委员会在选聘会计师事务所时应切实履行以下职责：
2.3.2.1按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
2.3.2.2提议启动选聘会计师事务所相关工作；
2.3.2.3审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
2.3.2.4提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
2.3.2.5监督及评估会计师事务所审计工作；
2.3.2.6定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告；
2.3.2.7负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
2.3.3审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
2.3.3.1在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
2.3.3.2拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立
案调查；
2.3.3.3拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
2.3.3.4聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
2.3.3.5会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
2.3.4公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
2.3.5公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
2.3.6公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其
他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
2.3.6.1竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈
并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；
2.3.6.2公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；
2.3.6.3邀请招标：邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘；
2.3.6.4单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠批准：董事会会计师事务所聘任制度
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道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。
2.3.7公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，
并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括资质条件、质量管理水平、执业记录、投资者保护能力、诚信状况、独立性、审计费用报价、资源配备等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
2.3.8公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，
包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
2.3.9公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务
所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
2.3.10公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说
明该最高限价的确定依据及合理性。
2.3.11聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，
以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
2.3.12选聘会计师事务所的程序：
2.3.12.1审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前
期准备、调查、资料整理等工作；
2.3.12.2参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行初步审查、整理；
2.3.12.3审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以通过审阅相
关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会
计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
2.3.12.4在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审查意见。审
计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述调查资料和审核意见。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存；
2.3.12.5董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议通过批准：董事会
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选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议；
2.3.12.6根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘请相关会计
师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
2.3.13受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完
成审计业务，出具审计报告，不得转包或分包给其他会计师事务所。
2.3.14审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工
作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
2.3.15审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审
计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
2.3.16公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
2.3.17公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。
公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
2.3.18非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。
2.4改聘会计师事务所程序
2.4.1当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
2.4.1.1会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
2.4.1.2会计师事务所审计人员或时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
2.4.1.3会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法按
照合同约定履行审计义务；
2.4.1.4会计师事务所要求终止对公司的业务合作；
2.4.1.5其他违反本制度规定且情节严重的行为。批准：董事会
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2.4.2如果在年报审计期间发生第2.4.1条所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委
员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
2.4.3除本制度第2.4.1条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业
务的会计师事务所。
2.4.4审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
2.4.5董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东大会会议通知，前任会计师
事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
2.4.6公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露
解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最
近一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前任会计师事务所的沟通情况等。
2.4.7公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
2.4.8会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所
详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
3监督及处罚
3.1审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
3.1.1有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
3.1.2有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
3.1.3监督及评估会计师事务所审计工作；
3.1.4其他应当监督检查的内容。
3.2审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及
时报告董事会，并按以下规定进行处理：
3.2.1根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
3.2.2经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接
责任人员承担；
3.2.3情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
3.3承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再
选聘其承担审计工作：
3.3.1将所承担的审计项目分包或转包给其他机构情节严重的；
3.3.2审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
3.3.3未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；
3.3.4未履行诚信、保密义务情节严重的；
3.3.5违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
3.3.6其他违法本制度规定。
3.4依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。批准：董事会
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4附则
4.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。若本制
度的规定与国家日后颁布的相关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
4.2本制度由公司董事会负责制定、解释或者修订，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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更改记录（最近三次）发布日期版本号更改原由修订量修订人审定人批准人
