关于修改《公司章程》的公告
证券代码：002398证券简称：垒知集团公告编号：2024-068
债券代码：127062债券简称：垒知转债垒知控股集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开
第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，具体
公告如下：
一、公司注册资本及股份总数变更（一）公司因《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》第三个解除限售期解除限售条件未成就，已回购注销55名激励对象已获授
但尚未解除限售的3686400股限制性股票，致公司总股本减少3686400股。
（二）公司于2024年3月6日至2024年6月5日期间已累计通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份21688200股，本次公司回购注销股份合计11928500股，占回购注销前公司总股本的1.67%，致公司总股本减少
11928500股。公司回购专用证券账户在上述股份注销完成后尚剩余9759700股，该部分剩余股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。
（三）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2022］409号”《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年4月21日公开发行了3963000.00张可转换公司债券，并于2022年5月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“垒知转债”，债券代码“127062”。
根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，本次发行的可转债转股期自2022年10月27日至2028年4月20日止。
自2023年9月30日至2024年9月30日，公司可转换公司债券累计转股8335关于修改《公司章程》的公告股，导致公司总股本增加8335股。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容公告如下：
修改前修改后
第六条：公司注册资本为人民币第六条：公司注册资本为人民币
71362.1738万元。69801.5173万元。
第八条：董事长为公司的法定代表人。第八条：董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十九条：公司股份总数为第十九条：公司股份总数为
71362.1738万股，均为普通股。69801.5173万股，均为普通股。
第二十八条：发起人持有的本公司股第二十八条：公司公开发行股权前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股权前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、监事、高级管理人员应当向易之日起1年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向变动情况，在就任时确定的任职期间公司申报所持有的本公司的股份及其每年转让的股份不得超过其所持有本
变动情况，在任职期间每年转让的股公司股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数份自公司股票上市交易之日起3年内
的25%；所持本公司股份自公司股票不得转让。上述人员离职后半年内，不上市交易之日起3年内不得转让。上得转让其所持有的本公司股份，且在述人员离职后半年内，不得转让其所申报离职六个月后的十二月内通过证持有的本公司股份，且在申报离职六券交易所挂牌交易出售本公司股票数关于修改《公司章程》的公告个月后的十二月内通过证券交易所挂量占其所持有本公司股票总数的比例
牌交易出售本公司股票数量占其所持不得超过50%。
有本公司股票总数的比例不得超过
股份在法律、行政法规规定的限制转
50%。
让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十二条：公司股东享有下列权利：第三十二条：公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制公司及全资子公司章
存根、股东大会会议记录、董事会会议程、股东名册、股东大会会议记录、董
决议、监事会会议决议、财务会计报事会会议决议、监事会会议决议、财务告；会计报告；连续180日以上单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可
(六)公司终止或者清算时，按其所持有以要求查阅公司及全资子公司的会计的股份份额参加公司剩余财产的分
账簿、会计凭证；
配；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有
(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分
决议持异议的股东，要求公司收购其配；
股份；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立关于修改《公司章程》的公告
(八)单独或者合计持有公司百分之一决议持异议的股东，要求公司收购其以上股份的股东可以向公司董事会提股份；
出对不具备独立董事资格或者能力、
(八)单独或者合计持有公司百分之一
未能独立履行职责、或者未能维护公以上股份的股东可以向公司董事会提司和中小股东合法权益的独立董事的
出对不具备独立董事资格或者能力、质疑或罢免的提议；
未能独立履行职责、或者未能维护公
(九)法律、行政法规、部门规章或本章司和中小股东合法权益的独立董事的程规定的其他权利。质疑或罢免的提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条：股东提出查阅前条所述第三十三条：股东提出查阅、复制前条
有关信息或者索取资料的，应当向公所述有关信息或者索取资料的，应当司提供证明其持有公司股份的种类以向公司提供证明其持有公司股份的种
及持股数量的书面文件，公司经核实类以及持股数量的书面文件，公司经股东身份后按照股东的要求予以提核实股东身份后按照股东的要求予以供。提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法
律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机关于修改《公司章程》的公告构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条：公司股东大会、董事会决第三十四条：公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条：董事、高级管理人员执行第三十五条：董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。诉讼。关于修改《公司章程》的公告监事会、董事会收到前款规定的股东监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规和部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条：股东大会是公司的权力机第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和重大投资(一)选举和更换非由职工代表担任的计划；董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报(二)审议批准董事会报告；关于修改《公司章程》的公告酬事项；(三)审议批准监事会报告；
(三)审议批准董事会报告；(四)审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)审议批准监事会报告；
(五)对公司增加或者减少注册资本作
(五)审议批准公司年度财务预算方出决议；
案、决算方案；
(六)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司利润分配方案和弥
补亏损方案；(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；(八)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；(十)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十)修改本章程；
(十一)审议批准公司拟与关联自然人
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务发生的交易金额超过300万元的关联所作出决议；
交易；审议批准公司拟与关联法人发
(十二)审议批准第四十一条规定的担
生的交易金额在3000万元以上，且占保事项；
公司最近一期经审计净资产绝对值5%
(十三)审议批准公司拟与关联自然人以上的关联交易；
发生的交易金额超过300万元的关联
(十二)审议批准单笔融资合同或综合交易；审议批准公司拟与关联法人发授信合同所涉总的金额超过公司最近
生的交易金额在3000万元以上，且占一期经审计总资产的50%的融资行为；
公司最近一期经审计净资产绝对值5%
(十三)审议批准所购买股权的资产金以上的关联交易；
额超过公司最近一期经审计总资产的
(十四)审议批准单笔融资合同或综合50%以上的（该资产总额同时存在账面授信合同所涉总的金额超过公司最近
值和评估值的，以较高者作为计算依一期经审计总资产的50%的融资行为；
据）对外投资、或者所购买股权在最近
(十五)审议批准所购买股权的资产金一个会计年度相关的主营业务收入占关于修改《公司章程》的公告额超过公司最近一期经审计总资产的公司最近一个会计年度经审计主营业50%以上的（该资产总额同时存在账面务收入的50%以上且绝对金额超过值和评估值的，以较高者作为计算依5000万元的对外投资、或者所购买股据）对外投资、或者所购买股权在最近权在最近一个会计年度相关的净利润一个会计年度相关的主营业务收入占占公司最近一个会计年度经审计净利
公司最近一个会计年度经审计主营业润的50%以上且绝对金额超过500万
务收入的50%以上且绝对金额超过元的对外投资、或者交易的成交金额
5000万元的对外投资、或者所购买股（含承担债务和费用）占公司最近一
权在最近一个会计年度相关的净利润期经审计净资产的50%以上且绝对金占公司最近一个会计年度经审计净利额超过5000万元的普通对外投资以及
润的50%以上且绝对金额超过500万符合该等标准的普通对外投资资产的
元的对外投资、或者交易的成交金额出售，上述普通对外投资包括公司对（含承担债务和费用）占公司最近一外投资设立公司(含控股和参股公
期经审计净资产的50%以上且绝对金司)、购买股权等，但是证券投资和风额超过5000万元的普通对外投资以及险投资除外；
符合该等标准的普通对外投资资产的
(十四)审议批准公司进行证券投资，出售，上述普通对外投资包括公司对包括公司购买上市公司股票（含参与外投资设立公司(含控股和参股公其他上市公司定向增发）、证券投资基
司)、购买股权等，但是证券投资和风金等有价证券及其衍生品以及证券交险投资除外；
易所认定的其他投资行为（包括但不
(十六)审议批准公司进行证券投资，限于无担保的债权投资、向银行等金包括公司购买上市公司股票（含参与融机构购买以股票为主要投资品种的其他上市公司定向增发）、证券投资基委托理财产品）以及符合该等标准的
金等有价证券及其衍生品以及证券交证券投资资产的出售，但是普通对外易所认定的其他投资行为（包括但不投资及风险投资除外。限于无担保的债权投资、向银行等金
(十五)审议批准投资金额超过5000万融机构购买以股票为主要投资品种的元的风险投资以及符合该等标准风险委托理财产品）以及符合该等标准的
投资资产的出售[指的是公司进行 PE、
证券投资资产的出售，但是普通对外创投等风险投资行为，还包括对小额投资及风险投资除外。
贷款公司、商业银行、担保公司、期货
(十七)审议批准投资金额超过5000万公司、信托公司等金融类公司投资，但关于修改《公司章程》的公告元的风险投资以及符合该等标准风险是公司以扩大主营业务生产规模或延
投资资产的出售[指的是公司进行 PE、 伸产业链为目的进行的投资、普通对创投等风险投资行为，还包括对小额外投资、证券投资（包括对金融类上市贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司的投资）除外。
公司、信托公司等金融类公司投资，但
(十六)审议批准合同的成交金额占公是公司以扩大主营业务生产规模或延
司最近一期经审计净资产的50%以上
伸产业链为目的进行的投资、普通对
且绝对金额超过5000万元、或者合同外投资、证券投资（包括对金融类上市产生的利润占公司最近一个会计年度公司的投资）除外。
经审计净利润的50%以上且绝对金额
(十八)审议批准合同的成交金额占公超过500万元、或者公司在一年内购
司最近一期经审计净资产的50%以上买、出售重大资产超过公司资产总额且绝对金额超过5000万元、或者合同30%的资产处置行为（包括购买、出售、产生的利润占公司最近一个会计年度置换、赠与、抵押资产等有关公司资产
经审计净利润的50%以上且绝对金额变动的行为，不含购买原材料、燃料和超过500万元、或者公司在一年内购动力，以及出售产品、商品等与日常经买、出售重大资产超过公司资产总额营相关的资产，但资产置换中涉及购
30%的资产处置行为（包括购买、出售、买、出售此类资产的，仍包含在内）；
置换、赠与、抵押资产等有关公司资产
(十七)审议批准对外财务资助总额
变动的行为，不含购买原材料、燃料和（含控股子公司）超过公司最近一期动力，以及出售产品、商品等与日常经经审计净资产50%以后提供的任何财
营相关的资产，但资产置换中涉及购务资助（或委托贷款）、或者为资产负买、出售此类资产的，仍包含在内）；
债率超过70%的资助对象提供的财务
(十九)审议批准对外财务资助总额资助（或委托贷款）、或者连续十二个（含控股子公司）超过公司最近一期月内提供资助金额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财经审计总资产的30%的财务资助（或委务资助（或委托贷款）、或者为资产负托贷款）、或者单笔资助金额超过公司
债率超过70%的资助对象提供的财务最近一期经审计净资产10%的财务资资助（或委托贷款）、或者连续十二个助（或委托贷款）；
月内提供资助金额超过公司最近一期
(十八)审议股权激励计划；
经审计总资产的30%的财务资助（或委
(十九)审议批准变更募集资金用途事托贷款）、或者单笔资助金额超过公司关于修改《公司章程》的公告
最近一期经审计净资产10%的财务资项；
助（或委托贷款）；
(二十)根据需要确定董事会设立战
(二十)审议股权激励计划；略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会；
(二十一)审议批准变更募集资金用途事项；(二十一)公司年度股东大会可以根据
公司章程的规定，授权董事会决定向
(二十二)根据需要确定董事会设立战特定对象发行融资总额不超过人民币
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门三亿元且不超过最近一年年末净资产委员会；
百分之二十的股票，该项授权在下一
(二十三)公司年度股东大会可以根据年度股东大会召开日失效。
公司章程的规定，授权董事会决定向
(二十二)审议法律、行政法规、部门规特定对象发行融资总额不超过人民币章或本章程规定应当由股东大会决定三亿元且不超过最近一年年末净资产的其他事项。
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(二十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定上述股东大会的职权（除发行公司债的其他事项。券外）不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条：公司下列对外担保行为，第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对(一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何担保；保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超(二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后过最近一期经审计总资产的30%以后关于修改《公司章程》的公告提供的任何担保；提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计(四)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；
(六)有关法律规定或内部规章制度规(六)有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他对定的需要提交股东大会审议的其他对外担保情形。外担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数东大会的其他股东所持表决权的过半以上通过。数（不含半数）通过。
第五十三条：公司召开股东大会，董事第五十三条：公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集出临时提案并书面提交召集人。临时人应当在收到提案后2日内发出股东提案应当有明确议题和具体决议事
大会补充通知，公告临时提案的内容。项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案的内容。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的但临时提案违反法律、行政法规或者关于修改《公司章程》的公告提案。公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股除前款规定的情形外，召集人在发出东大会提出关于出售公司资产或收购股东大会通知公告后，不得修改股东其他资产的相关议案时，应在议案中大会通知中已列明的提案或增加新的对于出售或收购资产的基本情况、交提案。
易的必要性、定价方式及其合理性、交在发生本章程规定的恶意收购的情况
易对方的基本情况、交易对方与收购下，收购方及其一致行动人向公司股方的关联关系、出售或收购资产后的东大会提出关于出售公司资产或收购
后续安排、交易对于公司持续盈利能
其他资产的相关议案时，应在议案中力的影响等事项作出充分分析与说
对于出售或收购资产的基本情况、交明，并随提案提交全部相关材料。提案易的必要性、定价方式及其合理性、交
所披露信息不完整或不充分的，或者易对方的基本情况、交易对方与收购提案人提供的资料不足以支持提案内
方的关联关系、出售或收购资产后的容的，应由股东大会召集人告知提案后续安排、交易对于公司持续盈利能人并由提案人2日内修改完善后重新力的影响等事项作出充分分析与说提出。构成重大资产重组的，按照《上明，并随提案提交全部相关材料。提案市公司重大资产重组管理办法》及相
所披露信息不完整或不充分的，或者关法律、法规、规范性文件的规定办提案人提供的资料不足以支持提案内理。
容的，应由股东大会召集人告知提案股东大会通知中未列明或不符合本章人并由提案人2日内修改完善后重新程第五十四条规定的提案，股东大会提出。构成重大资产重组的，按照《上不得进行表决并作出决议。市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、法规、规范性文件的规定办理。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条：股东大会由董事长主持。第六十七条：股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务关于修改《公司章程》的公告时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数（不含半数）董事共同推董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事务或不履行职务时，由过半数（不含半共同推举的一名监事主持。数）监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数经现场出席股东大会有表决权过半数（不含半数）的股东同意，股东大会可（不含半数）的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条：下列事项由股东大会以第七十六条：下列事项由股东大会以
普通决议通过：普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)除法律、行政法规规定或者本章他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条：下列事项由股东大会以第七十七条：下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：关于修改《公司章程》的公告
(一)公司增加或减少注册资本；(一)公司增加或减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经(四)公司在一年内购买、出售重大资
审计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)利润分配政策的修订；
(六)利润分配政策的修订；
(七)法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公(七)法律、行政法规或者本章程规定，司产生重大影响的、需要以特别决议以及股东大会以普通决议认定会对公
通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条：公司董事为自然人，有下第九十六条：公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏市场经济秩序，被判处刑产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，并对该公司、企(三)担任破产清算的公司、企业的董业的破产负有个人责任的，自该公司、事或者厂长、总经理，并对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并(四)担任因违法被吊销营业执照、责关于修改《公司章程》的公告负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
(五)个人所负数额较大的债务到期未年；
清偿；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
(六)被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；
处罚，期限未满的；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
(七)法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；
的其他内容。
(七)法律、行政法规或部门规章规定
违反本条规定选举、委派董事的，该选的其他内容。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条：董事应当遵守法律、行政第九十八条：董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存人名义或者其他个人名义开立账户存储；储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股(四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股(五)董事直接或者间接与本公司订立
东大会同意，与本公司订立合同或者合同或者进行交易，应当就与订立合关于修改《公司章程》的公告进行交易；同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规
(六)未经股东大会同意，不得利用职定经董事会或者股东会决议通过。董务便利，为自己或他人谋取本应属于事的近亲属，董事或者其近亲属直接公司的商业机会，自营或者为他人经或者间接控制的企业，以及与董事有营与本公司同类的业务；
其他关联关系的关联人，与公司订立
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
合同或者进行交易，适用前述规定；
己有；
(六)董事不得利用职务便利，为自己
(八)不得擅自披露公司秘密；
或者他人谋取属于公司的商业机会。
(九)不得利用其关联关系损害公司利但是，有下列情形之一的除外：1、向益；董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
(十)法律、行政法规、部门规章及本章过；2、根据法律、行政法规或者本章程规定的其他忠实义务。
程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入，应当
(七)董事未向董事会或者股东会报
归公司所有；给公司造成损失的，应当告，并按照公司章程的规定经董事会承担赔偿责任。
或者股东会决议通过，不得自营或者公司董事负有维护公司资产安全的义为他人经营与本公司同类的业务；
务。公司董事协助、纵容控股股东及其
(八)不得接受与公司交易的佣金归为
下属企业侵占公司资产时，公司董事己有；
会应视情节轻重对直接负责人给予处
分和对负有严重责任的董事提请股东(九)不得擅自披露公司秘密；
大会予以罢免。
(十)不得利用其关联关系损害公司利公司董事负有维护公司经营稳定性益；
的义务。公司董事不得怂恿、协助恶意
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
收购方收购公司股份，或利用职务便章程规定的其他忠实义务。
利向拟实施或正在实施恶意收购的任
董事违反本条规定所得的收入，应当何组织或个人提供任何形式的帮助。
归公司所有；给公司造成损失的，应当公司董事违反本项规定的，公司董事承担赔偿责任。
会应视情节轻重对负有直接责任的董
公司董事负有维护公司资产安全的义关于修改《公司章程》的公告
事给予处分，对负有严重责任的董事务。公司董事协助、纵容控股股东及其提请股东大会予以罢免。下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
公司董事负有维护公司经营稳定性的义务。公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。
公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董
事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百〇二条：董事辞职生效或者任第一百〇二条：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。在任期结束后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司秘密，董事在离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；直至该等秘密成为公开信息之日止；
除此之外，董事在离任后一年内仍应除此之外，董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第九十九条规定的各项当遵守本章程第九十八条规定的各项忠实义务。忠实义务。
新增条款（后面条款序号依次调整）第一百〇五条：公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款（后面条款序号依次调整）第一百〇六条：公司的控股股东、实际关于修改《公司章程》的公告控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用第九十八条、第九十九条的规定。
第一百〇八条：董事会行使下列职权：第一百一十条：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、(四)制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补(五)制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司(七)决定公司内部管理机构的设置；
形式的方案；
(八)选举董事会专门委员会成员及其
(八)决定公司内部管理机构的设置；负责人；
(九)选举董事会专门委员会成员及其(九)聘任或者解聘公司总经理、董事
负责人；会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩会秘书；根据总经理的提名，聘任或者事项；
解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩(十)制订公司的基本管理制度；
事项；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度；关于修改《公司章程》的公告
(十二)制订本章程的修改方案；(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；(十五)审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外融资行为；
(十六)审议批准除需经股东大会审议
通过的其他对外融资行为；(十六)审议批准所购买股权的资产金额超过公司最近一期经审计总资产的
(十七)审议批准所购买股权的资产金
10%以上的、或者所购买股权在最近一
额超过公司最近一期经审计总资产的个会计年度相关的主营业务收入占公
10%以上的、或者所购买股权在最近一
司最近一个会计年度经审计主营业务个会计年度相关的主营业务收入占公
收入的10%以上且绝对金额超过1000司最近一个会计年度经审计主营业务
万元、或者所购买股权在最近一个会
收入的10%以上且绝对金额超过1000计年度相关的净利润占公司最近一个
万元、或者所购买股权在最近一个会
会计年度经审计净利润的10%以上且计年度相关的净利润占公司最近一个绝对金额超过100万元或者购买对价
会计年度经审计净利润的10%以上且
占公司最近一期经审计净资产的10%绝对金额超过100万元或者购买对价以上，且绝对金额超过1000万元的普占公司最近一期经审计净资产的10%通对外投资以及符合该等标准的普通以上，且绝对金额超过1000万元的普对外投资资产的出售；
通对外投资以及符合该等标准的普通
对外投资资产的出售；(十七)审议批准投资金额低于5000万元的风险投资；
(十八)审议批准投资金额低于5000万
元的风险投资；(十八)审议批准合同涉及的标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
(十九)审议批准合同涉及的标的资产10%以上、30%以下的（该交易涉及的总额占公司最近一期经审计总资产的资产总额同时存在账面值和评估值10%以上、30%以下的（该交易涉及的的，以较高者作为计算数据）、或者合资产总额同时存在账面值和评估值同的成交金额占公司最近一期经审计的，以较高者作为计算数据）、或者合关于修改《公司章程》的公告同的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下且绝对金
净资产的10%以上、50%以下且绝对金额超过1000万元、低于5000万元、
额超过1000万元、低于5000万元、或者合同产生的利润占公司最近一期
或者合同产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上、50%以下，经审计净利润的10%以上、50%以下，且绝对金额超过100万元、低于500万且绝对金额超过100万元、低于500万元的资产处置行为；
元的资产处置行为；
(十九)审议批准公司与关联自然人发
(二十)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上生的交易金额达到人民币30万元以上并低于人民币300万元的关联交易；
并低于人民币300万元的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司
金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
的关联交易；
(二十)审议批准除需经股东大会审议
(二十一)审议批准除需经股东大会审通过的其他对外财务资助；
议通过的其他对外财务资助；
(二十一)审议批准除需经股东大会审
(二十二)审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外担保；
议通过的其他对外担保；
(二十二)在发生本章程规定的恶意收
(二十三)在发生本章程规定的恶意收购情形时，为保证公司的持续稳定经
购情形时，为保证公司的持续稳定经营，维护公司及全体股东的整体和长营，维护公司及全体股东的整体和长远利益，董事会应在不违反法律、法规远利益，董事会应在不违反法律、法规及本章程规定的情况下采取必要的反及本章程规定的情况下采取必要的反收购措施；
收购措施；
(二十三)法律、行政法规、部门规章、
(二十四)法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
第一百一十五条：公司董事长不能履第一百一十七条：公司董事长不能履关于修改《公司章程》的公告
行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数上董事共同推举一名董事履行职务。（不含半数）董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条：董事与董事会会议第一百二十三条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的，该董事应当及时向董事会书面报得代理其他董事行使表决权。该董事告，有关联关系的董事不得对该项决会会议由过半数（不含半数）的无关联议行使表决权，也不得代理其他董事关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权。该董事会会议由过半数所作决议须经无关联关系董事过半数（不含半数）的无关联关系董事出席（不含半数）通过。出席董事会的无关即可举行，董事会会议所作决议须经联董事人数不足3人的，应将该事项无关联关系董事过半数（不含半数）通提交股东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条：本章程第九十七条第一百二十九条：本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第一百条关于勤勉义务的规定，务和第九十九条关于勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条：本章程第九十七条第一百三十九条：本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。
第一百三十八条：本章程第九十九条第一百四十条：本章程第九十八条关
关于董事的忠实义务和第一百条第于董事的忠实义务和第九十九条第关于修改《公司章程》的公告
(一)、(二)、(三)、(五)项关于勤勉义务(一)、(二)、(三)、(五)项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。的规定，同时适用于监事。
监事负有维护公司资产安全的义务。监事负有维护公司资产安全的义务。
若公司监事协助、纵容控股股东及其若公司监事协助、纵容控股股东及其
下属企业侵占公司资产时，公司监事下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。罢免。
第一百四十五条：公司设监事会。监事第一百四十七条：公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席1会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数（不人。监事会主席由全体监事过半数（不含半数）选举产生。监事会主席召集和含半数）选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半数上监事共同推举一名监事召集和主持（不含半数）监事共同推举一名监事监事会会议。召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条：监事会行使下列职第一百四十八条：监事会行使下列职
权：权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报应当对董事会编制的公司定期报告进告进行审核并提出书面审核意见；行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职对董事、高级管理人员执行公司职务关于修改《公司章程》的公告
务的行为进行监督，对违反法律、行政的行为进行监督，对违反法律、行政法法规、本章程或者股东大会决议的董规、本章程或者股东大会决议的董事、
事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出解任的建议；
(四)对董事会和管理层执行公司利润对董事会和管理层执行公司利润分配分配政策和分红回报规划的情况及决政策和分红回报规划的情况及决策程策程序进行监督；序进行监督；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害当董事、高级管理人员的行为损害公
公司的利益时，要求董事、高级管理人司的利益时，要求董事、高级管理人员员予以纠正；予以纠正；
(六)提议召开临时股东大会，在董事会提议召开临时股东大会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股履行《公司法》规定的召集和主持股东东大会职责时召集和主持股东大会；大会职责时召集和主持股东大会；
(七)向股东大会提出提案；向股东大会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百五十二条的依照《公司法》第一百八十九条的规规定，对董事、高级管理人员提起诉定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼；
发现公司经营情况异常，可以进行调
(九)发现公司经营情况异常，可以进行查；必要时，可以聘请会计师事务所、调查；必要时，可以聘请会计师事务律师事务所等专业机构协助其工作，所、律师事务所等专业机构协助其工费用由公司承担。
作，费用由公司承担。
第一百四十七条：监事会每6个月至第一百四十九条：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。收到提议后2日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开2日监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。前通知全体监事。
监事会会议应当由监事本人出席。监监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以事因故不能出席监事会会议的，可以关于修改《公司章程》的公告书面委托其他监事代为出席并表决。书面委托其他监事代为出席并表决。
委托书应当载明代理人的姓名、代理委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。上的表决权。
监事会会议应当由半数以上监事出席监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。方可举行。
监事会决议的表决，实行一人一票。监监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。事会决议应当经全体监事的过半数（不含半数）通过。
第一百五十四条：公司分配当年税后第一百五十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东大会法律规定向股东分配利润关于修改《公司章程》的公告亏损和提取法定公积金之前向股东分的，股东应当将违反规定分配的利润配利润的，股东必须将违反规定分配退还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条：公司的公积金用于第一百五十七条：公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任法定公积金转为资本时，所留存的该意公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条：公司实施积极的利第一百五十八条：公司实施积极的利
润分配政策，严格遵守下列规定：润分配政策，严格遵守下列规定：
(一)利润分配的基本原则(一)利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每1、公司充分考虑对投资者的回报，每
年按当年实现的可分配利润的一定比年按当年实现的可分配利润的一定比
例向股东分配股利，并遵守合并报表、例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。的原则。
2、公司的利润分配政策保持连续性和2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发体股东的整体利益及公司的可持续发展。展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配3、公司优先采用现金分红的利润分配关于修改《公司章程》的公告方式。方式。
(二)利润分配具体政策(二)利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。理因素。
2、利润分配期间间隔：公司原则上每2、利润分配期间间隔：公司原则上每
年进行一次利润分配，公司董事会可年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行利润以根据公司情况提议在中期进行利润分配。分配。
3、公司现金分红的具体条件、比例：3、公司现金分红的具体条件、比例：
在公司当年盈利且累计未分配利润为在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展正并能保证公司持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大投资计划或的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司每年以现取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的10%，但公司股东大会可分配利润的20%，但公司股东大会审议通过的利润分配方案另有规定的审议通过的利润分配方案另有规定的除外。除外。
公司董事会应当综合考虑公司所处行公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红规定的程序，提出差异化的现金分红关于修改《公司章程》的公告政策：政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资(3)公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%；应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大投资计划或重大现金支出是上述重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产的者超过公司最近一次经审计净资产的
30%，且绝对金额超过10000万元。30%，且绝对金额超过10000万元。
4、公司发放股票股利的具体条件：4、当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不公司主要采取现金分红的利润分配政确定性段落的无保留意见，（或公司最策，若公司经营情况良好，并且董事会近一年末经审计的资产负债率高于认为公司股票价格与公司股本规模不
80%，或公司最近一年经审计的经营
匹配、发放股票股利有利于公司全体活动产生的现金流量净额为负），公司股东整体利益时，可以在满足上述现可以不进行利润分配。
金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利5、公司发放股票股利的具体条件：
进行利润分配的，应当具有公司成长公司主要采取现金分红的利润分配政关于修改《公司章程》的公告
性、每股净资产的摊薄等真实合理因策，若公司经营情况良好，并且董事会素。认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
(三)利润分配方案的决策程序和机制
股东整体利益时，可以在满足上述现
1、公司董事会结合公司盈利情况、资
金利润分配条件下，提出并实施股票金需求、股东回报规划和下阶段的资股利分配预案。公司如采用股票股利金需求提出合理的分红建议和预案，进行利润分配的，应当具有公司成长公司在制定现金分红具体方案时，董性、每股净资产的摊薄等真实合理因事会应当认真研究和论证公司现金分素。
红的时机、条件和最低比例、调整的条
(三)利润分配方案的决策程序和机制
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以1、公司董事会结合公司盈利情况、资征集中小股东的意见，提出分红提案，金需求、股东回报规划和下阶段的资并直接提交董事会审议。金需求提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董
2、股东大会对现金分红具体方案进行
事会应当认真研究和论证公司现金分审议前，公司应当通过多种渠道（包括红的时机、条件和最低比例、调整的条
但不限于专线电话、董秘信箱及邀请
件及其决策程序要求等事宜，独立董中小投资者参会等）主动与股东特别事应当发表明确意见。独立董事可以是中小股东进行沟通和交流，充分听征集中小股东的意见，提出分红提案，取中小股东的意见和诉求，及时答复并直接提交董事会审议。
中小股东关心的问题。
2、股东大会对现金分红具体方案进行
3、股东大会审议利润分配方案时，公审议前，公司应当通过多种渠道（包括司应当为股东提供网络投票方式。公但不限于专线电话、董秘信箱及邀请司股东大会对利润分配方案作出决议中小投资者参会等）主动与股东特别后，董事会须在股东大会召开后2个是中小股东进行沟通和交流，充分听月内完成股利（或股份）的派发事项。
取中小股东的意见和诉求，及时答复
(四)公司利润分配的周期与调整机制中小股东关心的问题。
1、公司至少每三年重新审订一次未来
3、股东大会审议利润分配方案时，公
三年股东回报规划。如遇到战争、自然司应当为股东提供网络投票方式。公灾害等不可抗力、或者公司外部经营
司股东大会对利润分配方案作出决议关于修改《公司章程》的公告
环境变化并对公司生产经营造成重大后，董事会须在股东大会召开后2个影响，或公司自身经营状况发生较大月内完成股利（或股份）的派发事项。
变化时，公司可根据需要对利润分派
(四)公司利润分配的周期与调整机制政策进行调整。
1、公司至少每三年重新审订一次未来
2、公司应当严格执行章程确定的现金
三年股东回报规划。如遇到战争、自然分红政策以及股东大会审议批准的现
灾害等不可抗力、或者公司外部经营金分红具体方案。根据公司发展阶段环境变化并对公司生产经营造成重大
变化、生产经营情况、投资规划和长期影响，或公司自身经营状况发生较大发展的需要确需对章程确定的现金分变化时，公司可根据需要对利润分派红政策进行调整或者变更的，应当满政策进行调整。
足本章程规定的条件，经过详细论证
2、公司应当严格执行章程确定的现金后，履行相应的决策程序，并经出席股分红政策以及股东大会审议批准的现
东大会的股东所持表决权的2/3以上金分红具体方案。根据公司发展阶段通过。
变化、生产经营情况、投资规划和长期独立董事及监事会应当对利润分配政发展的需要确需对章程确定的现金分
策的调整或变更的理由的真实性、充
红政策进行调整或者变更的，应当满分性、合理性、审议程序的真实性和有
足本章程规定的条件，经过详细论证效性以及是否符合本章程规定的条件后，履行相应的决策程序，并经出席股等事项发表意见；充分听取中小股东
东大会的股东所持表决权的2/3以上
的意见和诉求，并及时答复中小股东通过。
关心的问题。公司变更后的利润分配独立董事及监事会应当对利润分配政政策须充分考虑股东特别是中小股东
策的调整或变更的理由的真实性、充的利益，并符合相关法律法规及本章分性、合理性、审议程序的真实性和有程的规定。
效性以及是否符合本章程规定的条件
(五)利润分配政策的监督约束机制等事项发表意见；充分听取中小股东
1、在公司有能力进行现金分红的情况的意见和诉求，并及时答复中小股东下，公司董事会未做出现金分红预案关心的问题。公司变更后的利润分配的，应当说明未现金分红的原因、相关政策须充分考虑股东特别是中小股东原因与实际情况是否相符合、未用于的利益，并符合相关法律法规及本章分红的资金留存公司的用途及收益情程的规定。关于修改《公司章程》的公告况，独立董事应当对此发表明确的独(五)利润分配政策的监督约束机制立意见。股东大会审议上述议案时，应
1、在公司有能力进行现金分红的情况
为中小股东参与决策提供便利。在公下，公司董事会未做出现金分红预案司有能力分红的情况下，公司董事会的，应当说明未现金分红的原因、相关未作任何利润分配预案的，应当参照原因与实际情况是否相符合、未用于前述程序履行信息披露并由独立董事分红的资金留存公司的用途及收益情发表意见。
况，独立董事应当对此发表明确的独
2、监事会应对董事会和管理层执行公立意见。股东大会审议上述议案时，应
司利润分配政策和股东回报规划的情为中小股东参与决策提供便利。在公况及决策程序进行监督。司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照
(六)信息披露前述程序履行信息披露并由独立董事公司应当在年度报告中详细披露现金发表意见。
分红政策的制定及执行情况，说明是
2、监事会应对董事会和管理层执行公
否符合本章程的规定或者股东大会决司利润分配政策和股东回报规划的情
议的要求，分红标准和比例是否明确况及决策程序进行监督。
和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥(六)信息披露了应有的作用，中小股东是否有充分公司应当在年度报告中详细披露现金
表达意见和诉求的机会，中小股东的分红政策的制定及执行情况，说明是合法权益是否得到充分维护等。若对否符合本章程的规定或者股东大会决
现金分红政策进行调整或变更的，还议的要求，分红标准和比例是否明确要详细说明调整或变更的条件和程序和清晰，相关的决策程序和机制是否是否合规和透明等。
完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。关于修改《公司章程》的公告新增条款（后面条款序号依次调整）第一百六十条：存在公司股东违规占
用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
新增条款（后面条款序号依次调整）第一百八十二条：公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《证券时报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款（后面条款序号依次调整）第一百八十四条：违反法律规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条：公司有本章程第一第一百八十六条：公司有本章程第一
百八十一条第(一)项情形的，可以通过百八十五条第(一)项情形的，且尚未向修改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。
依照前款规定修改本章程的，须经出关于修改《公司章程》的公告席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者经股东
三分之二以上通过。大会决议的，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条：公司因本章程第一第一百八十七条：公司因本章程第一
百八十一条第(一)项、第(二)项、第(三)百八十五条第(一)项、第(三)项、第(四)
项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公现之日起15日内成立清算组，开始清司清算义务人，应当在解散事由出现算。清算组由董事或者股东大会确定之日起15日内成立清算组进行清算。
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组由董事或者股东大会确定的人清算的，债权人可以申请人民法院指员组成。逾期不成立清算组进行清算定有关人员组成清算组进行清算。的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条：清算组在清理公司第一百九十一条：清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产清算申请后，清算算组应当将清算事务移交给人民法组应当将清算事务移交给人民法院指院。定的破产管理人。
第一百九十四条：释义：第一百九十九条：释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安协议或者其他安排，能够实际支配公关于修改《公司章程》的公告排，能够实际支配公司行为的人。司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关不因为同受国家控股而具有关联关系。系。
(四)恶意收购，是指未经公司董事会同(四)恶意收购，是指未经公司董事会同
意的情况下，通过收购公司股份或一意的情况下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控致行动等方式取得或谋求取得公司控
制权的行为，或公司股东大会在收购制权的行为，或公司股东大会在收购方及其一致行动人回避的情况下以普方及其一致行动人回避的情况下以普通决议认定为恶意收购的其他取得或通决议认定为恶意收购的其他取得或谋求取得公司控制权的行为。如果未谋求取得公司控制权的行为。如果未来法律、法规或证券监管部门规范性来法律、法规或证券监管部门规范性
文件对“恶意收购”作出明确界定，本文件对“恶意收购”作出明确界定，本章程定义的恶意收购范围随之调整。章程定义的恶意收购范围随之调整。
股东大会对恶意收购作出确认决议之股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影响董事会根据本章程的规定，前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东的权益的情况在符合公司及全体股东的权益的情况下，主动采取反收购措施。下，主动采取反收购措施。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。措施不属于恶意收购。
根据公司相关规章制度，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次修订后的《公司章程》全文刊载于巨潮资讯网关于修改《公司章程》的公告（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
垒知控股集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十九日
