证券代码：002394 证券简称：联发股份 公告编号：LF2024-006
江苏联发纺织股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文
件的有关规定，结合公司管理需要，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议方式进行审议。
一、修订《公司章程》的情况：
修订前修订后
第二条公司经中华人民共和国商务部商资第二条公司经中华人民共和国商务部商资批［2007］2120号《商务部关于同意南通港联批［2007］2120号《商务部关于同意南通港联纺织有限公司转制为股份有限公司的批复》批纺织有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立，在江苏省南通市工准，以发起设立方式设立，在江苏省南通市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为：照。统一社会信用代码为：
913206007431271330号。913206007431271330。
第三条公司于2010年3月26日经中国证券监
第三条公司于2010年3月26日经中国证券监
督管理委员会核准（以下简称中国证监会），督管理委员会核准，首次向社会公众公开发行首次向社会公众公开发行人民币普通股2700
人民币普通股2700万股，于2010年4月23日在万股，于2010年4月23日在深圳证券交易所上深圳证券交易所上市。
市。
股票被终止上市后公司股票进入代办股份股票被终止上市后公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的前款规定。
中的前款规定。
第八条董事长为公司的法定代表人。若法定
第八条董事长为公司的法定代表人。代表人辞任，应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。批准的其他方式。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司在一年内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产30%的担保；
保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出意。对独立董事要求召开临时股东大会的提同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程意见。的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临第四十七条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监会不能履行或者不履行召集股东大会会议职事会可以自行召集和主持。责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第四十九条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会和召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过以上通过。半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上通过。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代股东大会审议影响中小投资者利益的重大表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单份享有一票表决权。
独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司董事会、独立董事和符合相关规定条件分股份不计入出席股东大会有表决权的股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投总数。
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向股东大会审议影响中小投资者利益的重大等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集事项时，或选举两名以上独立董事时，对中小股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当持股比例限制。及时公开披露。
独立董事应当对下列上市公司重大事项发公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
表独立意见：有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
（一）提名、任免董事；或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
（二）聘任、解聘高级管理人员；构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
（三）董事、高级管理人员的薪酬；应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
（四）公司现金分红政策的制定、调整、息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股分配政策是否损害中小投资者合法权益；比例限制。
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、上市公司自主变更会计政策、股票及其
衍生品种投资等重大事项；（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万
元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的
借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的
董事、监事提名的方式和程序为：
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公公司董事会、监事会、单独或者合计持有本
告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方
董事、监事提名的方式和程序为：
式提出独立董事候选人，并经股东大会选举决公司董事会、监事会、单独或者合并持有定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求本公司已发行股份1%以上的股东可以提案的股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提方式提出独立董事候选人；公司董事会、监事名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上有其他可能影响独立履职情形的关系密切人的股东可以提案的方式提出非独立董事候选
员作为独立董事候选人；公司董事会、监事会、
人、股东代表担任的监事候选人，并经股东大单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的会选举决定。
股东可以提案的方式提出非独立董事候选人、......股东代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。
......第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事人数少于董事会成员的三分之一或者导致章程规定，履行董事职务。独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺送达董事会时生效。额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。出现前述情形的，公司应当在董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职应向董事会办妥所有移交手续。
或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义董事在离职生效之前，以及离职生效后或务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职当然解除。
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事离职后，其对公司的商业秘密负有的其他义务的持续期限应当根据公平的原则决保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。业竞争等义务。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
............公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全应当提交董事会审议决定。其中，董事会下设部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员召集人，审计委员会的召集人为会计专业人应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计范专门委员会的运作。专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十三条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。决策程序。
董事会有权决定符合下列情形之一的交易董事会有权决定符合下列情形之一的交易
事项：事项：
............
（六）决定公司与关联自然人发生的交易（六）决定公司与关联自然人发生的交易金金额在30万元以上的；与关联法人发生的交易额超过30万元的；与关联法人发生的交易金额
金额在300万元以上，且占公司最近一期经审超过300万元，且占公司最近一期经审计净资计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，但公司产绝对值超过0.5%的关联交易，但公司与关联与关联人发生的交易在3000万元人民币以上，人发生的交易超过3000万元人民币，且占上市且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的
4%以上的关联交易应提交股东大会审议。关联交易应提交股东大会审议。
............
第一百二十四条董事会会议应当由董事本
第一百二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；不能出席会议的独立董事其他董事代为出席。应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、书面委托其他独立董事代为出席。
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、代为出席会议的董事应当在授权范围内行权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未代为出席会议的董事应当在授权范围内行委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十七条公司的利润分配，应遵守下第一百五十七条公司的利润分配，应遵守下
列规定：列规定：
............
（四）公司利润分配方案的审议程序：（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟1、公司的利润分配方案由董事会办公室拟
定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董提出分红提案，并直接提交董事会审议。事会审议。独立董事认为现金分红方案可能损......害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独
3、公司因前述重大投资计划或重大现金支立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经具体理由。
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在......公司指定媒体上予以披露。3、公司因前述重大投资计划或重大现金支
（五）公司利润分配政策调整的决策机制与程出等事项而不进行现金分红时，董事会就不进
序行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切公司应当严格执行本章程确定的现金分红政用途及预计投资收益及下一步为增强投资者
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并并提交股东大会审议及在公司指定媒体上予对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经以披露。
营状况发生重大变化，确需调整或者变更利润4、公司召开年度股东大会审议年度利润分分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，大会决议在符合利润分配的条件下制定具体并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以的中期分红方案。
上通过。（五）公司利润分配政策调整的决策机制与程序公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利
润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
因修订公司章程需要办理相关变更手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。本次章程条款的修订以有关部门最终核准的内容为准。
特此公告。
江苏联发纺织股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
