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提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、经理人员、外派高管的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事、独立董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员，外派高管是指由公司推荐、派往董事会认为重要的控参股企业担任董事长、执行董事、总经理等职务的人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条提名委员会的主要职责权限为:
（一）根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，结合公司发
展的实际需要，研究制订公司内部组织机构设置或调整的方案；（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（三）研究董事、高管人员的选择标准和程序，对董事候选人、高管人员的人选进行审查并向董事会提出建议；
（四）对外派高管的人选进行审查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条提名委员会对董事会负责，第十一条第（二）、（三）、
（五）款提案须提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十三条董事、高管、外派高管的选任程序：
（一）提名委员会与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人员、外派高管的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市
场等广泛搜寻董事、高管人员、外派高管人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
管人员、外派高管人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高管人员、外派高管的
任职条件，对初选人员进行资格审查，并确定董事、高管及外派高管候选人；（六）在选举新的董事、聘任高管人员或向控股、参股企业推荐
新的外派高管前，向公司或控股、参股公司董事会提出董事候选人、新聘高管及外派高管人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十四条提名委员会根据工作需要及时召开会议，并于会议召
开三天前通知全体委员，如情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高管、工作
小组成员及其他有必要参加的人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期为十年。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，提交董事会审议通过。
第二十四条本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十五条本董事会决议通过之日起实施。修改亦同。原《提名委员会工作制度》同时废止。
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二〇二四年四月
