上海君澜律师事务所

关于

新亚制程（浙江）股份有限公司

回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

之法律意见书

二〇二四年七月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所

关于新亚制程（浙江）股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书

致：新亚制程（浙江）股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就新亚制程本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到新亚制程如下保证：新亚制程向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回

购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项

发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、

1上海君澜律师事务所法律意见书

审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为新亚制程本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

2023年9月27日，公司董事会薪酬与考核委员会2023年度第二次会议审议通过

了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

2023年9月27日，公司第六届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

2023年9月27日，公司第六届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2023年10月16日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2上海君澜律师事务所法律意见书

2024年7月17日，公司第六届董事会第十九次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的情况

（一）本次回购注销的原因及数量

鉴于本次激励计划的首次授予激励对象中3名人员已离职，根据公司《激励计划》等相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》所规定的激励条件，故由公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的765800股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格及资金来源

根据公司《激励计划》相关条款规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。因此，3名已离职的激励对象涉及的限制性股票回购价格为授予价格3.09元/股。

（三）本次回购注销的资金来源及影响

根据公司的相关文件说明，本次回购注销的资金来源为自有资金，不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

3上海君澜律师事务所法律意见书

三、本次回购注销的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第十九次（临时）会议决议公告》《第六届监事会第十五次（临时）会议决议公告》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和

资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会影响公司本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（以下无正文）

4上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）

本法律意见书于2024年7月17日出具，一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________吕正