股票代码：002387.SZ 股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）合肥合屏投资有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）合肥兴融投资有限公司募集配套资金交易对方不超过35名特定对象独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他
监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及其摘要的内容和与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律责任。
2维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
交易各方声明................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案..............................................8
二、募集配套资金情况...........................................10
三、本次重组方案调整情况.........................................10
四、本次重组对上市公司的影响.......................................13
五、本次重组尚未履行的审批程序......................................16
六、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司
5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本
次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................16
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................17
八、其他重大事项.............................................23
重大风险提示...............................................25
一、与本次交易相关的风险.........................................25
二、与标的公司相关的风险.........................................26
第一章本次交易概述............................................29
一、本次交易的背景和目的.........................................29
二、本次交易具体方案...........................................31
三、本次交易的性质............................................42
四、本次交易对上市公司的影响.......................................52
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................55
六、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................56
3维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义公司/本公司/上市公司/维维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公指信诺/甲方 司），证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ标的公司/交易标的/合肥维指合肥维信诺科技有限公司信诺合肥维信诺上海分公司指合肥维信诺科技有限公司上海分公司合肥维信诺固安分公司指合肥维信诺科技有限公司固安分公司合肥维信诺昆山分公司指合肥维信诺科技有限公司昆山分公司合肥维信诺北京分公司指合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三指合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二指合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一指合肥兴融投资有限公司西藏知合科技发展有限公司（曾用名：西藏知合资本管理有限西藏知合指
公司）建曙投资指合肥建曙投资有限公司昆山经济指昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显指公司参股公司，广州国显科技有限公司固安云谷指公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司霸州云谷指公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司国显光电指公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司固安显示指维信诺（固安）显示科技有限公司荣耀指荣耀终端有限公司
京东方/京东方 A 指 京东方科技集团股份有限公司和辉光电指上海和辉光电股份有限公司
TCL科技 指 TCL科技集团股份有限公司
深天马/深天马 A 指 天马微电子股份有限公司
建投集团指合肥市建设投资控股（集团）有限公司合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公建投资本指司、合肥芯屏投资管理有限公司）
瀚和合伙企业指合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业指合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
4维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
合肥国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会合肥新站区国资局指合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局合肥包河区国资委指合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代团队代表指
表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司天禾律师指安徽天禾律师事务所中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司
公证天业指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）摘要、本报告书摘要、重《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募指组报告书摘要集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》报告书、重组报告书、重《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募指大资产重组报告书集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》标的公司审计报告、审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺指报告 科技有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A1406 号）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技备考审阅报告、备考报告指股份有限公司审阅报告》（苏公 W[2024]E1409 号）安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东
评估报告、资产评估报告指全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字
（2024）第185号）《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组预案指集配套资金暨关联交易预案》维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组/本次重
指买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，同时向大资产重组不超过35名特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购指
购买资产/本次购买资产买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权本次发行股份募集配套资维信诺科技股份有限公司向不超过35名特定对象发行股份募指
金、本次募集配套资金集配套资金
交易对方/乙方指合屏公司、芯屏基金、兴融公司
合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公标的资产指
司40.91%股权
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所/深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交割日指合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日定价基准日指上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
评估基准日/本次加期评估为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即指基准日2024年3月31日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
5维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股《公司章程》指份有限公司章程》及其不定时的修改文本中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一期指2022年、2023年和2024年1-3月报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日
LGD 指 LG Display Co. Ltd.三星 指 Samsung Electronics Co. Ltd
上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第5.5代
昆山 G5.5 产线 指
AMOLED 面板生产线
上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第6代柔性
固安 G6 全柔产线 指
AMOLED 面板生产线
二、专业名词或术语释义
OLED 指 Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发AMOLED 指光显示器件
LTPS 指 Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速度LTPS-TFT 指快，分辨率高，功耗低等优点Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀FMM 指有机发光材料
在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之蒸镀指气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除，蚀刻指从而形成所需图案的方法
曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的显影指
非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行世代指界定
一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材玻璃基板指料之一
柔性 PI 指 聚酰亚胺，有机高分子材料的一种主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外光刻胶 指 光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生变化的耐蚀刻薄膜材料
6维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
IC 指 Integrated Circuit，集成电路Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚FPC 指酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板
TP 指 Touch Panel，触摸屏基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，将氧化Hybrid-TFT 指 物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用HLEMS 指 高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的
选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可无偏光片工艺技术指
降低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、叠层 OLED 技术 指低功耗
通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA区挖孔等新技术新
柔性卷曲技术指工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图案化智能图像像素化技术指的技术
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶TFT-LCD 指显示器
色彩饱和度指表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳对比度指开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比
PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板盖板指触摸屏的保护层
VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术On-cell 指 将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
上市公司提请投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买交易方案简介
其所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册
资本30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。
交易价格
（不含募集配套资金金609757.2344万元额）
合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基名称金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册
资本30.40亿元。
中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺主营业务
寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。
交易标的 合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行所属行业业为“C3974 显示器件制造”。
符合板块定位?是?否√不适用
其他属于上市公司的同行业或下游√是?否
与上市公司主营业务具有协同效应√是?否
构成关联交易√是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的
交易性质√是?否重大资产重组
构成重组上市?是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√是?否
本次交易有无减值补偿承诺√是?否
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其他需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况
单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明名称的权益比例合肥2024年资产
1490631.362.03%40.91%609757.2344-
维信诺3月31日基础法
注：上述本次拟交易的权益比例40.91%为四舍五入数据，609757.2344万元作价计算系使用四舍五入前原始注册资本占比和评估结果计算。
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式序交易标的名称及向该交易对方交易对方号权益比例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价合肥维信诺已实缴的
1合屏公司4845.2462148617.1450--153462.3912
注册资本15亿元合肥维信诺已实缴的
2芯屏基金4845.2462148617.1450--153462.3912
注册资本15亿元合肥维信诺已实缴的
注册资本29.60亿元
3兴融公司154215.3070148617.1450--302832.4520
和尚未实缴的注册资
本30.40亿元
合计163905.7994445851.4350--609757.2344
（四）股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）
公司第六届董事会第二十七次5.49元/股，选取依据为不低于定
定价基准日会议决议公告日，即2023年1发行价格价基准日前60个交易日的上市公月3日司股票交易均价的90%
发行数量812115546股，占发行后上市公司总股本的比例为36.89%是否设置发行价格调整方案?是√否
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确
认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协锁定期安排
议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基于
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本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
单位：万元
发行股份不超过163905.80募集配套资金金
发行其他证券-额
合计不超过163905.80发行股份不超过三十五名特定对象发行对象
发行其他证券-使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例募集配套资金用
途支付本次交易现金对价163905.80100.00%
合计163905.80100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元
股）本次募集配套资金向特定对象不低于发行期首日前20个交易日定价基准日发行价格
发行股票的发行期首日公司股票均价的80%
本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最发行数量终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
是否设置发行价格调整方案?是√否上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
锁定期安排若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组方案调整情况基于安徽中联国信以2024年3月31日为基准日对合肥维信诺的股东全部权益进
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行的评估并经交易各方充分协商，本次交易方案的调整情况如下：
序号调整项目前次方案本次调整方案合肥维信诺的股东全部权益为合肥维信诺的股东全部权益为
1603964.30万元，标的资产交易1490631.36万元，标的资产交易对价为
1交易作价对价为656117.17万元。其中股609757.2344万元。其中股份对价支付
份对价支付445851.42万元，现445851.4350万元，现金对价金对价210265.75万元。163905.7994万元。
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本交易对方通过本次交易取得上市协议约定确认交易对方无需承担补偿义
公司的股份，自股份发行结束之务前不得转让，如交易对方发生本协议日起12个月内不得转让。本次购约定的补偿义务，则在补偿义务履行完买资产完成后，交易对方基于本毕前不得转让。
次购买资产取得的对价股份因上交易对方通过本次交易取得上市公司的
市公司分配股票股利、转增股本股份，自股份发行结束之日起12个月内等情形所增持的股份亦应遵守前
交易对方取不得转让。本次购买资产完成后，交易述股份锁定安排。锁定期届满
2得股份的锁对方基于本次购买资产取得的对价股份后，交易对方转让和交易上市公定期安排因上市公司分配股票股利、转增股本等司股份将依据届时有效的法律法情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁
规和中国证监会、深交所的规则定安排。锁定期届满后，交易对方转让办理。若上述股份锁定承诺与证和交易上市公司股份将依据届时有效的券监管部门的最新监管意见不符
法律法规和中国证监会、深交所的规则的，交易对方将根据相关证券监办理。
管部门的意见及要求进行相应调若上述股份锁定承诺与证券监管部门的整。
最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
拟募集配套资金总额不超过
220000万元，不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格拟募集配套资金总额不超过163905.80
的100%，且发行的股份数量不超万元，不超过本次拟以发行股份方式购过本次发行股份购买资产后上市买资产的交易价格的100%，且发行的股募集配套资
公司总股本的30%，最终的发行份数量不超过本次发行股份购买资产后金金额、发
3数量及价格按照证券监管机构的上市公司总股本的30%，最终的发行数
行数量及用相关规定确定。量及价格按照证券监管机构的相关规定途本次募集配套资金具体用途为支确定。
付本次交易现金对价210265.75本次募集配套资金具体用途为支付本次万元，支付交易税费与中介费交易现金对价163905.80万元。
用、补充流动资金和/或偿还有息
债务等9734.25万元。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承业绩补偿承诺及补偿安排如下：
4无
诺（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预
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序号调整项目前次方案本次调整方案
测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、
2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与
承诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。
以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额
÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的
资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算
公式为：各交易对方减值测试应补偿金
额=标的资产期末减值额×各交易对方向
上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金
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序号调整项目前次方案本次调整方案额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额
÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×
50%×各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额
÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固
13维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和
51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED智能手机面
板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等
行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022年、2023年和2024年1-3月的归母净利润分别为-20.66亿元、-37.26亿元和-6.30亿元。
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2024年3月末上市公司总资产将上升至7830686.39万元，较交易前提升78.23%；上市公司2023年度营业收入将达到
1027471.80万元，较交易前增幅为73.39%；上市公司2024年1-3月营业收入将达到
397060.84万元，较交易前增幅为120.99%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2024年3月31日2023年12月31日
/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者权益
733645.501202537.59813780.021287808.00（万元）
营业收入（万元）179677.71397060.85592573.321027471.80
净利润（万元）-76356.85-91054.00-453914.49-477138.45归属于母公司所有者净利
-63034.32-70386.08-372611.78-385852.34润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.46-0.32-2.71-1.77
14维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，目前产能释放情况良好，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易完成后，上市公司每股收益得到改善，未摊薄上市公司每股收益。
本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年3月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升78.23%、63.89%；
2024年1-3月，上市公司营业收入较交易前提升120.99%，本次交易有利于提升上市公
司资产规模、提高资产质量。随着标的公司产能爬坡和业绩释放，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29467683821.21%29467683813.38%
其中：建曙投资16000000011.51%1600000007.27%
昆山经济1317305389.48%1317305385.98%
团队代表29463000.21%29463000.13%
合屏公司--27070518212.30%
芯屏基金--27070518212.30%
兴融公司--27070518212.30%
西藏知合26735009719.24%26735009712.14%
其他公众投资者82755776659.55%82755776637.59%
总股本1389584701100.00%2201700247100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
15维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
五、本次重组尚未履行的审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
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七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）发行股份与标的资产价格公允性
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请审计机构公证天业、评估机构中联国信对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过
17维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）锁定期安排
详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”之“锁定期安排”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：
2024年3月31日2023年12月31日
/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者
733645.501202537.59813780.021287808.00权益（万元）
营业收入（万元）179677.71397060.85592573.321027471.80
净利润（万元）-76356.85-91054.00-453914.49-477138.45归属于母公司所有者
-63034.32-70386.08-372611.78-385852.34
净利润（万元）基本每股收益（元/-0.46-0.32-2.71-1.77
股）
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由交易前的-2.71元变化至-1.77元，2024年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.46元变化至-0.32元，每股收益不存在摊薄情况。
2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
（1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势
上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局
18维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。
（2）加速资产整合，发挥协同效应
本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。
（3）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域
上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。
（4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势
上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。
（5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值
上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。
（6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
19维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。
（7）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
3、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措
施的承诺
（1）公司主要股东的承诺
公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳
证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
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为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股
权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利
21维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）润”1）。
（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承
诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=
标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
1上述业绩承诺数据参考皖中联国信评报字（2024）第185号评估报告中，对标的公司收益法评估预测中2024年4-
12月、2025年、2026年评估预测数据中的净利润金额，以及2024年1-3月经审计扣除非经常性损益后净利润，合
计为292036.5871万元，下同
22维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权。截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
23维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）截至2024年6月30日标的公司业绩情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A1407 号审计报告，2024年上半年，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为
544603.00万元、7905.92万元、5199.72万元，实现盈利。标的公司2024年第二
季度确认技术许可收入15094.34万元，若不考虑技术许可收入，标的公司2024年
1-6月剔除技术许可收入影响后的扣非净利润为-6121.03万元，第二季度剔除技术
许可收入影响后的扣非净利润为12601.02万元。
24维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份
25维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。
提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险
1、标的公司目前尚处于产能爬坡阶段
标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。
该产线于2018年底开始建设，于2020年底首次点亮，截至目前仍处于产能爬坡阶段，2022年度、2023年度的产能利用率分别为24.16%、66.31%，仍处于偏低水平，标的公司的主要产线爬坡需要特定周期，国内同行业公司AMOLED产线在该阶段往往耗时3-4年才能达到预定的生产状态，提醒投资者注意标的公司产能爬坡进度不达预期的相关风险。
2、标的公司目前在建工程余额较大，目前尚未转固，转固后折旧金额大幅增加
26维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
将对利润表带来不利影响
由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，截至目前标的公司的主要产线尚未达到设计的量产状态。截至2024年3月末，标的公司在建工程余额
2638091.39万元，主要为尚未达到转固条件的产线设备，如标的公司产线达到预期使
用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧，根据2024年3月末的余额，按照10年折旧期限及5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧
250618.68万元，对标的公司财务指标、经营业绩会有不利影响。
报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司扣除非经常性损益后的净利润仍处于亏损。提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。
（二）标的公司目前仍处于经营亏损状态，报告期内政府补助占经营业绩比重较高的风险
报告期内，标的公司各期实现净利润38292.37万元、-24963.45万元和-18095.42万元，上述净利润中，有较大金额来源为政府补助。为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营，2022年、2023年和2024年1-3月，标的公司分别获得并确认政府补助
161741.47万元、101434.82万元和175.31万元，取得政府补助为标的公司所处行业产
线在产线初期建设和爬坡阶段的常见情况。
报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于经营亏损状态，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-92945.54万元、-105000.73万
元和-18722.05万元，在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，政府补助的可持续性和金额存在不确定性，提醒投资者注意存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高、标的公司扣非后经营业绩目前亏损、以及后续可否持续取得政府补助存在不确定性的风险。
（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险
标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化
27维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。
此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。
（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险
OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行 OLED 产线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑、或销量不及预期的风险。
（五）标的公司对广州国显外协服务的依赖风险
报告期内，标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内，标的公司向广州国显采购外协服务的金额分别为9572.19万元、44447.91万元和20549.27万元，占各期采购外协服务金额的比例分别为100.00%、98.49%和96.01%。广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED生产线。
如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，模组外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持
OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家发改委、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。
2、AMOLED 发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升
AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、
环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。
AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平板电脑等应用领域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等领域已逐渐成为主流，
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渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。未来柔性显示包括卷曲、异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从行业整体角度具备万亿规模的市场空间。
3、维信诺是中国 OLED 领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展
维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED 领域的领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 9 项OLED 行业标准 （包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。
维信诺下属控股公司布局了昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线以及一条
AMOLED 模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人才队伍。
维信诺 OLED 出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷新率屏幕、环绕屏、柔性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。
（二）本次交易的目的
1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率
随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内 AMOLED面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于前列。CINNO Research数据显示，2023年，维信诺AMOLED 智能手机面板出货保持稳健增长，市场份额排名由全球第四、国内第二上升
至全球第三、国内第二。上市公司通过技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客
户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。
在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。
通过本次交易，公司将新增一条第 6代全柔 AMOLED产线，新增 3 万片/月 AMOLED基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场
30维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。
2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力
标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。
上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有利于上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。
3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长远利益
维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于实现上市公司股东的长远利益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行
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股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有
的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。
本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1603964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺100%股权作价为1603964.30万元，因此标的资产交易对价为656117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445851.42万元，以支付现金的方式支付对价210265.75万元。鉴于安徽中联国信出具的以2022年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第105号）有效期截止日为
2023年7月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是
否发生不利变化，安徽中联国信以2023年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估，并出具加期评估报告。安徽中联国信以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，合肥维信诺的股东全部权益在2023年3月31日的评估值为
1642965.93万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本
次交易作价1603964.30万元，未发生减值。鉴于以2023年3月31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2024年3月30日，安徽中联国信以2024年3月31日为本次加期评估基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具本次加期评估报告。经评估，合肥维信诺的股东全部权益在2024年3月31日的评估值为1490631.36万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价
1603964.30万元，减值约11.33亿元。
上述本次加期评估结果已经有权国资机构核准，为保障上市公司及全体股东利益，经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为609757.2344万元。
根据调整后的交易方案，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实缴的注
1合屏公司4845.2462148617.1450270705182153462.3912
册资本15亿元标的公司已实缴的注
2芯屏基金4845.2462148617.1450270705182153462.3912
册资本15亿元标的公司已实缴的注
册资本29.60亿元和
3兴融公司154215.3070148617.1450270705182302832.4520
尚未实缴的注册资本
30.40亿元
合计163905.7994445851.4350812115546609757.2344
本次交易前后标的公司股权情况如下：
交易前
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司60000027.27%29600020.32%
2芯屏基金60000027.27%60000041.18%
3兴融公司60000027.27%29600020.32%
4维信诺40000018.18%26500018.18%
合计2200000100.00%1457000100.00%交易后
序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）
1合屏公司45000020.45%14600010.02%
2芯屏基金45000020.45%45000030.89%
3兴融公司----
4维信诺130000059.09%86100059.09%
合计2200000100.00%1457000100.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过163905.80万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股
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份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价163905.80100.00%
合计163905.80100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日 A股股票交易均价具
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体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间均价均价的90%均价的80%
停牌前20个交易日6.125.514.90
停牌前60个交易日6.105.494.88
停牌前120个交易日6.515.865.21
注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交深交所审核。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证
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监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。
根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812115546股，具体情况如下：
支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实
1合屏公司缴的注册资本4845.2462148617.1450270705182153462.3912
15亿元
标的公司已实
2芯屏基金缴的注册资本4845.2462148617.1450270705182153462.3912
15亿元
标的公司已实缴的注册资本
29.60亿元和
3兴融公司154215.3070148617.1450270705182302832.4520
尚未实缴的注
册资本30.40亿元
合计163905.7994445851.4350812115546609757.2344
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。
6、锁定期安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。
交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股
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份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
7、期间损益安排
本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
9、现金对价支付安排
上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。
若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市
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公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。
10、资产交割安排
在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
11、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：
（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承
诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比
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例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=
标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。
超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。
39维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。
12、向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据
（1）兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上市公司有意收购合肥维信诺控制权
兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。
（2）为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各15亿元实缴出资额
本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的合肥维信诺股权的所有份额，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取得标的公司控制权。
（3）出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作为合肥维信诺的股东
合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国
资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
40维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以
带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用，以获得更好的经济回报。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。
综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行数量和金额
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过163905.80万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
41维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
销商）协商确定。
4、锁定期安排
上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
支付本次交易现金对价163905.80100.00%
合计163905.80100.00%
上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司2023年财务数据占上市公司2023年财务数据相关指标的比例如下：
单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额3909358.603933859.97100.63%
营业收入592573.32490357.6182.75%
42维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）归属于母公司的净资产813780.021479047.04181.75%
注：
1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算；
2、标的公司财务数据经审计。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值的比例高于50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
截至2024年7月25日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。建曙投资及其关联方与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后上市公司的主要股东情况
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29467683821.21%29467683813.38%
其中：建曙投资16000000011.51%1600000007.27%
昆山经济1317305389.48%1317305385.98%
团队代表29463000.21%29463000.13%
43维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
合屏公司--27070518212.30%
芯屏基金--27070518212.30%
兴融公司--27070518212.30%
西藏知合26735009719.24%26735009712.14%
其他公众投资者82755776659.55%82755776637.59%
总股本1389584701100.00%2201700247100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴
融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：
股东实际控制人性质建曙投资合肥市蜀山区国资委合肥区属国资江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以下简昆山经济昆山区属国资称“昆山经开区管委会”）芯屏基金合肥市国资委合肥市属国资合屏公司合肥新站区国资局合肥区属国资兴融公司合肥市包河区国资委合肥区属国资西藏知合王文学非国有主体
上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他5个股东之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会和合肥市蜀
山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外昆山经济与其他主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。
针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动
安排或利益安排，具体分析参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）其他事项说明”之“3、关于交易对方之间、交易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系的补充说明”。
2、交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
44维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：
（1）本次交易前，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东大
会
截至2024年3月31日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情况如下：
序号姓名职务持股数（股）持股比例
1张德强董事长、总经理7498000.05%
2严若媛董事、副总经理7198000.05%
3谢公平董事--
4徐刚董事--
5徐凤英董事会秘书、副总经理4000000.03%
6周任重财务总监1300000.01%
7金波副总经理1000000.01%
8杨玉彬副总经理3000000.02%
合计23996000.17%
根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例为
0.17%，无法控制上市公司股东大会。
（2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大会
2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了
《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”，约定协议有效
45维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计1740700股授权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为3210300股，占上市公司总股本的0.23%，有效期均为42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。
根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。
本次重组前，一致行动体合计控制上市公司21.21%的股份，西藏知合持有上市公司19.24%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。因此，一致行动体无法控制上市公司股东大会。
根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。
（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况上市公司董事会共有9个席位，目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余5名董事（含独立董事）均未在上市公司担任高级管理人员职务。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。除职工董事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：
姓名职务提名方张德强董事长合肥建曙
46维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
姓名职务提名方谢公平董事合肥建曙徐刚董事昆山经济杨有红独立董事董事会娄爱东独立董事董事会林志独立董事董事会
由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。
根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。
因此，上市公司不存在管理层控制董事会的情况。
4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上市公司
的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形根据其章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、监事会、经营层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。
根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本
管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）
本章程或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活
动中需要解决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但不限于公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项
目预算、组织架构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员
工工资、福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）根据公司
47维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东大会、董事
会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公司负责人的工作汇报、
部署公司各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。
根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：
董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及的资
产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
非关联交公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交股易事项东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元
以下或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%的关联交易，关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。3、公司拟与关事项联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额超过人民币3000万元且占公司
最近一期经审计净资产值超过5%的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。4、公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联
48维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）
担保事项为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
（2）本次交易后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形
本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股股东、实际控制人，现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交
易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此，本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。
根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本
49维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决
策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。
综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。
3、本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变
更
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：
根据上市公司2024年一季报，截至2024年3月31日，维信诺前十大股东及持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1西藏知合资本管理有限公司26735009719.24
2合肥建曙投资有限公司16000000011.51
昆山经济技术开发区集体资产经营有限公
31317305389.48
司
建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟
4673652694.85
6号资产管理计划
农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝
5658682634.74
信托－投资【6】号集合资金信托计划
光大保德信资管－光大银行－光大保德信
6658682634.74
耀财富富增9号专项资产管理计划
金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－
7598802394.31
中信1号单一资金信托
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长
8188782281.36
城电子信息产业股票型证券投资基金
9香港中央结算有限公司179469161.29
10宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙140571851.01
50维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）头一年持有期混合型证券投资基金
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司12.30%的股份；一致行动体合计拥
有上市公司表决权股份比例下降为13.38%；西藏知合持有的上市公司表决权股份比例
下降为12.14%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。上市公司股权结构较为分散，上市公司股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。
根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由9名董事组成，目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事）。董事会设董事长1名。职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。
综上，本次交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。
关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持
上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；
本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公
51维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。
4、本次交易不构成重组上市
综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济的不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响
截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和
52维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED智能手机面
板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等
行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022年、2023年和2024年1-3月的归母净利润分别为-20.66亿元、-37.26亿元和-6.30亿元。
本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2024年3月末上市公司总资产将上升至7830686.39万元，较交易前提升78.23%；上市公司2023年度营业收入将达到
1027471.80万元，较交易前增幅为73.39%；上市公司2024年1-3月营业收入将达到
397060.84万元，较交易前增幅为120.99%。
标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2024年3月31日2023年12月31日
/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
总资产（万元）4393630.337830686.393909358.607258679.34
总负债（万元）3436114.035798866.122827594.215091663.83归属于母公司所有者
733645.501202537.59813780.021287808.00权益（万元）
营业收入（万元）179677.71397060.85592573.321027471.80
净利润（万元）-76356.85-91054.00-453914.49-477138.45归属于母公司所有者
-63034.32-70386.08-372611.78-385852.34
净利润（万元）基本每股收益（元/-0.46-0.32-2.71-1.77
股）
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2024年3月31日2023年12月31日
/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）
资产负债率（%）78.21%74.05%72.33%70.15%
标的公司第 6代全柔 AMOLED产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽尚处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易完成后，未摊薄上市公司的每股收益。
本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、
资源控制能力和后续发展能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年3月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升78.23%、63.89%；
2024年1-3月，上市公司营业收入较交易前提升120.99%，本次交易有利于提升上市
公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司产能爬坡和业绩释放，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
一致行动体合计29467683821.21%29467683813.38%
其中：建曙投资16000000011.51%1600000007.27%
昆山经济1317305389.48%1317305385.98%
团队代表29463000.21%29463000.13%
合屏公司--27070518212.30%
芯屏基金--27070518212.30%
兴融公司--27070518212.30%
西藏知合26735009719.24%26735009712.14%
其他公众投资者82755776659.55%82755776637.59%
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本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比
总股本1389584701100.00%2201700247100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。
五、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2022年12月30日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
2、2022年12月30日，上市公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
3、2023年4月7日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
4、2023年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次
交易相关的议案；
5、2023年5月15日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易相关的议案；
6、2024年7月25日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过本次交
易方案调整相关的议案；
7、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序；
8、本次交易的交易对方均已根据相关法律法规要求履行了必要的批准或备案程序。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：
1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
承诺函出具方具体内容
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信关于提供信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确息真实性、性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或准确性和完者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
整性的承诺1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务函顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和
上市公司董完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承事、监事、高担个别和连带的法律责任。
级管理人员2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
56维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺函出具方具体内容
3.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的合屏公司、兴本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保融公司、芯屏证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在
基金虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文合肥维信诺
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
57维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺函出具方具体内容
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带建曙投资、昆的法律责任。
山经济、西藏
2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
知合整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
1．本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管上市公司理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2．最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
关于合法、
1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
合规及诚信董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公的声明及承司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
诺函
2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券上市公司董市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未事、监事、高受到深圳证券交易所公开谴责。
级管理人员
4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情
58维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺函出具方具体内容形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
合屏公司、兴截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员融公司、芯屏（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未
基金履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在合肥维信诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情建曙投资、昆形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管
山经济、西藏理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公知合共利益的重大违法行为；
2、最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
本承诺人、本承诺人之董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内
幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相上市公司关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—关于不存在—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与不得参与上重大资产重组的情形。
市公司重大
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
资产重组情本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息形的承诺
以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关上市公司董的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存事、监事、高在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作级管理人员出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
59维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺函出具方具体内容
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以
及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在合屏公司、兴因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出融公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之合伙人、主要管理人员、实际控制人不存在泄
露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事芯屏基金责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次重
组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券合肥维信诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以
及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在建曙投资、昆因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
山经济、西藏行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市知合
公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购
合屏公司、兴股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得关于股份锁
融公司、芯屏的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
定的承诺函
基金2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。
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承诺函出具方具体内容
3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本
承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
1.本承诺人已按照标的公司章程的规定履行相应的出资义务，不存
在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
关于标的资合屏公司、兴
3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托
产完整权利融公司、芯屏
持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的承诺函基金的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。
4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司
章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守
法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资
金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其关于保持上他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其
市公司独立西藏知合他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及性的承诺函工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任
上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公
司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户
和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
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承诺函出具方具体内容
五、保证上市公司的业务独立
本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与合肥维信诺科技有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全分开，双方的资产、人员、财务、机构及业务独立，不存在混同情形；本次交易完成后，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面继续严格分开，本承诺人承诺不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
一、保证上市公司的资产独立
本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司的人员独立
本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其合屏公司、芯他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其
屏基金、兴融
他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保本承诺人及本承诺人控制公司
的其他主体与上市公司的劳动、人事及工资管理之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任
上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证不实施影响上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立的行为；本承诺人或本承诺人控制的其他主体保证不存在与上市公司共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
本承诺人保证不干预上市公司内部经营管理机构的运行，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立本承诺人及本承诺人控制的其他主体保证不影响上市公司业务独立性，本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
关于减少及合屏公司、兴将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份规范关联交融公司、芯屏有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部易的承诺函基金规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承
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诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司及
上市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承
诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体
将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对
无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开建曙投资、昆的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法山经济、西藏
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程知合序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款
项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、
利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄即3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活上市公司董期回报采取动。
事、高级管理
填补措施的4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪人员
承诺函酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促
使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
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承诺函出具方具体内容
情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督
管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
建曙投资、昆委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
山经济、西藏
监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按知合照最新规定出具补充承诺。
若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
截至本说明出具日，本承诺人与交易对方及其董事、监事、高级管理关于关联关上市公司及其
人员/主要管理人员及前述主体控制的企业之间均无任何关联关系，系的情况说董事、监事、亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存明高级管理人员在关联关系的任何关系。
本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公
关于不谋求司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实合屏公司、芯上市公司控际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次
屏基金、兴融
制权的承诺交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征公司
函集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。
本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。
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