中国国际金融股份有限公司

关于

维信诺科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十一月独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所

提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次

交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者

根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

1独立财务顾问报告（修订稿）

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行

充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规

和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2独立财务顾问报告（修订稿）

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案.............................................10

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次重组方案调整情况.........................................13

四、本次重组对上市公司的影响.......................................15

五、本次重组尚未履行的审批程序......................................18

六、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司

5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本

次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................18

七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................19

八、其他重大事项.............................................25

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的公司相关的风险.........................................28

第一章本次交易概述............................................31

一、本次交易的背景和目的.........................................31

二、本次交易具体方案...........................................33

三、本次交易的性质............................................44

四、本次交易对上市公司的影响.......................................54

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................57

六、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................58

第二章上市公司基本情况..........................................67

一、上市公司基本信息...........................................67

3独立财务顾问报告（修订稿）

二、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................67

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................67

四、最近三年重大资产重组情况.......................................68

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................68

六、主要财务数据及财务指标........................................68

七、报告期内的诚信情况说明........................................70

第三章交易对方基本情况..........................................71

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................71

二、募集配套资金的交易对方........................................90

第四章标的公司基本情况..........................................91

一、标的公司基本情况...........................................91

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况...............................91

三、股权结构及控制关系..........................................95

四、子公司及下属分支机构情况简介.....................................96

五、主营业务发展情况...........................................97

六、主要财务数据............................................186

七、主要资产权属............................................187

八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况...........................195

九、主要经营资质及特许经营权情况....................................197

十、关于交易标的为企业股权情况的说明..................................197

十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况.........................198

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况............................199

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理.................................199

十四、其他情况的说明..........................................203

第五章标的资产的评估及作价情况.....................................205

一、标的资产的评估及作价情况......................................205

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........................301

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................345

第六章本次交易发行股份情况.......................................352

一、本次发行股份及支付现金购买资产...................................352

4独立财务顾问报告（修订稿）

二、本次发行股份募集配套资金......................................357

三、本次交易前后上市公司的主要财务数据.................................362

四、本次交易前后上市公司的股权结构...................................362

第七章本次交易合同的主要内容......................................364

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..............................364

二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容...........................370

三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容........................374

四、业绩承诺及补偿协议的主要内容....................................375

第八章关联交易与同业竞争........................................379

一、关联交易..............................................379

二、同业竞争..............................................419

第九章独立财务顾问核查意见.......................................420

一、基本假设..............................................420

二、本次交易的合规性分析........................................420

三、本次交易的定价依据及合理性分析...................................453

四、本次交易评估合理性分析.......................................456

五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析.............................457

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................466

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响............471

八、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................473

九、资产交付安排分析..........................................473

十、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................474

十一、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................474

十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见.........................478

十三、按照《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核关注要点落实情况表》的要求，对相关事项进行的核查情况....................................480

第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................556

一、独立财务顾问内核程序........................................556

二、独立财务顾问内核意见........................................557

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................557

5独立财务顾问报告（修订稿）

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义《中国国际金融股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司发本独立财务顾问报告、指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报

《独立财务顾问报告》告（修订稿）》公司/上市公司/维信诺/甲维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公指方 司），证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ标的公司/交易标的/合肥维指合肥维信诺科技有限公司信诺合肥维信诺上海分公司指合肥维信诺科技有限公司上海分公司合肥维信诺固安分公司指合肥维信诺科技有限公司固安分公司合肥维信诺昆山分公司指合肥维信诺科技有限公司昆山分公司合肥维信诺北京分公司指合肥维信诺科技有限公司北京分公司

合屏公司/乙方三指合肥合屏投资有限公司

芯屏基金/乙方二指合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

兴融公司/乙方一指合肥兴融投资有限公司西藏知合科技发展有限公司（曾用名：西藏知合资本管理有限西藏知合指

公司）建曙投资指合肥建曙投资有限公司昆山经济指昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司

广州国显指公司参股公司，广州国显科技有限公司固安云谷指公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司霸州云谷指公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司国显光电指公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司固安显示指维信诺（固安）显示科技有限公司荣耀指荣耀终端有限公司

京东方/京东方 A 指 京东方科技集团股份有限公司和辉光电指上海和辉光电股份有限公司

TCL科技 指 TCL科技集团股份有限公司

深天马/深天马 A 指 天马微电子股份有限公司

建投集团指合肥市建设投资控股（集团）有限公司合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公建投资本指司、合肥芯屏投资管理有限公司）

6独立财务顾问报告（修订稿）

瀚和合伙企业指合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）

瀚屏合伙企业指合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）合肥国资委指合肥市人民政府国有资产监督管理委员会合肥新站区国资局指合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局合肥包河区国资委指合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会

指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代团队代表指

表张德强先生、严若媛女士

中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司天禾律师指安徽天禾律师事务所中联国信指安徽中联国信资产评估有限责任公司

公证天业指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）报告书、重组报告书、重《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募指大资产重组报告书集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》标的公司审计报告、审计公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺指报告 科技有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A1406 号）公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技备考审阅报告、备考报告指股份有限公司审阅报告》（苏公 W[2024]E1409 号）安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东

评估报告、资产评估报告指全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字

（2024）第185号）《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募重组预案指集配套资金暨关联交易预案》维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购

本次交易/本次重组/本次重

指买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，同时向大资产重组不超过35名特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现金维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购指

购买资产/本次购买资产买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权本次发行股份募集配套资维信诺科技股份有限公司向不超过35名特定对象发行股份募指

金、本次募集配套资金集配套资金

交易对方/乙方指合屏公司、芯屏基金、兴融公司

合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公标的资产指

司40.91%股权

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所/深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会交割日指合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日定价基准日指上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日

首次评估基准日指对标的资产价值进行首次评估的基准日，即2022年7月31日评估基准日/本次加期评估为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即指基准日2024年3月31日

7独立财务顾问报告（修订稿）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《准则第26号》指上市公司重大资产重组》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股《公司章程》指份有限公司章程》及其不定时的修改文本中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

报告期/最近两年及一期指2022年、2023年和2024年1-3月报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日和2024年3月31日

LGD 指 LG Display Co. Ltd.三星 指 Samsung Electronics Co. Ltd

上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第5.5代

昆山 G5.5 产线 指

AMOLED 面板生产线

上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第6代柔性

固安 G6 全柔产线 指

AMOLED 面板生产线

二、专业名词或术语释义

OLED 指 Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发AMOLED 指光显示器件

LTPS 指 Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅TFT 指 Thin Film Transistor，薄膜晶体管低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速度LTPS-TFT 指快，分辨率高，功耗低等优点Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀FMM 指有机发光材料

在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之蒸镀指气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除，蚀刻指从而形成所需图案的方法

曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的显影指

非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行世代指界定

一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材玻璃基板指料之一

柔性 PI 指 聚酰亚胺，有机高分子材料的一种主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外光刻胶指

光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生

8独立财务顾问报告（修订稿）

变化的耐蚀刻薄膜材料

IC 指 Integrated Circuit，集成电路Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚FPC 指酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板

TP 指 Touch Panel，触摸屏基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS 的高迁移率优势，将氧化Hybrid-TFT 指 物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用HLEMS 指 高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的

选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可无偏光片工艺技术指

降低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、叠层 OLED 技术 指低功耗

通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA区挖孔等新技术新

柔性卷曲技术指工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带一种不使用高精度金属掩模版精确地对 RGB 像素进行图案化智能图像像素化技术指的技术

LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶TFT-LCD 指显示器

色彩饱和度指表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳对比度指开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比

PCB 指 Printed Circuit Board，印制电路板盖板指触摸屏的保护层

VR 指 Virtual Reality，虚拟现实技术On-cell 指 将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

9独立财务顾问报告（修订稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

上市公司提请投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产暨关联交易本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买交易方案简介

其所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册

资本30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。

交易价格

（不含募集配套资金金609757.2344万元额）

合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基名称金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册

资本30.40亿元。

中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺主营业务

寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。

交易标的 合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行所属行业业为“C3974 显示器件制造”。

符合板块定位?是?否√不适用

其他属于上市公司的同行业或下游√是?否

与上市公司主营业务具有协同效应√是?否

构成关联交易√是?否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质√是?否重大资产重组

构成重组上市?是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是?否

10独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易有无减值补偿承诺√是?否其他需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况

单位：万元交易标的本次拟交易基准日评估方法评估结果增值率交易价格其他说明名称的权益比例合肥2024年资产

1490631.362.03%40.91%609757.2344-

维信诺3月31日基础法

注：上述本次拟交易的权益比例40.91%为四舍五入数据，609757.2344万元作价计算系使用四舍五入前原始注册资本占比和评估结果计算。

（三）本次重组支付方式

单位：万元支付方式序交易标的名称及向该交易对方交易对方号权益比例可转债现金对价股份对价其他支付的总对价对价合肥维信诺已实缴的

1合屏公司4845.2462148617.1450--153462.3912

注册资本15亿元合肥维信诺已实缴的

2芯屏基金4845.2462148617.1450--153462.3912

注册资本15亿元合肥维信诺已实缴的

注册资本29.60亿元

3兴融公司154215.3070148617.1450--302832.4520

和尚未实缴的注册资

本30.40亿元

合计163905.7994445851.4350--609757.2344

（四）股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）

公司第六届董事会第二十七次5.49元/股，选取依据为不低于定

定价基准日会议决议公告日，即2023年1发行价格价基准日前60个交易日的上市公月3日司股票交易均价的90%

发行数量812115546股，占发行后上市公司总股本的比例为36.89%是否设置发行价格调整方案?是√否

根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确

锁定期安排认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。

交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之

11独立财务顾问报告（修订稿）

日起12个月内不得转让。本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

单位：万元

发行股份不超过163905.80募集配套资金金

发行其他证券-额

合计不超过163905.80发行股份不超过三十五名特定对象发行对象

发行其他证券-使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例募集配套资金用

途支付本次交易现金对价163905.80100.00%

合计163905.80100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况境内上市人民币普通股（A股票种类每股面值人民币1.00元

股）本次募集配套资金向特定对象不低于发行期首日前20个交易日定价基准日发行价格

发行股票的发行期首日公司股票均价的80%

本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最发行数量终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

是否设置发行价格调整方案?是√否上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

锁定期安排若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

12独立财务顾问报告（修订稿）

三、本次重组方案调整情况基于安徽中联国信以2024年3月31日为基准日对合肥维信诺的股东全部权益进

行的评估并经交易各方充分协商，本次交易方案的调整情况如下：

序号调整项目前次方案本次调整方案合肥维信诺的股东全部权益为合肥维信诺的股东全部权益为

1603964.30万元，标的资产交易1490631.36万元，标的资产交易对价为

1交易作价对价为656117.17万元。其中股609757.2344万元。其中股份对价支付

份对价支付445851.42万元，现445851.4350万元，现金对价金对价210265.75万元。163905.7994万元。

根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本交易对方通过本次交易取得上市协议约定确认交易对方无需承担补偿义

公司的股份，自股份发行结束之务前不得转让，如交易对方发生本协议日起12个月内不得转让。本次购约定的补偿义务，则在补偿义务履行完买资产完成后，交易对方基于本毕前不得转让。

次购买资产取得的对价股份因上交易对方通过本次交易取得上市公司的

市公司分配股票股利、转增股本股份，自股份发行结束之日起12个月内等情形所增持的股份亦应遵守前

交易对方取不得转让。本次购买资产完成后，交易述股份锁定安排。锁定期届满

2得股份的锁对方基于本次购买资产取得的对价股份后，交易对方转让和交易上市公定期安排因上市公司分配股票股利、转增股本等司股份将依据届时有效的法律法情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁

规和中国证监会、深交所的规则定安排。锁定期届满后，交易对方转让办理。若上述股份锁定承诺与证和交易上市公司股份将依据届时有效的券监管部门的最新监管意见不符

法律法规和中国证监会、深交所的规则的，交易对方将根据相关证券监办理。

管部门的意见及要求进行相应调若上述股份锁定承诺与证券监管部门的整。

最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

拟募集配套资金总额不超过

220000万元，不超过本次拟以发

行股份方式购买资产的交易价格拟募集配套资金总额不超过163905.80

的100%，且发行的股份数量不超万元，不超过本次拟以发行股份方式购过本次发行股份购买资产后上市买资产的交易价格的100%，且发行的股募集配套资

公司总股本的30%，最终的发行份数量不超过本次发行股份购买资产后金金额、发

3数量及价格按照证券监管机构的上市公司总股本的30%，最终的发行数

行数量及用相关规定确定。量及价格按照证券监管机构的相关规定途本次募集配套资金具体用途为支确定。

付本次交易现金对价210265.75本次募集配套资金具体用途为支付本次万元，支付交易税费与中介费交易现金对价163905.80万元。

用、补充流动资金和/或偿还有息

债务等9734.25万元。

根据《重组管理办法》等相关法律法规业绩补偿承规定，上市公司与交易对方签订《业绩

4无诺承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

13独立财务顾问报告（修订稿）

（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预

测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、

2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与

承诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对

该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。

以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：

各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额

÷标的公司总实缴出资额。

（3）减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的

资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。

经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。

各交易对方减值测试需补偿的金额计算

公式为：各交易对方减值测试应补偿金

额=标的资产期末减值额×各交易对方向

上市公司转让的标的公司股权比例－各

14独立财务顾问报告（修订稿）

交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额

÷标的公司总实缴出资额。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司

增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）超额业绩奖励

双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×

50%×各交易对方向上市公司转让的标

的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额

÷标的公司总实缴出资额。

此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响

截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固

15独立财务顾问报告（修订稿）

安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和

51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED智能手机面

板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等

行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022年、2023年和2024年1-3月的归母净利润分别为-20.66亿元、-37.26亿元和-6.30亿元。

本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2024年3月末上市公司总资产将上升至7830686.39万元，较交易前提升78.23%；上市公司2023年度营业收入将达到

1027471.80万元，较交易前增幅为73.39%；上市公司2024年1-3月营业收入将达到

397060.84万元，较交易前增幅为120.99%。

标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

2024年3月31日2023年12月31日

/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者权益

733645.501202537.59813780.021287808.00（万元）

营业收入（万元）179677.71397060.85592573.321027471.80

净利润（万元）-76356.85-91054.00-453914.49-477138.45归属于母公司所有者净利

-63034.32-70386.08-372611.78-385852.34润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.46-0.32-2.71-1.77

16独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，目前产能释放情况良好，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易完成后，上市公司每股收益得到改善，未摊薄上市公司每股收益。

本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、

资源控制能力和后续发展能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年3月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升78.23%、63.89%；

2024年1-3月，上市公司营业收入较交易前提升120.99%，本次交易有利于提升上市公

司资产规模、提高资产质量。随着标的公司产能爬坡和业绩释放，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比

一致行动体合计29467683821.21%29467683813.38%

其中：建曙投资16000000011.51%1600000007.27%

昆山经济1317305389.48%1317305385.98%

团队代表29463000.21%29463000.13%

合屏公司--27070518212.30%

芯屏基金--27070518212.30%

兴融公司--27070518212.30%

西藏知合26735009719.24%26735009712.14%

其他公众投资者82755776659.55%82755776637.59%

总股本1389584701100.00%2201700247100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

17独立财务顾问报告（修订稿）

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。

五、本次重组尚未履行的审批程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、上市公司5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及

上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/本企业作为持有上市公司5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重大资产重组。”上市公司5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明，自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。

18独立财务顾问报告（修订稿）

七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请审计机构公证天业、评估机构中联国信对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过

19独立财务顾问报告（修订稿）

程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见重组报告书之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金股份发行情况”之“锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

2024年3月31日2023年12月31日

/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）归属于母公司所有者

733645.501202537.59813780.021287808.00权益（万元）

营业收入（万元）179677.71397060.85592573.321027471.80

净利润（万元）-76356.85-91054.00-453914.49-477138.45归属于母公司所有者

-63034.32-70386.08-372611.78-385852.34

净利润（万元）基本每股收益（元/-0.46-0.32-2.71-1.77

股）

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度基本每股收益将由交易前的-2.71元变化至-1.77元，2024年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.46元变化至-0.32元，每股收益不存在摊薄情况。

2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：

（1）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势

上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局

20独立财务顾问报告（修订稿）

及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。

（2）加速资产整合，发挥协同效应

本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充分发挥在产能、研发等方面的协同效应。

（3）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域

上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。

（4）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势

上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。

（5）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值

上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症，提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。

（6）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

21独立财务顾问报告（修订稿）

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。

（7）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。

此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

3、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措

施的承诺

（1）公司主要股东的承诺

公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

（2）公司董事、高级管理人员的承诺

22独立财务顾问报告（修订稿）

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股

权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或

深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

（八）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利

23独立财务顾问报告（修订稿）润”1）。

（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承

诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：

各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

（3）减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。

经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。

各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=

标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的

1上述业绩承诺数据参考皖中联国信评报字（2024）第185号评估报告中，对标的公司收益法评估预测中2024年4-

12月、2025年、2026年评估预测数据中的净利润金额，以及2024年1-3月经审计扣除非经常性损益后净利润，合

计为292036.5871万元，下同

24独立财务顾问报告（修订稿）

评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）超额业绩奖励

双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。

（九）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、其他重大事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺59.09%股权。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

25独立财务顾问报告（修订稿）

（三）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）截至2024年6月30日标的公司业绩情况

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A1407 号审计报告，2024年上半年，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为

544603.00万元、7905.92万元、5199.72万元，实现盈利。标的公司2024年第二

季度确认技术许可收入15094.34万元，若不考虑技术许可收入，标的公司2024年

1-6月剔除技术许可收入影响后的扣非净利润为-6121.03万元，第二季度剔除技术

许可收入影响后的扣非净利润为12601.02万元。

26独立财务顾问报告（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章本次交易概述”之“五、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份

27独立财务顾问报告（修订稿）

募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价。

本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。

提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险

1、标的公司目前尚处于产能爬坡阶段

标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。

该产线于2018年底开始建设，于2020年底首次点亮，截至目前仍处于产能爬坡阶段，2022年度、2023年度的产能利用率分别为24.16%、66.31%，仍处于偏低水平，标的公司的主要产线爬坡需要特定周期，国内同行业公司AMOLED产线在该阶段往往耗时3-4年才能达到预定的生产状态，提醒投资者注意标的公司产能爬坡进度不达预期的相关风险。

2、标的公司目前在建工程余额较大，目前尚未转固，转固后折旧金额大幅增加

28独立财务顾问报告（修订稿）

将对利润表带来不利影响

由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，截至目前标的公司的主要产线尚未达到设计的量产状态。截至2024年3月末，标的公司在建工程余额

2638091.39万元，主要为尚未达到转固条件的产线设备，如标的公司产线达到预期使

用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧，根据2024年3月末的余额，按照10年折旧期限及5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧

250618.68万元，对标的公司财务指标、经营业绩会有不利影响。

报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司扣除非经常性损益后的净利润仍处于亏损。提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。

（二）标的公司目前仍处于经营亏损状态，报告期内政府补助占经营业绩比重较高的风险

报告期内，标的公司各期实现净利润38292.37万元、-24963.45万元和-18095.42万元，上述净利润中，有较大金额来源为政府补助。为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营，2022年、2023年和2024年1-3月，标的公司分别获得并确认政府补助

161741.47万元、101434.82万元和175.31万元，取得政府补助为标的公司所处行业产

线在产线初期建设和爬坡阶段的常见情况。

报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于经营亏损状态，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-92945.54万元、-105000.73万

元和-18722.05万元，在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，政府补助的可持续性和金额存在不确定性，提醒投资者注意存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高、标的公司扣非后经营业绩目前亏损、以及后续可否持续取得政府补助存在不确定性的风险。

（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险

标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能手机等消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化

29独立财务顾问报告（修订稿）较快。标的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随下游市场需求变化而波动的风险。

此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需要从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法找到替代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。

（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险

OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥有较为充足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行 OLED 产线投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强产品技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑、或销量不及预期的风险。

（五）标的公司对广州国显外协服务的依赖风险

报告期内，标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内，标的公司向广州国显采购外协服务的金额分别为9572.19万元、44447.91万元和20549.27万元，占各期采购外协服务金额的比例分别为100.00%、98.49%和96.01%。广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED生产线。

如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，模组外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

30独立财务顾问报告（修订稿）

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持

OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系国家核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家发改委、财政部、国务院国资委印发了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020年，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。2022年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023年9月，工业和信息化部、财政部印发《电子信息制造业2023—2024年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。

2、AMOLED 发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、

环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。

AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平板电脑等应用领域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等领域已逐渐成为主流，

31独立财务顾问报告（修订稿）

渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。未来柔性显示包括卷曲、异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从行业整体角度具备万亿规模的市场空间。

3、维信诺是中国 OLED 领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展

维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED 领域的领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共负责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 9 项OLED 行业标准 （包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。

维信诺下属控股公司布局了昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线以及一条

AMOLED 模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人才队伍。

维信诺 OLED 出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷新率屏幕、环绕屏、柔性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。

（二）本次交易的目的

1、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率

随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内 AMOLED面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线品牌客户批量供货，市场份额居于前列。CINNO Research数据显示，2023年，维信诺AMOLED 智能手机面板出货保持稳健增长，市场份额排名由全球第四、国内第二上升

至全球第三、国内第二。上市公司通过技术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客

户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。

在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激烈的行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。

通过本次交易，公司将新增一条第 6代全柔 AMOLED产线，新增 3 万片/月 AMOLED基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场

32独立财务顾问报告（修订稿）份额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原材料国产化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

2、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力

标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。

上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有利于上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。

3、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长远利益

维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于实现上市公司股东的长远利益。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行

33独立财务顾问报告（修订稿）

股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有

的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本30.40亿元。

本次交易中，上市公司聘请中联国信以2022年7月31日为评估基准日对合肥维信诺100%股权进行了评估，评估值为1603964.30万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，合肥维信诺100%股权作价为1603964.30万元，因此标的资产交易对价为656117.17万元，其中以发行股份的方式支付对价445851.42万元，以支付现金的方式支付对价210265.75万元。鉴于安徽中联国信出具的以2022年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第105号）有效期截止日为

2023年7月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是

否发生不利变化，安徽中联国信以2023年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估，并出具加期评估报告。安徽中联国信以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

经资产基础法评估，合肥维信诺的股东全部权益在2023年3月31日的评估值为

1642965.93万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本

次交易作价1603964.30万元，未发生减值。鉴于以2023年3月31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2024年3月30日，安徽中联国信以2024年3月31日为本次加期评估基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具本次加期评估报告。经评估，合肥维信诺的股东全部权益在2024年3月31日的评估值为1490631.36万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价

1603964.30万元，减值约11.33亿元。

上述本次加期评估结果已经有权国资机构核准，为保障上市公司及全体股东利益，经各方友好协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并调整本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为609757.2344万元。

根据调整后的交易方案，上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

34独立财务顾问报告（修订稿）

支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价股份对价支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实缴的注

1合屏公司4845.2462148617.1450270705182153462.3912

册资本15亿元标的公司已实缴的注

2芯屏基金4845.2462148617.1450270705182153462.3912

册资本15亿元标的公司已实缴的注

册资本29.60亿元和

3兴融公司154215.3070148617.1450270705182302832.4520

尚未实缴的注册资本

30.40亿元

合计163905.7994445851.4350812115546609757.2344

本次交易前后标的公司股权情况如下：

交易前

序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）

1合屏公司60000027.27%29600020.32%

2芯屏基金60000027.27%60000041.18%

3兴融公司60000027.27%29600020.32%

4维信诺40000018.18%26500018.18%

合计2200000100.00%1457000100.00%交易后

序号股东名称认缴出资额其中：实缴出资额认缴比例实缴比例（万元）（万元）

1合屏公司45000020.45%14600010.02%

2芯屏基金45000020.45%45000030.89%

3兴融公司----

4维信诺130000059.09%86100059.09%

合计2200000100.00%1457000100.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权；本次交易完成后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。

2、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，

35独立财务顾问报告（修订稿）

募集资金总额不超过163905.80万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

支付本次交易现金对价163905.80100.00%

合计163905.80100.00%

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

36独立财务顾问报告（修订稿）

公司定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日 A股股票交易均价具

体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间均价均价的90%均价的80%

停牌前20个交易日6.125.514.90

停牌前60个交易日6.105.494.88

停牌前120个交易日6.515.865.21

注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交深交所审核。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

37独立财务顾问报告（修订稿）

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812115546股，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实

1合屏公司缴的注册资本4845.2462148617.1450270705182153462.3912

15亿元

标的公司已实

2芯屏基金缴的注册资本4845.2462148617.1450270705182153462.3912

15亿元

标的公司已实缴的注册资本

29.60亿元和

3兴融公司154215.3070148617.1450270705182302832.4520

尚未实缴的注

册资本30.40亿元

合计163905.7994445851.4350812115546609757.2344

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。

交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资

38独立财务顾问报告（修订稿）

产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

7、期间损益安排

本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

9、现金对价支付安排

上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。

若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内

39独立财务顾问报告（修订稿）

以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。

10、资产交割安排

在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

11、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承

诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

40独立财务顾问报告（修订稿）

若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：

各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

（3）减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。

经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。

各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=

标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的

评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）超额业绩奖励

双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

41独立财务顾问报告（修订稿）此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。

12、向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据

（1）兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上市公司有意收购合肥维信诺控制权

兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。

（2）为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各15亿元实缴出资额

本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的合肥维信诺股权的所有份额，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取得标的公司控制权。

（3）出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作为合肥维信诺的股东

合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国

资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。

42独立财务顾问报告（修订稿）

芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以

带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用，以获得更好的经济回报。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。

综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过163905.80万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承

43独立财务顾问报告（修订稿）

销商）协商确定。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意

见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

支付本次交易现金对价163905.80100.00%

合计163905.80100.00%

上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司2023年财务数据占上市公司2023年财务数据相关指标的比例如下：

单位：万元维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）资产总额3909358.603933859.97100.63%

营业收入592573.32490357.6182.75%

44独立财务顾问报告（修订稿）

维信诺合肥维信诺比例指标（上市公司，A） （交易标的，B） （B/A）归属于母公司的净资产813780.021479047.04181.75%

注：

1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照100%计算；

2、标的公司财务数据经审计。

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值的比例高于50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股份将超过上市公司本次重组后总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

截至2024年7月25日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。建曙投资及其关联方与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

1、本次交易完成后上市公司的主要股东情况

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比

一致行动体合计29467683821.21%29467683813.38%

其中：建曙投资16000000011.51%1600000007.27%

昆山经济1317305389.48%1317305385.98%

团队代表29463000.21%29463000.13%

45独立财务顾问报告（修订稿）

本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比

合屏公司--27070518212.30%

芯屏基金--27070518212.30%

兴融公司--27070518212.30%

西藏知合26735009719.24%26735009712.14%

其他公众投资者82755776659.55%82755776637.59%

总股本1389584701100.00%2201700247100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴

融公司、西藏知合的实际控制人情况如下：

股东实际控制人性质建曙投资合肥市蜀山区国资委合肥区属国资江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以下简昆山经济昆山区属国资称“昆山经开区管委会”）芯屏基金合肥市国资委合肥市属国资合屏公司合肥新站区国资局合肥区属国资兴融公司合肥市包河区国资委合肥区属国资西藏知合王文学非国有主体

上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他5个股东之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会和合肥市蜀

山区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外昆山经济与其他主体不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。

针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动

安排或利益安排，具体分析参见“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）其他事项说明”之“3、关于交易对方之间、交易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系的补充说明”。

2、交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

46独立财务顾问报告（修订稿）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：

（1）本次交易前，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东大

会

截至2024年3月31日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情况如下：

序号姓名职务持股数（股）持股比例

1张德强董事长、总经理7498000.05%

2严若媛董事、副总经理7198000.05%

3谢公平董事--

4徐刚董事--

5徐凤英董事会秘书、副总经理4000000.03%

6周任重财务总监1300000.01%

7金波副总经理1000000.01%

8杨玉彬副总经理3000000.02%

合计23996000.17%

根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例为

0.17%，无法控制上市公司股东大会。

（2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大会

2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了

《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”，约定协议有效

47独立财务顾问报告（修订稿）

期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计1740700股授权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为3210300股，占上市公司总股本的0.23%，有效期均为42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。

根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上采取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动依据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。

本次重组前，一致行动体合计控制上市公司21.21%的股份，西藏知合持有上市公司19.24%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。因此，一致行动体无法控制上市公司股东大会。

根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。

（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况上市公司董事会共有9个席位，目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余5名董事（含独立董事）均未在上市公司担任高级管理人员职务。

根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更换非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。除职工董事严若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：

姓名职务提名方张德强董事长合肥建曙

48独立财务顾问报告（修订稿）

姓名职务提名方谢公平董事合肥建曙徐刚董事昆山经济杨有红独立董事董事会娄爱东独立董事董事会林志独立董事董事会

由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。

根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。

因此，上市公司不存在管理层控制董事会的情况。

4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上市公司

的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形根据其章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、监事会、经营层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。

根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本

管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）

本章程或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活

动中需要解决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但不限于公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项

目预算、组织架构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员

工工资、福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）根据公司

49独立财务顾问报告（修订稿）

董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东大会、董事

会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公司负责人的工作汇报、

部署公司各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据《公司章程》应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。

根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：

董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及的资

产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

非关联交公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交股易事项东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长批准。

董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在

30万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币300万元

以下或占公司最近一期经审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。2、公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%的关联交易，关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。3、公司拟与关事项联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额超过人民币3000万元且占公司

最近一期经审计净资产值超过5%的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。4、公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联

50独立财务顾问报告（修订稿）

交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其关联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规、规章及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）

担保事项为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。

（2）本次交易后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股股东、实际控制人，现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大会，亦无法单方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交

易完成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此，本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。

根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本

51独立财务顾问报告（修订稿）次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决

策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。

综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。

3、本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变

更

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可

以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表

决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司

股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：

根据上市公司2024年一季报，截至2024年3月31日，维信诺前十大股东及持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1西藏知合资本管理有限公司26735009719.24

2合肥建曙投资有限公司16000000011.51

昆山经济技术开发区集体资产经营有限公

31317305389.48

司

建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟

4673652694.85

6号资产管理计划

农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝

5658682634.74

信托－投资【6】号集合资金信托计划

光大保德信资管－光大银行－光大保德信

6658682634.74

耀财富富增9号专项资产管理计划

金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－

7598802394.31

中信1号单一资金信托

上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长

8188782281.36

城电子信息产业股票型证券投资基金

9香港中央结算有限公司179469161.29

10宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙140571851.01

52独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）头一年持有期混合型证券投资基金

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司12.30%的股份；一致行动体合计拥

有上市公司表决权股份比例下降为13.38%；西藏知合持有的上市公司表决权股份比例

下降为12.14%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其他一致行动关系。综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与其他主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。上市公司股权结构较为分散，上市公司股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。

根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由9名董事组成，目前共有7名董事（含3名独立董事及1名职工董事）。董事会设董事长1名。职工董事由职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。

综上，本次交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持

上市公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；

本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公

53独立财务顾问报告（修订稿）

司主要股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。”综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变更。

4、本次交易不构成重组上市

综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济的不存在关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响

截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳步提升，2022 年和 2023 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 67.93 亿元和

54独立财务顾问报告（修订稿）

51.32 亿元，根据第三方机构 CINNO Research 的数据，2023 年公司 OLED智能手机面

板出货量排名全球第三、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发投入大等

行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2022年、2023年和2024年1-3月的归母净利润分别为-20.66亿元、-37.26亿元和-6.30亿元。

本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至2024年3月末上市公司总资产将上升至7830686.39万元，较交易前提升78.23%；上市公司2023年度营业收入将达到

1027471.80万元，较交易前增幅为73.39%；上市公司2024年1-3月营业收入将达到

397060.84万元，较交易前增幅为120.99%。

标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

2024年3月31日2023年12月31日

/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）

总资产（万元）4393630.337830686.393909358.607258679.34

总负债（万元）3436114.035798866.122827594.215091663.83归属于母公司所有者

733645.501202537.59813780.021287808.00权益（万元）

营业收入（万元）179677.71397060.85592573.321027471.80

净利润（万元）-76356.85-91054.00-453914.49-477138.45归属于母公司所有者

-63034.32-70386.08-372611.78-385852.34

净利润（万元）基本每股收益（元/-0.46-0.32-2.71-1.77

股）

55独立财务顾问报告（修订稿）

2024年3月31日2023年12月31日

/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）

资产负债率（%）78.21%74.05%72.33%70.15%

标的公司第 6代全柔 AMOLED产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽尚处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用率将进一步提升。本次交易完成后，未摊薄上市公司的每股收益。

本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、

资源控制能力和后续发展能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年3月末，上市公司总资产、归属于母公司股东权益金额较交易前提升78.23%、63.89%；

2024年1-3月，上市公司营业收入较交易前提升120.99%，本次交易有利于提升上市

公司资产规模、提高资产质量。随着标的公司产能爬坡和业绩释放，本次交易亦将逐步改善上市公司财务状况和持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比

一致行动体合计29467683821.21%29467683813.38%

其中：建曙投资16000000011.51%1600000007.27%

昆山经济1317305389.48%1317305385.98%

团队代表29463000.21%29463000.13%

合屏公司--27070518212.30%

芯屏基金--27070518212.30%

兴融公司--27070518212.30%

西藏知合26735009719.24%26735009712.14%

其他公众投资者82755776659.55%82755776637.59%

56独立财务顾问报告（修订稿）

本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比

总股本1389584701100.00%2201700247100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022年12月30日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2022年12月30日，上市公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2023年4月7日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过本次

交易相关的议案；

4、2023年4月7日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次

交易相关的议案；

5、2023年5月15日，上市公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过本次

交易相关的议案；

6、2024年7月25日，上市公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过本次交

易方案调整相关的议案；

7、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序；

8、本次交易的交易对方均已根据相关法律法规要求履行了必要的批准或备案程序。

57独立财务顾问报告（修订稿）

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、本次交易相关方做出的重要承诺

截至本独立财务顾问报告签署日，各方已出具承诺如下：

承诺函出具方具体内容

1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

上市公司

2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信关于提供信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确息真实性、性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或准确性和完者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

整性的承诺1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务函顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和

上市公司董完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承事、监事、高担个别和连带的法律责任。

级管理人员2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

58独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容

3.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未

向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的合屏公司、兴本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保融公司、芯屏证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在

基金虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公

司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务

顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文合肥维信诺

件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

59独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容

2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带建曙投资、昆的法律责任。

山经济、西藏

2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完

知合整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管

理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

1．本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管上市公司理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2．最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

关于合法、

1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司

合规及诚信董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公的声明及承司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

诺函

2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

3.截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券上市公司董市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未事、监事、高受到深圳证券交易所公开谴责。

级管理人员

4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情

60独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

合屏公司、兴截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员融公司、芯屏（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未

基金履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在合肥维信诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。

1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情建曙投资、昆形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管

山经济、西藏理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公知合共利益的重大违法行为；

2、最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

本承诺人、本承诺人之董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内

幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相上市公司关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—关于不存在—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与不得参与上重大资产重组的情形。

市公司重大

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

资产重组情本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息形的承诺

以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关上市公司董的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存事、监事、高在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作级管理人员出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

61独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以

及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在合屏公司、兴因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出融公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

本承诺人、本承诺人之合伙人、主要管理人员、实际控制人不存在泄

露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事芯屏基金责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次重

组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券合肥维信诺监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以

及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在建曙投资、昆因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

山经济、西藏行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市知合

公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。

如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

1.本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资

产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购

合屏公司、兴股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得关于股份锁

融公司、芯屏的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

定的承诺函

基金2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。

62独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容

3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本

承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

1.本承诺人已按照标的公司章程的规定履行相应的出资义务，不存

在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务

及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占

有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

关于标的资合屏公司、兴

3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托

产完整权利融公司、芯屏

持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的承诺函基金的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。

5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司

章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

一、保证上市公司的资产独立

本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守

法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资

金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担

任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其关于保持上他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其

市公司独立西藏知合他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及性的承诺函工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任

上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公

司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户

和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

63独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容

五、保证上市公司的业务独立

本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与合肥维信诺科技有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全分开，双方的资产、人员、财务、机构及业务独立，不存在混同情形；本次交易完成后，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面继续严格分开，本承诺人承诺不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：

一、保证上市公司的资产独立

本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担

任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其合屏公司、芯他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其

屏基金、兴融

他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保本承诺人及本承诺人控制公司

的其他主体与上市公司的劳动、人事及工资管理之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任

上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。

三、保证上市公司的财务独立本承诺人保证不实施影响上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立的行为；本承诺人或本承诺人控制的其他主体保证不存在与上市公司共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司的机构独立

本承诺人保证不干预上市公司内部经营管理机构的运行，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立本承诺人及本承诺人控制的其他主体保证不影响上市公司业务独立性，本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体

关于减少及合屏公司、兴将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份规范关联交融公司、芯屏有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部易的承诺函基金规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承

64独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容

诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体

将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对

无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款

项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、

利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司及

上市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的交易。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承

诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体

将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对

无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开建曙投资、昆的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法山经济、西藏

规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程知合序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款

项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、

利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

关于摊薄即3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活上市公司董期回报采取动。

事、高级管理

填补措施的4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪人员

承诺函酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促

使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

65独立财务顾问报告（修订稿）

承诺函出具方具体内容

情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督

管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理

建曙投资、昆委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

山经济、西藏

监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按知合照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。

截至本说明出具日，本承诺人与交易对方及其董事、监事、高级管理关于关联关上市公司及其

人员/主要管理人员及前述主体控制的企业之间均无任何关联关系，系的情况说董事、监事、亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存明高级管理人员在关联关系的任何关系。

本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公

关于不谋求司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实合屏公司、芯上市公司控际控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次

屏基金、兴融

制权的承诺交易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征公司

函集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。

本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或解除。

66独立财务顾问报告（修订稿）

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称维信诺科技股份有限公司

公司英文名称 Visionox Technology Inc.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 002387.SZ证券简称维信诺注册地址江苏省苏州市昆山开发区夏东街658号1801室办公地址北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层

总股本138958.4701万股法定代表人张德强统一社会信用代码914405007254810917注册地址邮政编码215334办公地址邮政编码100085

联系电话010-58850501

传真010-58850508

公司网站 http://www.visionox.com

显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及

经营范围技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在控股股东及实际控制人。

三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况2021年3月8日，上市公司原控股股东西藏知合与建曙投资签署了《股份转让协议》，西藏知合将其持有的公司股份160000000股协议转让给建曙投资。同时，建曙投资、昆山经济签署《一致行动协议》。建曙投资与昆山经济合计持有公司

291730538股股份，占公司总股本的21.33%。本次权益变动完成后，上市公司控股股

67独立财务顾问报告（修订稿）

东由西藏知合变更为无控股股东，实际控制人由王文学变更为无实际控制人。除前述变化外，上市公司最近三十六个月内不存在其他的控制权变动情况。

2022年9月8日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了

《一致行动协议》，同日，公司团队代表与公司部分核心管理人员签署了《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），有效期均为42个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于2021年3月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为294940838股，表决权比例为21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，但公司仍无控股股东或实际控制人，公司控制权未发生变更。

四、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况

最近三年，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用等领域的应用和服务。

六、主要财务数据及财务指标

最近三年及一期，上市公司主要财务数据及指标如下：

（一）资产负债表项目

单位：万元

2024年2023年2022年2021年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

总资产4393630.333909358.604006910.103888308.19

总负债3436114.032827594.212486404.522115844.28

68独立财务顾问报告（修订稿）

2024年2023年2022年2021年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

净资产957516.311081764.391520505.581772463.91归属于上市公司股东的所

733645.50813780.021171446.981371627.10

有者权益注：2024年3月31日数据未经审计，2023年数据根据公证天业出具的《维信诺科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A1408 号），2021 年、2022 年数据经会计准则解释第 16 号追溯调整，下同

（二）利润表项目

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

营业收入179677.71592573.32747669.26621437.50

利润总额-180524.90-504737.65-317542.59-226097.66

净利润-76356.85-453914.49-259868.20-181834.33归属于上市公司股东的净

-63034.32-372611.78-206649.37-151917.39利润扣除非经常性损益后归属

-65010.59-380238.37-221619.82-166233.44于上市公司股东的净利润

（三）现金流量表项目

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额95235.24216606.83284525.64228474.92

投资活动产生的现金流量净额-31644.73-178710.57-152596.99-145997.39

筹资活动产生的现金流量净额157815.53-35044.26-12937.24-45116.95

现金及现金等价物净增加额221425.133442.08119158.5736646.35

（四）主要财务指标

项目2024年1-3月2023年度2022年度2021年度

基本每股收益（元/股）-0.46-2.71-1.51-1.11

毛利率-12.52%-35.29%-4.72%2.73%

资产负债率78.21%72.33%62.05%54.42%

加权平均净资产收益率-8.04%-37.72%-16.25%-10.51%

69独立财务顾问报告（修订稿）

注：加权平均净资产收益率未经年化

七、报告期内的诚信情况说明上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立

案调查的情形；最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。

70独立财务顾问报告（修订稿）

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）合肥兴融投资有限公司

1、基本情况

企业名称合肥兴融投资有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2T7J1N1P

注册地址/主要办公地点安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）法定代表人施夕华注册资本100000万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年11月9日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围

活动）

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至2024年7月25日，合肥包河区国资委持有兴融公司100%股权，为兴融公司的实际控制人。截至2024年7月25日，不存在影响兴融公司独立性的协议或其他安排。

3、历史沿革

（1）2018年11月，设立

兴融公司设立于2018年11月，由合肥市包河区国有资产监督管理委员会出资设立。

71独立财务顾问报告（修订稿）2018年11月，合肥市包河区国有资产监督管理委员会签署《合肥兴融投资有限公司章程》。根据《合肥兴融投资有限公司章程》，兴融公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1合肥市包河区国有资产监督管理委员会100000100.00

合计100000100.00

（2）2021年11月，股东名称变更

2021年11月，兴融公司股东作出决定，因机构改革，股东名称由合肥市包河区

国有资产监督管理委员会变更为合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会。

截至2024年7月25日，兴融公司近三年注册资本无变化。

4、主要业务发展情况

兴融公司位于安徽省合肥市包河区，以投资为主业。

5、主要财务指标

兴融公司最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产483790.38990362.43

总负债1224.52201008.51

净资产482565.86789353.93利润表项目2023年度2022年度

营业收入--

投资收益-6808.216738.29

利润总额-6341.766945.64

净利润-6463.766936.31现金流量表项目2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-893.88-33.58

投资活动产生的现金流量净额664600.33134.88

筹资活动产生的现金流量净额-511770.89-

注：2022年和2023年财务数据已经审计。

72独立财务顾问报告（修订稿）

6、下属企业情况

截至2024年7月25日，兴融公司无控股子公司。

（二）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

1、基本情况

企业名称合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91340111MA2MRYQY4Y

注册地址/主要办公地点合肥市包河区武汉路229号执行事务合伙人合肥建投资本管理有限公司出资额2443125万元企业类型有限合伙企业成立时间2016年1月18日投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

截至2024年7月25日，建投集团持有建投资本70.83%的股权，并分别持有合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）和合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）99.8235%和

99.6995%的出资份额。合肥国资委持有建投集团100.00%的股权，系芯屏基金的实际控制人。截至2024年7月25日，不存在影响芯屏基金独立性的协议或其他安排。

3、历史沿革

（1）2016年1月，设立

73独立财务顾问报告（修订稿）

芯屏基金设立于2016年1月，由建投资本、瀚和合伙企业和建投集团出资设立。

2015年12月，合肥国资委印发《关于同意成立合肥芯屏产业投资基金等有关事项的批复》（合国资规划[2015]249号），同意按照合肥芯屏产业投资基金组建方案成立合肥芯屏产业投资基金（有限合伙，以工商登记为准）。2016年1月，建投资本、瀚和合伙企业和建投集团签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》。

芯屏基金设立时的合伙人出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）

1建投资本10000.10

2瀚和合伙企业39900039.90

3建投集团60000060.00

合计1000000100.00

（2）2017年12月，增资2017年12月，建投资本、瀚和合伙企业、建投集团和瀚屏合伙企业签署《合肥芯屏产业投资基金合伙协议》，建投集团增加认缴出资额559000万元，瀚和合伙企业增加认缴出资额634125万元，瀚屏合伙企业新增认缴出资250000万元。

截至2024年7月25日，芯屏基金的合伙人出资情况如下：

认缴出资额认缴出资比例实缴出资额序号合伙人名称（万元）（%）（万元）

1建投资本10000.041000

2瀚和合伙企业103312542.29931125

3建投集团115900047.441159000

4瀚屏合伙企业25000010.23250000

合计2443125100.002341125

截至2024年7月25日，芯屏基金出资额近三年无变化。根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本独立财务顾问报告签署之日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

74独立财务顾问报告（修订稿）

4、主要业务发展情况

芯屏基金位于合肥市包河区，以投资为主业。

5、主要财务指标

芯屏基金最近两年主要的财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产3288967.833070575.97

总负债161465.39184230.75

净资产3127502.432886345.21利润表项目2023年度2022年度

营业收入174615.26145428.40

投资收益-2751.4383005.57

利润总额5394.54-346252.34

净利润693.27-349715.72现金流量表项目2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额33962.8337444.51

投资活动产生的现金流量净额-76222.15-33122.46

筹资活动产生的现金流量净额173901.85-14118.41

注：2022年和2023年财务数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2024年7月25日，芯屏基金控制的企业情况如下：

序注册资本/出资额

名称持股/权益比例营业范围号（万元）合肥奕斯伟封测投资投资管理；投资咨询。（依法须经1中心合伙企业（有限99.4851%194200批准的项目经相关部门批准后方合伙）可开展经营活动）

7、私募投资基金备案情况

芯屏基金已于 2016 年 12 月 8 日完成私募投资基金备案，基金编号为 SM7232，基金管理人为建投资本。

75独立财务顾问报告（修订稿）

8、其他

本次交易完成后，芯屏基金将持有上市公司5%以上股份，根据《准则第26号》的相关规定，芯屏基金其他事项如下：

（1）最终出资人的资金来源

芯屏基金出资人的资金来源均为自有资金，其穿透至最终出资人的情况及资金来源如下：

出资额出资比例资金

序号合伙人/股东/出资人（万元）（%）来源

1合肥市建设投资控股（集团）有限公司115900047.44自有

1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有

2合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）103312542.29自有

2-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司169650099.82自有

2-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有

2-2合肥德轩投资管理有限公司30000.18自有

2-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有

2-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有

2-2-1-1-1王友军540090.00自有

2-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有

2-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有

2-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有

3合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）25000010.23自有

3-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司33181299.70自有

3-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有

3-2合肥德轩投资管理有限公司10000.30自有

3-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有

3-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有

3-2-1-1-1王友军540090.00自有

3-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有

3-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有

3-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有

4合肥建投资本管理有限公司10000.04自有

4-1合肥市建设投资控股（集团）有限公司708370.83自有

4-1-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有

76独立财务顾问报告（修订稿）

出资额出资比例资金

序号合伙人/股东/出资人（万元）（%）来源

4-2合肥德轩投资管理有限公司291729.17自有

4-2-1德贵资产管理有限公司153051.00自有

4-2-1-1杭州德铨投资管理有限公司5000100.00自有

4-2-1-1-1王友军540090.00自有

4-2-1-1-2沈蓓萍60010.00自有

4-2-2合肥市建设投资控股（集团）有限公司147049.00自有

4-2-2-1合肥市人民政府国有资产监督管理委员会1329800100.00自有

（2）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排

根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

1）利润分配

资本返还完成后，退出收益年化回报率6%及以下部分由各有限合伙人按出资比例进行分配；6%以上部分，其中90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10%作为奖励分配给基金管理公司。

2）亏损分担

亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资额承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事宜，由全体合伙人另行协商。

3）合伙事务执行（含表决权行使）

全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。

有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。合

77独立财务顾问报告（修订稿）

伙人大会对下列事项进行表决：

A．合伙企业解散或延期；

B．普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人；

C．变更合伙企业的名称、经营范围；

D．清算报告的通过；

E．改变合伙企业的投资限制；

F．对合伙协议进行修改；

G．法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。

以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额2/3的合伙人同意方可通过。

合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被投资企业指派股东代表/董事/监事等人员等。

（三）合肥合屏投资有限公司

1、基本情况

企业名称合肥合屏投资有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2T666L63

注册地址/主要办公地点 合肥市新站区文忠路999号A5-103室法定代表人莫坤秀注册资本100000万元

企业类型有限责任公司（国有独资）成立时间2018年10月25日项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围营活动）

2、产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况

78独立财务顾问报告（修订稿）

截至2024年7月25日，合肥新站区国资局持有合屏公司100%股权，为合屏公司的实际控制人。截至2024年7月25日，不存在影响合屏公司独立性的协议或其他安排。

3、历史沿革

合屏公司设立于2018年10月，由合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局出资设立。

2018年10月，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《股东决定》，同意成立合屏公司。同日，合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局签署《合肥合屏投资有限公司章程》。根据《合肥合屏投资有限公司章程》，合屏公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥新站高新技术产业开发区国有资

1100000100.00

产管理局

合计100000100.00

截至2024年7月25日，合屏公司近三年注册资本无变化。

4、主要业务发展情况

合屏公司位于合肥市新站区，以投资为主业。

5、主要财务指标

合屏公司最近两年主要的财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2023年12月31日2022年12月31日

总资产464126.88383772.36

总负债72719.3155002.57

79独立财务顾问报告（修订稿）

净资产391407.57328769.79利润表项目2023年度2022年度

营业收入--

投资收益80194.026738.29

利润总额77115.72-17495.22

净利润62637.78-17505.97现金流量表项目2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-3503.84-11.01

投资活动产生的现金流量净额164654.4143.08

筹资活动产生的现金流量净额--

注：2022、2023年财务数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2024年7月25日，合屏公司无控股子公司。

（四）其他事项说明

1、交易对方之间的关联关系情况

本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司分别为合肥国资委、合肥新站区国资局、合肥包河区国资委控制的主体。根据《公司法》，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。截至2024年7月25日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。

2、交易对方与上市公司之间的关联关系情况

截至2024年7月25日，上市公司5%以上股东和交易对方之间不存在关联关系，交易对方未持有任何上市公司股份，上市公司亦未持有交易对方任何股权/份额。因此，截至2024年7月25日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方预计分别持有的上市公司股份的比例将超过上市公司本次重组后总股本的5%，成为上市公司关联方。

80独立财务顾问报告（修订稿）

3、关于交易对方之间、交易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系

的补充说明

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本次交易的交易对方芯屏基金、合屏公司、兴融公司、上市公司5%以上股东建曙投资之间不存在一致行动关系，具体分析如下：

构成一致行动关系的要素结论根据下文“（1）相关国有主体之间不存在协

1、投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共

议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数支配的上市公司股份表决权”，不存在此条情量的行为或者事实况根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股

2、国有出资主体之间是否存在股权控制关系权控制关系，不存在关联关系”，不存在此条

情况根据下文“（3）相关国有主体不受同一主体

3、国有出资主体是否受同一主体控制控制”，不存在此条情况

4、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主根据下文“（4）相关国有主体的董事、监事要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉高级管理人员任职的情形”，不存在此条情况

5、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重

不存在此条情况大决策产生重大影响

6、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投

不存在此条情况资者取得相关股份提供融资安排根据下文“（5）相关国有主体之间不存在合

7、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济伙、合作、联营等其他经济利益关系”，不存利益关系在此条情况

8、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者

不适用持有同一上市公司股份

9、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，

不适用与投资者持有同一上市公司股份

10、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者

任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配不适用

偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

11、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员

及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与不适用其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份

12、上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与

其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司不适用股份根据下文“（2）相关国有主体之间不存在股

13、投资者之间具有其他关联关系权控制关系，不存在关联关系”，不存在此条

情况

81独立财务顾问报告（修订稿）

（1）相关国有主体之间不存在协议或其他安排与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权

各国有出资主体之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使、关于投资项目公司或本次交易等采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。

（2）相关国有主体之间不存在股权控制关系，不存在关联关系

芯屏基金、合屏公司、兴融公司的股权结构和实际控制人情况参见重组报告书

“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”，

建曙投资的股权结构和实际控制人如下：

*基本情况企业名称合肥建曙投资有限公司

统一社会信用代码 91340104MA2WM5WT4U注册地址安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼法定代表人谢公平注册资本1000万元

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2021年1月21日股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活经营范围

动）

*股权结构

截至2024年7月25日，建曙投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）合肥市蜀山区城市建设投资有限责任

11000100.00

公司

合计1000100.00

*实际控制人

截至2024年7月25日，合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司持有建曙投资

100%的股权。合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会持有合肥市蜀山区城市建设

投资有限责任公司100.00%的股权，系建曙投资的实际控制人。

82独立财务顾问报告（修订稿）

截至2024年7月25日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，相关国有主体均受不同国有资产监督管理机构控制，股权上不存在直接的控制关系或重大影响。

根据《公司法》第265条，“（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第6条，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。

据此，国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关系，目前建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司均不存在各自的法定代表人、董事长、总经理

或者半数以上的董事兼任上市公司或该等主体之间相互兼任董事、监事或者高级管理人员的情况。

综上所述，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在股权控制关系，不存在关联关系。

（3）相关国有主体不受同一主体控制

*根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，建曙投资、合肥芯屏、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》明确：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，应当如何理解？答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……（2）收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、

83独立财务顾问报告（修订稿）自治区、直辖市地方人民政府”。

根据上述规定，如果投资者非同属于国务院国资委或非同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府，则该等投资者不视为同一主体控制下的国资主体。建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的实际控制人分别为合肥市蜀山区国资委、合肥市国

资委、合肥新站区国资局、合肥市包河区国资委，分别受合肥市蜀山区人民政府、合肥市人民政府、合肥新站区人民政府、合肥市包河区人民政府等不同行政区划、不同层级的国资监管机构控制，不属于“同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府”的情形，因此，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司不属于同一出资人出资且控制的主体。

*根据国资相关规定，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系

A、国资监管的相关规定

《企业国有资产监督管理暂行条例（2019修订）》（中华人民共和国国务院令第

709号）第十二条规定：“省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。上级政府国有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监督”。

《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第

25号）第三条规定：“本办法所称指导监督，是指上级国有资产监督管理机构依照法律法规规定，对下级政府国有资产监管工作实施的依法规范、引导推进、沟通交流、督促检查等相关活动”；第四条规定：“指导监督工作应当遵循下列原则：…（二）上级国有资产监督管理机构应当尊重和维护下级国有资产监督管理机构的出资人权利，不得代替或者干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，不得干预企业经营自主权”。

据此，上级政府国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责。

2021年4月国务院颁布实施的《行政事业性国有资产管理条例》（中华人民共和国国务院令第738号）第三条规定：“行政事业性国有资产属于国家所有，实行政府

84独立财务顾问报告（修订稿）分级监管、各部门及其所属单位直接支配的管理体制”；第四条规定：“各级人民政府应当建立健全行政事业性国有资产管理机制，加强对本级行政事业性国有资产的管理，审查、批准重大行政事业性国有资产管理事项”。

此外，《中华人民共和国企业国有资产法》第十一条规定：“国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责”。

据此，区一级国有资产的管理和决定权限在区级人民政府。

B、合肥市、区国资监管的相关规定

合肥市、区亦存在有关支持各级投资平台对下属企业相关事项具有独立决策权限

的相关规定：根据合肥维信诺设立时的合肥市人民政府公布的合肥市市级政府权力清

单和责任清单目录，合肥市国资委负责委属企业重大投、融资事项审核、国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）、资产处置审核等；根据合肥新站高新技术

产业开发区财政局（国有资产管理局）公开发布的部门职能，其负责实施国有资产管理，进行产权登记；根据合肥市包河区人民政府《关于公布包河区政府权力清单和责任清单目录的通知》及包河区财政局（国资委）职能等公开信息，包河区财政局（国资委）负责全区行政事业单位和国有企业国有资产监督管理，区属企业国有资本（股本）变动、产权转让（含无偿划转）审核；根据蜀山区财政局（国资委）公开信息，蜀山区财政局（国资委）负责区国有资产的管理，并负责制定本区国有资产管理地方性规章和制度；对投资分配和国有资产的重大投入项目提出意见。

根据上述相关规定，上级国有资产监督管理机构有权对下级机构进行指导、监督，但不得代替和干预下级国有资产监督管理机构履行出资人职责，上级政府国资委对下级政府国资委不存在控制关系或直接管理关系。根据合肥市、区上述相关规定，合肥市国资委仅对委属企业相关事项进行审核，其监管对象不包括区级国资委及其下属企业，各区国有资产由各区级政府自行管理。

本次交易中，合肥市国资委、合肥市蜀山区国资委、合肥市包河区国资委、合肥新站区国资局隶属于不同层级的地方政府，均为独立的国有出资人。前述主体各自依法行使出资人权利、履行出资人职责，不受合肥市国资委统一管理或控制。故芯屏基金、兴融公司、合屏公司、建曙投资不构成一致行动人或被认定为受同一主体控制。

85独立财务顾问报告（修订稿）

*交易对方对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系合肥市积极培育布局新型显示产业，OLED 产业属于新型显示行业的重要组成部分。维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业

发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》（以下简称《框架协议》），就合肥市引入该项目达成初步合作意向。

鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新技术产业开发区。经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向。合肥包河区国资委就本次投资事项出具批复，同意兴融公司向标的公司注资不超过 60 亿元参与 AMOLED 项目投资；芯屏基金投资决策委员会就本次投资事项作出决议，同意芯屏基金向标的公司注资不超过 60 亿元投资建设 AMOLED 项目；合肥新站区国资局就本次投资事项出具批复，同意合屏公司向标的公司出资不超过60亿元参与 AMOLED项目投资。

2018年11月，经芯屏基金、兴融公司及合屏公司各自独立履行上述决策程序后，与上市公司共同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》，确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）

相关产品，芯屏基金、兴融公司、合屏公司及上市公司按照协议约定对合肥维信诺进行增资。

根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司提供的批复、决议及其出具的说明，就投资标的公司事项，兴融公司、芯屏基金、合屏公司均履行了各自决策程序，系独立决策，

86独立财务顾问报告（修订稿）

不存在受合肥市政府统一要求而参与投资的情形；兴融公司、芯屏基金、合屏公司不

存在就投资及管理标的公司、实施本次交易采取相同意思表示的任何协议或其他一致行动安排。

综上，相关国有主体对标的公司的投资系独立决策，不存在受合肥市政府统一要求而参与投资，在对标的公司的投资和运营过程中实质上不存在一致行动关系。

（4）相关国有主体的董事、监事或者高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形

截至2024年7月25日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的董事、监事、高级管理人员等情况如下：

*兴融公司

截至2024年7月25日，兴融公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号姓名职务

1施夕华董事长兼总经理

2李佳董事兼财务负责人

3解保董事

4宋军监事

5邵壮监事

6史尚可监事

7何丹阳监事

8汪丽监事

*芯屏基金

截至2024年7月25日，芯屏基金的主要管理人员情况如下：

序号姓名职务

1雍凤山投决会委员

2陆勤航投决会委员

3王友军投决会委员

4杨雪蕾投决会委员

5黄玲投决会委员

87独立财务顾问报告（修订稿）

序号姓名职务

6陈小蓓投决会委员

*合屏公司

截至2024年7月25日，合屏公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号姓名职务

1莫坤秀董事长兼总经理

2王国勇董事兼财务负责人

3谢菁菁董事

4童波监事

5田莉监事

6陈静监事

7朱晓明监事

8林继超监事

*建曙投资

截至2024年7月25日，建曙投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号姓名职务

1谢公平执行董事兼总经理

2赵建光监事

3罗晓雯财务负责人

截至2024年7月25日，建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员不存在交叉任职的情形。

（5）相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系芯屏基金、兴融公司曾存在共同投资合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方显示”）的情形，兴融公司已将其持有的合肥京东方显示股权全部转让给合肥京东方显示的股东京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”），并已于2023年8月14日完成前述股权转让的工商变更登记，兴融公司已退出合肥京东

88独立财务顾问报告（修订稿）方显示。

根据京东方的公开披露文件，兴融公司作为合肥京东方显示股东期间，京东方与芯屏基金、兴融公司曾签订协议，为使京东方控制合肥京东方显示，芯屏基金、兴融公司同意在合肥京东方显示股东会就任何事项表决时无条件且不可撤销地按京东方的

意见行使表决权。根据相关方的确认，芯屏基金、兴融公司在合肥京东方显示项目中相互之间不存在一致行动关系，芯屏基金、兴融公司共同投资行为并不构成合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

截至2024年7月25日，相关国有主体之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

根据兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资及其各自主管国资监管机构出具

的确认函，交易对方对标的公司的投资及建曙投资对上市公司的投资均已履行各自审批程序，前述事项属于各自主管部门的独立决策事项，无需提交其他单位审批；兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资各自主管国资监管机构均为独立的国有出资人，隶属于不同层级的地方政府，不属于同一出资人主体，各方依法行使出资人权利、履行出资人职责；本次交易对方及上市公司主要股东之间不存在一致行动情形。

综上，结合兴融公司、芯屏基金、合屏公司、建曙投资的股权结构、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等情况以及国资管理部门相关法规，相关国有主体之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动情形。

4、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

截至2024年7月25日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

5、交易对方的合法合规及诚信情况

截至2024年7月25日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至2024年7月25日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在

89独立财务顾问报告（修订稿）

被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至2024年7月25日，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

90独立财务顾问报告（修订稿）

第四章标的公司基本情况

一、标的公司基本情况企业名称合肥维信诺科技有限公司企业类型其他有限责任公司住所合肥市新站区新蚌埠路5555号主要办公地点合肥市新站区新蚌埠路5555号法定代表人雍凤山

统一社会信用代码 91340100MA2T2TTM1P

电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软件、硬件及辅助设备研发、生产、销售；基础软件服务；应用软件服务；企业

管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；自营和代经营范围理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年9月17日营业期限2018年9月17日至永久注册资本2200000万元

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增资情况

（一）历史沿革

1、2018年9月，设立

合肥维信诺设立于2018年9月，由上市公司出资设立。

2018年9月14日，合肥市工商行政管理局下发了编号为（合）登记名预核准字[2018]第60974号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“合肥维信诺科技有限公司”。2018年9月16日，上市公司签署《合肥维信诺科技有限公司章程》。根据《合肥维信诺科技有限公司章程》，合肥维信诺设立时注册资本为900万元。合肥维信诺设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）

1维信诺900100.00

91独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东名称认缴出资（万元）认缴出资比例（%）

合计900100.00

2、2018年12月，增加注册资本2018年12月18日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司签署《合肥维信诺科技有限公司股东会决议》，同意合肥维信诺注册资本由900万元人民币变更为

2200000万元人民币，上市公司增加认缴出资额399100万元，芯屏基金认缴出资额

600000万元，合屏公司认缴出资额600000万元，兴融公司认缴出资额600000万元。

同日，合肥维信诺及其全体股东签署新的公司章程。

截至2024年7月25日，合肥维信诺的股权结构如下：

认缴出资认缴出资比例实缴出资实缴出资比例序号股东名称（万元）（%）（万元）（%）

1兴融公司60000027.2729600020.32

2芯屏基金60000027.2760000041.18

3合屏公司60000027.2729600020.32

4维信诺40000018.1826500018.18

合计2200000100.001457000100.00

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

本次增资的背景如下：

维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对合肥显示产业

发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

2018年10月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项目达成初步合作意向。

鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件，中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在合肥新站高新

92独立财务顾问报告（修订稿）

技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共同签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司“合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、生产和销售第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件

（AMOLED）相关产品。

根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺合肥第

6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金 220 亿元由交

易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资，实现对该项目的注册资本金投入。

（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

截至2024年7月25日，芯屏基金、合屏公司、兴融公司和上市公司已经依据法律法规和合肥维信诺的公司章程之规定对合肥维信诺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响合肥维信诺合法存续的情况。

截至2024年7月25日，兴融公司、芯屏基金、合屏公司对合肥维信诺的实缴出资情况如下：

交易对方实缴出资金额（万元）出资时间

450002020年5月

670002020年6月

兴融公司

680002020年11月

1160002021年3月

小计296000-

450002018年12月

1350002019年3月

芯屏基金2700002019年6月

450002019年9月

1050002019年10月

93独立财务顾问报告（修订稿）

交易对方实缴出资金额（万元）出资时间

小计600000-

1200002019年11月

合屏公司670002020年3月

1090002021年3月

小计296000-

注：根据合肥维信诺公司章程，兴融公司、芯屏基金、合屏公司的出资期限均为2038年9月10日。

芯屏基金成立时间较早，系由建投集团牵头组建的私募股权投资基金，其成立时间较早且募资规模较大，具备较强的资金实力，因此芯屏基金对标的公司实缴出资时间较早；兴融公司、合屏公司针对本项目的投资资金存在筹措过程，因此兴融公司、合屏公司对项目公司实缴出资时间晚于芯屏基金。芯屏基金、兴融公司、合屏公司均以其合法自有/自筹资金进行本次项目投资，根据各方签署的投资协议，项目注册资本金按项目建设进度及时到位，鉴于 AMOLED 项目投资金额较大，为及时落实合肥维信诺项目建设所需资金，保障标的公司正常建设和经营，项目前期主要由芯屏基金出资，兴融公司、合屏公司分阶段逐步出资，因此，芯屏基金实缴出资时间、出资比例与兴融公司、合屏公司实缴出资时间、出资比例存在差异。前述事项未违反标的公司章程及各方签署协议之约定。芯屏基金不存在代兴融公司、合屏公司履行实缴义务的情形。

（三）最近三年股权转让、增资情况

最近三年，标的公司不存在股权转让及增资的情形。

（四）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或安排

根据交易对方对标的资产增资的《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前次增资的其他协议或安排。

94独立财务顾问报告（修订稿）

三、股权结构及控制关系

（一）股权控制关系

截至2024年7月25日，合肥维信诺科技有限公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额序号股东名称认缴出资比例实缴出资比例（万元）（万元）

1兴融公司60000027.27%29600020.32%

2芯屏基金60000027.27%60000041.18%

3合屏公司60000027.27%29600020.32%

4维信诺40000018.18%26500018.18%

合计2200000100.00%1457000100.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

截至2024年7月25日，合肥维信诺的股权结构及控制关系如下图所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至2024年7月25日，合肥维信诺不存在任何单一股东控制公司股东会的情形，不存在单一股东通过实际支配公司表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，且标的公司主要股东之间无关联关系、一致行动关系，因此，合肥维信诺无控股股东和实际控制人。

（三）其他情况

1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至2024年7月25日，合肥维信诺现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容。

95独立财务顾问报告（修订稿）

2、高级管理人员安排

根据合肥维信诺现行有效的公司章程，合肥维信诺设总经理1人，由上市公司提名，董事会聘任或解聘。

3、影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至2024年7月25日，不存在影响合肥维信诺独立性的协议或其他安排。

四、子公司及下属分支机构情况简介

截至2024年7月25日，合肥维信诺有4家分支机构，无子公司。合肥维信诺的

4家分支机构主要情况如下：

（一）合肥维信诺上海分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司上海分公司

统一社会信用代码 91310115MA1K4CPW2E中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2290弄1号1202单元（房产登记注册地址楼层1102单元）负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年6月25日

电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软

件、硬件及辅助设备研发、销售，基础软件服务，应用软件服务，企业经营范围

管理咨询，企业管理服务，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）合肥维信诺固安分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司固安分公司

统一社会信用代码 91131022MA0DEEE29J河北省廊坊市固安县新兴产业示范区云谷固安科技有限公司1号楼1140注册地址室负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年4月15日

电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件，计算机软经营范围

件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转

96独立财务顾问报告（修订稿）

让、技术推广、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）合肥维信诺昆山分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司昆山分公司

统一社会信用代码 91320583MA1XXQ341B注册地址昆山开发区龙腾路1号4幢负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年2月21日

电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软经营范围件、硬件及辅助设备的销售；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）合肥维信诺北京分公司企业名称合肥维信诺科技有限公司北京分公司

统一社会信用代码 91110108MA01H9DLXR注册地址北京市海淀区上地东路1号院7号楼2层202负责人高明杰企业类型有限责任公司分公司成立时间2019年2月19日

技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；销售电子产品、机械设

备、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；货物进出口、技术进出经营范围口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、主营业务发展情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业分类

根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的规定，合肥维信诺属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。

97独立财务顾问报告（修订稿）

2、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

合肥维信诺所属显示器件制造行业的行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部，其主要职能包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；

监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；

指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

截至2024年7月25日，合肥维信诺所处行业的主要法律法规及政策如下：

发布时间发布主体名称主要内容工业和信息

化部、教育

部、商务

部、文化和 聚焦智慧生活视听新场景、新体验，加快 4K/8K《关于加快推进视听旅游部、国 超高清、高动态范围、沉浸音视频、裸眼 3D、

2023年12月电子产业高质量发展

家广播电视透明显示、柔性显示、无线短距通信、高速多媒的指导意见》

总局、国家体接口等技术应用。

知识产权

局、中央广播电视总台

面向新型智能终端、文化、旅游、景观、商显等工业和信息《电子信息制造业领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、

2023年9月化部、财政2023—2024年稳增长

激光显示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等部行动方案》加快无纸化替代应用。

壮大战略性新兴产业。深入推进国家战略性新兴《扩大内需战略规划产业集群发展，建设国家级战略性新兴产业基中共中央、2022年12月纲要（2022-2035地。全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人国务院年）》工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。

“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量国家发展和《鼓励外商投资产业 子点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造

2022年10月改革委员目录》 （6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”被

会、商务部列为鼓励外商投资产业。

着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群《国民经济和社会发 化、生态化发展，战略性新兴产业增加值占GDP全国人民代展第十四个五年规划比重超过17%。聚焦新一代信息技术、生物技

2021年3月

表大会和2035年远景目标纲术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、要》绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。

财政部、海《关于2021-2030年自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示2021年1月关总署、国支持新型显示产业发器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源矩阵有家税务总局 展进口税收政策的通 机发光二极管显示器件、Micro-LED显示器件，

98独立财务顾问报告（修订稿）

发布时间发布主体名称主要内容知》下同）生产企业进口国内不能生产或性能不能满

足需求的自用生产性（含研发用，下同）原材料、消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材

料、消耗品，免征进口关税。

“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、国家发展和《产业结构调整指导

2019 年 10 月 3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻改革委员会目录（2019年本）》

璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”被列为鼓励类。

《关于促进制造业产支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷工业和信息

2019年8月品和服务质量提升的及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻

化部实施意见》关，积极推进创新成果的商品化、产业化。

《战略性新兴产业分新型电子元器件及设备制造中的显示器件制造被

2018年11月国家统计局类》列为战略性新兴产业。

实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、

超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等《“十三五”国家战技术国产化突破及规模应用。扩大高强轻合金、

2016年11月国务院略性新兴产业发展规高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、划》高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、

绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。

围绕重点领域，优化政策组合，拓展新兴产业增长空间，抢占未来竞争制高点，使战略性新兴产《国民经济和社会发全国人民代业增加值占国内生产总值比重达到15%。支持新

2016年3月展第十三个五年规划

表大会一代信息技术产业的发展壮大，大力推进先进半纲要》

导体、虚拟现实与互动影视等新兴前沿领域创新和产业化。

国家发展和《关于组织实施战略率先在江苏、安徽、湖北、广东、深圳五省市开

2014年6月改革委员性新兴产业区域集聚展战略性新兴产业区域集聚发展试点工作，激励会、财政部发展试点的通知》各类社会主体加大对战略性新兴产业投入。

（二）主营业务与主要产品

标的公司主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售。标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED显示器件，包括 AMOLED显示器件和前端制程的 AMOLED显示屏体及材料，并根据客户定制化需求提供生产服务。

与传统 LCD 显示屏幕相比，AMOLED 显示技术具有轻薄、可弯曲、易携性、全彩高亮度、低功耗、可视角广等优点，可实现屏幕的固定曲面、动态折叠、卷曲、窄边框、高屏占比等性能。标的公司现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目

99独立财务顾问报告（修订稿）

前已经为国内多家知名客户供货。

标的公司积极开展无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新技术

和中尺寸、智能穿戴等新产品的研发，丰富高端技术储备，布局多元化终端应用产品。

（三）主要产品流程图

AMOLED显示器件的生产分为 TFT制程、OLED制程、屏体制程、模组工程四个

主要环节，TFT 制程、OLED 制程、屏体制程前三个环节在标的公司生产，模组工程通过委托模组工厂加工进行。

TFT 制程即阵列工程，通过在玻璃基板上进行成膜、曝光、刻蚀等工艺，反复叠加不同图形不同材质的膜层以形成 LTPS（低温多晶硅）半导体薄膜晶体管驱动电路，为发光器件提供点亮信号以及稳定的电源输入，形成阵列基板。

OLED 制程包括 OLED 蒸镀封装与触控制程。阵列基板在经过二分切后进入OLED 蒸镀封装制程，OLED 蒸镀主要通过掩膜板将有机发光材料以及阴极等材料蒸镀在阵列基板之上，与驱动电路结合形成发光器件；OLED 封装系在蒸镀完成后进行，通过薄膜封装层起到保护作用；触控制程系在薄膜封装层上制备触控膜层。

屏体制程包括 Lami 制程与 Cell 制程，Lami 制程主要进行保护膜贴附及玻璃基板与柔性衬底分离；Cell 制程将二分切后的中板加工成实际终端产品的尺寸，形成AMOLED显示面板。

标的公司进行面板制造后，主要通过广州国显等模组厂进行模组工程的外协加工。

模组工程将显示面板进行偏光片贴附、控制线路与芯片邦定、玻璃盖板贴合等各项工艺，最终呈现为可直接用于终端客户产品制造的 AMOLED模组。

上述工艺的主要工艺流程图如下所示:

100独立财务顾问报告（修订稿）

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司设立采购部专职负责采购工作，采购品类主要分为一般物料类、设备和软硬件类、基建工程类及费用类。采购部根据生产计划部提供的生产计划、原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购计划并控制采购进度。标的公司建立了完善的采购管理体系，制定《采购管理程序》、《一般物料采购管理办法》等相关制度，建立了供应商管理体系和资质审核流程，以实现采购作业的标准化和规范化。

标的公司主要有如下两种采购方式：

（1）直接采购

标的公司直接与供应商进行采购。具体流程如下所示：

101独立财务顾问报告（修订稿）

各需求部门编制采购需求报告并提交采购申请采购部制定采购计划采购部确定供应商及采购方式采购部签署采购合同或订单进行物资采购品保中心进料检验物料入库财务部门结算

（2）通过上市公司集采平台采购

受到报告期内国际贸易摩擦、国内外供应链部分生产要素不稳定等因素影响，显示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，而上市公司在国内显示行业原材料采购具有规模优势，掌握充分的供应商资源与丰富的技术积累，并与供应商有深厚的合作基础。为确保供应链安全稳定，除直接采购外，标的公司亦主要通过上市公司集采平台维信诺（固安）显示科技有限公司等进行部分物料的采购，具体流程如下图所示：

102独立财务顾问报告（修订稿）

2、生产模式

标的公司以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。标的公司营销业务部门定期统计客户的采购需求并向生产计划部提供销售计划，以便生产计划部制订生产计划，并将生产计划下达给制造部进行生产。

此外，根据实际需要，标的公司对部分模组工程段的工序进行委外加工。针对生产流程，标的公司品质管控部制定《进料检验管理程序》、《成品和出货检验管理程序》、《内部审核管理程序》、《过程检验管理程序》等相关制度，对生产过程中的产品质量进行规定的检验，确保成品质量及产品符合规格要求和客户要求。

标的公司主要生产模式如下图所示：

103独立财务顾问报告（修订稿）

项目任务书生产计划生产开发量产准备试量产量产序号生产模式具体内容

1项目任务书结合客户端的需求，申请项目立项

2生产计划客户图纸锁定，制定完善的策划方案和开发计划

根据项目策划方案和开发计划，实施产品设计、物料采购、流片试制、产

3生产开发

品验证等一系列项目活动

4量产准备通过客户认证测试，获得客户量产交付授权

启动量产交付，同步提升工厂产能和良率，确保交付能力可以满足客户需

5试量产求，促使项目能够进入稳定量产状态

6量产产品稳定量产，持续提升良率、改进质量和降低成本，完成客户订单交付

3、销售及结算模式

标的公司下游终端客户主要为手机等智能终端制造企业。由于该产业为资本、技术密集型产业，准入门槛较高，下游客户选定供应商及项目验证导入都需要一定周期及成本，因此标的公司客户具有稳定度及集中度相对较高的特点。标的公司销售及结算流程如下图所示：

104独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司具有如下两种销售模式：

（1）直接向终端客户销售

根据客户需求，标的公司将产品直接销售给相应客户，并根据合同及订单进行结算，具体流程如下：

序号生产阶段具体内容

1项目获取结合客户端的需求，申请项目立项

2客户需求管理与客户签订商务合同

3接受客户订单产品送样、验证后，与客户确认交付计划，签订销售合同或订单

4产品生产制造依照交付计划，按照客户销售合同或订单开展生产

5产品交付与回款将产品发货交付至客户，进行开票和回款

（2）通过上市公司向终端客户销售

由于部分客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户进行销售。

序号生产阶段具体内容

1项目获取上市公司和标的公司的项目团队，共同对接终端客户需求，申请项目立项

2客户需求管理上市公司与终端客户签订商务合同

3接受客户订单产品送样、验证后，终端客户下单至上市公司，并将需求传达至标的公司

4产品生产制造依照交付计划，标的公司开展生产，并将成品销售至上市公司

将产品交付至终端客户，上市公司向终端客户进行开票和回款，标的公司

5产品交付与回款

向上市公司进行开票和回款

105独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司与上市公司进行上述交易的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、

型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收，标的公司向终端客户销售的产品未在上市公司形成交付周期，亦不存在报告期末相关产品未实际交付给终端客户的情况。

4、盈利模式

标的公司主要通过生产并向客户销售中小尺寸 AMOLED 显示器件取得收入，主要盈利模式是通过生产中小尺寸 AMOLED 显示器件，然后销售给下游的手机等智能终端制造企业以盈利。

5、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情

况

（1）上市公司和标的资产报告期内共同对接的主要客户情况

报告期内，上市公司和标的公司共同对接的主要终端客户为客户二、客户一等，

标的公司对上述客户的收入金额如下：

单位：万元

终端客户2024年1-3月2023年度2022年度

客户二29042.7677655.6635542.32

客户一133975.42307218.6332600.80

合计163018.18384874.2968143.12

占营业收入比重71.19%78.49%64.49%

上市公司对上述客户的收入金额如下：

单位：万元

终端客户2024年1-3月2023年度2022年度

客户二65790.82217164.98237754.01

客户一15567.7472027.05118675.08

合计81358.56289192.03356429.09

占营业收入比重45.28%48.80%47.67%

注：上表中上市公司的对上述终端客户的销售金额不含代标的公司销售部分。

106独立财务顾问报告（修订稿）

（2）向上述共同对接客户销售的产品介绍

标的公司生产柔性 AMOLED产品，上市公司生产柔性和刚性 AMOLED产品，报告期内标的公司和上市公司面向上述客户销售的相关产品介绍如下：

报告期内针对上述共同

品类 主要应用 AMOLED 类型对接客户销售情况目前客户均要求柔性大折叠应用于具有主副屏的横向折叠手机仅标的公司销售

AMOLED

小折叠 应用于具有主副屏的竖向折叠手机 柔性 AMOLED 均销售目前客户均要求柔性中尺寸应用于平板等中尺寸产品仅标的公司销售

AMOLED

柔性手机 应用于直屏手机 柔性 AMOLED 均销售

柔性穿戴 应用于智能手表等穿戴产品 柔性 AMOLED 仅标的公司销售

硬屏手机 应用于直屏手机 刚性 AMOLED 仅上市公司销售

硬屏穿戴 应用于智能手表等穿戴产品 刚性 AMOLED 仅上市公司销售

（3）销售订单的具体情况

对于上述客户，标的公司与上市公司报告期内销售订单的产品名称、品类、数量、单价、销售收入金额及应用机型如下：

*客户二

A.标的公司机型均价均价数量金额期间产品名称品类应用机型

（元）（元/片）（万片）（万元）高端及旗舰大折叠

2024柔性手机、AMOLED 手机、高端及旗舰

年1-3大折叠、柔4482286.78100.1128708.83

模组成品柔性直屏手机、柔月性穿戴性穿戴产品

其他333.93

合计29042.76高端及旗舰大折叠

柔性手机、

AMOLED 手机、高端及旗舰

大折叠、柔6126384.14201.1977282.44

模组成品柔性直屏手机、柔

2023性穿戴

性穿戴产品年度

其他373.22

合计77655.66

2022 AMOLED 柔性手机、 高端及旗舰大折叠

6549322.41106.3034272.89年度模组成品大折叠手机、柔性直屏手

107独立财务顾问报告（修订稿）

机型均价均价数量金额期间产品名称品类应用机型

（元）（元/片）（万片）（万元）机

其他1269.43

合计35542.32

注：

1、上表中产品销售仅含模组成品销售价格，其他项包括：半成品销售、材料销售、调整项等，下同；

2、应用机型价格为首发时的起售价，资料来源为终端厂商公开资料，下同；

3、2024年1-3月机型均价下降，主要系售价较高的大折叠产品未发售，价格无法统计所致。

B.上市公司机型均价均价数量金额期间产品名称品类应用机型

（元）（元/片）（万片）（万元）柔性手

AMOLED 中高端柔性直屏

机、硬屏2332152.81419.3764084.58

模组成品手机、穿戴产品

2024年穿戴

1-3月其他1706.24

合计65790.82

AMOLED 中高端柔性直屏

柔性手机2599140.921542.19217321.93模组成品手机

2023年

度其他-156.95

合计217164.98柔性手

AMOLED 中高端柔性直屏

机、柔性2868214.611107.52237681.71

模组成品手机、穿戴样品

2022穿戴

年度其他72.30

合计237754.01

注：上表中上市公司的对上述终端客户的销售金额不含代标的公司销售部分，下同。

*客户一

A.标的公司机型均价均价数量金额期间产品名称品类应用机型

（元）（元/片）（万片）（万元）

大折叠、旗舰柔性折叠手机、

2024 年 AMOLED 中尺寸、 高端及旗舰柔性直屏

8006358.63371.97133398.22

1-3月模组成品小折叠、手机、旗舰柔性穿戴

柔性手产品、旗舰柔性中尺

108独立财务顾问报告（修订稿）

机型均价均价数量金额期间产品名称品类应用机型

（元）（元/片）（万片）（万元）

机、柔性寸产品穿戴

其他577.20

合计133975.42

大折叠、旗舰柔性折叠手机、

中尺寸、高端及旗舰柔性直屏

AMOLED

柔性手手机、旗舰柔性穿戴6898315.51991.41312797.97模组成品

2023年机、柔性产品、旗舰柔性中尺

度穿戴寸产品

其他-5579.33

合计307218.63

大折叠、旗舰柔性折叠手机、

AMOLED 柔性手 高端及旗舰柔性直屏

6326202.53160.8232570.81

模组成品机、柔性手机、旗舰柔性穿戴

2022年

穿戴产品度

其他29.99

合计32600.80

B.上市公司机型均价均价数量金额期间产品名称品类应用机型

（元）（元/片）（万片）（万元）柔性手中高端柔性直屏手

AMOLED 机、硬屏 机、中高端硬屏穿

1705121.71128.1415594.70

模组成品穿戴、硬戴产品、中高端刚

2024年

屏小折叠性小折叠手机

1-3月

其他-26.96

合计15567.74柔性手中高端柔性直屏手

机、硬屏

机、中高端硬屏穿

AMOLED 穿戴、硬

戴产品、中高端刚2799153.18507.9177799.23

模组成品屏手机、

2023年性直屏手机、中高

硬屏小折度端刚性小折叠手机叠

其他-5772.19

合计72027.05柔性手中高端柔性直屏手

AMOLED 机、硬屏 机、中高端硬屏穿

2022年3173235.77458.03107988.18模组成品手机、硬戴产品、中高端刚

度屏穿戴性直屏手机

其他10686.90

109独立财务顾问报告（修订稿）

机型均价均价数量金额期间产品名称品类应用机型

（元）（元/片）（万片）（万元）

合计118675.08

注：上市公司2024年1-3月机型及产品均价下降主要系穿戴产品种类占比增加所致

由于标的公司与上市公司在供应能力上存在区别，所以基于下游客户特定机型的定制化产品需求的区别（包括技术路线、产品尺寸、显示性能等）、生产经济性等因素考虑，会在早期就指定特定机型由标的公司、或者上市公司作为供应商提供，报告期内，除了标的公司针对共同对接主要终端客户导入的首款产品，同一个机型不存在标的公司和上市公司同时供应生产的情况，生产过程中不会出现订单需要在两个主体间分配的情形。上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单，相关订单在上市公司和标的资产之间的分配情况和分配标准，上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据具体分析如下：

（4）标的公司产线与上市公司产线的供应能力存在区别

* AMOLED产品技术特征

A.柔性与刚性 AMOLED产品

柔性 AMOLED 屏幕和刚性 AMOLED 屏幕具有较大差异，技术原理与所需设备不同，柔性 AMOLED 的技术难度更大，用户体验更好。柔性 AMOLED 屏幕和刚性AMOLED屏幕部分工艺及性能区别如下所示。

项目 刚性 AMOLED 屏幕 柔性 AMOLED 屏幕

在玻璃基板的柔性 PI 衬底上制作 TFT 电

基板类型 直接在玻璃基板上制作 TFT 电路路切割方式刀轮方式切割激光剥离切割

邦定方式 COG 工艺或 COF 工艺 COF 工艺或 COP 工艺

应用产品硬屏手机、硬屏穿戴等大折叠、柔性手机、柔性穿戴等

1、PI 材料作为柔性基板，所以会拥有更薄的屏幕厚度以及更轻的重量

柔性 AMOLED 2、柔性特质使得柔性 AMOLED 更轻薄、耐摔

优势 3、柔性 AMOLED 边框更窄，通过仅适用于柔性基板的 COP 工艺最大程度上减少黑框，使“下巴”黑边更窄，实现更极致的全面屏效果注：

1、COG 工艺：传统封装，IC 芯片被直接邦定在玻璃基板上

2、COF 工艺：把 IC 芯片放在 FPC 软板上，并放置到屏幕底部，比 COG 多留出了屏幕空间

3、COP 工艺：将柔性基板往后弯折，最大程度上减少边框

110独立财务顾问报告（修订稿）

由于柔性 AMOLED 屏幕可以采用独特的 COP 工艺，可以实现更极致的全面屏效果。全面屏为手机业界对于超高屏占比手机设计的一个比较宽泛的定义，比普通手机，具备更窄的顶部和尾部的区域和更窄的边框。从面板种类而言，理论上 LCD 屏幕、刚性及柔性 OLED 屏幕均可制作全面屏产品，但由于柔性 OLED 屏幕在模组加工环节可以采用 COP 工艺，能达到更高的屏占比。

B.AMOLED 产品采用 LTPS 技术作为背板技术，Hybrid-TFT 工艺为对 LTPS 技术的升级

OLED 产品的发光原理为通过通电使每个像素发光，LTPS 技术是用于制作AMOLED 产品驱动电路的常规工艺路线。但传统 LTPS 屏幕因为 TFT 漏电大，不能以低刷新率运行，只能运行预设的较高刷新率档位，不能根据用户的操作迅速、实时地切换高低刷新率。

Hybrid-TFT 工艺将氧化物 TFT 与 LTPS 技术进行结合，可动态调整屏体的刷新频率，达到低功耗，并能实现更窄边框。

C.AMOLED产品能够搭载诸多特殊工艺

除了底层背板技术路线能搭载的 Hybrid-TFT 工艺外，亦有诸多特殊创新工艺能改善 AMOLED产品效果，如 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等。搭载特殊工艺的产品通常具有较高附加值。

*标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别

针对上述技术特征，标的公司产线与上市公司产线的供应能力区别具体如下表所示：

项目标的公司供应能力上市公司供应能力

刚性 AMOLED 产品 × √

技术路线 柔性 AMOLED 常规 LTPS 技术 √ √

产品 搭载 Hybrid-TFT 工艺 √ ×

中尺寸产品√〇

特色工艺大折叠产品√〇

HLEMS 高性能光取出技术 √ 〇

111独立财务顾问报告（修订稿）

项目标的公司供应能力上市公司供应能力

无偏光片工艺技术√×

叠层 OLED 技术 √ ×

智能图像像素化技术√×

注：“〇”代表上市公司具有理论供应能力，不具备量产经济性或未进行量产如上表所示，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED产品，上市公司与标的公司均具有供应能力。对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。但若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。因此从供应能力端，上市公司和标的公司存在差异。具体情况如下：

A.刚性 AMOLED产品

对于刚性 AMOLED 产品，上市公司具备供应能力，标的公司不具备。上市公司的昆山 G5.5 产线具备刚性 AMOLED 产品生产能力。标的资产为第 6 代全柔AMOLED产线，生产柔性 AMOLED产品，不生产刚性 AMOLED产品。

B.柔性 AMOLED产品

a.产品技术路线为常规 LTPS 技术

上市公司和标的公司均具备常规 LTPS 路线柔性 AMOLED 产品的供应能力。

LTPS 是目前柔性 AMOLED 的主流工艺路线，由于标的资产与上市公司固安 G6 全柔产线的底层 LTPS 技术具有共通性，因而，对于搭载常规 LTPS 技术的产品，标的资产与固安 G6全柔产线均有供应能力。

b.产品技术路线搭载 Hybrid-TFT技术

Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，可动态调整屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性。标的公司在固安 G6 全柔产线的 LTPS 技术基础上，进行了 Hybrid-TFT等技术迭代升级。

若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，上市公司不具备供应能力，标的公司具备供应能力。标的公司布局业内领先的 Hybrid-TFT 新型显示技术，具有完备

112独立财务顾问报告（修订稿）

的量产设备及工艺布局，能够满足市场对于高端柔性 AMOLED 产品的需求，满足品牌客户的需求。

C.特色工艺产品

a.中尺寸产品

对于中尺寸产品，标的公司具备供应能力，上市公司不具备生产经济性。

中尺寸产品通常为柔性 AMOLED 产品，对标高端平板、笔电、车载产品。由于中尺寸产品对亮度和寿命要求较高，需通过叠层 OLED 器件结构设计将两个或多个有机发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加电流效率和发光亮度，在生产过程中需在单发光层的基础上再多制作一层 OLED 发光单元。该工艺流程需对已有设备进行调试，同时生产时间更长导致进一步产生产能损失。

上市公司固安 G6 全柔产线现有月产能为 1.5 万片玻璃基板，若生产中尺寸产品，会使得主力手机产品产能分配不足。且固安 G6 全柔产线在中尺寸市场目前无客户和技术积累，重新导入客户需要时间，并需要额外的时间和资金投入进行设备改造。

综上考虑，在上市公司现有产线生产中尺寸产品不具备经济性。

由于中尺寸产品裁切率低，产能占用大，而标的资产具有3万片/月规划产能，是上市公司截至目前所参与投资产线中最大产能，因此，在标的产线生产中尺寸产品具备规模经济，在上市公司生产经济性更低，中尺寸产品实际由标的公司开发并生产。

此外，AMOLED 中尺寸产品对标客户的高端旗舰机型，有客户要求采用搭载 Hybrid-TFT 等标的公司特有技术，若中尺寸产品搭载 Hybrid-TFT 等标的特有技术，则上市公司亦不具备理论供应能力。

b.大折叠产品

对于具有主屏、副屏的大折叠产品，标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累。同时，大折叠产品应用机型主要为客户的高端机型，多采用Hybrid-TFT等工艺以提升附加值，标的公司具有供应能力并已实际量产出货。

目前品牌手机的旗舰机型与大折叠手机普遍要求提供搭载 Hybrid-TFT 技术的

OLED屏幕，因此品牌手机厂商会选择标的公司供应大折叠手机产品。

上市公司对于折叠技术进行了研究开发，但由于无法搭载 Hybrid-TFT 技术，不能

113独立财务顾问报告（修订稿）

满足手机厂商对于大折叠手机作为高端旗舰手机的配置要求；若上市公司现有产线生

产不搭载 Hybrid-TFT技术的大折叠产品，则产品销售经济效益较低。

c.其他特色工艺技术

除上述工艺技术外，上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术等其他特色工艺技术不具备经济量产能力。HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术在标的公司已量产，叠层 OLED技术尚在研发中。

HLEMS 高性能光取出技术利用高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的，该技术搭载需要使用专门设备用来制备光取出层。

上市公司对于 HLEMS 高性能光取出技术具有理论供应能力，但不具备经济量产能力，主要系：一方面，上市公司与标的公司产品定位不同，由于 HLEMS 技术具有一定生产难度，会增加生产成本，客户通常在价格更高的高端机型进行搭载，上市公司现有产线所生产的产品无需搭载 HLEMS 技术已足够应对客户的产品性能和成本需求；另一方面，该技术需要专用设备用来制备光取出层，而上市公司固安 G6 全柔产线已有的设备需优先满足目前的 TFE 封装产能需求，若需搭载 HLEMS 技术，需要增加额外的设备物料投入。

（5）订单分配情况及标准

*同一机型对应的屏幕绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产

由于客户的每款产品均为定制化产品，每款机型所需显示器件的尺寸、形态、搭载技术等均有区别，每款产品从立项、研发、试量产、量产出货，需在生产产线上进行多次试验，结合不同产线的特性进行模具开模、参数调整、良率调测等大量工作，需要在产线上进行大量的时间与经济投入，因而，对于同一机型对应的屏幕，供应商一旦在早期确定后，不存在后期订单分配上的调配空间，绝大部分情况下不会同时选择在多个产线上生产。

对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司主要根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配。客户在进行终端机型设计时，会根据设计方案确定显示屏幕的技术路线和搭载工艺，并根据产品的技术和规格需求选择供应商合适的产线进行生产。

114独立财务顾问报告（修订稿）

*基于差异化供应能力，根据客户产品技术需求和生产经济考虑来对订单进行分配

在对接终端客户销售需求时，客户会将其产品的技术需求传导至对接团队，根据上市公司《产品开发管理程序》，对接团队需将各产线的技术特点、设备、工艺能力及对客户需求的评估结果输出给客户，确保客户有效了解产线的规格差异，根据终端客户的工艺技术路线、技术规格需求、终端应用机型性能设计、市场定位，与终端客户沟通并确定该产品的生产产线。由于上市公司与标的公司具有明显的技术区分，客户在产品需求对接阶段已基本明确对应产品的生产产线。

报告期内，对于共同对接的主要终端客户，标的公司和上市公司的订单分配情况及标准具体区分如下：

订单需求定点主体对应的终端机型

中尺寸产品、大折叠产品、

主要为高端旗舰柔性手机、

Hybrid-TFT 工艺路线产品、需搭 优先定点至标的公司作为后续

大折叠手机、高端穿戴产

载 HLEMS 高性能光取出技术等 供应商

品、平板电脑等先进工艺技术的产品

刚性 AMOLED 产品、常规 LTPS 优先定点至由上市公司作为后 主要为中高端、中低端手

工艺路线的柔性 AMOLED 产品 续供应商 机、穿戴产品等

出于客户导入目的，在客户对接初期，可能会由技术更先进的标的公司对接并生产，在取标的公司和上市公司均具有供应

得客户认可后，后续其他常规主要为中高端、中低端手机能力的常规 LTPS 工艺路线产品

LTPS 工艺路线产品由上市公司生产，标的公司进一步承接该客户高端订单

（6）标的公司和上市公司对均具备供应能力的常规 LTPS 产品订单的分配考虑

* 标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT 等技术的更高端产品订单，上市公司承接常规 LTPS 订单，有利于最优化利用标的公司高端产能，符合产线定位及上市公司利益标的公司与上市公司现有产线定位不同。上市公司现有产线不具备 Hybrid-TFT 技术生产能力，为满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，标的公司在建设时按照高端技术进行规划。在定位上，标的公司优先承接搭载 Hybrid-TFT 等技术的更高端产品订单，产品的附加值更高，产品技术更先进，有利于更好满足主流终端企业对于更高性能屏幕的增长需求，发挥标的公司与上市公司现有产线的各自优势，精准定位服务高端市场。

115独立财务顾问报告（修订稿）此外，上市公司现有产线已经达到成熟运行阶段，2023 年昆山 G5.5 产线和固安G6 全柔产线的产能利用率已达到较高水平，但尚有一定提升空间。上市公司具备获取常规 LTPS 产品订单并生产的能力，目前分配原则亦不会主动减少上市公司既有产品订单，符合上市公司及其股东利益。

* 标的公司的产品定位对应足够的市场空间，优先生产 Hybrid-TFT 技术订单不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍

A.标的公司在目前主要客户的订单有较大提升空间目前，标的公司已进入荣耀、OPPO、vivo 等 4 家终端客户供应链资源池，根据Sigmaintell 的数据，2023 年度，上述客户智能手机屏幕需求为 339 百万片，其中，对标合肥维信诺具备生产能力产品的柔性与折叠 AMOLED 屏幕合计 127 百万片，标的公司 2023 年度 AMOLED 智能手机面板出货量为 13.59 百万片，占上述客户对标产品需求的比重为10.70%。

B.标的公司定位的高端产品具有广阔市场空间

国际数据公司（IDC）的数据显示，2023 年第四季度，上述 4 家手机厂商在中国市场份额均处于前五大，品牌客户对于满足终端消费者对于屏幕的多元化需求方面会更加具备动力，Hybrid-TFT 技术、折叠等标的公司所定位的高端产品订单在以上 4 家厂商也会有更多需求。以 Hybrid-TFT 技术为例，随着 Hybrid-TFT 技术渗透率不断提高，终端客户需要更大的 Hybrid-TFT 产能以满足订单。CINNO Research 预测，2025年中国 OLED 智能机市场采用 Hybrid-TFT 技术的柔性 OLED 产品将超越采用常规

LTPS 技术的柔性 OLED 产品，渗透率有望达 43%。标的公司所定位的高端产品随着渗透率提升，市场空间广阔，从市场定位和空间上不会成为标的公司产能提升的瓶颈。

C.标的公司处于量产早期，正在积极推动产能爬坡，产能释放需要一定时间标的公司于2020年底点亮，2021年即导入战略客户并实现量产，量产及导入客户进展较快。但由于 AMOLED 产品定制化程度高，每款产品的开发、模具开模、良率调测、订单落地需要一定时间，如2021年首款产品研发周期历时约11个月；且标的公司产线涉及的技术较上市公司更为先进，部分技术需要持续研发、对接生产工艺和调测，基于上述原因，标的公司的整体产能爬坡进度需要一定周期。

标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，正在积极推动产能爬升，爬

116独立财务顾问报告（修订稿）升速度较快。将标的公司与固安 G6 全柔产线产能爬坡情况进行对比，投产第二年起，标的公司投片量 5.80 万片已高于固安 G6 全柔产线投产第二年数据，标的公司的产能爬坡进度不存在慢于固安 G6 全柔产线的情况。

但由于标的公司的产线、技术、设备调试等需要时间磨合才能达到最佳使用状态，产品和产线参数的匹配度、生产线的调试情况、工艺水平以及生产技术人员熟练程度

等会影响产线良率，尚有进一步提升空间，仍存在设备调试、保养、维修以及宕机所占用运行的时间影响产能进一步提升的情况，因此目前标的公司优先生产 Hybrid-TFT技术订单的安排不构成标的公司产能和良率爬坡速度的障碍。

（7）上市公司和标的资产均具备供应能力的产品订单信息

如前所述，在客户确定特定机型的供应商后，后续具体生产订单上不存在调配空间。

从应用机型角度，报告期内，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，除标的公司在产线点亮后，为通过客户认证导入的首款产品外，不存在标的公司及上市公司向重叠终端机型供应产品的情形。

从技术路线角度，标的公司对与上市公司共同对接的主要终端客户所销售的产品中，部分为常规 LTPS 路线产品，该部分产品上市公司技术上亦具有供应能力。报告期内，针对该类产品，最终确定由标的公司作为供应商的产品具体信息、各期销售收入情况如下：

单位：万元终端技术机型价格2024年产品名称机型2023年度2022年度

客户路线（元）1-3月

6.67FC 模组成 常规 直屏手

客户一2699-184.7731382.12

品 LTPS 路线 机 A

6.57FP 模组成 常规 直屏手

客户二2699--1355.69

品 LTPS 路线 机 B

合计-184.7732737.81

占标的公司营业收入比重-0.04%30.98%

上市公司对于上述机型生产的产品，报告期内销售的金额如下：

117独立财务顾问报告（修订稿）

单位：万元技术机型价格2024年终端客户产品名称机型2023年度2022年度路线（元）1-3月常规直屏手

客户二 6.57FB模组成品 2699 - - 113.80

LTPS 路线 机 B

合计--113.80

占上市公司营业收入比重--0.02%

注：上市公司未生产应用机型为直屏手机 A的产品

如上表所示，对于标的公司及上市公司共同对接的主要终端客户，针对常规 LTPS路线产品，标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期有承接订单，报告期内逐渐减少，2024年1-3月已经不存在相关收入。

标的公司于2020年底点亮产线，在生产初期，标的公司生产经验尚在积累，使用技术难度较小的常规 LTPS 工艺路线产品作为客户首款产品导入，以取得客户对标的公司生产能力的认可，有助于标的公司实现产品量产导入及良率快速爬坡，存在合理性。但考虑的标的公司的技术差异性和定位差异性，后续标的公司及上市公司共同对接主要终端客户其他常规 LTPS 路线产品原则上由上市公司供货。

从数据上看，报告期内，上述客户常规 LTPS 路线产品收入占标的公司营业收入的比重为30.98%、0.04%及0.00%，随着标的公司及上市公司共同对接主要终端客户所生产产品对于技术性能的需求提升，两家公司的技术路线和定位差异化明确，标的公司不断开拓客户、导入更多具有特色工艺的产品订单，相关收入占比迅速下降，至最新一期已不再有相关收入。

（8）上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形符合行业惯例，便于下游客户对供应生产企业进行统一管理

报告期内，存在上市公司和标的资产向同一终端客户供货的情形，以上市公司为供应商主体，参股公司作为生产主体，向客户进行销售，有利于增强客户对接的稳定性，便于客户对于供应生产企业进行统一管理，系行业普遍现象。根据《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，上市公司深天马拟购买参股标的公司厦门天马微电子有限公司（“厦门天马”）100%股权（已于2018年1月18日完成）。深天马和厦门天马均主要从事中小尺寸显示面板和模组的研发、设计、制造和销售，厦门天马依托深天马的销售平台，分享其营销渠道和

118独立财务顾问报告（修订稿）

客户资源，借助深天马及其下属公司协同化的销售平台开展对外销售业务。对于已纳入深天马集团销售平台管理的客户，及对于仅认证深天马体系内的一家企业作为其供应商的客户，厦门天马的产品通过由深天马及其子公司或深天马体系内认证企业代销。

（9）终端销售区分上市公司和标的资产同类产品的依据

对于共同对接的终端客户，终端客户确定相关产品的规格、型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。

由于上市公司屏体产线分别位于江苏昆山和河北固安，主要配套模组厂为霸州云谷，位于河北霸州；而标的公司屏体产线位于安徽合肥，主要配套模组厂为广州国显，位于广东广州，与上市公司体内产线均存在地理位置上差异。标的公司通过上市公司代销时，模组成品从广州国显直接送往终端客户，不会通过上市公司仓库，因此从物流单据方面可以区分出差异；另外，针对上市公司直接销售和代销的每款产品，均有统一命名规则下的物料代码，对标的公司所生产产品物料代码以“G3”开头，上市公司生产产品以“G1”或“G2”开头，从物料代码上可以明确区分供应的产线是上市公司或标的公司。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况及价格变动情况

标的公司销售的中小尺寸 AMOLED 显示器件产品由大片玻璃基板根据产品的规

格要求切割加工而成。标的公司大片玻璃基板的尺寸为 1500mm×1850mm，报告期内的产能、产量、销量及价格变化情况如下表所示：

产品名称项目2024年1-3月2023年度2022年度

设计产能（万大片/月）3.003.003.00设计产能（万大片，期

9.0036.0036.00

间）

产能（大板，万大片/

3.002.602.00月）中小尺寸产能（万大片，期间）9.0031.2024.00AMOLED

显示器件投片量（万大片，期间）7.2520.695.80产量（万小片，期间）967.851898.23600.41产能利用率80.51%66.31%24.16%模组销量（万小片，期

819.581752.71402.15

间）

119独立财务顾问报告（修订稿）

产品名称项目2024年1-3月2023年度2022年度

产销率85.89%93.32%66.98%

平均单价（元/小片）268.14265.38221.02

（1）产能、投片量及产量之间的匹配换算关系

标的资产报告期内产能、投片量及产量之间的匹配换算关系如下所示。

*设计产能指产线设计的理论最大加工量。

*产能指根据机器实际生产情况并取整条产线设备月产能瓶颈值进行计算的产能。

*投片量指期间实际投入生产的大片玻璃基板数量。

*产量

大片玻璃基板投入生产后，会根据产品的规格与相应裁切率要求切割、加工为小片，并在生产过程中有生产及不良品损耗。最终可用于销售的小片良品进入有价值仓库，其数量为期间标的公司的小片产量。一片玻璃基板对应一类产品，该产品最终产量（小片）=1*该产品裁切率-生产过程中的良率或其他损失（小片）。不同产品裁切率不同，一般而言，1大片玻璃基板可以裁切1000至1700片左右穿戴设备产品，170片至200片左右6英寸左右智能手机产品，90至170片左右折叠产品，40片左右中尺寸产品。

*产能利用率产能利用率指期间玻璃基板投片量与产能之比。上表中产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）。

（2）标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6全柔产线产能爬坡对比情况

标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后稳步爬坡，产能利用率逐渐提升至良好水平。

120独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司及上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线产能爬坡情况如下表所示：

单位：万大片项目时间

2024年

产能2018年2019年2020年2021年2022年2023年

1-3月

昆山 G5.5 产线 10.80 16.70 18.00 18.00 18.00 18.00 4.50

固安 G6 全柔产线 - 5.73 10.15 14.13 15.96 16.54 4.58

标的公司第6代全柔产线-18.0024.0031.209.00

2024年

产能利用率2018年2019年2020年2021年2022年2023年

1-3月

标的公司第6代全柔产线-20.25%24.16%66.31%80.51%

注：

1、由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能

2、产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）

昆山 G5.5 产线与标的公司的产线代际不同，所投片玻璃基板尺寸不一致。固安G6 全柔产线与标的公司的产线代际和所投片玻璃基板尺寸一致。投产后第一年，标的公司投片量已高于固安 G6 全柔产线，由于标的公司产能更高导致产能利用率绝对数值更低；投产后第二年，标的公司投片量、产能利用率已高于固安 G6 全柔产线水平。

综上，标的公司产能爬坡情况和产能利用率情况良好，具有合理性。

（3）标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期对比情况

经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况如下：

公司名称生产线建设期量产爬坡期

成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生

27个月43个月

产线项目

京东方 A 2021 年 7 月点亮，截至 2023

（000725.SZ） 重庆第 6 代 AMOLED（柔性） 年 2 月 22 日，尚处于量产爬

28个月

生产线项目坡阶段，自点亮起已历时19个月

2017年4月点亮，2020年底

开始进入柔性量产爬坡阶段，深天马 A 武汉天马第 6 代 AMOLED 生产

28个月截至2022年12月31日，产

（000050.SZ） 线项目

线尚未达到转固标准，自点亮起已历时68个月

自2019年试运行，截至2021维信诺计划建设周期28

固安 G6 全柔产线 年 6 月底达到预定可使用状

（002387.SZ） 个月态，历时近2年半

121独立财务顾问报告（修订稿）

公司名称生产线建设期量产爬坡期

2015年初点亮，截至2018年

4月，生产线整体达到预定可

昆山 G5.5 产线 24 个月

使用状态，自点亮起已历时

40个月

于2019年12月实现一期量产，截至2022年12月31TCL科技 武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED

24个月日，二期三期尚处于量产爬坡

（000100.SZ） 显示面板生产线（t4）阶段，自一期点亮起已历时

44个月

截至2022年12月31日，尚和辉光电 第 6 代 AMOLED 生产线（二

24个月处于量产爬坡阶段，自点亮起

（688538.SH） 期）已历时43个月

截至2024年3月31日，尚处

第六代柔性有源矩阵有机发光显

标的公司24个月于量产爬坡阶段，自点亮起已示器件生产线历时39个月注：上表信息查询自：（1）京东方 A：《京东方科技集团股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》、京东方 A：《京东方 A：关于追加投资成都第 6 代LTPS/AMOLED 生产线项目的公告》、2021 年 8 月 31 日《投资者关系活动记录表》；《京东方 A：关于投资建设重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线项目暨关联交易的公告》、2022 年 11 月 3 日互动易回答。（2）深天马 A：《天马微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。（3）维信诺：《维信诺科技股份有限公司关于对深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告》。（4）TCL 科技：

《TCL 科技：关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》、2020 年 4月29日《投资者关系活动记录表》。（5）和辉光电：《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

根据上表所示，标的公司生产线建设期24个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至2024年3月31日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，自点亮起已历时 39个月，从公开数据来看，已完成量产爬坡的京东方 A成都第 6代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等，截至目前标的公司量产爬坡历时情况不存在显著长于可比产线的情况。根据标的公司的预测，预计2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平，如按照该计划，标的公司的整体爬坡用时亦不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况。

综上，标的资产报告期内产能不断爬坡释放，产能、投片量及产量具有匹配关系，产能爬坡情况与上市公司产线爬坡情况不存在重大差异，截至目前不存在爬坡历时显著长于同行业可比公司同世代生产线量产爬坡历时的情况，产能利用率水平具有合理性。

122独立财务顾问报告（修订稿）

2、主要服务和产品的销售收入情况

标的公司所销售的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，包括 AMOLED 显示器件和前端制程的 AMOLED 显示屏体及材料，标的公司亦进行少量研发副产品及部分生产材料的销售。报告期内，标的公司主要服务和产品的销售收入情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年度

项目收入比例收入比例收入比例

主营业务小计222905.6897.34%470913.5496.03%96009.0290.86%

AMOLED 显示

221775.6096.85%469580.4095.76%94785.4989.71%

器件

AMOLED 显示

1130.080.49%1333.140.27%1223.531.16%

屏体及材料

其他业务小计6090.382.66%19444.073.97%9653.909.14%

合计228996.06100.00%490357.61100.00%105662.92100.00%

3、向前五名客户销售情况

（1）前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：

序金额期间客户名称占营业收入号（万元）

1维信诺科技股份有限公司及其下属企业220255.9796.18%

2深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业4269.781.86%

3深圳市同迈芯电子有限公司2136.100.93%

2024年

1-3月4海南元一数码科技有限公司1778.640.78%

NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下

5165.870.07%

属企业

合计228606.3699.83%

1维信诺科技股份有限公司及其下属企业466493.8495.13%

NOTHING TECHNOLOGY HK LIMITED 及其下

27999.871.63%

属企业

2023年3深圳市同迈芯电子有限公司5373.181.10%

度

4深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业3741.400.76%

5香港翰林科技有限公司及其关联企业3540.110.72%

合计487148.3999.35%

123独立财务顾问报告（修订稿）

序金额期间客户名称占营业收入号（万元）

1维信诺科技股份有限公司及其下属企业68939.6765.24%

NOTHINGTECHNOLOGYHKLIMITED 及其下属

222625.4521.41%

企业

3深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业3130.242.96%

2022年度

4香港翰林科技有限公司及其关联企业2902.202.75%

5江西科莱电子有限公司及其关联企业2541.572.41%

合计100139.1394.77%

注：上表为直接向该客户销售的收入金额

报告期内，由于部分终端客户对于同个生产体系内的供应商均使用同一个供应商代码进行管理，因此标的公司通过上市公司向部分终端客户销售产品，标的公司向上市公司销售的产品均向荣耀等终端客户实现了最终销售。报告期各期，标的公司向前五名终端客户销售情况列示如下：

金额占营业期间序号客户名称（万元）收入比例

1客户一133975.4258.51%

2维沃移动通信有限公司34051.6514.87%

2024年3客户二29042.7612.68%

1-3月4重庆欧珀集采科技有限公司21987.739.60%

5深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业4269.781.86%

合计223327.3497.52%

1客户一307218.6362.65%

2客户二77655.6615.84%

2023年3重庆欧珀集采科技有限公司42853.598.74%

度4维沃移动通信有限公司31583.126.44%

5 NOTHINGTECHNOLOGYHKLIMITED 及其下属企业 7999.87 1.63%

合计467310.8695.30%

1客户二35542.3233.64%

2客户一32600.8030.85%

2022年

3 NOTHINGTECHNOLOGYHKLIMITED 及其下属企业 22625.45 21.41%

度

4深圳市合齐兴科技有限公司及其关联企业3432.683.25%

5香港翰林科技有限公司及其关联企业2902.202.75%

124独立财务顾问报告（修订稿）

金额占营业期间序号客户名称（万元）收入比例

合计97103.4491.90%

截至2024年7月25日，除上市公司及其下属企业、广州国显外，合肥维信诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述标的公司报告期内的前五名客户中持有权益。

（2）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，不存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性

行业方面，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透；高端手机需求稳健，市场份额处于增长趋势；中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，终端客户的崛起提供良好机遇。

客户方面，由于行业影响，下游行业客户产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高，供应商准入门槛较高。基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，所需时间较长。

标的资产于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产速度行业领先。由于标的资产尚处于前期的客户导入阶段，在有限的产能背景下，标的公司优先开发战略客户，导致报告期内客户集中度较高。

近年，同行业可比公司公开披露单体产线前五大客户销售收入占比的情况如下表所示。

量产时间生产线2020年1-3月2019年度2018年度

武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面

2016年末96.97%93.91%91.32%

板生产线项目注：资料来源为《TCL 科技 2020-10-15 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》

由上表可知，武汉华星第 6 代 LTPS-LCD 显示面板生产线项目，2016 年末实现量产，于2018年已量产2年，标的公司于2021年实现量产，量产时间与其相近。武汉华星客户集中度在2018年度、2019年度、2020年1-3月分别为91.32%，93.91%及

96.97%，与标的公司集中度水平相似。

125独立财务顾问报告（修订稿）

*标的公司产能处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策略下，当前客户集中度较高一方面，由于 AMOLED 渗透率尚在提升过程中，AMOLED 产品不断向中低端智能手机终端、中尺寸、车载、笔电领域渗透，国内厂商正在积极取代主要国际厂商份额，行业处于发展阶段，导致行业内客户集中度较高，客户拓展空间较大。

另一方面，下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，导入供应商的时间较长。

由于标的资产于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产时间较短，且产能处于爬坡阶段，短期内无法满足大量客户需求，在优先开发战略客户、品牌客户的策略下，标的公司的客户集中度较高。合肥维信诺借助产品及产线的技术与产能优势，向客户的中高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，合肥维信诺构建了国内领先的产品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，目前已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规模的进一步扩大。

*标的公司客户开拓的进展

智能手机方面，标的公司 2023 年已向 OPPO、vivo、小米实现量产出货，后续系列产品处于开发验证中。上市公司此前向上述客户供应了穿戴产品，具有客户资源，后续，凭借标的公司充足的产能储备、先进的生产技术、优质的人员配备，在上市公司的商务资源帮助下，标的公司获得了上述客户的手机产品机会。

在与共同对接客户的接洽过程中，标的公司参与了客户开拓的全部主要工作，涉及产品市场推广、产品认证推进、项目签样、追踪客户端验证问题、订单获取和产品

交付管理等各销售环节，帮助生产团队理解及确认客户需求，确保产品的性能和可靠性基本满足客户需求，推动解决产品开发问题。

穿戴客户方面，标的公司2023年初已实现头部品牌客户旗舰穿戴产品量产，目前迭代产品已开始安排评估。荣耀旗舰穿戴产品于2023年中实现量产；其他国内穿戴客户持续拓展中。

126独立财务顾问报告（修订稿）

中尺寸客户方面，标的公司与头部品牌客户合作的全球首款 OLED 平板电脑产品已量产出货，迭代产品也已开始安排评估。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。

车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已落地，为红旗超豪华行政轿车“红旗*国雅”独供车载中控和后排娱乐显示屏，其“国风柔性车载卷轴屏”是全球首款车载滑移卷曲 AMOLED显示屏；标的公司同步在积极开拓国内其他车企客户。

未来，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、中尺寸及车载领域，不断开拓新客户，获得产品新机会，不断提升客户多样性。

综上，由于 AMOLED 产品渗透率尚有提升空间，行业终端客户集中度较高，导入供应商具有一定门槛，且终端客户导入供应商流程较长，且标的资产投产时间较短且产能有限，导入客户数量有限，导致目前客户集中度较高。随着 AMOLED 渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，积极导入新客户，标的公司客户集中度情况将有所改善，不存在新客户拓展障碍，未来市场开拓可行性和确定性较高。

（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，标的公司主要采购的内容包括生产 AMOLED 显示器件所需要的原材料与模组加工环节涉及的服务。生产 AMOLED 显示器件所需要的主要原材料包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板、玻璃基板、靶材及耗用类材料。

具体材料的采购情况及占当期总采购额比重如下:

单位：万元

2024年1-3月2023年度2022年

项目采购额占总采购额采购额占总采购额采购额占总采购额

有机材料19239.488.35%55005.359.86%15682.709.72%

有机胶7259.593.15%19511.613.50%6696.414.15%

膜类10198.524.43%28646.775.14%9918.716.15%

玻璃盖板1593.050.69%6649.061.19%11748.207.28%

玻璃基板1824.560.79%4975.560.89%2313.481.43%

靶材1843.940.80%5953.891.07%1674.411.04%

主要耗用类材料29001.6412.59%92500.3816.58%56036.7334.74%

127独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-3月2023年度2022年

项目采购额占总采购额采购额占总采购额采购额占总采购额

合计70960.7930.80%213242.6238.22%104070.6464.52%

注：

1、总采购额口径为标的公司采购物料及劳务（不含技术服务）的金额；

2、主要耗用类材料主要包括治工具、化学药品、气体和备品备件。

标的公司2021年起向广州国显采购包料加工模式的模组加工服务，标的公司将AMOLED 显示面板发往广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料并形成AMOLED 显示模组成品。2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月，标的公司向广州国显采购的模组加工服务（含包料模式下的模组材料采购成本）合计占总采购额比重分别为

28.44%、55.42%和64.69%。报告期内，向广州国显采购的模组加工服务占比上升，主

要系公司产能爬坡情况良好，订单增长较大，模组加工服务采购比例上升。

2、主要原材料价格变化趋势

报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：

2024年1-3月2023年度2022年度

项目单价变动单价变动单价变动

有机材料（元/克）139.17-10.33%155.2017.39%132.21-23.04%

有机胶（元/升）552.50-2.25%565.20-0.98%570.78-22.42%膜类（元/片）7.54-16.65%9.04-17.78%11.00-3.49%

玻璃盖板（元/片）53.7523.45%43.5412.26%38.79-40.84%

玻璃基板（元/片）190.06-2.32%194.57-0.18%194.93-9.80%靶材（元/份）192880.99-29.05%271867.19-7.45%293755.465.89%

3、能源采购情况

报告期内，标的公司生产经营过程中使用的能源主要为水、电、天然气，相关采购情况如下：

类别项目2024年1-3月2023年度2022年度用量（万度）16328.9757812.8748543.70电总额（万元）9123.3029737.1733074.96

128独立财务顾问报告（修订稿）

类别项目2024年1-3月2023年度2022年度

占营业成本4.22%5.97%25.49%用量（万立方米）74.12262.73178.42

水总额（万元）247.68877.96606.64

占营业成本0.11%0.18%0.47%用量（万立方米）14.2942.8828.72

天然气总额（万元）42.24185.83120.62

占营业成本0.02%0.04%0.09%

相关能源的单价变化情况如下：

2024年1-3月2023年度2022年

项目金额变动情况金额变动情况金额变动情况电（元/度）0.568.62%0.51-24.51%0.6832.96%水（元/立方米）3.340.00%3.34-1.72%3.402.32%天然气（元/立方

2.96-31.78%4.333.20%4.2027.94%

米）

4、前五名供应商采购的情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购物料及委托加工服务情况如下表所示：

金额占当期期间序号供应商名称主要采购内容（万元）总采购额

1广州国显科技有限公司委托加工、原料148942.8464.64%

原料、元器件、

2维信诺科技股份有限公司及其下属企业14959.696.49%

掩膜版

2024年3合肥维信诺电子有限公司委托加工、原料4789.282.08%

1-3月

4 Mitsui & Co.，LTD 掩膜版 4151.77 1.80%

5上海日东光学有限公司膜类3660.641.59%

合计176504.2376.60%

1广州国显科技有限公司委托加工、原料309593.4455.50%

2维信诺科技股份有限公司及其下属企业原料、委托加工65931.3911.82%

2023年3合肥丰创光罩有限公司掩膜版13037.502.34%

度

4上海日东光学有限公司膜类10746.431.93%

WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY

5膜类10131.441.82%

LIMITED

129独立财务顾问报告（修订稿）

金额占当期期间序号供应商名称主要采购内容（万元）总采购额

合计409440.2073.39%

1广州国显科技有限公司委托加工、原料46314.9528.71%

原料、元器件、

2维信诺科技股份有限公司及其下属企业24295.0615.06%

掩膜版

3合肥丰创光罩有限公司掩膜版10857.886.73%

2022年

度 有机材料、掩膜4 Mitsui & Co.，LTD 9577.24 5.94%版

WISDOM OPTICAL TECHNOLOGY

5膜类4511.892.80%

LIMITED

合计95557.0259.24%

注：上表采购金额不包括技术服务采购

标的公司前五大供应商中，广州国显及合肥维信诺电子有限公司为上市公司参股公司，为模组加工厂。标的公司主要自广州国显采购模组加工服务，形成可以销售给终端客户的模组成品。标的公司与上市公司及其下属公司的主要采购内容为原材料及服务等。截至2024年7月25日，除上市公司及其下属企业、广州国显及合肥维信诺电子有限公司外，合肥维信诺董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持股百分之五以上的股东未在上述报告期内的前五名供应商中持有权益。

（七）安全生产、环保与质量控制情况

1、安全生产情况

（1）标的公司安全生产制度及执行情况

合肥维信诺认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产工作。标的公司设安全生产委员会，以总经理为委员会主任，各一级部门负责人为委员会成员，环安部为委员会常设机构，共同负责安全生产统筹工作。安全生产委员会以“安全第一、预防为主、综合治理”为指导思想，基础安全管理制度涵盖危险源辨识、隐患排

查、设备管理、危险化学品管控、相关方管理等各个方面，并监督管理制度落实情况，保障各项安全生产相关防范制度规定均符合国家安全生产要求。标的公司被应急管理政府主管部门评为2021年度“安全生产突出贡献企业”。合肥维信诺已根据国家法律法规及业务实际情况制定了《安全管理程序》《环安卫目标指标和管理方案管理办法》

《危险源辨识、评价与控制管理办法》《特种设备管理办法》等与安全生产相关的制

130独立财务顾问报告（修订稿）度。合肥维信诺已制定的主要安全生产制度及其主要内容如下：

序号制度名称主要内容

1《安全管理程序》公司各项安全管理机构和安全管理制度建立及更新的管理《设备设施安全管理公司所有设备设施的到厂、安装、调试、运行、维护、报废等全过

2办法》程的安全管理《施工安全管理办公司承包商施工作业，以及本公司人员进行的设备与设施安装、调

3法》试、维修、改造等施工作业管理

4《事故管理办法》公司意外事件、事故处理程序、调查和记录的安全管理《电气安全管理办

5公司高压电、低压电和安全电压使用及用电场所及作业的管理法》《安全生产责任制管公司架构下的所有部门、岗位及下属公司的安全职责及安全协议的

6理办法》管理《危险化学品管理办公司厂区内危险化学品在申请、采购、储存、搬运、使用的工作过

7法》程的管理

报告期内，合肥维信诺严格贯彻落实了上述安全生产制度的相关要求，在生产经营工作中明确了安全生产责任分工，同时在执行过程中强化制度规定学习、监督检查执行情况、落实安全生产考核奖惩，进一步推动安全生产制度规定有效执行。

报告期内，合肥维信诺不存在重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到行政处罚的情形。

（2）标的公司报告期内安全生产相关投入和费用支出情况

报告期内，合肥维信诺安全生产相关投入和费用支出情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

安全生产相关费用支出35.80334.31264.68

安全生产相关投入--1590.28

合计35.80334.311854.96

2、环境保护情况

（1）标的公司环境保护制度规定及执行情况

合肥维信诺严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。在日常生产经营方面，合肥维信诺根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法

131独立财务顾问报告（修订稿）

规的规定，制定的主要环境保护制度规定及其主要内容如下：

序号制定规定名称主要内容

1《环境运行管理程序》公司环境管理体系运行过程的控制

2《环保稽核管理办法》公司内废水、废气和固体废弃物处理处置过程中的日常环保稽核

公司厂区范围内生产活动、产品及服务中产生的生活及工业危险

3《危险废物管理办法》

废物的分类、回收、管理、控制和处理《一般废弃物管理办公司厂区范围内所有生产活动、产品及服务中产生的生活垃圾、

4法》工业垃圾等所有一般废弃物的分类回收、管理、控制和处理

5《噪声管理办法》公司生产和生活所产生的噪声的预防、监测、诊断和管控管理《环保设备设施管理办

6公司内环保设备设施管理法》

公司范围内活动﹑产品和服务中的环境因素的识别、评价、更新

7《环境因素管理办法》

与管理

8《能源管理程序》公司范围内的显示器件生产过程有关的能源管理《环境管理特定岗位管

9公司环境管理特定岗位的管理理办法》《环境检测与测量管理公司可能有重大环境影响的废水、废气、厂界噪声等运行与活动

10办法》关键因子的委外或自行监控与测量

合肥维信诺在日常生产经营中严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。

报告期内，合肥维信诺不存在受到环保主管部门的行政处罚的情形。

（2）标的公司报告期内环境保护相关投入和费用支出情况

合肥维信诺的环境保护相关投入主要包括危废处理费、环境监测费、宣传培训费等。报告期内，合肥维信诺环境保护相关投入和费用支出情况如下：

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

环境保护相关费用支出1055.112803.342254.81

环境保护相关投入-1445.121472.97

合计1055.114248.463727.78

3、质量控制情况

（1）质量控制标准

合肥维信诺建立了《进料检验管理程序》《成品和出货检验管理程序》《内部审

132独立财务顾问报告（修订稿）核管理程序》《过程检验管理程序》等一系列制度及标准，确保生产经营过程中产品质量达标。

截至报告期末，合肥维信诺获得了以下质量控制相关认证证书：

序号证书名称证书编号有效期发证主体

SGS-CSTS

IECQ QC 080000:2017 管 Standards

1 CN21/10698 2021.05.19-2024.05.18

理体系认证证书 Technical Services

Co. Ltd.ISO 14001:2015 管理体系 SGS United

2 CN22/10072 2022.01.06-2025.01.05

认证证书 Kingdom Ltd

ISO/IEC 27001:2013 管理 SGS United

3 CN21/10538 2021.04.17-2024.04.16

体系认证证书 Kingdom Ltd

ISO 45001:2018 管理体系 SGS United

4 CN22/10073 2022.01.06-2025.01.05

认证证书 Kingdom Ltd

ISO 9001:2015 管理体系认 SGS United

5 CN21/10542 2021.04.20-2024.04.19

证证书 Kingdom Ltd

RBARBA（ResponsibleVAR-20220705-CN- （Responsible

6 Business Alliance）责任商 2022.07.28-2024.07.08

01A01-1 Business

业联盟行为准则认证Alliance）

知识产权管理体系认证证中规（北京）认

7 18122IP0623R0L 2022.10.25-2025.10.24

书证有限公司

报告期内，合肥维信诺不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的情形。

（2）质量控制措施

标的公司建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，在采购、生产过程、成品的入库和出货环节均履行相关质量控制制度，以尽最大可能保证产品质量的安全性和稳定性。

（3）产品质量纠纷

报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。

（八）主要技术情况

1、重点技术及开发状态及技术来源

截至2024年7月25日，合肥维信诺重点技术及开发状态如下表所示

133独立财务顾问报告（修订稿）

序核心所处技术来源技术简介号技术阶段

通过 UTG 技术（全称 Ultra-Thin Glass，即“超薄玻璃” ）开上市公司授权发、模组材料开发、屏体的结构优化和有机触控技术开发，将柔性折量产

1技术基础上自中性层放在屏体薄弱位置，从而使得屏体在弯折过程中不受应

叠技术阶段

主研发 力的影响，保证了屏体的寿命和硬度的有效平衡，实现 OLED屏幕折叠

在柔性 OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于中小尺On-cell 上市公司授权

量产寸显示器触摸屏，具有超薄、可弯曲、高透过率和高可靠性，

2柔性触技术基础上自

阶段并且可以实现提升柔性屏小半径弯折特性以及提供折叠屏的设控技术主研发计方案技术支持

Hybrid- 上市公司授权 基于氧化物 TFT 低漏电流特性和 LTPS 的高迁移率优势，将氧量产

3 TFT 技 技术基础上自 化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，降

阶段

术主研发低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性上市公司授权通过压缩同层金属间距、提升激光切割精度、提升弯折能力等窄边框量产

4 技术基础上自 方案减少屏体边框，或采用阵列走线绕线的方式实现 OLED 屏

技术阶段

主研发体极窄边框，进一步提升屏占比通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜层的隔断，AA区 上市公司授权

量产 保证开孔区的封装能力，从而实现 OLED 显示屏内打孔，将前

5开孔技技术基础上自

阶段 置摄像头放置在屏幕的下方，提高屏占比。目前 AA 区开孔技术主研发术是市场主流显示技术

HLEMS

上市公司授权 HLEMS（全称 high light extraction microstructure），即高性能高性能量产

6技术基础上自光取出技术，利用高折射率和低折射率材料配合的全反射，实

光取出阶段

主研发现高光取出，以实现降低功耗的目的技术

上市公司授权高刷新技术提高每秒内显示画面的帧数，减少每两帧的画面在高刷新量产

7技术基础上自脑中停留的间隔，使画面看起来更流畅、更顺滑，为消费者带

技术阶段

主研发 来更流畅的视觉体验，在游戏手机、VR 中显得更为重要无偏光 选择合适的黑色矩阵和滤光材料，并与 OLED 屏体进行集成，量产

8片工艺自主研发为主代替传统的偏光片结构，在发挥传统偏光片作用的同时，可降

阶段

技术 低 OLED 屏的功耗，并实现 OLED 屏幕更好的弯曲性能叠层开发

9 OLED 自主研发为主 两组发光单元进行叠加制作，以实现高亮、长寿命、低功耗

阶段技术

通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA 区挖孔等新技术新柔性卷开发

10自主研发为主工艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一

曲技术阶段

样卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带智能图 采用特殊的隔离柱技术和半导体工艺中的光刻技术实现 OLED开发

11像像素自主研发为主像素制备和彩色化，大幅提高产品性能、降低蒸镀工艺成本，

阶段化技术同时解决传统蒸镀技术对产品尺寸和分辨率的限制

2、主要技术来源和所持有专利的研发历程情况

合肥维信诺主要技术是在上市公司授权技术基础上自主研发取得，不存在主要技术全部来源于上市公司的情形。

上市公司维信诺在 OLED领域已有 20 年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED

134独立财务顾问报告（修订稿）

领域的领军企业，建立了从基础研究到中试研发再到量产技术（产品）开发的紧密衔接、三位一体的研发体系，研发出了多项拥有自主知识产权的核心技术，逐渐确立了公司在 OLED 领域的技术优势。此外，上市公司与清华大学建立了紧密的合作关系，清华大学有机光电子重点实验室在 OLED 基础研究方面实力雄厚，整体水平居于国际前列。

合肥维信诺成立初期，为强化其在 AMOLED 面板生产方面的技术积累，加速推

进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，2019年6月，上市公司与合肥维

信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术。上述上市公司授权合肥维信诺的技术为 AMOLED 面板生产基础技术，如像素排布、像素电路和驱动方法等亦包含了上市公司与清华大学共同研发的 TFT 背板技术、OLED 器件技术、OLED 材料技术等数项技术。

因此，合肥维信诺成立初期的相关生产技术主要来源于上市公司授权，该等授权有利于推进合肥维信诺的产线建设及保证合肥维信诺的产品质量，符合上市公司及同行业公司开展产线建设的行业习惯。

合肥维信诺在上市公司授权的技术上持续进行技术研发及迭代，在定制化产品开发、现有技术的优化、提升可持续竞争力的自主研发技术方面取得了大量成果，标的公司基于初期授权基础技术，结合标的公司高端产线定位，为更好满足旗舰客户对于高端产品的技术需求，持续进行技术研发，一是结合行业主流技术发展趋势和高端产品未来所需的技术进行技术布局；二是在导入客户、产品项目推进生产的过程中，持续进行工艺技术改良等。

在上述研发场景下，标的公司取得了诸多研发成果，在上市公司授权技术基础上形成了 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等应用于高端量产品的技术，并进行了无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术等先进技术布局，并转化为公司知识产权成果，截至2024年6月30日，合肥维信诺自主申请所取得的中国境内授权专利688项，境外授权专利14项。上述由合肥维信诺作为申请人原始取得的专利是标的公司目前可以生产与上市公司存在差异化产品的关键。

授权技术为 AMOLED 面板生产基础技术，其中部分技术尚处于理论研究或前瞻

135独立财务顾问报告（修订稿）

技术开发的前期，未实质性进入量产阶段。新技术导入量产应用阶段，需经过产品设计验证、工艺开发、小规模试产、评估和改进等多个阶段，且 AMOLED 面板制程涵盖 TFT制程、OLED制程及屏体制程等多道工艺，制程工艺相对复杂。

对于授权技术的基础工艺，标的公司聚集资源，加强核心技术攻关，进行多轮技术升级迭代；对于处于理论研究或技术开发阶段的授权技术，标的公司积极缩短研发周期，创造性推动多项技术迈入量产阶段。

与上市公司授权技术相比，标的公司在产品性能方面，针对弯折半径、边框窄度、膜层厚度等关键技术参数进行改善，加大研发投入持续攻关，持续引领产业技术进步；

在量产应用方面，标的公司突破了变频直切、分区多频等技术开发，实现了 Hybrid-TFT 等产品的首次量产，并已在下游客户的高端旗舰机型应用，为产品的后续迭代升级积累了丰富的开发经验，培养了实力过硬的研发和质量团队。

标的公司与授权技术及上市公司的开发技术属于同一体系，标的公司对前期授权技术进行了创造性继承发展，并取得了丰硕成果，在有效利用前期基本工艺技术专利优势的基础上，以应用牵引为导向，在技术提升和产品应用方向进行了广泛拓展。

同时，标的公司注重研发成果与知识产权保护，设置专门部门对公司技术及专利进行管理，形成了由技术人员/发明人提案、部门评审、高级评审、筛选入库等阶段构成的体系化专利及技术提案和评审流程，并配套有相应的管理系统及评分指标，确保了技术及专利的价值。

凭借完善的研发体系及技术领先能力，标的公司已获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。

3、主要研发成果转化情况

合肥维信诺已经通过自主建设和培养高水平研发团队，优化研发部门设置，完善技术研发和应用流程，持续不断加大自主研发和创新力度，形成了包括柔性折叠技术、柔性卷曲技术等在内的11项主要核心技术。该等主要研发成果与上市公司基于前述授权技术开发的现有技术的先进性及差异性比较、专利布局和终端应用等转化情况如下：

136独立财务顾问（修订稿）

序技术所处标的公司技术与上市公司现有技术转化终端来源转化专利情况号名称阶段的先进性及差异性比较应用情况

1、授权技术及上市公司现有技术无

法生产具有主、副屏的大折叠产品，标的公司实现突破，自主研发了基于大折叠产品的柔性折叠技术

一种柔性屏的折叠机构及电子设备（申请号：202111386411.5）、柔性

上市公司2、授权技术及上市公司现有技术仅

屏支撑装置及显示设备（申请号：202111495793.5）、邦定结构、显示已在高端旗

柔性折 量产 授权技术 能运用于常规 LTPS 路线，标的公

1面板、柔性电路板和显示装置（申请号：202221656603.3）、一种折叠舰机型上量

叠技术阶段基础上自司柔性折叠技术可运用至更先进的

机构及折叠屏（申请号：202111554364.0）、一种显示装置（申请号：产主研发 Hybrid-TFT 技术路线

202122942654.4）等

3、上市公司现有技术水滴弯折半径

仅能达到 R2.1mm，标的公司性能提升水滴弯折半径至 R1.5mm，有效改善折痕和折叠效果

触控板面积增大时，寄生电容增加，会导致触控性能会下降。原授一种触控面板及触控显示装置（申请号：202110738467.6）、显示面板上市公司

On-cell 权技术基于小尺寸产品进行量产开及显示装置（申请号：202110461890.6）、触控屏及显示装置（申请量产授权技术标的公司所2柔性触发，上市公司现有技术亦仅能适用号：202123057874.5）、一种触控面板及其制造方法、显示装置（申请阶段基础上自有量产品控技术于6.78英寸以下的产品，标的公司号：202011174211.9）等，此外，显示面板及显示装置（申请号：主研发迭代升级后可运用至15.6英寸的中202310871248.4）等专利处于申请阶段中尺寸产品授权技术仅为理论技术布局，不具一种薄膜晶体管、薄膜晶体管的制作方法及显示面板（申请号：上市公司备量产应用经验。标的公司为上市202110452733.9）、一种阵列基板（申请号：202110260913.7）、闪烁Hybrid- 已在高端旗

量产授权技术公司控股或参股产线中唯一具有判断方法以及闪烁判断装置（申请号：202111233854.0）、一种阵列基

3 TFT 技 舰机型上量

阶段 基础上自 Hybrid-TFT 技术设备的产线，突破板及其制备方法、显示装置（申请号：202011184929.6）、薄膜晶体管术产

主研发了变频直切、分区多频等技术，并及其制备方法（申请号：202110485813.4）、一种阵列基板以及显示面实现了 Hybrid-TFT 产品的首次量产 板（申请号：202010601723.2）等

1、授权技术能实现的边框窄度技术

上市公司

水平一般，上市公司现有技术能实已在高端旗窄边框量产授权技术显示面板和显示装置（申请号：202310948302.0）等专利处于申请阶段

4 现的最小上边框为 0.7mm，标的公 舰机型上量

技术阶段基础上自中司窄边框技术能实现的最小上边框产主研发

已提升至 0.65mm；上市公司现有技

137独立财务顾问（修订稿）

序技术所处标的公司技术与上市公司现有技术转化终端来源转化专利情况号名称阶段的先进性及差异性比较应用情况

术能实现的最小下边框为 1.05mm，标的公司在 2023 年 SID 展示和发布

了近似 0 边框显示（＜0.5mm）屏体。

2、授权技术及上市公司现有技术定

位于常规 LTPS 产品，标的公司技术定位于高端旗舰 Hybrid-TFT 产品

1、授权技术实现最小孔边框较大，

上市公司现有技术实现的最小孔边阵列基板、显示面板及显示装置（申请号： 202110206171.X 、上市公司 框为 0.45mm，标的公司量产品已实AA区 202110206169.2）、贴合治具（申请号：202121712829.6）、组合测量 已在高端旗

量产 授权技术 现最小孔边框 0.385mm，可有效改

5开孔技仪、校准装置及蒸镀系统（申请号：202210095822.7）等，此外，支撑舰机型上量

阶段基础上自善产品屏占比

术组件及可折叠显示装置（申请号：202111552184.9）、过孔刻蚀方法和产

主研发2、授权技术及上市公司现有技术定

过孔刻蚀装置（申请号：202111493350.2）等专利处于申请阶段中

位于常规 LTPS 产品，标的公司技术定位于高端旗舰 Hybrid-TFT 产品

1、授权技术为理论技术，尚无量产应用，上市公司现有技术能达到的产品 HLEMS 膜层厚度为 20um，标HLEMS 上市公司

的公司量产品 HLEMS 膜层厚度最显示面板（申请号：202110328567.1、202010715848.8）、显示面板以 已在高端旗高性能量产授权技术

6 小达到 4um，满足下游客户轻薄化及显示装置（申请号：202022394064.8）等，此外，光提取组件、显示 舰机型上量

光取出阶段基础上自

需求面板及显示装置（申请号：202310807103.8）等专利处于申请阶段中产技术主研发

2、授权技术及上市公司现有技术定

位于常规 LTPS 产品，标的公司技术定位于高端旗舰 Hybrid-TFT 产品一种像素驱动电路、显示面板及显示装置（申请号：量产产品兼上市公司授权技术及上市公司现有技术定位202111025415.0）、像素驱动电路、显示面板、显示装置以及驱动方法容刷新率为

高刷新 量产 授权技术 常规 LTPS 路线产品，无法实现自（申请号：202110984405.3）、栅极驱动电路和显示面板（申请号： 120-144Hz

7技术阶段基础上自动调整刷新率，标的公司技术能够202110145946.7）、栅极驱动电路、栅极驱动电路的驱动方法和显示面范围，满足主研发 实现 1-144Hz 自动调节刷新率 板（申请号：202110127450.7）、像素电路及其驱动方法、显示面板国内高端旗（申请号：202011025769.0）等舰手机需要

138独立财务顾问（修订稿）

序技术所处标的公司技术与上市公司现有技术转化终端来源转化专利情况号名称阶段的先进性及差异性比较应用情况

一种 OLED 显示面板和 OLED 显示装置（申请号：202010601298.7）、无偏光已在高端旗

量产自主研发显示面板（申请号：202010513244.5）、一种显示面板、显示装置和显

8片工艺标的公司自主研发为主舰机型上量

阶段为主示面板的制备方法（申请号：202010602820.3）、一种显示面板及显示技术产装置（申请号：202110340223.2、202011474749.1）等已具备量产

显示面板及显示装置（申请号：202111434305.X、202220356440.0）、 能力，终端叠层

开发 自主研发 OLED 显示面板及显示装置（申请号：202111569163.8）、显示面板的 客户针对进

9 OLED 标的公司自主研发为主

阶段为主制备方法、显示面板和显示装置（申请号：202111590017.3）、显示装行该技术量技术

置、显示面板及其盖板（申请号：202220836933.4）等产推进与联合开发一种可卷曲柔性显示面板及显示装置（申请号：202220430705.7、202220430759.3）、一种柔性显示模组和柔性显示装置（申请号：柔性卷开发自主研发10标的公司自主研发为主202220698250.7）、柔性盖板及显示模组（申请号：尚在开发中曲技术阶段为主202123430762.X ） 、 柔 性 盖 板 及 柔 性 显 示 模 组 （ 申 请 号 ：202220415611.2）等

显示面板（申请号：202310855866.X）；此外，目前有下述专利处于申请阶段中：

尚在开发显示面板、显示装置及显示面板的制备方法（申请号：中，作为终202310966067.X ） 、 显 示 面 板 和 显 示 装 置 （ 申 请 号 ：智能图端客户最新开发 自主研发 202310914050.X）、显示面板的电压驱动方法、程序产品和显示装置

11像像素标的公司自主研发为主产品显示器

阶段为主（申请号：202310943646.2）、显示装置和显示面板的驱动方法（申请化技术件关键技术号：202310813050.0）、显示模组及其显示方法、显示装置（申请号：进行联合开

202310894054.6）、显示面板的调试方法及显示驱动方法、装置、设备

发

及介质（申请号：202310760036.9）、显示面板、显示装置及显示面板

的制备方法（申请号：202310783030.3）

139独立财务顾问（修订稿）

如上表所示，从专利布局方面，标的公司的核心技术向知识产权转化情况良好，专利布局完善；从技术应用层面，标的公司的核心技术量产转化情况良好，多项核心技术已获得头部品牌客户认可，运用至高端旗舰机型产品，为公司带来可观收入，

2023 年度，标的公司向头部品牌客户销售大折叠、中尺寸、搭载 Hybrid-TFT技术、搭

载 HLEMS 高性能光取出技术的创新产品收入占标的公司营业收入的比例已达 79.51%，部分先进前沿技术也正推进实现量产目标。

4、标的资产的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展，主要技术及产

品的可替代性较弱

显示材料技术是信息产业的重要组成部分，随着材料技术的发展，显示技术也从最初的阴极射线管显示技术（CRT）发展到平板显示技术（FPD），后来又延伸出等离子显示（PDP）、液晶显示（LCD）、有机发光二极管显示（OLED）等技术路线。随着材料技术的发展，OLED 技术出现并实现产业化。目前，AMOLED 行业形成了一套较为通用的主流生产技术，并面向未来产品的需求与应用变化趋势，各大厂商均进行先进技术布局。

（1）标的公司的生产工艺采用了行业主流技术，布局了先进工艺生产设备，暂无成熟量产替代工艺

* 标的公司柔性 AMOLED技术路线与行业主流技术一致

AMOLED 面板为新兴显示技术，工艺流程长，生产技术多。在行业技术发展过程中，科研人员及行业厂商对 AMOLED 生产制备方案进行大量探讨，在工艺流程各制程形成了一套较为通用的主流生产技术，标的公司柔性 AMOLED 技术路线与行业主流技术一致，具体如下表所示。

140独立财务顾问（修订稿）

制程生产工艺标的公司是否采取

技术需求 是否为中小尺寸柔性 AMOLED 行业主流方案阶段选择方案主流技术

背板技术 柔性背板（PI）技术 是 是低温多晶硅技术（ LTPS-是，主要用于中小尺寸面板生产是TFT）

TFT 否，金属氧化物技术已在大尺寸 OLED 产品和 LCD 产品上实现量产，是将来制程 TFT 阵列驱动 金属氧化物技术 - 大尺寸 AMOLED 主流技术路线。

技术否，OLED 器件是电流驱动方式，非晶硅技术器件很低的电子迁移率无法满足非晶硅技术 这一要求，非晶硅技术最成功的应用是在液晶生产工艺中，目前的 LCD 厂家， -除少数使用 LTPS 技术外，绝大部分使用的是 a-Si技术是，顶发光可以利用器件内部发光光程差的调整实现微腔效应，而将尽可能多的发光从器件中取出，大约能达到70%左右的光效率，且采用顶发射的技术可顶发光是

以调整发光颜色纯度，使得器件的显示效果更好。目前 AMOLED 的技术都已OLED 技术经采用顶发射技术否，早期的 OLED 都是采用透过透明阳极底发光方式，但是通过此种发射方式底发光-

获得的出光效率很低，只能达到 OLED 本身发光效率的 40%左右。

OLED 真空蒸镀 是 是发光层成膜技制程术否，要求高精度的喷墨打印设备，同时需要高性能的可打印的发光材料溶液，喷墨打印-由于聚合物材料提纯困难，性能一直难以提高，限制了喷墨打印技术的发展独立发光材料法 是，技术较成熟，发光效率较高。在 OLED 上一直是采用此技术。 是全彩显示器技彩色滤光薄膜法否，受制于白光的发光材料性能，更适用于大尺寸产品-术否，目前仍只存在于研究阶段，因为这种结构所用到的材料性能仍未能达到所光色转换法-需的性能要求是，对于柔性 AMOLED 面板来说，薄膜封装是唯一符合柔性特质的材料，可屏体薄膜封装是

封装技术达到薄型化、轻量化，并对器件的出光率有很大的提高。

制程

盖板封装 否，刚性 AMOLED 主要使用平板玻璃进行封装。 -注：标的公司产线未包括模组制程，因此仅对 TFT 制程、OLED 制程、屏体制程进行分析。

141独立财务顾问（修订稿）

由上表可知，标的公司已量产的生产工艺均采用了行业主流的生产技术，该等技术为目前行业普遍采用的技术路线，鉴于生产成本、生产良率、设备性能、材料性质限制等原因，暂无成熟量产替代工艺。

*标的公司产线设备较上市公司产线设备更为先进

上市公司固安 G6 全柔产线为先进的中小尺寸 AMOLED 六代线，配备了阵列工序设备、蒸镀封合工序设备、触摸组件工序设备、屏体设备等专业生产设备，标的公司产线于 2020 年点亮，在固安 G6 全柔产线基础上，就 TFT背板、蒸镀、偏光片等技术方面进行了迭代升级，为应对更高端产品的性能需求，推进行业先进技术的应用及量产，标的公司进行了工艺设备性能的升级，并对于创新技术进行了设备布局。

工艺设备性能的升级方面，为应对高端产品的打孔、窄边框、高刷新率等性能对于生产工艺与设备性能的高要求，标的公司设备较固安 G6 全柔产线进行了升级，部分设备的性能优化如下表所示：

设备标的公司设备性能先进性

标的公司较固安 G6 全柔产线的 12 道光罩制程升级为 15 道光罩制程，并增阵列工程段设备配置加了物理气相沉积，黄光，湿刻，干刻设备，以进行更精细的先进工艺技术搭载

蒸镀机标的公司蒸镀机的真空度及真空抽速更优，蒸镀效率更佳，提升生产效率标的公司设备的分辨率（PSM）、孔径等参数提升，具有对应更高像素密度光刻设备

的产品能力，对寄生电容控制增强，有利于提升产品性能标的公司物理气化沉积设备进行了靶的优化，可使得膜层更均匀，优化产品物理气化沉积设备表现

标的公司设备可实现膜厚均一性提升，改善产品光学性质，打印制备更薄的膜层封装设备膜层，使产品更为轻薄，提高对柔性产品的设计能力干刻设备标的公司设备升级了天板加热系统，优化产品开孔效果激光晶化设备标的公司设备激光能量更足，设备表现更佳对于创新技术的设备布局方面，标的公司就 Hybrid-TFT 技术、智能图形像素化技术、无偏光片工艺技术、叠层 OLED 技术等布局了高端新技术所需的设备，具体情况如下表所示：

技术标的公司先进设备配置

较固安 G6 全柔产线增添配置了制备 LTPO（低温多晶氧化物）特有膜层的

Hybrid-TFT

物理气相沉积设备、黄光设备、湿刻设备、干刻设备等

较固安 G6 全柔产线增加了黄光设备等，取代现有偏光片外挂技术，以集成无偏光片工艺技术

偏光片与屏体，实现屏幕的轻薄化及更好的弯折特性

142独立财务顾问（修订稿）

技术标的公司先进设备配置

较固安 G6 全柔产线增加了蒸镀机的配置，以实现有 OLED 叠层结构，实现叠层 OLED 技术

产品更高亮度、长寿命、低功耗

为区别现有 OLED 蒸镀工艺，实现 OLED 膜层新制备方式，标的公司较固安智能图形像素化技术 G6 全柔产线增加了化学气相沉积设备、喷墨打印设备、黄光设备、干刻设

备、湿刻设备等，以实现产品高像素密度、高亮、低功耗等特性如上所述，标的公司较固安 G6 全柔产线进行了工艺设备性能的升级，并对于Hybrid-TFT 技术、无偏光工艺技术、叠层 OLED 技术、智能图形像素化技术等创新技

术进行了设备布局，具有先进性。

（2）标的公司的核心技术布局符合行业主流技术发展方向目前，行业具有如下产品功耗优化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻薄、显示形态拓展几大技术发展方向，针对上述技术发展方向，标的公司积极进行技术开发，并就 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等核心先进技术为头部客户旗舰机型进行量产供货。

主流技术发展方向说明标的公司解决方案

消费者使用电子屏幕产品大幅上升，更Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取

产品功耗优化优的功耗性能能够减少充电次数，提升出技术、无偏光片工艺技术使用体验不同使用场景对于显示效果提出不同要

显示效果优化求：高刷新率可以提升电竞等显示体高刷新技术、无偏光片工艺技术验，更宽色域可以提升显示效果Hybrid-TFT 技术、窄边框技术、AA 区产品外型美观消费者对于极致窄边框等产品青睐有加开孔技术

On-cell 柔性触控技术、无偏光片工艺

产品形态轻薄消费者更青睐轻薄、便携产品技术

消费者对于折叠、卷曲等新产品兴趣提 柔性折叠技术、柔性卷曲技术、On-cell显示形态拓展升柔性触控技术

标的公司的核心技术均为行业主流或前沿，具体如下所示。

是否为序技术布局该技术所顺应行业行业依据号名称的其他厂商主流发展趋势主流

三星显示、目前，仅有 OLED 产品能达到柔性折柔性折叠技 LGD、京东方、

1 是 叠效果，主流 AMOLED 厂商均进行 显示形态拓展

术 深天马、TCL 科布局技等

2 On-cell柔性 是 主流 AMOLED 手机产品均采用 On- 三 星 显 示 、 显示形态拓展

143独立财务顾问（修订稿）

是否为序技术布局该技术所顺应行业行业依据号名称的其他厂商主流发展趋势主流

触控技术 cell柔性触控技术 LGD、京东方、 产品形态轻薄

深天马、TCL 科技等

CINNO Research 预测，Hybrid-TFT 三 星 显 示 、Hybrid-TFT 技术手机将逐渐取代传统 LTPS 手机 LGD、京东方、 产品功耗优化

3是

技术 在高端市场的份额，主流 AMOLED 深天马、TCL 科 产品外形美观手机面板厂商均进行布局技等

三星显示、

该技术符合产品发展潮流，主流LGD、京东方、

4窄边框技术是产品外形美观

AMOLED 手机面板厂商均进行布局 深天马、TCL 科技等

三星显示、

主流 AMOLED 手机产品均采用 AA

AA区开孔 LGD、京东方、

5 是 区开孔技术，主流 AMOLED 厂商均 产品外形美观

技术 深天马、TCL 科进行布局技等

HLEMS 高性

头部 AMOLED 厂商进行布局，已有 三 星 显 示 、

6能光取出技是产品功耗优化

主流旗舰机型使用该技术 LGD、京东方等术

CINNO Research 显示，搭载高刷新率三 星 显 示 、屏幕的终端占比不断提高，将成旗舰 LGD、京东方、

7高刷新技术是显示效果优化

手机标配技术，主流 AMOLED 厂商 深天马、TCL 科均进行布局技等

三星显示、产品功耗优化

无偏光片 主流 AMOLED 手机面板厂商均进行 LGD、京东方、

8是显示效果优化

工艺技术 布局，已有国际厂商进行产品量产 深天马、TCL 科产品形态轻薄技等

叠层 OLED 技术为适用于中尺寸产品

叠层 OLED 三 星 显 示 、 产品功耗优化

9是的主流工艺方向，已有国际厂商进行

技术 LGD、京东方等 显示效果优化产品量产目前，仅有 OLED 产品能达到柔性卷 三 星 显 示 、柔性卷曲技 曲效果，主流 AMOLED 手机面板厂 LGD、京东方、

10是显示形态拓展

术 商均进行探索，主流 AMOLED 厂商 深天马、TCL 科均进行布局技等未来前智能图像该技术为标的公产品功耗优化

11 沿趋势 AMOLED 底层技术路线改变

像素化技术司首发工艺路线升级探索

注：数据来源为同行业可比公司官网、公开披露信息及公开资料查询

如上表所示，一方面，标的公司核心技术布局符合行业主流技术发展方向，致力于改善产品性能、产品形态，并适应于未来更多元的显示场景；一方面，同行业可比公司也对相关技术方向进行布局，进一步论证标的公司核心技术布局符合 AMOLED主流产业技术发展趋势。

144独立财务顾问（修订稿）

（3）标的公司核心产品性能和核心技术国内领先

与同行业公司相比，标的公司所供应机型为更高端机型，产品各技术指标先进。

标的公司 Hybrid-TFT 技术、高刷新技术、柔性卷曲技术、智能图像像素化技术等多项

技术为行业首发，引领国内产业技术发展。

从应用终端来看，在国内主流厂商均在 AMOLED 领域发力的环境下，标的公司技术能力优势获得了国内头部品牌客户认可，凭借优质的研发团队及先进的技术储备，供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品。

*核心产品性能国内领先

从应用终端来看，在国内主流厂商均在 AMOLED 领域发力的环境下，标的公司技术能力优势获得了国内头部品牌客户认可，凭借优质的研发团队及先进的技术储备，供应了头部品牌最高端系列的手机与穿戴产品。

2020年上市公司将其鼎型像素排布技术授权给头部终端客户，并应用在其出货机型。

标的公司具备高端 Hybrid-TFT 产品及大折叠产品量产能力与技术优势，具备根据终端客户需要交付业内领先的旗舰量产品的技术能力和产能布局。标的公司供应产品的应用机型包括终端客户所发布的最高端系列产品，说明标的公司技术已达到国内行业领先水平。

与同行业公司相比，标的公司所供应机型为更高端机型，产品各技术指标更为先进。

公开资料无法查询到面板厂商所生产屏幕的具体指标，基于公开信息选取报告期内同行业可比公司所供屏的终端机型所搭载屏幕的各项主要参数进行比较。其中，终端机型选取发布时间距离报告期末较为接近的品牌厂商高端/旗舰产品。

A.柔性直屏手机

项目 说明 标的公司 京东方 深天马 TCL 科技

屏幕类型 柔性 AMOLED 屏幕终端机型起售

价格-5000-60005000-60005000-60003000-4000

（元）

发布时间 - 2023Q1 2023Q1 2023Q1 2022 年 Q3尺寸（英寸）-6.816.816.746.37分辨率同面积越高越

2848×13122848×13122772×12402400×1080（像素）好

145独立财务顾问（修订稿）

项目 说明 标的公司 京东方 深天马 TCL 科技

屏幕类型 柔性 AMOLED 屏幕自适应刷新率自适应更先进是是是否调光频率

越高性能越好216021602160-（Hz）像素密度越高效果越好461461450393（ppi）

刷新率 越高性能越好 1-120Hz 1-120Hz 1-120Hz 144Hz峰值亮度越高效果越好1800180014501000（尼特）

注：标“-”为未查询到公开信息或不适用，下同。

如上表所示，标的公司所供应的柔性直屏手机起售价格较高，屏幕自适应刷新能力、像素密度、峰值亮度等指标均为行业领先水平。

B.具有主副屏的大折叠手机

项目 说明 标的公司 京东方 深天马 TCL 科技

屏幕类型 柔性 AMOLED 屏幕终端机型起售

->10000>10000-9000-10000价格（元）

发布时间 - 2023Q1 2023Q1 - 2021Q1尺寸（英寸）-7.857.9-8.01分辨率

-2504×10802504×1080-2480×1860（像素）

自适应刷新率自适应更先进是是-否调光频率

越高性能越好14401440-（Hz）像素密度

越高效果越好426426-387（ppi）

刷新率 越高性能越好 1-120Hz 1-120Hz - 90Hz峰值亮度

越高效果越好10001000-900（尼特）

注 1：大折叠手机为主屏参数，根据《深天马 A：000050 深天马 A调研活动信息 20230330》，深天马折叠产品目前尚未出货；

注2：标的公司与京东方产品亮度参数为全局屏幕亮度。

如上表所示，标的公司所供应的大折叠手机产品起售价格较高，屏幕的自适应刷新功能、像素密度、亮度、刷新率等指标为国内行业领先水平。

146独立财务顾问（修订稿）综上，标的公司产品已供货品牌客户高端旗舰产品，产品性能处于国内领先水平。

*核心技术为行业领先

标的公司核心技术在布局时间、量产速度、终端机型应用、技术指标等方面的领

先性具体分析如下表所示：

147独立财务顾问（修订稿）

序技术技术领技术领先性具体表征量产情况号名称先性

1、通过新型屏体封装结构，通过低温 CVD 薄膜和有机膜层的结构设计以及堤坝和凹槽等封装结构设计，实现了超薄封装结构和超长封装可靠性，保证产品质量稳定性；

2、开发了多中性层柔性 AMOLED 叠层结构，通过采用应力仿真技术、多中性层结构设计以及发

光区域弯折设计，突破了折叠产品的静态弯折可靠性技术；

业内领已在高端旗舰机型上量

1柔性折叠技术3、开发了新型的柔性像素、导线、电容设计，减少了柔性显示电子器件在弯曲过程中受到过大的

先产

应力影响造成产品失效现象，突破了折叠产品的动态弯折可靠性技术；

4、针对物料选型，减少弯折形变；通过力学仿真设计，优化转轴机构设计，改善折痕效果；

5、经过镀纳米防水膜或防水漆喷涂等处理，实现 IPX8 防水；

6、已研发成功并具备内折水滴 R1.5、外折 R4 技术，通过减小弯折半径达到更好的便携效果。

在柔性 OLED 薄膜封装层上制作的触摸屏器件，可用于中小尺寸显示器触摸屏，具有超薄、可弯On-cell柔性触 业内领

2曲、高透过率和高可靠性，可以提升柔性屏小半径弯折特性，并支持折叠屏的技术设计方案。标的公司所有量产品

控技术先目前，标的公司所有产品均搭载 On-cell柔性触控技术，该技术已是标的公司的成熟量产技术。

标的公司突破了变频直切、分区多频等技术，并实现了 Hybrid-TFT 产品的首次量产。标的公司将Hybrid-TFT 技 业内领 氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低已在高端旗舰机型上量

3

术先功耗的特性。能够根据显示内容自适应地调整帧频，具有可变刷新率功能，从而有效降低动态功产耗，可实现 1Hz-120Hz 刷新率的宽变频范围。

该技术通过驱动电路结构优化、信号走线特殊设计（FIAA）及工艺能力提升，实现 OLED 显示屏四周边框极致压缩，屏占比增大。

业内领 标的公司窄边框 FIAA 技术率先实现国内量产出货，已进行大批量生产，应用在了目前超窄直屏 已在高端旗舰机型上量

4窄边框技术

先 1.1mm 产品。 产标的公司进一步开发的极窄边框技术，在 2023 年 SID 显示周展示和发布了近似 0 边框显示（＜

0.5mm）屏体。

标的公司量产品已实现最小孔边框 0.385mm，通过采用“类倒梯形”的结构来实现 OLED 有机膜业内领已在高端旗舰机型上量

5 AA区开孔技术 层的隔断，保证开孔区的封装能力，从而实现 OLED 显示屏内打孔，将前置摄像头放置在屏幕的

先产下方，提高屏占比。

标的公司通过在像素区间的结构调整，并在工艺后段加入新型材料，使发光聚合，在同样的亮度HLEMS 高性能 业内领 已在高端旗舰机型上量

6之下，显示所需要的驱动电流却更小，使得光取出效率提升10%以上，功耗降低10.5%左右，量

光取出技术先产

产品 HLEMS 膜层厚度最小达到 4um。

业内领 标的公司通过自主新型驱动电路架构设计，可实现 260Hz 刷新效果，并可结合芯片驱动能力提升 量产产品兼容刷新率为

7高刷新技术

先 进一步提升刷新率。 120-144Hz 范围，满足

148独立财务顾问（修订稿）

序技术技术领技术领先性具体表征量产情况号名称先性国内高端旗舰手机需要

标的公司开发进展如下：

1、该方案透过率与 OLED RGB 发光频谱匹配，使透过率由传统方案的 40%左右提高至 70%，屏

无偏光片工艺技业内领体功耗可降低约20%；

8量产交付中

术 先 2、可整体减薄模组厚度 50μm 以上，较厚度约为 100μm 左右传统结构，减薄 1 个数量级的厚度，OLED 面板厚度可削减约 20%；

3、增大色域，进一步收窄 OLED 发光频谱，目前已实现色域范围提升 10%。

叠层 OLED 器件将两个或者多个有机发光单元串联起来，达到成倍或数倍增加电路效率和发光亮已具备量产能力，与终叠层 OLED 技 业内领 度。对比单层器件，双叠层器件达到相同亮度时的电流密度基本为单层器件的 1/2，理论上其寿命

9端客户进行联合开发与

术先提升2-4倍，因此未来在平板、笔电、车载应用中将极具优势，同时由于电流下降幅度高于电压上量产推进升幅度，功耗方面也有30%左右的收益。

标的公司开发进展如下：

1、标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹力及机械性能均衡等方面的开发。标

业内领 的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑移开发，满足常温 20 万次、低温及特殊温湿度条

10柔性卷曲技术尚在开发中

先 件下 10 万次滑移水平，正在开发面向于车载产品一定倾斜角的 R10mm 滑移技术；

2、针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层及层间抗拉伸性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。

摆脱了三星主导的 OLED 传统蒸镀工艺技术路线，有望打破三星在 OLED 领域的知识产权和市场的长期领导地位，形成全球行业竞争新格局。此外，由于不采用 FMM（金属掩膜版），打破了日本企业在高端 FMM、和蒸镀机方面的垄断，有利于促进上游材料和装备的国产化，提升产业链供

2023年第四季度实现量

智能图像像素化业内领应链的安全稳定。

11产线项目首片模组成功

技术 先 该技术可使 AMOLED 有效发光面积（开口率）从传统的 29%增加至 69%，也可使像素密度从目点亮

前 800ppi提升至 1700ppi以上，结合维信诺叠层器件结构，较 FMM AMOLED 可实现 6 倍的器件寿命或 4 倍的亮度。另外，无 FMM技术方案解决了 FMM费用高、交期长、起订门槛高的痛点，实现了不同产品混排、降低最小订单数量、提高排版率、定制屏体自由形状的量产优势。

注：资料来源为公开资料检索

149独立财务顾问（修订稿）

如上表所述，标的公司进行量产开发的核心技术均符合行业技术发展趋势，国际、国内各大厂商积极进行布局，为行业主流技术。

*标的公司核心技术可替代性较弱

标的公司技术的可替代性分析论证如下：

技术名称可替代性依据

柔性折叠技术 弱 目前，仅有 OLED 产品能达到柔性折叠效果On-cell柔性触控 On-cell 柔性触控技术为行业主流技术，暂无成熟的替代方案。根据弱

技术 Omdia，On-cell触控已经成为 AMOLED 面板上的唯一技术。

该技术2020年方实现手机产品量产出货，技术先进程度高，为未来Hybrid-TFT 技术 弱

高端手机的主要搭载技术方向，暂无成熟的替代方案该技术通过综合方式达到产品窄边框效果，为满足消费者对于极致窄边框技术弱全面屏的需求须采用此技术

目前 AA 区开孔技术是市场主流显示技术，为满足消费者对于极致AA区开孔技术 弱全面屏的需求须采用此技术

HLEMS 高性能光 通过改善出光模型改善产品功耗，技术先进程度高，暂无成熟的替弱

取出技术代方案，已有主流旗舰机型使用该技术该技术提高刷新率以提高显示效果，为满足消费者对于流畅显示效高刷新技术弱

果的需求须采用此技术，暂无成熟的替代方案无偏光片工艺技 根据 Omdia 报道，目前新技术无法达到无偏光片工艺技术的功率优弱

术化效果，暂无更成熟替代方案中尺寸产品对于亮度、能耗的要求较高，叠层 OLED 技术具有重要叠层 OLED 技术 弱意义，暂无更成熟替代方案柔性卷曲技术 弱 目前，仅有 OLED 产品能达到柔性卷曲效果智能图像像素化

弱为底层技术路线的全面改变，处于研发阶段，暂无替代技术技术

对于柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术等已全面成熟量产的核心技术，是AMOLED 行业整体采用的主流技术，目前尚未有更为成熟的技术进行替代，可替代性较弱；

对于 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术、无偏光片工艺技术等量产时

间较短的先进技术，目前技术先进性强，处于渗透率不断提升的阶段，暂无更先进的成熟工艺进行替代，可替代性较弱；

对于窄边框技术、高刷新技术、AA 区开孔技术、柔性卷曲技术等针对性满足消

费者需求的技术，契合产品发展潮流，为满足消费者需求需使用如上技术，可替代性较弱；

150独立财务顾问（修订稿）

对于叠层 OLED 技术等标的公司尚未投入量产的核心技术，该等技术前沿性较强，国际厂商已推出量产品，对未来产品的性能改善具有重要意义，可替代性较弱。

综上，标的公司核心技术均符合行业技术发展趋势，为行业主流技术，可替代性较弱。

（4）标的公司多项技术为行业首发，引领国内产业技术发展

* Hybrid-TFT技术

Hybrid-TFT 技术方面，2022 年标的公司发布了中国首款 1Hz低功耗 AMOLED 显示屏，通过 Hybrid-TFT 技术可实现 1～120Hz 大范围的动态刷新率，标的公司在规划设计阶段就已成功预判 AMOLED 显示技术未来发展方向，于产线建设阶段就率先布局了 Hybrid-TFT 技术及其配套设备产能，最终达成用时最短的 Hybrid-TFT 量产速度，并对首款国产搭载该技术的屏幕进行量产供货，量产速度为行业领先，引领产业发展。

*高刷新技术

高刷新技术方面，标的公司首发 AMOLED 手机屏幕 240Hz+高刷新率技术，并成功点亮 265Hz屏体，若配备更高阶的芯片，将实现超过 300Hz的超高刷新率。目前，市面手机的最高刷新率为 144Hz，标的公司量产产品兼容刷新率为 120-144Hz 范围，满足国内高端旗舰手机需要。

*柔性卷曲技术

柔性卷曲技术方面，标的公司已经开发出全球首款 AMOLED 全卷曲显示屏、全球首款任意弯折柔性屏全模组等柔性产品，标的公司发布的便携式可卷曲笔记本电脑创新终端，搭载了 14 英寸 AMOLED 显示屏，可实现卷曲收纳，收纳状态整机直径仅

64mm。

*智能图像像素化技术

智能图像像素化技术方面，该技术为全球首创，并以于2023国际显示周面向海外首次展出基于该技术的中尺寸折叠创新终端，该技术通过光刻方式创造全新产品工艺路线，全面提升 AMOLED性能，或为 AMOLED行业带来迭代性工艺革新。目前，中小尺寸 OLED 显示技术路线主要有 3 种：传统的 FMM（精密金属掩膜版）蒸镀、喷

151独立财务顾问（修订稿）

墨打印印刷技术和无金属掩膜 FMM光刻技术。其中，全印刷 OLED已研发 10 余年，但受限于设备、材料等，距离大规模商业化应用仍有距离，各项技术对比如下：

无金属掩膜 FMM光刻技术

项目 说明 传统 FMM蒸镀 喷墨打印（ViP）

清晰度 参数越高越好 ～500ppi ～1500+ppi <330ppi

亮度 3 3 3 参数越高越好 ～1000cd/cm >2000cd/cm >1000cd/cm寿命

参数越高越好 3 3 2 ～15Kh 500cd/cm 45Kh 500cd/cm 30Kh 350cd/cm（LT50）

FMM（掩膜版）使用 需要 FMM 无需 FMM 无需 FMM超高性能、深度定制（超订材料利用率高，优点工艺成熟量小、交期短、尺寸形态灵成本低

活）、环境友好、应用广泛

产品分辨率低，新技术、量产业绩待项目落设备、材料待突缺点不适用于大尺寸地破，良率提升难度大

在中小尺寸 OLED领域中（6 代线及其以下）的主流技术为 FMM蒸镀技术，被全球 OLED 面板企业采用。原材料供应方面，FMM 及其关键原料 Invar 合金被日本印刷株式会社、日立金属等公司垄断，受到排他性协议的影响，三星等头部企业具有优先、低价使用的优势，我国企业获得高端 FMM 更难、更晚、更贵；应用方面，由于 FMM在蒸镀期间的变形，大世代线应用难度极高；成本方面，佳能、TOKKI 近乎垄断全球高端真空蒸镀机的供应。

我国面板厂商已“跟跑”韩国引领的 FMM 蒸镀技术多年。为实现在 OLED 领域的后来居上，标的公司提出的 ViP 技术，用光刻图形化实现 OLED 发光像素的制备及OLED 彩色化，是全尺寸、高性能、低成本的 AMOLED 量产升级方案，ViP 技术具有如下具体优势：

A.突破 AMOLED 中大尺寸工艺技术瓶颈。无需 FMM，突破因 FMM 技术对产品尺寸和分辨率的限制，是实现中大尺寸 AMOLED的最佳方案；

B.打破了三星基于现有蒸镀技术的专利体系的限制。针对像素排布、像素驱动电路和分级电路等技术进行专利布局，扩大了专利版图，增加了国产厂商在行业对于专利谈判的砝码，标的公司已在像素定义层、隔断结构、独立封装、辅助阴极等4个关键要素领域进行了全面的技术布局，形成了关键自主知识产权的技术组合；

152独立财务顾问（修订稿）

C.引领产业格局变化，加大了我国 AMOLED 设备及 AMOLED 材料自主可控的几率。该设备不需要目前常规使用的复杂蒸镀设备，降低了图形化设备的开发难度，减少了对于垄断生产材料的依赖，后续与国内厂商合作，有望实现 AMOLED 核心装备国产化；

D.大幅提升我国 AMOLED 产品的竞争力。成本方面，采用 ViP 技术，有机发光材料用量可节省 50%，并完全省去 FMM 材料及张网设备费，大幅降低产品成本；性能方面，可实现6倍的器件寿命或4倍的亮度以提升器件性能；提高产线的适应性方面，可支持生产 AR/VR、小尺寸、大尺寸等全尺寸任意形状的产品，且由于节省了开模费用，小批量订单下单片成本更低，可实现母版上不同产品混合排版。

针对 ViP 技术，标的公司在光刻像素图形化、辅助阴极、独立 OLED 器件、独立封装等多领域进行专利布局，已打通关键工艺环节和工艺验证，完成量产工艺集成。

合肥维信诺已基于 6 代线进行 ViP 技术升级改造，并推进技术落地。综上，标的公司多项技术为行业首发，引领国内行业技术发展，相关描述准确。

（5）标的公司为国产终端厂商的重要供应商上市公司及标的公司是头部国产终端厂商的重要柔性屏产品供应商。

*从供货数量来看，标的公司是头部国产终端厂商的重要柔性屏产品供应商；从供货产品来看，标的公司对头部国产终端厂商供应的主要产品均为其高端旗舰产品。

*标的公司产品能够满足头部国产终端厂商对于高端显示屏幕的需要，满足其国产替代需求；

集成电路与新型显示并称“一芯一屏”，在高端制造业中具有重要地位。我国显示行业曾面临“缺芯少屏”的困境，显示面板曾被三星等国际厂商长期垄断的困境，显示面板曾被三星等国际厂商长期垄断，显示面板一度成为我国第四大进口产品。

以维信诺为代表的显示面板企业，在国家政策的鼓励及各地政府的支持之下，积极进行产线落地与产能扩充，攻关显示面板制造门槛，开展显示面板技术研究，打破国际厂商对于显示面板产品的垄断，抢占国际厂商长期垄断的市场份额，参与并见证了我国显示行业的迅速发展与转型升级，对我国“少屏”的困境解决具有重要意义。

在 AMOLED 产品渗透率日益提高的背景下，2023 年全年，全球 AMOLED 智能手机

153独立财务顾问（修订稿）

面板市场中国大陆厂商出货份额占比43.2%，同比增加13.9个百分点，其中，维信诺出货量同比增长68.4%，市场份额9.9%，同比上升3.1个百分点，位居全球第三，国

内第二，是我国显示面板行业的重要参与者与建设者。

Counterpoint 分析显示，显示屏为高端手机高成本的主要驱动因素之一，占其BoM（物料清单）成本的 20%，为手机产品的核心部件之一。标的公司能够满足头部国产终端厂商对于供应商的如下需求：

*屏幕质量与制造工艺：高端机型的用户对屏幕质量要求很高，如分辨率、色彩还原度、亮度等。头部国产终端厂商需要在国内寻找合适的供应商，或者自主研发屏幕技术，以确保屏幕质量能够满足用户期望，并确保产品良率，以控制屏幕产品采购成本。标的公司为国内第一批进行 Hybrid-TFT 工艺布局的六代 AMOLED 产线，并为首个搭载国产 Hybrid-TFT 屏幕的手机产品进行量产供货，在 Hybrid-TFT 工艺、柔性折叠技术等制造工艺方面具有深厚的技术积累和领先的身位优势。

*供应链整合：屏幕是手机的核心部件之一，需要积极整合供应链资源，与国内的屏幕供应商建立长期合作关系，确保供应链稳定和屏幕供应的可靠性。标的公司玻璃基板设计产能为3万片/月，具有充足的高端产能储备、高端的工艺设备以满足头部国产终端厂商对于供应稳定性的要求。

3、上市公司鼎型像素排布技术突破了国际厂商技术封锁，并授权给头部国产终端厂商，标的公司将该技术应用在其出货机型OLED 产品的发光原理为通过通电使得 OLED 红光（R）、绿光（G）、蓝光（B）

像素单独自发光，由于同样面积大小的红绿蓝三色子像素的使用寿命并不相同，易使得正常的显示内容发生色偏，甚至出现烧屏现象，需通过特殊算法来进行像素排布，平衡不同颜色的发光寿命及发光效果，获得最佳的显示效果。

主要面板厂商分别研发出 Pentile、Delta 等像素排列，以期获得更好的显示效果和屏体使用寿命。随着技术方案不断调整，韩国三星显示通过先发优势，设计出钻石排列较国内厂商的像素排列更具备显示优势，并通过专利权限制，将该排列技术垄断于各大品牌的高端手机。

上市公司于 2013 年申请 Delta 像素结构专利，在此基础上成功开发了鼎形像素排

154独立财务顾问（修订稿）布技术。专利布局方面，该技术打破了三星在顶级像素排列领域的垄断，可有效规避国际厂商的专利封锁；技术先进性方面，该技术可以实现彼时业界公认最高81.6%的视觉等效 PPI（像素密度），实现了国内高 PPI 显示领域最高的等效 Real RGB 比例，开创该领域的先河；性能指标方面，鼎排像素排布结构，可实现蓝光占比低于6%，减少蓝光对视力损害，透过率均值可达到3.6%-4%，高于同时期同行业公司3%的透过率；

生产成本方面，可通过像素的细节偏移，有利于在工艺流程中减少蒸镀过程的划伤，增加量产良率。

产品量产方面，2021年9月，上市公司第一代鼎型像素排列成功实现量产；上市公司将鼎型像素排列技术授权给标的公司，标的公司具备高端 Hybrid-TFT 产品及大折叠产品量产能力与技术优势，具备根据终端客户需要交付业内领先的旗舰量产品的技术能力和产能布局，目前鼎型像素排列已应用在标的公司为头部国产终端厂商供应的高端旗舰机型上。

*上市公司鼎型像素排布技术突破了国际厂商技术封锁，并授权给头部国产终端厂商，标的公司将该技术应用在其出货机型OLED 产品的发光原理为通过通电使得 OLED 红光（R）、绿光（G）、蓝光（B）

像素单独自发光，由于同样面积大小的红绿蓝三色子像素的使用寿命并不相同，易使得正常的显示内容发生色偏，甚至出现烧屏现象，需通过特殊算法来进行像素排布，平衡不同颜色的发光寿命及发光效果，获得最佳的显示效果。

综上所述，标的公司在上市公司授权的基础技术上，进行了大量自主研发工作，研发部门及研发团队核心成员具有行业资深背景，所持专利系根据标的公司产品与市场布局定位，结合产品生产需求与行业未来发展趋势研发，主要研发成果已运用至头部客户高端旗舰机型；标的公司较上市公司固安 G6 全柔产线进行了设备升级及创新

设备布局标的公司核心技术符合行业技术发展趋势，为行业主流技术，可替代性较弱。

标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确。

5、标的公司报告期内的创新产品情况

（1）标的资产报告期内创新产品的销售数量、销售单价、终端客户、应用机型、应用机型价格

155独立财务顾问（修订稿）

报告期内，标的公司面向主要终端客户量产销售的创新产品，实现的创新功能主要包括 Hybrid-TFT 技术、大折叠、HLEMS 高性能光取出技术等技术，主要应用机型包括客户销售的旗舰和高端机型，标的公司创新产品的创新功能主要如下所示。

创新功能应用背景

在笔电、平板、IT 产品等中尺寸显示应用领域运用 AMOLED 技术，赋予智能中尺寸终端设备更多功能和更好的显示体验

标的资产针对大折叠技术进行前置开发，具备更深厚的技术积累，应用于具有大折叠

主屏、副屏的大折叠产品，实现显示体验升级Hybrid-TFT 技术路线将氧化物 TFT 与传统 LTPS 技术进行结合，实现窄边框的Hybrid-TFT 技术同时，降低屏体的刷新频率，从而实现低功耗的特性HLEMS 高性能光 利用高折射率和低折射率材料配合的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗取出技术的目的

报告期内，标的公司面向客户一、客户二等主要终端客户销售的创新产品情况如

下：

单位：元期间创新产品应用机型机型均价

中尺寸产品多款旗舰柔性中尺寸产品7924.00

大折叠产品多款旗舰柔性折叠手机11249.00小折叠（搭载 Hybrid-TFT 技术路未发售未发售

2024年线等）产品1-3 月 柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术路线、HLEMS 高性能光取出技 多款高端及旗舰柔性直屏手机 5160.13

术等）柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术多款旗舰柔性穿戴产品2499.00

路线）

中尺寸产品多款旗舰柔性中尺寸产品7924.00

大折叠产品多款旗舰柔性折叠手机9784.71小折叠（搭载 Hybrid-TFT 技术路旗舰柔性小折叠手机7499.00

2023线等）产品年度 柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术路线、HLEMS 高性能光取出技 多款高端及旗舰柔性直屏手机 5031.11

术等）柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术多款旗舰柔性穿戴产品2565.67

路线）

中尺寸产品旗舰柔性中尺寸产品4999.00

2022大折叠产品多款旗舰柔性折叠手机10165.67年度 柔性手机（搭载 Hybrid-TFT 技术路线、HLEMS 高性能光取出技 多款高端及旗舰柔性直屏手机 4421.25

术等）

156独立财务顾问（修订稿）

期间创新产品应用机型机型均价柔性穿戴（搭载 Hybrid-TFT 技术多款旗舰柔性穿戴产品3049.00

路线）

注：折叠产品包含了主、副屏

（2）折叠卷曲等功能的实现情况、标的公司创新产品的研发情况

报告期内，标的公司已量产出货具有折叠功能的创新产品及中尺寸产品，标的公司目前对于中尺寸、异形、滑移、卷曲等创新产品的开发方案情况如下所示。

*中尺寸产品技术

中尺寸产品技术是指针对中尺寸显示应用领域（如笔电、平板、IT 产品等）而开

发的一系列 OLED 器件、工艺、算法等关键技术方案，以解决 OLED 在中尺寸显示产品应用中面临的诸多技术与成本问题。

标的公司进行了诸多创新解决方案开发，针对中尺寸领域目前主要应用背景，具体情况如下：

创新方案目前主要应用背景效果

中尺寸产品面积大，金属走实现屏体阻抗降低40%以上，减少驱动独创金属材料结构

线阻抗高，导致屏体负载大 IC 使用数量，降低产品成本中尺寸蒸镀精细金属掩模版实现无掩模版工艺大大降低中尺寸生产

智能图像像素化技术尺寸大扭曲量大，生产工艺成本，同时提升产品高画质和高分辨率复杂和成本高中尺寸产品大面积的低温多实现电子迁移率较常规氧化物增加5倍

高迁氧化物器件结构晶硅工艺导致产品成本持续以上，实现功耗降低并大幅降低屏体成增加本

中尺寸产品电压降较大，导实现电压降补偿，使屏体亮度均匀性更氧化物电路技术方案致产品亮度均匀性差好

实现宽频 48Hz-360Hz 刷新，降低屏体宽频电路技术方案中尺寸产品功耗较高功耗

实现触摸性能提升，同时实现屏体厚度中尺寸触摸外挂导致屏体重

触摸显示一体化自容方案降低和重量减轻，可扩展移动终端领域量大市场中尺寸对高亮高寿命的产品

叠层 OLED 技术 增加电路效率和发光亮度，降低功耗规格要求

上述部分技术已完成开发并实现屏体点亮。中尺寸产品可应用于车载、笔电、平板电脑、商品展览等多应用场景等应用场景，终端客户定位包括车载客户和高端移动

157独立财务顾问（修订稿）智能终端产品。

*异形产品

常规 OLED 显示产品一般显示区域为方形，但随着应用场景的日渐丰富，方形显示区域在某些应用方面受到了限制，为了适配客户需求，异形产品将显示区域按照客户需求进行定制开发为不规则形状。现阶段，异型产品主要为手表、手环等圆形、跑道形产品，应用场景主要为智能穿戴市场。未来，随着 OLED 技术在车载应用、元宇宙、混合现实等领域的渗透，异形柔性车载仪表屏幕、混合现实设备曲面屏幕等相关产品的需求将会不断提升，终端客户向新能源汽车终端厂商和混合现实终端厂商不断拓展，异型产品具有广阔的市场前景。

异形车载产品示意图

标的公司积极响应市场多样需求，在异形显示产品方面积极探索与布局。针对异形产品的不规则显示区域，标的公司引入新型驱动电路设计，进行相应的电路走线适配；标的公司引入 RC 负载补偿技术，缓解异形设计导致的行间负载差异问题；此外，为适配屏体形状，标的公司同时进行屏体封装技术和切割技术开发。

目前，标的公司异形显示技术已与多家关键客户展开合作。其中，异形圆形手表产品已供货多家主流穿戴品牌客户的旗舰产品；异形车载仪表屏幕方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓其他国内车企客户。

*滑移产品

区别于内折、外折屏体在固定区域进行折叠，滑移产品是指屏幕在滑动过程中屏幕弯折区域持续变化的产品技术，大约有50%面积的屏体会参与到滑移运动中。当收起时屏幕类似常用的直板手机屏幕大小，而滑移展开时屏幕类似大尺寸的折叠手机。

158独立财务顾问（修订稿）

比起折叠产品，滑移产品是更能体现柔性显示屏性能的创新应用。滑移产品的应用场景包括手机消费品、车载中控应用、智能家居等。目前手机终端厂、车企及其他终端厂商客户均对滑移产品表现出了浓厚兴趣。

滑移产品示意图

在重点技术开发方面，标的公司已针对经进行了适合滑移的屏体工艺条件、回弹力及机械性能均衡等方面的开发。标的公司目前已完成智能手机型号外 R3.5mm 外滑移开发，满足常温20万次、低温及特殊温湿度条件下10万次滑移水平，正在开发面向于车载产品一定倾斜角的 R10mm滑移技术。

目前，标的公司为红旗超豪华行政轿车“红旗*国雅”独供车载中控和后排娱乐显示屏项目已落地，其“国风柔性车载卷轴屏”是全球首款车载滑移卷曲 AMOLED 显示屏。标的公司未来的客户定位和策略包括车企及差异化手机终端厂，研发重点会结合客户机构件进行适配开发。

*卷曲产品

卷曲产品是柔性 AMOLED 在内折、外折之后的下一代主要应用，能实现显示面积多倍扩展，更便携更大显示面积，在中大尺寸领域应用前景较广。显示屏幕可以像画卷卷轴一样展开和收纳，具有动态便携等优势。卷曲产品的应用场景包括以收纳为特征的卷曲电视、车载卷曲显示，以及以便携为特征的卷曲笔电、卷曲平板电脑、卷曲智能手机等开发，潜在客户包括车企及智能终端厂商。

159独立财务顾问（修订稿）

卷曲产品示意图

针对卷曲产品，标的公司研发重点为提升模组低温卷曲性能、抗冲击性能、各层及层间抗拉伸性能，完善测试标准及设备，以满足未来卷曲产品的性能需求。

（3）标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面

存在差异，定位于高端及旗舰智能手机市场的具体情况。

对于客户一、客户二两大终端客户，以2023年度为例，标的公司创新产品与上市

公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面的比较如下表所示。

单位：元机型标的公司创新功产品产品品类应用机型定价平均价格能多款旗舰柔性中尺寸

中尺寸产品7924.00产品

大折叠产品旗舰柔性折叠手机9784.71小折叠产品（搭载 Hybrid- 相较上市公司，标的公司 旗舰柔性折叠手机 7499.00 TFT 技术路线等） 标的公司创新产创新产品 柔性手机（搭载 Hybrid- 品能够实现中尺高端及旗舰柔性直屏

TFT 技术路线、HLEMS 5031.11 标 的 公 寸、大折叠等功手机高性能光取出技术等）司产品能，并能采取更柔性穿戴（搭载 Hybrid- 定 价 更 为先进的 Hybrid-旗舰柔性穿戴产品2565.67TFT 技术路线） 高 TFT 路线，搭载HLEMS 高性能光

柔性手机中高端柔性直屏手机2984.29取出技术等特色

上市公司硬屏穿戴中高端硬屏穿戴产品1661.00工艺

产品硬屏手机中高端刚性直屏手机1999.00硬屏小折叠未发售未发售

160独立财务顾问（修订稿）

在定价方面，标的公司创新产品的定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗舰机型定位；在应用机型方面，标的公司创新产品应用机型平均价格更高；在创新功能方面，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等功能，并能采取更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，因而定位于高端及旗舰智能手机市场。标的公司创新产品与上市公司现有产品在定价、应用机型、创新功能等方面存在差异。

（4）收购标的公司控股权有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户

的旗舰机型的订单、标的资产创新产品适应更高端的终端应用场景

技术方面，标的公司产品定位高端，标的公司创新产品能够实现中尺寸、大折叠等功能，并能采取更为先进的 Hybrid-TFT 路线，搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，并在中尺寸、滑移、卷曲等领域积极布局，均可运用于更高端的终端应用场景。

产品方面，标的公司创新产品主要应用于客户旗舰及高端机型，产品定价及应用机型售价均高于上市公司同类产品情况。由于标的公司能够供应中尺寸、大折叠、搭载 Hybrid-TFT 技术、HLEMS 高性能光取出技术等上市公司不具备供应经济能力的产品，能丰富上市公司产品矩阵及产品品类。

产能方面，标的资产产线为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能为 3 万片/月，而上市公司的固安 G6 全柔产线设计产能为 1.5 万片/月，收购标的公司后，上市公司 6 代 AMOLED 产能将增加至原来的 3 倍，有助于上市公司在较短时间内增加产能，在关键的行业竞争窗口期提升上市公司供货能力，保证出货量，获取客户订单。因此，收购合肥维信诺有利于上市公司扩大产能，保持竞争优势，实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。

（九）核心技术人员情况

1、研发团队具体构成

合肥维信诺自设立至今，逐步形成了多部门构成的研发团队，具体情况如下：

部门描述

主要负责标的公司产品开发的端到端管理、制定产品开发规划、管理产

PDT 办公室品开发项目等。

161独立财务顾问（修订稿）

部门描述

主要负责落实技术创新战略，通过配合生产技术开发、筛选布局前沿技创新研究院术、提供适应公司发展阶段知识产权解决方案，打造公司技术核心竞争力，构筑技术创新体系。

产品工程中心主要负责标的公司新产品、量产品技术开发及专利保护等相关工作。

专项计划项目部主要负责特定客户与产品的新产品开发等工作。

主要负责标的公司新产品与新技术导入、工厂技术能力开发沟通及追踪整合中心等。

截至2024年3月31日，合肥维信诺研发团队合计816人，其中博士及以上学历

14人、研究生学历315人、本科学历302人。研发团队中，研究生及以上学历成员占

比40.32%，本科及以上成员占比77.33%，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景。标的公司研发部门设置合理，研发团队具有较强的人才储备和理论学科背景，核心技术人员具有较深的行业背景与从业经验。

2、核心技术人员情况

报告期内，合肥维信诺核心技术人员情况如下：

姓名简历

43岁，中国国籍，无境外居留权，获得南通工学院自动化专业学士学位；从业经历包

括

英业达（上海）有限公司、上海广电 NEC 液晶显示器有限公司、合肥鑫晟光电科技有

裴绪章限公司；2012年起任昆山国显光电有限公司自动化中心总经理助理，2017年至2019年任云谷（固安）科技有限公司昆山分公司自动化中心副总经理；2019年3月至2021年7月任合肥维信诺自动化中心总经理，2021年4月至2022年9月任合肥维信诺制造中心总经理，2022年9月至今任合肥维信诺总经理助理。

47岁，中国台湾，获得台湾中兴大学环境工程专业学士学位；从业经历包括台湾友达

光电股份有限公司、上海和辉光电有限公司、武汉华星光电技术有限公司、陕西坤同陈弘舜

半导体科技有限公司；自 2020 年 8 月至 2022 年 2 月任合肥维信诺 OLED 中心总经理，2022年3月至今任合肥维信诺总经理助理。

37岁，中国国籍，无境外居留权，获得北京交通大学光电子科学与技术学士学位，北

京交通大学光学硕士学位；2014年至2016年任昆山国显光电有限公司OLED工程师，高松

2017年至2018年任云谷（固安）科技有限公司良率提升组主管；2018年12月至今任合

肥维信诺OLED中心总经理。

45岁，中国国籍，无境外居留权，获得山东轻工业学院无机非金属材料学士学位，中

科院上海光学精密机械与研究所硕士学位，中科院上海光学精密机械与研究所材料学专业博士学位；从业经历包括上海广电光电子科技有限公司、合肥鑫晟光电科技有限

张锋公司、武汉京东方光电科技有限公司；于2018年任维信诺产线规划中心产线规划经理；2018年12月至2020年3月任合肥维信诺工艺中心自动化部智能自动化专家，2020年

3月至2021年7月任合肥维信诺自动化中心自动化部经理，2021年7月至2022年9月任合

肥维信诺自动化中心总经理助理，2022年9月至今任合肥维信诺自动化中心总经理。

肖一鸣38岁，中国国籍，无境外居留权，获得湖南大学学士学位，索邦大学硕士学位，索邦

162独立财务顾问（修订稿）

姓名简历

大学材料化学专业博士学位，2014年12月至2015年5月任梨花女子大学博士后；从业经历包括风神轮胎股份有限公司，2018年至2020年任维信诺设计整合主任研究员；2020年10月至今任合肥维信诺整合技术总监。

50岁，中国国籍，无境外居留权，获得四川轻化工学院机电一体化专业学士学位；从

业经历包括东莞台达电子二厂、深圳三九数码医药设备有限公司、上海江森自控有限李强

公司、四川飞阳科技有限公司、成都天马微电子有限公司、北京中电凯尔设施管理有限公司；自2020年8月至今任合肥维信诺厂务中心副总经理。

报告期内，合肥维信诺上述核心技术人员保持稳定，不存在离职的情况。

（十）标的公司具备独立面向市场经营的能力

1、上市公司及标的资产 AMOLED 产品的差异情况整体上，对于常规 LTPS 路线的柔性 AMOLED产品，上市公司与标的公司均具有供应能力，但除前期用于标的公司客户导入的订单外，此类产品均由上市公司承接。

对于刚性 AMOLED 产品，标的公司不具有供应能力，上市公司具有供应能力。若产品采用搭载 Hybrid-TFT 工艺的技术路线方案，或为大折叠、搭载 HLEMS 高性能光取出技术等特色工艺，则标的公司具有供应能力，上市公司不具有供应能力或不具备量产经济性，未进行实际量产。

2、标的资产的核心人员及主要技术来源情况

（1）核心人员来源情况

截至目前，合肥维信诺的高级管理人员2名，为吕德民、田艳会；核心技术人员

6名，为裴绪章、陈弘舜、高松、张锋、肖一鸣、李强。前述合肥维信诺核心人员均

与合肥维信诺签署了劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其中，核心技术人员情况参见本章节之“五、主营业务发展情况”之“（九）核心技术人员情况”之“2、核心技术人员情况”。高级管理人员吕德民、田艳会入职合肥维信诺的时间、目前担任的职务及入职前的主要任职情况等如下：

姓名学历入职时间担任职务入职前主要任职情况（2017年起）

2017年至2019年任职于昆山国显光电有限公

吕德民硕士2022年03月董事、总经理司；2019年至2022年分别任职于上市公司及云谷（固安）科技有限公司等下属企业

2017年至2022年任职于美的集团股份有限公

田艳会本科2022年07月财务总监司

163独立财务顾问（修订稿）

上述合肥维信诺的核心人员中，5名在入职前曾任职于上市公司或其下属企业，其入职合肥维信诺主要是因为该等人员通过在上市公司或其下属企业任职，积累了相关的管理经验及技术能力，有利于推进合肥维信诺的产线建设，及进一步提升合肥维信诺的管理、生产、经营及研发水平；其他3名核心人员在入职前未任职于上市公司

或其下属企业，在与前公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职标的公司，在任职标的公司后分别主要承担财务管理、厂务、生产工作，并逐步成长发展成为标的公司的核心人员。

（2）主要技术来源情况

标的公司主要技术来源情况参见本章节之“五、主营业务发展情况”之“（八）主要技术情况”之“2、主要技术来源和所持有专利的研发历程情况”。

3、上市公司许可专利在标的资产主要产品中的应用程度及重要程度

如上所述，合肥维信诺成立初期，相关生产技术主要来源于上市公司授权，前述技术系较为基础的 AMOLED 面板生产技术，对于推进合肥维信诺的产线建设具有积极作用。

但合肥维信诺持续在上市公司授权技术上进行技术研发及迭代，逐步形成了搭载Hybrid-TFT 技术和折叠等新技术的产品、数量可观的自主研发专利技术及 AMOLED

面板生产技术，形成了目前标的公司和上市公司差异化的产品和技术格局。因此，上市公司许可专利主要作用在于加快合肥维信诺成立初期的产线建设，合肥维信诺目前供应的产品无法单独通过上市公司许可专利实现生产。

截至目前，合肥维信诺已形成了柔性折叠技术、Hybrid-TFT、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等进入量产阶段的技术工艺，完成了第 6 代全柔 AMOLED 生产线建设，该产线是上市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显；在前瞻性技术布局方面，合肥维信诺通过自主研发具备了在细分领域引领市场的实力，其掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以

164独立财务顾问（修订稿）

满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。因此，上市公司此前许可合肥维信诺的专利在合肥维信诺主要产品中的应用程度及重要程度呈现下降趋势。

4、标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力

报告期内，对于上市公司和标的公司共同对接的主要终端客户，共同对接客户的具体过程参见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”

之“（四）主要经营模式”之“5、报告期内上市公司和标的资产在“共同对接终端需求”下签订订单的具体情况”。

标的公司建立起了完善的组织架构体系，分别设置了采购部、营销部、运营管理部、生产计划部、产品工程中心（含研发平台及研发中心）、品保中心、财务部等20余个职能部门。其中*采购部专职负责采购工作，根据生产计划部提供的生产计划、原材料库存等情况，并结合市场整体供需情况、供应商的交货周期等因素，制定相应的采购计划并控制采购进度。标的公司通过建立完善的采购管理体系和制度，实现了采购作业的标准化和规范化，并与产业链上游供应商建立起稳固、长久的合作关系；

*营销部负责开拓和维护客户关系，引导和推广新技术/新产品、定期统计客户的采购需求并制定销售计划等工作，目前标的公司已经成为荣耀等终端品牌客户的重要供应商；*产品工程中心（含研发平台及研发中心）负责量产品、新产品技术开发及专利

保护等相关工作，对接终端客户的产品研发需求；*生产计划部以市场需求为基础、客户为核心，并综合考虑产品类型、生产成本等因素进行生产安排。各部门各司其职、相互协作，为标的公司的稳定发展提供了有力的保障。

如上所述，标的公司拥有完整的采购、研发、生产、销售系统，能够独立负责产品从采购、研发、生产、及销售的整个过程，标的公司具备独立开拓客户的能力，但是国内手机终端市场较为集中，而主要终端品牌客户对于供应商的产能数量、产品组合和稳定交付能力具有较高要求，通常与上市公司和标的公司在 LTPS、Hybrid-TFT、穿戴等产品开展一揽子全面合作，并要求使用同一供应商代码出货。基于前述情况，上市公司和标的公司共同对接终端品牌客户能够形成协同效应、符合双方利益，因此报告期内基本由上市公司与标的公司共同对接、开拓主要终端品牌客户。此外，标的公司拥有生产、研发人员合计900余人，均具备丰富的生产、研发经验；标的公司与

165独立财务顾问（修订稿）

上游供应商建立起稳固、长久的合作关系，且流动资金充裕，具备较好的业务承接和交付能力。2023 年，标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线产能利用率为 66.31%，预计随着终端市场的复苏、产线良率的提升，标的公司产能将逐步提高，业务承接和交付能力将得到进一步提高。

5、建设和爬坡阶段有较高政府补助金额较大是行业内普遍情况，随着产能提升，

政府补助对标的公司营业收入的占比影响将下降

（1）2020年至2024年3月，标的公司政府补助情况

2020年、2021年、2022年、2023年和2024年1-3月，标的公司已确认的政府补

助金额分别为115330.43万元、170818.04万元、161741.47万元、101434.82万元和

175.31万元，其中主要系由合肥新站区高新技术产业开发区管委会拨付的“新站区投资促进局财政奖补资金”，2020年至2024年3月，标的公司累计收到该项目补助金额

520791.00万元，各期分别确认并计入当期损益金额为115000.00万元、170000.00万

元、160791.00万元、95000.00万元和0万元，除2024年1-3月外，占各期确认政府补助金额比重均超过90%。具体情况如下：

单位：万元

2024年

项目2023年度2022年度2021年度2020年度

1-3月

当期收到金额----115000.00

计入当期损益金额----115000.00

期末未确认余额-----

第一期政府补助批复取得

2020年6月

时间标的公司实际生产

于2020年6月尚处于建设期，尚未点亮建设进度

是否满足确认条件是，政府补助在满足确认条件时计入2020年度当期收到金额---218000.00-

计入当期损益金额--48000.00170000.00-

期末未确认余额---48000.00-

第二期政府补助批复取得

2021年6月

时间

标的公司实际生产于2020年12月实现点亮，2021年实现首款产品测试的百万级量产出建设进度货

是否满足确认条件是，政府补助在满足确认条件时分别计入2021年度、2022年度

第三期当期收到金额---10661.00-

166独立财务顾问（修订稿）

2024年

项目2023年度2022年度2021年度2020年度

1-3月

计入当期损益金额--10661.00--

期末未确认余额---10661.00-政府补助批复取得

2021年12月

时间标的公司实际生产于2021年实现首款产品测试的百万级量产出货建设进度是否满足确认条件是政府补助在满足确认条件时计入2022年度

当期收到金额--112130.00--

计入当期损益金额-10000.00102130.00--

期末未确认余额--10000.00--

第四期政府补助批复取得

2022年12月

时间标的公司实际生产处于产能持续爬坡期建设进度是否满足确认条件是政府补助在满足确认条件时计入2023年度

当期收到金额-65000.00---

计入当期损益金额-85000.00---

期末未确认余额35000.0035000.00---

第五期政府补助批复取得2023年6月时间标的公司实际生产处于产能持续爬坡期建设进度是，前两批次在满足条件时计入2023年度，第三批次由于无法确定是否满足确认条件

补助款预计能否收到，根据准则规定，暂未确认。

当期收到金额-65000.00112130.00228661.00115000.00

计入当期损益金额-95000.00160791.00170000.00115000.00累计占各期确认政府补

-93.66%99.41%99.52%99.71%助比

期末未确认余额35000.0035000.0010000.0058661.00-

（2）报告期后标的公司政府补助情况及安排未来，标的公司将持续地关注当地政府部门支持性政策，在投资、经营、税收等相关条件符合政策鼓励要求的情况下，积极、主动地与政府部门进行沟通，并组织安排后续申报工作。

（3）可比公司政府补助情况

167独立财务顾问（修订稿）

2020 年度至 2023 年度，可比公司京东方 A、深天马 A、TCL 科技、维信诺、和

辉光电计入当期收益的政府补助情况如下：

单位：万元可比公司项目2023年度2022年度2021年2020年合计

政府补助8838.889572.6021153.15114396.93145122.68

维信诺营业收入592573.32747669.26621437.50343433.111712539.87

占比1.49%1.28%3.40%33.31%8.47%

政府补助3873.093426.543739.163026.2010191.90

和辉光电营业收入303844.99419088.15402054.66250205.441071348.25

占比1.27%0.82%0.93%1.21%0.95%

政府补助379361.92545866.53207753.73233210.77986831.03

京东方 A 营业收入 17454344.59 17841373.12 22103571.80 13555256.97 53500201.89

占比2.17%3.06%0.94%1.72%1.84%

政府补助135091.50143463.4486592.0773543.25303598.77

深天马 A 营业收入 3227130.59 3144747.69 3376553.29 3039588.28 9560889.26

占比4.19%4.56%2.56%2.42%3.18%

政府补助276404.29132278.2969927.0773674.71275880.08

TCL科技 营业收入 17436665.70 16655278.58 16365770.05 7667723.81 40688772.44

占比1.59%0.79%0.43%0.96%0.68%

政府补助101434.82161741.47170818.04115330.43447889.94

标的公司营业收入490357.61105662.9227887.761440.67134991.35

占比20.69%153.07%612.52%8005.35%331.79%

数据来源：可比公司年度报告

根据同行业可比公司年度报告披露，2020年至2023年度，同行业可比公司均收到较高金额的政府补助，上表各可比公司数据未包含参股公司的政府补助金额及未计入当期收益的政府补助金额，同行业可比公司未单独披露单个产线建设和爬坡阶段政府补助金额。标的公司计入各期收益的政府补助金额占当期营业收入的比例远超可比公司，主要原因为：相较于可比公司，标的公司成立时间较晚，产线仍在调试及产能爬坡，营收规模尚有待提高。

（4）随着未来业绩增长，政府补助对标的公司的影响将进一步弱化

168独立财务顾问（修订稿）

2023年度，标的公司已计入当期收益的政府补助金额101434.82万元，占当期营

业收入的比例为20.69%，占比较2022年度的153.07%进一步大幅下降。未来，标的公司在研项目将逐步实现量产出货，且伴随产能和出货量提升，来自经营层面的营收规模将显著提升，进一步考虑固定成本的分摊和潜在的降本措施，盈利能力提升，政府补助对标的公司的影响将被相应弱化。

综上，标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进一步研发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了差异化的技术和产品矩阵；目前标的公司虽然已经实现量产并已经积累了部分品牌客

户的资源，但建成时间相对较短，仍处于产能爬坡阶段，政府补助对标的公司目前的盈利有较大影响，而随着未来 AMOLED 渗透率的进一步提升，标的公司业务规模和产能有望进一步扩大，标的公司对政府补助的依赖预计将逐步下降。综上，标的公司具备持续经营能力。

（十一）截至2024年9月30日标的资产实际实现业绩情况

1、截至2024年9月30日标的资产实现业绩情况

（1）2024年1-6月经审计实现业绩

标的公司2024年1-6月份财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公 W[2024]A1407 号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下：

单位：万元

项目2024年第二季度2024年1-6月2023年1-6月2024年上半年同比变动

营业收入315606.94544603.00110696.09上升391.98%

其中：技术许可收入15094.3415094.34-

营业利润31418.361706.581227.54上升39.02%

净利润26001.347905.927771.78上升1.73%

扣非净利润23921.775199.72-50709.07减亏55908.79万元剔除技术许可收入影

12601.02-6121.03-50709.07减亏44588.04万元

响后扣非净利润

注：剔除技术许可收入影响后扣非净利润=扣非净利润-技术许可收入*（1-25%）

169独立财务顾问（修订稿）

2024年上半年，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为544603.00

万元、7905.92万元、5199.72万元，实现盈利。当期标的公司实现盈利的主要原因是，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品销量同比提升342.43%，价格同比提升

8.27%，营业收入同比提升391.98%，单位成本同比下降3.69%；另外，标的公司2024年6月确认技术许可收入15094.34万元，扣除技术许可收入影响，标的公司2024第二季度扣除非经常性损益净利润为12601.02万元，单季度亦已实现盈利。

（2）2024年1-9月行业及业绩情况

*2024年1-9月行业向好，国产厂商占据柔性面板出货主导地位消费电子行业 2024 年三季度维持复苏趋势。IDC 发布的数据显示，2024 年第三季度，全球平板电脑出货量同比增长 20.4%。根据 Canalys 数据，全球 PC 在第三季度实现了1.3%的温和增长，全球手机销量增速5%，中国大陆手机出货量同比增长4%。

中国大陆手机市场方面，vivo 市场份额同比增幅为 21.05%。

AMOLED 行业发展向好，国内厂商占据柔性 AMOLED 面板主导地位。根据 CINNOResearch 数据，2024 年第三季度全球 AMOLED 智能手机面板出货量约 2.2 亿片，同比增长 25.3%，环比增长 0.9%；其中，维信诺 AMOLED 智能手机面板出货量同比大幅增长 53.4%，市场份额同比上升 2.2 个百分点至 12.1%。2024 年第三季度全球 AMOLED 智能手机面板中柔性 AMOLED 智能手机面板占比 76.4%，国内厂商出货份额占比 54.8%；

其中，维信诺柔性 AMOLED 智能手机面板出货量同比增长 75.4%，环比增长 16.3%，全球市场份额13.8%，同比上升4.2个百分点，为主流厂商中出货量及份额同比增长最大。

*2024年1-9月业绩情况

2024年1-9月，标的公司实现销量2484.53万片，营业收入75.08亿元，净利

润1.83亿元。标的公司2024年1-9月收入由产品销售及技术许可收入两部分构成。

产品销售方面，标的公司2024年1-9月实现主营业务收入69.35亿元，同比上升194.21%；主营业务毛利实现6.50亿元，同比由负转正；产品净利润达成2739万元，

自二季度起实现产品销售盈利。技术许可收入方面，标的公司通过技术成果市场化，

2024年1-9月实现技术许可收入1.67亿元。

170独立财务顾问（修订稿）

标的公司业绩改善主要由如下因素驱动：一是产品矩阵进一步丰富、产品销售大量提升。2024 年 1-9 月，公司产品销量同比提升 181.95%，主力产品包括荣耀、OPPO、vivo 等多个终端品牌数款机型；二是产品价格提升。由于行业发展态势良好，OLED手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨，2024年1-9月平均单价同比上升4.35%；三是生产效率提升、成本下降。随着设计产能比和良率提高，规模效应逐步体现，标的公司生产效率不断提高，2024年1-9月产品的单位成本同比降低11.54%，毛利率和净利率持续改善。

标的公司目前盈利能力良好，2024年1-9月业绩表现如下：

单位：万元、万片、元/片

2024年

项目2024年1-9月2023年度

第三季度

营业收入750820.10206217.10490357.61

其中：主营业务收入693474.59182375.61470913.54

其中：技术许可收入16675.501581.16-

营业成本633127.41157425.65497957.17

其中：主营业务成本628519.71155828.14494286.73

毛利润117692.7048791.45-7599.57

其中：主营业务毛利64954.8826547.48-23373.19

净利润18328.0710422.15-24963.45

扣非净利润15245.7310046.01-105000.73

模组及屏体销量2484.53675.531774.46

单位成本252.97230.67278.56

平均价格279.12269.97265.38

注：2024年1-9月及2024年第三季度财务数据未经审计

2、标的公司2024年1-6月扭亏为盈的原因及涉及的关联交易情况

（1）OLED 行业回暖，中国大陆 OLED 厂商出货量占比呈持续上升趋势，标的公

司规模效益体现，单位成本下降，产品毛利率同比由负转正，2024年第二季度主营产品销量、销售单价环比维持增长

受宏观经济复苏、AI 等创新概念带动消费电子行业回暖，国内 OLED 产能从

2023 年第三季度起持续释放，终端维持良好景气度。IDC 报告显示，2023 年第四季度

171独立财务顾问（修订稿）

中国智能手机市场出货量约为7363万台，同比增长1.2%，2024年第一季度中国智能手机市场整体出货量约6926万台，同比增长6.5%，连续两个季度保持增长；根据IDC 预测，2024 年中国折叠屏手机市场预计同比增长 52.4%。

国产智能手机厂商市场份额持续上升，其中标的公司重要客户市场份额出货量上升显著，智能手机出货量的增长进一步带动 OLED 面板需求。根据 CINNO Research数据，2023 年全球市场 OLED 智能手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%；

2024 年一季度，全球 OLED 智能手机面板出货量约 1.9 亿片，同比增长 44.6%，行业回暖迹象明显。

中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势。根据 CINNO Research数据，越来越多品牌的 OLED 面板订单持续由三星等国际面板厂商转向中国大陆 OLED 面板厂商。

2023 年全年，全球 OLED 智能手机面板市场中，中国大陆厂商出货份额占比 43.2%，

同比增加13.9个百分点；2024年一季度中国大陆厂商出货份额占比53.4%，同比增加

15.6个百分点，份额首次超越五成。

在消费电子行业回暖、终端维持良好景气度的背景下，标的公司产销量同比大幅度增加，加上产品销售价格上涨，使得标的公司2024年上半年营业收入出现了较大幅度的增长，此外，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品单位成本下降，标的公司盈利能力得到快速提升，2024年第二季度剔除技术许可收入影响后的扣除非经常性损益后净利润为12601.02万元，单季度已实现盈利，具体情况如下：

*产销量提升情况

单位：万片同比环比项目2024年2023年2024年2024年变动情况变动情况

1-6月1-6月第二季度第一季度

产量1989.21487.43上升308.11%1021.36967.85上升5.53%模组及屏体

1809.00408.88上升342.43%977.68831.32上升17.61%

销量

2024年上半年，标的公司模组及屏体销量实现1809.00万片，同比提升342.43%，

2024第二季度延续了第一季度良好上升势头，产销量环比上升5.53%、17.61%。

172独立财务顾问（修订稿）

*产品价格提升情况

2024年上半年，标的公司产品销售平均单价同比上升了8.27%，2024年第二季度

产品销售平均单价较2024年第一季度环比上升了9.93%。

*产品单位成本及毛利率变动情况

随着标的公司降本增效及规模效应体现，2024年上半年标的公司销售产品单位平均销售成本同比下降了3.69%，其主要原因为单位材料成本和人工成本下降。同时，产品单位销售平均单价同比上升了8.27%，由于2024年上半年产品销售平均单价的上涨及单位平均销售成本下降，使得标的公司上半年主营业务毛利率同步由负转正，提高了11.48个百分点。环比上看，公司产品销售平均单价在2024年第二季度继续维持上升趋势，环比上涨了9.93%，而产品单位平均销售成本环比上升1.55%，低于销售单价的上涨幅度，使得标的公司2024年第二季度主营业务毛利率环比提升了7.73个百分点。

*主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利增长情况

单位：万元同比环比项目2024年2023年2024年2024年变动情况变动情况

1-6月1-6月第二季度第一季度

主营业务上升

511098.97106700.08上升379.01%288193.29222905.68

收入29.29%主营业务

472691.57110938.77上升326.08%257270.45215421.12上升19.43%

成本主营业务增加增加

38407.41-4238.7030922.847484.56

毛利42646.1023438.28

2024年上半年，标的公司主营产品价量齐升，使得营业收入同比增长了379.01%，

高于主营业务成本增速，主营业务毛利同比由负转正，同比增加了42646.09万元。

2024年第二季度继续保持价量齐升势头，环比主营业务收入增长29.29%，高于主营业

务成本增速，使得主营业务毛利环比增加23438.28万元。

*期间费用率下降情况

173独立财务顾问（修订稿）

单位：万元同比环比项目2024年2023年2024年2024年变动情况变动情况

1-6月1-6月第二季度第一季度

期间费用80694.3465356.99增加23.47%32363.5448330.80减少33.04%

下降44.22个下降10.85个

期间费用率14.82%59.04%10.25%21.11%百分点百分点

注：

1、期间费用=管理费用+销售费用+研发费用+财务费用；

2、期间费用率=（管理费用+销售费用+研发费用+财务费用）/营业收入。

2024年上半年，标的公司期间费用率同比下降44.22个百分点，2024年第二季度

期间费用率环比继续下降了10.85个百分点。2024年上半年，期间费用金额较上年同期增加15337.34万元，主要系研发费用和财务费用增加。其中，研发费用增加

8179.87万元，财务费用增加8988.48万元。尽管期间费用绝对额随着标的公司经营

规模的扩大而增加，但随着标的公司产能持续释放，产销量及营业收入进一步扩大，标的公司各期间费用率被进一步摊薄。

综上，OLED 行业回暖，终端维持较高的景气度，2024 年上半年标的公司产能释放良好，主营业务产品价量齐升，标的公司规模效益体现，单位成本同比下降，产品毛利率由负转正，期间费用率因产能释放被摊薄而出现大幅度下降，是标的公司2024年上半年经营业绩出现大幅度增长的主要原因，2024年第二季度标的公司主营业务产品销量及单价环比继续维持增长，期间费用率进一步被摊薄而环比继续下降，是标的公司单季实现盈利的主要原因。

（2）标的公司2024年4-6月新增收取技术许可收入的关联交易，尽管提高了标

的公司2024年上半年的营业收入，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因

标的公司2024年6月向关联方合肥维信诺电子收取了技术许可收入15094.34万元，除此之外，2024年上半年标的公司的主要关联交易模式未发生变化。上述技术许可收入尽管提高了标的公司2024年上半年的经营业绩，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析如下：

174独立财务顾问（修订稿）

* 2024 年上半年的整体收入结构中，OLED 相关产品销售收入约 51.09 亿元，较

2023年上半年同比增加379%，较2023年下半年环比增加40%，体现标的公司产能和

收入的快速增长。此外，标的公司业务受行业旺季影响呈现一定季节性，下半年的销售收入通常高于上半年，预计2024年下半年随着产能进一步提升，业绩也将进一步释放；

* 标的公司 2024 年上半年 OLED 相关产品销售收入 51.09 亿元，产品销售毛利

3.84亿元，均远高于技术许可收入1.51亿元，标的公司剔除技术许可收入后的扣非净

亏损金额较去年同期减少4.46亿元，随着标的公司产能提升，亏损幅度明显收窄：

2024年一季度标的公司仍存在亏损，2024年二季度，即使剔除技术许可收入后，扣非

净利润实现单季度盈利1.26亿元，表明标的公司盈利能力显著提升，有能力在不依赖关联方技术许可收入的情况下实现盈利；

*在先进制造业领域，技术授权是一项行业惯例，作为维信诺参股产线，标的公司在建设初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保后续产品生产体系的一致性，也于2019年取得上市公司4128项专利及专有技术的授权许可，与本次对合肥维信诺电子的相关专利授权一致，均以评估值作为定价依据，以维护不同公司股东的利益；

*本次对于合肥维信诺电子的技术许可收入除2024年6月确认的部分外，其余为提成部分，从协议签订生效次月开始计算，根据合肥维信诺电子每月销售产品收入*8%计算提成部分，提成部分最高收取上限14000万元，本次技术许可收入对标的公司今后盈利金额影响有限。

3、标的资产新增向合肥维信诺电子进行技术授权的具体情况，发生前述关联交

易原因及必要性，关联交易定价的公允性，向关联方提供专利和非专利授权的具体应用，相关授权目前在标的资产的使用情况

（1）向合肥维信诺电子提供专利技术授权基本情况

合肥维信诺电子为新建上市公司参股的模组厂，上市公司、合肥东欣投资有限公司分别持股45.45%，合肥鑫城控股集团有限公司持股9.09%。合肥维信诺电子董事张百哲、霍霆系标的公司董事，合肥维信诺电子系标的公司的关联方，主要为向客户提

175独立财务顾问（修订稿）

供模组加工服务，于2022年设立，目前处于量产初期。由于合肥维信诺电子重点布局的模组产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸等领域，为保障研发及量产进度，需要前置进行技术开发专利布局。

2024年6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子签订《技术及服务许可合同》，由合

肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用 OLED 模组工艺段新技术专利，主要包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费。

根据双方友好协商，技术许可收入分为固定部分及提成部分。其中，固定部分为

1.6亿元（含税），于2024年6月一次性确认营业收入15094万元（不含税），提成

部分按照合肥维信诺电子每月收入分成支付，提成部分收取上限为1.4亿元。

（2）收取合肥维信诺电子技术许可收入的必要性及合理性

* 为加快建设、避免侵权，OLED 产线建设不同阶段普遍会采用技术授权方式OLED 显示行业在新产线建设不同阶段普遍会采用技术授权许可完成必要技术布局。

一是加快新产线的研发和爬坡速度，具有生产经验及技术积累的已建成产线将前期积累的 Know How 和已有专利技术直接提供给新产线，否则新产线需要重复开发，浪费大量时间和研发成本；二是避免专利侵权，OLED 技术专利保护严格，若未经授权使用相同技术路线，会引发专利技术侵权。由于不同产线参股股东不同，已建成成熟产线将其技术研发成果进行许可时，为维护不同股东方利益，保障交易公允性，会针对技术授权收取一定费用。

在先进制造业领域，技术授权已成为一项行业惯例。通过技术授权，授权方可以确保其创新成果得到法律保护，并从技术中获利，从而维护企业的核心竞争力，被授权企业可以利用市场现有的技术基础，快速开发新产品或改进现有产品，从而提高研发效率和市场响应速度。在全球化的背景下，技术授权是跨国公司实现国际合作、拓展全球业务的重要手段。维信诺上市公司、显示行业及高端制造行业公司均通过对新建产线进行技术授权以推进产线建设。

A.上市公司技术授权案例

以显示面板行业上市公司维信诺为例，维信诺经过多年积累形成了完善的知识产

176独立财务顾问（修订稿）权体系。维信诺控股、参股产线在建设及量产初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保同个生产体系的专利一致性，且考虑到部分产线并非上市公司全资公司，为保护上市公司及不同公司主体股东利益，相关产线均通过技术授权方式以实现快速发展。具体情况如下表所示：

授权方被授权方授权时间方式授权内容费用采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费国显光电2018年3授权

云谷固安 AMOLED 技术 为人民币 25000 万（上市公司子公司）月许可元，销售提成按每一会计年度合同产品的

销售额的3.5%提取

2019年6授权4128项专利及专有

上市公司合肥维信诺20亿元月许可技术

2019 年 11 AMOLED 模组相关

上市公司广州国显转让50000万元月技术技术许可费用47500

国显光电和霸州云谷 授权 AMOLED 模组相关 万元，技术服务费用广州国显2020年（上市公司子公司）许可技术预计为人民币2500万元

合肥维信诺 2022 年 12 授权 AMOLED 模组相关上市公司70000万元电子月许可技术

上市公司、国显光

电、云谷固安、霸州

合肥维信诺 2023 年 6 授权 AMOLED 模组相关云谷27500万元电子月许可技术

（上市公司控股公司）

B.显示面板行业其他公司技术授权案例

以显示面板其他同行业公司为例，开展技术授权为显示面板行业的常见行为，具体情况如下：

公司简称相关情况

根据其《2024年4月2日投资者关系活动记录表》，公司通过内部的专利授权和外部专利交叉许可等方式来护航公司经营平稳发展根据其《京东方科技集团股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，公司参照其他产线收取的技术使用费金额，向重庆京东方收取相关专利费

京东方 A 截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期待摊费用中预付技术使用费为 333718713 元，2023年度新增预付技术使用费金额25363191元

截至2022年12月31日，公司递延所得税负债中应收子公司技术使用费项目

187500000元2017年11月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署<技术许

177独立财务顾问（修订稿）

公司简称相关情况可协议>的议案》2021年01月21日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署专利许可协议的议案》2023年10月09日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署<技术许可协议>的议案》

根据《深天马 A：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

上海天马对厦门天马的项目建设、公司运营等相关事项进行管理，包括提供技术许可深天马 A 等

根据《2008-033天马微电子股份有限公司关于对外投资公告》，公司向合资公司提供及授权合资公司使用能满足本项目建设经营所需的先进生产技术

资料来源：上市公司公开披露信息

C.高端制造业其他公司技术授权案例以半导体行业近期拟进行重大资产重组上市公司芯联集成及其关联方中芯国际为例，知识产权授权业务是中芯国际日常经营活动的一部分，将授权知识产权业务确认为主营业务收入并计入经常性损益。中芯国际在其 IPO 申报期间向其联营企业中芯绍兴（即更名前芯联集成）进行技术授权；2014年，中芯国际子公司中芯上海向非全资子公司中芯北方（少数股东占比49.0%）授权知识产权；2018年，中芯国际向子公司中芯集成电路（宁波）有限公司授权知识产权；于2019年，中芯国际子公司中芯上海向非全资子公司中芯南方（少数股东占比49.9%）授权知识产权。2024年9月，芯联集成公布拟通过发行股份及支付现金的方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限

公司剩余72.33%股权。在2018年、2021年，芯联集成取得了中芯国际及其子公司专利及非专利技术许可；2022年1月及8月，芯联集成向其控股子公司芯联越州进行了知识产权许可，许可使用费共计9.3亿元。

在我国先进制造业发展初期，我国企业需要购买大量外国公司的技术使用权以获得技术发展、降低知识产权风险。随着我国显示、集成电路等关键行业自主可控程度提升，我国先进制造业公司亦建立了完善的技术体系，并通过技术资本化等方式转化创新成果，助力国内同业发展。未来，当我国先进制造业公司技术逐步发展到全球产业引领水平，将有望实现在全球范围内对外开展技术合作输出，实现技术成果转化。

*标的公司牵头进行模组技术开发，具有高端模组技术专利布局目前 AMOLED 关键技术开发基本以屏体工厂为主体。标的公司积极牵头先进模组工段技术的研发布局。通过自有模组试验线技术开发、与模组厂广州国显合作研发，

178独立财务顾问（修订稿）

标的公司在关键模组技术领域均进行了全领域，全制程相关专利布局。

折叠、车载等高端产品是合肥维信诺重要的业务增长点。合肥维信诺经过近年持续大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，已建立了自有知识产权体系和专利布局，共掌握模组工段技术专利超过750件，包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等。

*合肥维信诺电子专利储备无法满足高端产品量产时间需求，需要标的公司进行授权，避免专利侵权合肥维信诺电子定位的产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸产品等，目前处于量产初期的客户导入关键阶段，面临诸多技术问题，为保障研发及量产进度，需要前置进行技术开发专利布局。

合肥维信诺电子在量产前已经取得上市公司基础技术授权，可以支持合肥维信诺电子对常规 LTPS 路线等基础模组产品加工。由于上市公司及其控股子公司授权专利不能满足合肥维信诺电子生产车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及高端 Hybrid-TFT

等产品的技术需求，标的公司在相关技术领域具备深厚的技术积累，能够解决合肥维信诺电子的技术问题，因此，合肥维信诺电子在导入相关产品时需要标的公司进行相关高端技术的专利许可。若不通过标的公司专利授权而使用技术，合肥维信诺电子会对标的公司造成侵权，或需要自研技术解决技术问题，造成大量时间成本，无法满足客户的量产时间需求。

*对于授权方合肥维信诺，本次授权有利于增强其高端产品配套模组的加工能力，满足日益增多的市场需求，并实现前期技术成果产业转化折叠屏和车载等高端产品是合肥维信诺未来重要的业务增长点。根据艾瑞咨询统计，折叠屏手机出货量持续增长，处于快速渗透阶段，2025年底渗透率预计达到20%；

根据 Omdia 预测，到 2027 年，全球车载 OLED 面板的市场规模将达到 21.7 亿美元，是2023年规模的4倍以上。

合肥维信诺电子作为新建模组线，设立了多种柔性折叠、凹凸面显示车载产品加工专线，对于新技术兼容性较高，能够良好适配标的公司未来高端柔性折叠产品、车载产品的模组加工需求。本次授权专利有利于加快合肥维信诺电子的量产进程，满足

179独立财务顾问（修订稿）

合肥维信诺未来对于车载产品及高端手机产品配套模组加工需求。

合肥维信诺经过近年持续大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，并在多项技术领域位居国内领先地位。在此基础上，合肥维信诺本次和未来拟通过技术授权服务等方式，进一步加强技术内外部合作，积极通过市场机制促进技术创新成果转化。

（3）对合肥维信诺电子授权技术经过前期准备，提高了合肥维信诺电子生产良率，促进业绩增长，并运用在标的公司量产品上如前所述，合肥维信诺电子只有通过取得合肥维信诺的技术授权，方能使用相关技术而不造成侵权，保障产品及时量产，开展完整的产品开发、量产、销售流程。从合肥维信诺电子于2023年底提出专利引入相关需求后，双方进行了技术交流、辅导。

合肥维信诺电子会对生产线工艺与模治具等进行调整，同时，标的公司技术人员会协助将技术导入至合肥维信诺电子生产工艺过程中。

标的公司授权许可专利对于合肥维信诺电子生产经营具有积极作用。技术方面，通过标的公司授权技术，合肥维信诺电子能够有效解决曲面贴合工艺等技术难点，提升关键工艺良率；客户验证方面，大部分授权专利都已使用在了目前的生产过程中；

业绩方面，技术授权后，得益于产品顺利量产，合肥维信诺电子2024年三季度营业收入较二季度同比提升126%。

（4）本次收取技术许可收入定价具有公允性

本次收取技术许可收入事项已经标的公司及合肥维信诺电子董事会审议通过，并委托评估公司进行评估。

合肥维信诺电子委托诚知(合肥)房地产土地资产评估有限公司对本次授技术价值进行了评估，出具皖诚知评报字[2024]第010007号《合肥维信诺电子有限公司拟购买无形资产所涉及的与第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值》的资产评估报告，评估值为人民币30600万元。

合肥维信诺委托合肥华宇房地产资产评估有限公司对本次授权技术价值进行了评估，出具华宇资[评]字[2024]第0602号的《合肥维信诺科技有限公司拟对外许可无形资产涉及的与第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价

180独立财务顾问（修订稿）值》的资产评估报告，评估值为人民币30500万元。

标的公司已委托具有证券服务业务资产评估资质的评估机构复核评估结果。无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具《关于对华宇资【评】字【2024】第0602号<合肥维信诺科技有限公司拟对外许可无形资产涉及的与第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值>资产评估报告的复核报告》，复核结论为：

“原评估报告书所涉及评估基准日的选择适当，评估所依据的法律、法规和政策基本齐全，评估报告的格式、内容全面、正确、基本符合规范要求，评估方法选择理由充分，评估假设合理，评估计算准确。”基于资产评估结果，双方友好协商确定本次技术许可费用合计为不超过30000万元，交易定价具有公允性。

综上，技术授权在先进制造行业较为多见，本次技术授权有利于加快合肥维信诺电子量产进程，有利于增强合肥维信诺高端产品配套模组的加工能力，满足日益增多的市场需求，并实现前期技术成果产业转化，具有必要性及合理性；本次技术授权经过标的公司与合肥维信诺电子董事会审议，技术许可费用金额基于资产评估结果由双方协商确定，具有公允性。

4、标的公司向合肥维信诺电子进行技术许可具有商业实质，与被授权方的生产

计划匹配，与业务和行业特点相符，对利润具有一定积极影响

（1）标的公司技术许可收入所涉关联交易具有商业实质，与被授权方的生产计划匹配

*技术许可关联交易经过前期交易双方论证、技术交流、交易协商，具有合理的商业目的

根据被授权方的生产计划，从合肥维信诺电子提出专利引入相关需求后，双方进行了技术交流、辅导。由于专利评估、内部流程审批及协议谈判需要一定时间，协议于2024年6月完成签署，重要时间节点说明如下：

合肥维信诺电子2023年12月点亮，并于年内引入多款折叠、等深四曲屏、卷曲产品立项。在量产准备过程中，合肥维信诺电子研判需要使用标的公司技术来解决技术工艺问题，并于2023年12月在公司业务产品会提出需于2024年6月底前完成专

181独立财务顾问（修订稿）利布局，否则需要自研技术，对时间、成本、效率影响较大，无法满足客户量产时间需求，若未经授权使用标的公司技术，则会对标的公司造成技术侵权。2024年3月，合肥维信诺电子总办会通过专利请购审批；2024年4月，双方进行技术交流；2024年5月，标的公司总办会审批通过专利许可事项，双方聘请的专利技术评估机构进场；

2024年6月，双方签订协议，完成了资料正式交接。2024年7月及8月，多款高端

产品通过客户审核，推进量产。

*交易双方就技术许可关联交易履行了相关程序2024年6月21日，标的公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与合肥维信诺电子签署<技术许可及服务合同>的议案》，同日，合肥维信诺电子第一届董事会第十次会议审议通过了《关于与合肥维信诺科技有限公司签署<技术许可及服务合同>的议案》，交易均得到双方董事会的批准。

（2）技术许可关联交易与标的公司业务和行业特点相符，与标的公司经营活动相关

*本次技术授权与标的公司业务和行业特点相符，与标的公司经营活动相关如前所述，在先进制造业领域，技术授权为一项行业惯例。标的公司在技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，且持续投入研发活动以保持技术的先进性，经过不断积累，目前已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，具备对外进行技术授权的条件。标的公司研发活动是其主要的日常经营活动，标的公司授予合肥维信诺电子使用的知识产权均为其自主拥有，本次技术许可授权活动与日常经营活动相关。

*专利技术收入的实现方式具有多样性，本次技术许可关联交易是标的公司技术创新成果转化为经济效益的另一种形式

专利技术作为企业一种重要的知识产权和无形资产，不仅能提升企业的竞争力和行业影响力，最核心的是能为拥有者带来经济效益，而专利技术收入的实现方式具有多样性，一是技术转化收入，通过技术转化将专利技术直接应用于产品开发或生产过程，最终通过产品销售的形式实现专利技术转化收入，如：标的公司将自身拥有的专利技术用于产品制造并将产品销售给客户带来经济利益；二是技术开发收入，通过受

182独立财务顾问（修订稿）

托方式为客户提供技术开发并交付技术成果取得技术开发收入，本次交易之前，标的公司已积极通过市场机制促进技术创新成果转化，受终端客户委托进行先进技术及产品开发，例如，客户一通过上市公司，委托合肥维信诺进行 Hybrid-TFT 2.0 技术预研，客户二通过上市公司，委托合肥维信诺进行动态分频驱动技术、动态分区技术、CMOS 器件开发等技术开发，并向标的公司支付技术开发费；三是专利转让与许可收入，专利权人可以通过转让专利，或者通过许可方式授权其他公司使用专利，从而获得收益，如本次标的公司通过向合肥维信诺电子进行技术许可实现专利技术收入。以上收入都是通过市场机制促进技术创新成果转化为标的公司带来经济效益，只是在专利技术收入的实现方式上表现出差异性，而这种实现方式上的差异取决于交易对象的使用方式，如：方式一客户通过使用标的公司专利产品为其带来经济利益，方式二客户通过委托标的公司进行技术开发并支付技术开发费的方式获得技术并使用该项技术

为其带来经济利益，方式三系合肥维信诺电子通过使用标的公司的专利技术用于制造产品为其带来经济利益。因此，本次技术许可关联交易是标的公司技术创新成果转化为经济效益的另一种形式。

*标的公司未来仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可相关业务

根据标的公司已有技术储备及未来研发规划，在 AMOLED 领域始终保持行业领先水平，未来若行业内新建其他 AMOLED 模组或屏体产线，涉及到需要标的公司的自研专利授权以加速新产线的落地或保证生产体系的产品一致性，标的公司仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可相关业务。故此项业务性质不具备特殊性，未来也预计会持续发生。上市公司 2024 年 5 月公告拟在合肥投资建设第 8.6 代 OLED屏体产线，标的公司未来有可能对其经营主体合肥国显科技有限公司及其投建产线进行技术授权，收取一定技术许可费用，进一步推进公司技术成果产业转化，深化OLED行业间技术合作。此次技术合作的相关安排尚在协商中。

（3）技术许可关联交易对标的公司利润表现具有一定正面影响

如前分析，技术许可收入提高了标的公司2024年上半年的经营业绩，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因。

综上，交易双方本着实现各自企业价值最大化之商业目的，在平等互利的基础上自愿达成交易，交易均获得各自权利机构的批准，交易程序合规，交易双方依据资产

183独立财务顾问（修订稿）

评估结果协商确定交易价格，定价公允；标的公司向合肥维信诺电子进行技术许可属于行业惯例且与标的公司日常经营活动相关，标的公司未来仍有能力和必要性向其他需求方通过包括制造销售专利技术应用的产品、技术开发、对外进行专利转让与许可

等多种方式为标的公司带来经济效益，具有一定持续性，因此，标的公司技术许可收入所涉关联交易具有商业实质，关联交易对利润具有一定正面影响。

5、标的资产委托广州国显进行模组加工的情况下，将模组加工相关技术授权给

合肥维信诺电子的合理性

（1）标的公司具备模组工段高端技术自有知识产权

目前 AMOLED 关键技术开发基本以屏体工厂为主体。标的公司等屏体工厂是AMOLED 生产链条的核心，会牵头模组工艺技术开发，以达到全生产链条技术覆盖。

标的公司一是可通过自身的模组实验线进行模组技术开发，从而满足对模组技术开发的需求。二是标的公司委托广州国显等模组厂进行研发。根据标的公司与广州国显签订的技术服务框架协议，在标的公司与广州国显新产品开发的研发阶段，涉及的知识产权内容全部归标的公司所有，仅标的公司可申请保护。

（2）合肥维信诺电子未来可满足标的公司高端车载产品等的模组加工需求车载产品是标的公司未来业务重要增长点之一。由于广州国显不具备车载模组加工产线，合肥维信诺电子具备车载模组产线布局，并对广州国显形成有效产能补充，标的公司将相关技术授权给合肥维信诺电子有利于未来满足自身的模组加工需求。

综上，标的公司积极自身开发及合作开发在关键模组技术领域进行了全领域，全制程的自主专利布局，合肥维信诺电子未来能够满足标的公司的模组加工需求，在委托广州国显进行模组加工的情况下，标的公司将相关技术授权给合肥维信诺电子具有合理性。

6、上市公司及子公司分别于2022年12月和2023年6月向合肥维信诺电子进行

授权许可与标的资产2024年向其授权许可的关系，授权时间不同的原因

（1）本次标的公司授权合肥维信诺电子的技术为高端模组技术，与上市公司许

可的技术具有差异，为补充关系

184独立财务顾问（修订稿）

上市公司授权的技术为 Know How 技术及基础模组专利技术，可以支持合肥维信诺电子对常规 LTPS 路线等基础模组产品加工。合肥维信诺电子 2022 年 9 月开工建设，

2022 年 12 月，上市公司、国显光电、霸州云谷对其进行了 Know How 相关的非专利技

术授权许可，主要内容为厂务基建、产线规划、运营管理方面的专有技术；2023年6月，上市公司及其控股公司对其进行了专利技术授权许可，主要内容是 AMOLED 显示面板模组段的基础技术，包括柔性技术、贴合技术、盖板技术以及触控技术等。

标的公司授权的技术为高端模组技术，包括曲面技术、对折技术、三折技术以及车载技术等，与上市公司授权技术具有差异，并起到补充作用。由于上市公司及其控股子公司授权专利不能满足合肥维信诺电子生产车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及

高端 Hybrid-TFT 等产品的需求，因此，合肥维信诺电子在导入相关产品时需要标的公司进行相关高端技术的技术许可。

（2）上市公司及标的公司根据合肥维信诺电子不同生产建设阶段的需求进行授权

在产线建设时不同生产阶段，根据产线建设运营、量产爬坡、高端产品量产等不同实际需求，进行必要的专利或非专利技术授权可推进建设及产品量产进展。上市公司及标的公司在不同时点对合肥维信诺电子进行技术授权系根据其产线不同阶段需求产生。

合肥维信诺电子2022年9月开工建设，2022年12月处于开工建设期，上市公司、国显光电、霸州云谷对其进行了 Know How 相关的非专利技术授权许可，能够推进产线建设进程；2023年6月，上市公司及其控股公司对其进行了基础模组工艺相关的专利技术授权许可，使其能够加工常规 LTPS 等模组产品；在此基础上，2023 年 12 月，合肥维信诺电子模组产线点亮，并引入多款高端模组产品，并根据产品需求启动专利请购需求，由于双方谈判、交流及履行程序需要时间，2024年6月，标的公司对其进行了车载、深四曲手机、折叠、中尺寸及高端 Hybrid-TFT 产品等相关的专利技术授权许可，从而满足其对于高端产品的量产需求。

综上，上市公司及标的公司根据合肥维信诺电子不同生产建设阶段的需求进行授权，本次标的公司授权合肥维信诺电子的技术与上市公司许可的技术具有差异，为补充关系。

185独立财务顾问（修订稿）

标的公司预计未来向关联方合肥国显科技有限公司进行非专利及专利技术许可。

签订协议的时间、拟许可的专利内容和交易金额需要根据合肥国显建设进度、双方谈判进展和资产评估结果等因素确定。

六、主要财务数据根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A1406 号《审计报告》，合肥维信诺报告期内主要财务数据情况如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计916270.27806658.44678436.69

非流动资产合计3174611.613127201.532685601.83

资产总计4090881.893933859.973364038.52

流动负债合计962681.45912448.16345814.91

非流动负债合计1667248.811542364.771514213.12

负债合计2629930.272454812.931860028.03

所有者权益合计1460951.621479047.041504010.49

（二）利润表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

营业总收入228996.06490357.61105662.92

营业总成本265491.22636977.50267742.34

其他收益175.31101434.82161741.47

营业利润-29711.77-48561.594356.33

利润总额-29702.47-48533.534369.04

净利润-18095.42-24963.4538292.37

186独立财务顾问（修订稿）

（三）现金流量表

单位：万元

项目2024年1-3月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-55260.01-96234.56-14170.82

投资活动产生的现金流量净额14016.93-218368.0930902.62

筹资活动产生的现金流量净额113953.65246559.2833108.85

现金及现金等价物净增加额72035.26-70353.2050094.89

七、主要资产权属

（一）固定资产情况

根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的固定资产情况如下所示：

单位：万元

2024年3月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

房屋建筑物255977.5917381.14-238596.45

生产设备11954.592278.39-9676.20

运输工具147.6568.38-79.27

办公设备4885.633615.86-1269.76

合计272965.4623343.77-249621.68

截至2024年7月25日，合肥维信诺的固定资产包括房屋及建筑物和生产设备，具体情况如下：

截至2024年7月25日，合肥维信诺的房屋建筑物共计29项，均已取得不动产权证书，具体情况如下：

序不动产权利共有建筑面积权利权利证书编号坐落位置用途有效期至

号单元号类型情况（㎡）性质限制皖新站区新蚌埠路5555国有

（2022）340102263号第六代柔性有源矩阵建设工业出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 用地 单独 用地 2019.03.12- 已抵

1468389.79/自

动产权第 1F0001000 （AMOLED）生产线 使用 所有 /工 2069.03.12 押

1建房1094696项目1号建筑面板厂房权/房业

号 及 1A1B连廊 屋所

187独立财务顾问（修订稿）

序不动产权利共有建筑面积权利权利证书编号坐落位置用途有效期至

号单元号类型情况（㎡）性质限制有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2022）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

2有机发光显示器件使用198.97/自

动产权第 1F0002000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1094697 业

项目18幢门卫室1屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2022）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

3使用4962.53/自

动产权第 2F0001000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

10947011

权/房建房项目24号建筑（综合业屋所

号楼）有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设工业

（2022）340102263号第六代柔性有源矩阵用地出让用地

合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵

4有机发光显示器件使用12902.75/自/集

动产权第 2F0002000 所有 2069.03.12 押

（AMOLED）生产线 权/房 建房 体宿

10947021

项目25幢倒班宿舍1屋所舍号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设工业

（2022）340102263号第六代柔性有源矩阵用地出让用地

合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵

5有机发光显示器件使用12831.98/自/集

动产权第 2F0003000 所有 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 体宿1094703

项目26幢倒班宿舍2屋所舍号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设工业

（2022）340102263号第六代柔性有源矩阵用地出让用地

合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵

6有机发光显示器件使用12831.98/自/集

动产权第 2F0004000 所有 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 体宿1094704

项目27幢倒班宿舍3屋所舍号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设工业

（2022）340102263号第六代柔性有源矩阵用地出让用地

合肥市不 008GB0002 单独 2019.03.12- 已抵

7有机发光显示器件使用12140.31/自/集

动产权第 2F0005000 所有 2069.03.12 押

（AMOLED）生产线 权/房 建房 体宿

10947051

项目28幢倒班宿舍4屋所舍号有权

188独立财务顾问（修订稿）

序不动产权利共有建筑面积权利权利证书编号坐落位置用途有效期至

号单元号类型情况（㎡）性质限制国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2022）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

8有机发光显示器件使用118.7/自

动产权第 2F0006000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1094706 业

项目29幢门卫室5屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2022）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

9有机发光显示器件使用32.1/自

动产权第 2F0007000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1094707 业

项目30幢门卫室6屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

10使用535.05/自

动产权第 1F0004000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

1 权/房 建房 1128460 项目 220KV变电站工 业

屋所号程生产综合楼有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

11使用1104.29/自

动产权第 1F0005000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

11284541

权/房建房

项目 220KV变电站工 业屋所

号 程 10KV开关室有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

12使用281.05/自

动产权第 1F0003000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

权/房建房

1128459 1 项目 220KV变电站工 业

屋所号程电容器室有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

13使用59139.71/自

动产权第 1F0006000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

1权/房建房1190319项目2幢屏体厂房及业

屋所

号 2A连廊有权皖国有新站区新蚌埠路5555

（2023）340102263建设工业号第六代柔性有源矩阵出让

合肥市不 008GB0002 用地 单独 用地 2019.03.12- 已抵

14有机发光显示器件39072.99/自

动产权第 1F0007000 使用 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 建房 1190318 权/房 业

项目4幢号屋所

189独立财务顾问（修订稿）

序不动产权利共有建筑面积权利权利证书编号坐落位置用途有效期至

号单元号类型情况（㎡）性质限制有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

15有机发光显示器件使用2898.49/自

动产权第 1F0008000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1190315 业

项目6幢特气厂房屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

16使用3292.89/自

动产权第 1F0009000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

1权/房建房1190314项目7幢化学品配送厂业

屋所号房有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

17有机发光显示器件使用252/自

动产权第 1F0010000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1190313 业

项目8幢硅烷站屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

18有机发光显示器件使用1099.69/自

动产权第 1F0011000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1190312 业

项目10幢化学品库1屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

19有机发光显示器件使用1731.25/自

动产权第 1F0012000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1190310 业

项目11幢化学品库2屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

20有机发光显示器件使用1262.17/自

动产权第 1F0013000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1190309 业

项目12幢资源回收站屋所号有权皖新站区新蚌埠路5555国有

340102263工业

（2023）号第六代柔性有源矩阵建设出让

008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

21合肥市不有机发光显示器件用地980.59/自

1F0014000 所有 /工 2069.03.12 押

动产权第 1 （AMOLED）生产线 使用 建房 业

1190353项目13幢危废回收站权/房

190独立财务顾问（修订稿）

序不动产权利共有建筑面积权利权利证书编号坐落位置用途有效期至

号单元号类型情况（㎡）性质限制号屋所有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

22使用9404.51/自

动产权第 1F0015000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

11903521

权/房建房项目14幢水泵房及水业屋所号池有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

23有机发光显示器件使用2150.95/自

动产权第 1F0016000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1190351 业

项目 16A幢生产厂房 屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

24使用319.27/自

动产权第 1F0017000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

1 权/房 建房 1190324 项目 16B幢氢气氦气 业

屋所号充装站有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263号第六代柔性有源矩阵工业用地出让

合肥市不 008GB0002 有机发光显示器件 单独 用地 2019.03.12- 已抵

25使用1215.46/自

动产权第 1F0018000 （AMOLED）生产线 所有 /工 2069.03.12 押

权/房建房

11903201项目19幢门卫室2及业

屋所号接待中心有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

26有机发光显示器件使用5392.68/自

动产权第 1F0020000 所有 /其 2069.03.12 押

（AMOLED）生产线 权/房 建房

11957471它

项目5幢食堂屋所号有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

27有机发光显示器件使用19623.87/自

动产权第 1F0019000 所有 /工 2069.03.12 押

（AMOLED）生产线 权/房 建房

11957431业

项目15幢废水处理站屋所号有权皖340102263新站区新蚌埠路5555国有工业出让

（2023） 008GB0002 号第六代柔性有源矩阵 建设 单独 用地 2019.03.12- 已抵

2882.17/自

合肥市不 1F0021000 有机发光显示器件 用地 所有 /工 2069.03.12 押

1 建房 动产权第 （AMOLED）生产线 使用 业

191独立财务顾问（修订稿）

序不动产权利共有建筑面积权利权利证书编号坐落位置用途有效期至

号单元号类型情况（㎡）性质限制

1211946项目20幢门卫室3权/房

号屋所有权国有皖新站区新蚌埠路5555建设

（2023）340102263工业号第六代柔性有源矩阵用地出让

合肥市不 008GB0002 单独 用地 2019.03.12- 已抵

29有机发光显示器件使用76.23/自

动产权第 1F0022000 所有 /工 2069.03.12 押

1 （AMOLED）生产线 权/房 建房 1211943 业

项目21幢门卫室4屋所号有权

合计674324.42-

合肥维信诺报告期内曾经存在尚未取得不动产权证书的房屋建筑物，截至2024年

7月25日，合肥维信诺已全部取得该等房屋建筑物的不动产权证书。

根据安徽省公共信用信息服务中心于2024年7月2日出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》并经查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至2024年7月

25日，合肥维信诺在住房城乡建设、自然资源等方面未受到行政处罚。

根据合肥新站高新技术产业开发区建设发展局于2023年7月4日出具的证明，标的公司自2020年1月1日起至前述证明出具之日，在工程建设、规划和住房（公租房、房屋租赁）领域，能够遵守相关法律、法规，未发生严重违法违规案件，该局在前述期间未作出影响项目办理后续竣工备案手续等的行政处罚。

鉴于合肥维信诺报告期内不存在因上述未办理不动产权证书的情况受到行政处罚的情形，且上述房产均于合肥维信诺自有土地上建设并已取得了相应的建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等审批手续，并经合肥市自然资源和规划局核实通过取得其核发的《建设工程规划核实合格证》，待竣工验收备案完成后办理了相关产权证书，取得产权证书不存在实质性法律障碍。因此，截至2024年

7月25日，上述历史上未取得不动产权证书的情形不会对合肥维信诺的持续生产经营

构成重大不利影响，合肥维信诺报告期内曾经存在部分房屋建筑物未取得产权证书的情形不会对本次重组构成重大不利影响。

192独立财务顾问（修订稿）

（二）在建工程

根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺在建工程账面价值的构成明细如下所示：

单位：万元

2024年3月31日

项目账面原值减值准备账面价值

在建工程2638091.39-2638091.39

合计2638091.39-2638091.39

截至报告期末，合肥维信诺在建工程余额较高，为规划产能为3万片/月的第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目。

（三）无形资产情况

根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺无形资产账面价值的构成明细如下所示：

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权19649.021997.65-17651.37

专有技术207741.6691655.42-116086.24

外购软件4949.852455.18-2494.67

合计232340.5296108.24-136232.28

合肥维信诺的无形资产主要系土地使用权、专有技术、外购软件。

（1）土地使用权

截至2024年7月25日，合肥维信诺及其分支机构拥有的土地使用权共计2项，具体情况如下：

序不动产权利共有宗地面积权利权利证书编号坐落位置用途使用期限

号单元号类型情况（㎡）性质限制

皖（2019）新蚌埠路340102263国有建工业2019.03.12-已抵

1/450122.82出让

合不动产权 以西、双 008GB0002 设用地 用地 2069.03.12 押

193独立财务顾问（修订稿）

序不动产权利共有宗地面积权利权利证书编号坐落位置用途使用期限

号单元号类型情况（㎡）性质限制

第 0000147 凤路以南 2W000000 使用权号00

皖（2019）新蚌埠路340102263国有建

合不动产权 以西、项 008GB0002 工业 2019.03.12- 已抵

2设用地/46666.67出让

第 0000146 王西路以 1W000000 用地 2069.03.12 押

00使用权号南

合计496789.49-合肥维信诺已就其拥有的全部土地使用权办理权属登记。

（2）专利、商标及著作权

截至2024年6月30日，合肥维信诺持有中国境内授权专利688项，具体情况如重组报告书附表一所示；持有中国台湾授权专利4项，持有外国授权专利10项，具体情况如下：

是否存序号专利名称申请号专利类型申请日申请人在权利限制显示面板及其亮度调节方

1.110139358发明2021-10-22合肥维信诺否

法、显示装置

引脚绑定结构、阵列基板

2.111106255发明2022-02-21合肥维信诺否

及显示面板

3.显示面板110137970发明2021-10-13合肥维信诺否

指纹识别电路、显示面板

4111116607发明2022-05-03合肥维信诺否

及其控制方法

PLXEL CIRCUIT AND

517/349293发明2021-06-16合肥维信诺否

DISPLAY DEVICE

一种弯折单元、铰链及柔

62023-515228发明2022-11-22合肥维信诺否

性模组弯折装置

PLXEL CIRCUIT AND

DRIVING METHOD

717/990070发明2022-11-18合肥维信诺否

THEREOF AND

DISPLAY PANEL

PLXEL CIRCUIT AND

8 DISPLAY PANEL 17/990145 发明 2022-11-18 合肥维信诺 否

THEREOF

DISPLAY PANEL AND

918/070892发明2022-11-29合肥维信诺否

DISPLAY DEVICE

FOLDABLE DISPLAY

10 PANEL AND FOLDABLE 17/842325 发明 2022-06-16 合肥维信诺 否

DISPLAY APPARATUS

TOUCH PANEL

11 DISPLAY PANEL AND 18/324367 发明 2023-05-26 合肥维信诺 否

DISPLAY DEVICE

194独立财务顾问（修订稿）

DISPLAY PANEL AND

METHOD FOR

ADJUSTING

1218/342073发明2023-06-27合肥维信诺否

BRIGHTNESS

THEREOF AND

DISPLAY APPARATUS

FINGERPRINT

IDENTIFICATION

13 CIRCUIT DISPLAY 18/360202 发明 2023-07-27 合肥维信诺 否

PANEL AND CONTROL

METHOD THEREOF

阵列基板、阵列基板制作

1410-2022-7040378发明2022-11-18合肥维信诺否

方法及掩膜版除上述自有专利外，2019年6月，上市公司与合肥维信诺签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，为推进第6代有源矩阵有机发光显示器件面板生产项目，上市公司许可合肥维信诺长期使用该合同专利清单中的全部4128项专利及专有技术，许可方式为普通许可，许可费用为20亿元，无固定期限，上市公司已于2019年6月15日披露《关于签署<技术许可与咨询及管理服务合同>暨关联交易的公告》。本次交易完成后，上市公司与合肥维信诺将继续按照合同约定履行。

除上述外，截至2024年7月25日，合肥维信诺未持有任何注册商标及计算机软件著作权。

八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况

（一）对外担保情况

截至报告期末，合肥维信诺的对外担保情况如下：

2019年12月，因产线建设的需要，合肥维信诺向以中国农业银行股份有限公司

合肥分行作为牵头行的多家银行申请不超过人民币220亿元的项目贷款，上市公司、建投集团分别就前述授信为合肥维信诺提供不超过40亿元和180亿元的连带责任保证，合肥维信诺分别为上市公司、建投集团的前述保证提供反担保。

除上述情形外，合肥维信诺无其他对外担保。

195独立财务顾问（修订稿）

（二）主要负债和或有负债情况

根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺的负债结构明细如下所示：

单位：万元项目2024年3月31日流动负债

短期借款220381.79

应付票据85150.00

应付账款498329.30

预收款项0.00

合同负债2476.80

应付职工薪酬9174.82

应交税费972.49

其他应付款17460.06

一年内到期的非流动负债128426.81

其他流动负债309.39

流动负债合计962681.45非流动负债

长期借款1636506.66

长期应付款0.00

递延收益25742.15

递延所得税负债5000.00

非流动负债合计1667248.81

负债合计2629930.27

截至报告期末，合肥维信诺不存在或有负债。

（三）主要资产受限情况

根据审计报告，截至报告期末，合肥维信诺货币资金和无形资产受限情况如下所示：

单位：万元项目账面价值受限原因

货币资金28033.23信用证保证金

196独立财务顾问（修订稿）

货币资金645.00票据保证金

无形资产17651.37借款抵押

合计46329.60-

除上述外，2019年12月，合肥维信诺与以中国农业银行股份有限公司合肥分行作为牵头行的多家银行签署《[第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线]人民币[22000000000]元固定资产银团贷款合同》及其抵押合同，合肥维信诺将其拥有的皖（2019）合不动产权第0000146号及皖（2019）合不动产权第0000147号共

2项土地使用权和相应房屋建筑物及机器设备作为抵押物抵押给前述中国农业银行股

份有限公司合肥分行等抵押权人。

九、主要经营资质及特许经营权情况

截至2024年7月25日，合肥维信诺不存在持有特许经营权的情况；合肥维信诺已取得经营主要业务所需的资质，具体情况如下：

序号证书名称证书编号有效期/登记日发证主体

91340100MA2T2TTM1 合肥市生态环境

1排污许可证2020.07.08-2028.07.07

P001V 局海关进出口货物收发货人中华人民共和国

2 340196524S 2019.01.25

备案回执合肥海关合肥市生态环境

3 辐射安全许可证 皖环辐证[A0681] 2021.01.18-2026.01.17

局

注：标的公司排污许可证原有效期限至2023年7月7日，截至2024年7月25日，标的公司已取得合肥市生态环境局的审批，排污许可证有效期限延续至2028年7月7日。

十、关于交易标的为企业股权情况的说明

（一）本次交易拟购买资产为控股权

本次交易中上市公司拟购买合肥维信诺40.91%股权，本次交易后上市公司将持有合肥维信诺59.09%股权，从而取得合肥维信诺的控股权。

197独立财务顾问（修订稿）

（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利

截至2024年7月25日，交易对方所持合肥维信诺40.91%股权权属清晰、完整，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形

合肥维信诺为依法设立的有限责任公司，其股东维信诺、兴融公司和合屏公司存在未完全实缴出资的情形。但根据合肥维信诺现行有效的公司章程，维信诺、兴融公司和合屏公司的出资期限为2038年9月10日，前述未完全实缴出资系出资期限未届满所致。因此，截至2024年7月25日，合肥维信诺尚未全部实缴出资的情况符合其公司章程的要求，合肥维信诺各股东对此不存在争议，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

（四）本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权、符合标的公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易前，上市公司持有合肥维信诺18.18%股权，系合肥维信诺的股东。合肥维信诺现行有效的公司章程中涉及股东之间股权转让的条款为“公司股东之间可以相互转让全部或部分股权”，前述条款未约定股东之间股权转让的前置条件，结合《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定，本次购买资产无须其他股东放弃优先购买权，符合标的公司章程规定的股权转让前置条件。

十一、最近三年发生的增资、股权转让及资产评估或估值情况

（一）最近三年增资情况

最近三年，合肥维信诺不存在增资的情况。

（二）最近三年股权转让情况

最近三年，合肥维信诺不存在股权转让的情况。

198独立财务顾问（修订稿）

（三）最近三年资产评估情况

除因本次交易而进行的资产评估之外，最近三年，合肥维信诺不存在其他资产评估的情况。

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至2024年7月25日，合肥维信诺不存在单笔涉诉金额在1000万元以上的未决或可预见重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚情况

报告期内，合肥维信诺不存在受到行政处罚的情况。

（三）其他合法合规情况

报告期内，合肥维信诺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到刑事处罚的情形。

十三、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入的确认

标的公司的收入主要包括销售商品、提供劳务等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

199独立财务顾问（修订稿）

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（3）标的公司收入确认的具体政策：

*境内销售

标的公司境内对外销售货物，按照销售合同约定将货物运输至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；或由承运单位接收时，客户取得商品控制权，标的公司确认收入。

*境外销售

200独立财务顾问（修订稿）

标的公司境外销售货物，主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售。

A.境内综合保税区销售业务：公司直接销售位于境内综合保税区客户的货物，在货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入；

B.境外出口销售业务：公司境外出口销售主要有 DDU、DAP 和 DDP 等交货方式，在完成商品海关报关，将货物交付至客户指定地点，并经客户签收后确认收入。

3、收入的计量

标的公司应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，应当将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向

201独立财务顾问（修订稿）

客户取得其他可明确区分商品的除外。

企业应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，应当采用与本企业其他采购相一致的方式确认所购买的商品。企业应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，企业应当将应付客户对价全额冲减交易价格。

（二）在建工程相关的会计政策

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响合肥维信诺所采用的会计政策或会计估计系根据会计准则及其自身的行业特性确定，主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（四）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、财务报表编制基础合肥维信诺财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

2、财务报表范围

财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，合肥维信诺无对外投资，因此，无需编制合并报表。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，合肥维信诺主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

202独立财务顾问（修订稿）

（六）行业特殊的会计处理政策

合肥维信诺属于一般制造企业，无特殊的会计处理政策。

十四、其他情况的说明

（一）本次交易涉及的债权和债务转移

本次交易的标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有

限公司40.91%股权，该等资产产权权属清晰，过户不存在法律障碍。本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，因此，本次交易不涉及因标的资产权属转移导致的债权和债务转移。

（二）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况

本次交易的标的资产为合肥维信诺40.91%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项。

（三）标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准

标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行的立项、节能审查、环境影响

评估等情况如下：

1、项目立项

2018 年 12 月 28 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得合肥市发展

改革委项目备案表（项目编码2018-340163-39-03-034746）。

2、节能审查

2019 年 11 月 29 日，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目节能报告的审查意见》（皖发改能评[2019]51号），原则同意该项目节能报告；项目年综合能源消费量161443.42吨标准

203独立财务顾问（修订稿）煤（当量值），其中年消费电力126617.8万千瓦时，天然气478.69万立方米，柴油

11.95吨。

3、环评批复

标的公司第六代柔性 AMOLED生产线项目已分别于 2019 年 4月 15 日、2020 年 3月13日取得合肥市环境保护局出具的《关于合肥维信诺科技有限公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响报告表的审批意见》（环建审[2019]19 号）、《关于第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目环境影响变更报告的审批意见》（环建审[2020]13号）。

综上，标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线项目已履行主管部门审批或核准程序，已取得节能审查、环境影响评估等批准。

204独立财务顾问（修订稿）

第五章标的资产的评估及作价情况

一、标的资产的评估及作价情况

根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第185号《资产评估报告》，合肥维信诺的股东全部权益在2024年3月31日的市场价值评估情况如下：

单位：万元净资产净资产评估值

增值率（%）标的资产评估方法账面价值评估价值增减值

A B C=B-A D=C/A×100合肥维信诺

资产基础法1460951.621490631.3629679.742.03

100%股份

鉴于安徽中联国信出具的以2022年7月31日为评估基准日的《资产评估报告》

（皖中联国信评报字（2023）第105号）有效期截止日为2023年7月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是否发生不利变化，安徽中联国信以2023年3月31日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估，并出具加期评估报告。安徽中联国信以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，合肥维信诺的股东全部权益在2023年3月31日的评估值为1642965.93万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价1603964.30万元，未发生减值。鉴于以2023年3月31日为加期评估基准日的加期评估报告有效期截止日为2024年3月30日，安徽中联国信以2024年3月31日为本次加期评估基准日对合肥维信诺进行了本次加期评估，并出具本次加期评估报告。安徽中联国信以

2024年3月31日为本次加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选

用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，合肥维信诺的股东全部权益在2024年3月31日的评估值为1490631.36万元，相比基于以2022年7月31日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价1603964.30万元，减值约11.33亿元。

由于本次加期评估结果较以2022年7月31日为评估基准日的首次评估结果发生

205独立财务顾问（修订稿）减值，为保障上市公司及全体股东利益，经各方协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并变更本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为609757.2344万元。

（一）评估基本情况

1、评估方法的选择

根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。具体理由如下：

资产基础法：在评估基准日财务审计的基础上，合肥维信诺提供的评估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此可采用资产基础法评估。

收益法：至评估基准日，合肥维信诺已建成并购置了完备的厂房、设备，现处于产能爬坡阶段。经营管理团队具有市场开拓能力和风险控制能力，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益及未来的经营风险能够客观预测、量化，因此可采用收益法评估。

2、评估结果

（1）收益法评估结果

采用收益法，得出合肥维信诺在评估基准日2024年3月31日的净资产账面价值为1460951.62万元，评估后的股东全部权益价值为1484706.21万元，评估增值

206独立财务顾问（修订稿）

23754.59万元，增值率1.63%。

（2）资产基础法评估结果

采用资产基础法，在评估基准日2024年3月31日，合肥维信诺总资产账面价值为4090881.89万元，评估价值为4094819.47万元，评估增值3937.58万元，增值率

0.10%；负债账面价值为2629930.27万元，评估价值为2604188.11万元，评估减值

25742.16万元，减值率0.98%；净资产账面价值为1460951.62万元，评估价值为

1490631.36万元，评估增值29679.74万元，增值率2.03%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产916270.27917558.811288.540.14

非流动资产3174611.613177260.662649.050.08

其中：固定资产249621.68248940.63-681.05-0.27

在建工程2638091.392637834.32-257.07-0.01

无形资产136232.28167360.0731127.7922.85

开发支出21105.090.00-21105.09-100.00

长期待摊费用55167.0455167.040.000.00

递延所得税资产74100.4767664.93-6435.54-8.68

其他非流动资产293.67293.670.000.00

资产总计4090881.894094819.473937.580.10

流动负债962681.45962681.450.000.00

非流动负债1667248.811641506.66-25742.15-1.54

负债总计2629930.272604188.11-25742.16-0.98

净资产1460951.621490631.3629679.742.03

3、资产基础法与收益法的最终评估结果比较及最终评估结果

合肥维信诺本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为1484706.21万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1490631.36万元，低5925.15万元，低

0.40%。两种评估方法差异的原因主要是：

207独立财务顾问（修订稿）

资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。

合肥维信诺从事的 AMOLED 显示屏生产销售业务属于新型显示行业。2022 年中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用产业战略意义重大。国家产业政策给予新型显示行业大力支持。AMOLED显示屏具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适

应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。合肥维信诺所处行业发展前景良好。

合肥维信诺未来年度其收益与风险可以预计并量化，但鉴于合肥维信诺目前仍处于产能爬坡阶段，成本、费用等无充足的历史数据可供参考，收益预测数据是建立在诸多假设基础上的，假设的事项和未来发生的事项如果存在不一致情况，将对评估结果产生较大影响。

鉴于上述原因，本次评估的收益法结果可能未真实反映企业价值。综上所述，收益法的结论不宜于作为本次评估结论。

相对而言，资产基础法更为稳健，合肥维信诺资产价值在资产基础法中均已体现，较为合理地反映了资产及负债的市场价值。本次评估选取资产基础法的评估结果作为评估结论。合肥维信诺股东全部权益价值最终评估结论为1490631.36万元。

（二）对评估结论有重要影响的评估假设

1、假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4、被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、

208独立财务顾问（修订稿）

合法的运营、使用及维护状况；

5、被评估单位未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要

方面基本一致；

6、被评估企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成

本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

7、假设本次评估的委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

8、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价

以评估基准日的国内有效价格为依据；

9、评估范围仅以本次评估的委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑

本次评估的委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

10、被评估单位的现金流为均匀流入流出；

11、假设合肥维信诺生产线能够按规划进度调试完成，未来良品率、稼动率能够

达到预期；

12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。

（三）资产基础法评估情况

资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账

款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。具体评估结果如下：

209独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金204458.30204458.30--

交易性金融资产96000.0096000.00--

应收票据16900.0016900.00--

应收账款418166.17418166.17--

预付款项6374.746374.74--

其他应收款20417.7120417.71--

存货68313.1469601.671288.531.89

其他流动资产85640.2285640.22--

流动资产合计916270.27917558.811288.530.14

（1）货币资金货币资金包括银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金为存在银行的保函保证金、银票保证金、信用证保证金。通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，对人民币余额以核实的数额确定银行存款和其他货币资金评估值。对外币余额以核实的外币数额乘以评估基准日汇率确定评估值。截至评估基准日，银行存款账面价值为

175780.06万元，评估价值为175780.06万元；其他货币资金账面价值为28678.23万元，评估值为28678.23万元。

（2）交易性金融资产

交易性金融资产主要是企业从银行购买的理财产品，类型有活期理财资金、结构性存款、定期存款、大额存单等，通过对资金函证核实，以核实后的账面价值为评估价值。截至评估基准日，交易性金融资产的账面价值为96000.00万元，评估值为

96000.00万元。

（3）应收类账款

应收账款主要为货款。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面价值的真实性。对于关联方往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；对于非关联方往来款项，评估时根据账龄分析法确认评估风险损失。坏

210独立财务顾问（修订稿）

账准备评估为零。截至评估基准日，应收账款账面价值418166.17万元，评估值

418166.17万元，增值率0%。

预付账款为预付材料款、燃气费、电费等，评估人员抽查了相关的业务合同及付款凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面价值确定为评估价值。截至评估基准日，预付账款账面价值6374.74万元，评估值6374.74万元，增值率0%。

其他应收款主要为员工借款及报销、保证金等，账面价值20417.71万元。评估人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。对于内部往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面价值确定评估价值；

对于外部款项，账龄为6个月以内、6个月-1年内、1-2年，分别按账面值的0.5%、

2.5%、10%确定风险损失。坏账准备评估为零。截至评估基准日，评估价值为

20417.71万元。

（4）存货

各类存货具体评估方法如下：

1）原材料：为生产用原材料、备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具。生

产用原材料采用成本与可变现净值孰低计量，备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具采用账面成本价格核算。对于在正常生产经营过程中所需要的生产用原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值。备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具等的周转较为稳定，且购置时间与基准日期较接近，市场价格变化不大，故按照账面金额确定评估值。

2）在产品：主要是在库半成品和在产品生产成本，账面采用成本与可变现净值孰低计量，评估人员核实了内部报表，查阅了相关原始凭证、销售发票和会计凭证，对于正常生产线上的在产品和生产成本，以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确

定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。

3）产成品：主要存放在广州国显仓库中，主要为 6.67FC 模组成品、6.82FP 模组

211独立财务顾问（修订稿）成品等产品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于状态完好、周转正常的库存商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

4）发出商品：为正常销售产品，其评估方法同正常销售产成品评估方法，由于发出商品，合同已经形成，销售接近完成，故此处评估时，销售费用率以零确认，不考虑扣除部分净利润。

截至评估基准日，存货评估价值68313.14万元，评估增值1288.53万元，增值率

1.89%。

评估基准日存货的构成、库龄、账面金额、计提的跌价准备、评估价值，结合存货的销售周期、评估基准日后的实际销售情况、销售价格、评估基准日后计提大额存

货跌价准备的具体情况，对存货的评估是否谨慎合理的分析如下：

标的公司评估基准日存货主要由原材料、产成品、在产品（自制半成品）、合同履

约成本、发出商品构成。

1）评估基准日存货构成、账面价值、计提的跌价准备及评估价值

单位：万元存货构成账面余额计提的跌价准备账面价值评估价值

原材料17816.68-17816.6817816.68

产成品4722.521313.683408.843773.71在产品（自制半

50607.2911629.2338978.0538978.05

成品）

合同履约成本178.76-178.76178.76

发出商品8193.82263.017930.818854.48

存货合计81519.0713205.9368313.1469601.67

存货账面价值采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加

工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其

212独立财务顾问（修订稿）

可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货评估价值：对于在正常生产经营过程中所需要的生产用原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后

的金额确定其可变现净值，以成本与可变现净值孰低确定评估值；评估人员了解到企业备品备件、劳保办公低值易耗与 mask 治工具的周转较为稳定，评估范围内的材料等物资为正常备用的物资，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，所以按照账面金额确定评估值。

对产成品，采用市价法进行评估，以不含税销售价格减去销售税金、销售费用和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-主营业务利润率×所得税率-主营业务利润率×（1-所得税率）×r）

对于在产品（自制半成品），以在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其

可变现净值，以成本与可变现净值孰低确认评估值。

在产品-合同履约成本，按照账面金额确定评估值。

对于发出商品，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

2）存货的库龄情况

单位：万元

存货构成账面余额0-30天31-60天61-90天大于90天

原材料17816.6810331.683097.061241.843146.09

产成品4722.52134.69292.01449.813846.01在产品（自制

50607.2943863.70198.70257.136287.76半成品）

合同履约成本178.76178.760.000.000.00

发出商品8193.828022.27103.173.1065.29

存货合计81519.0762531.103690.941951.8813345.15

213独立财务顾问（修订稿）原材料因备货等原因，造成原材料的库龄较长；部分产成品及在产品（自制半成品）库龄较长；其中，产成品除 8.84 万片 6.67FC 模组成品外（实物形态 FOP 半成品，用于加工签订销售协议 667FC 模组成品），为客户已签约但尚未提货的模组成品，大部分已于 4 月份实现销售；在产品（自制半成品）是前期已生产未销售的 6.67FC Cell半成品，用于加工签订销售协议 667FC 模组成品，目前持续销售中，预计 2024 年 6 月左右消耗完毕。

3）存货的销售周期

经统计产成品的销售情况，在评估基准日2024年3月31日至2024年4月30日的销售数量 7.72 万片，占评估基准日 16.75 万片的 46.10%；未销售的 6.67FC 模组成品 8.84 万片实际实物形态为渠道客户需求的 FOP 半成品，是 6.67FC Cell 半成品的同源产品，用于加工已取得预付款新订单的 667FC 模组成品，此部分占评估基准日

16.75万片的52.78%。

在产品（自制半成品）的销售情况，经过生产加工成产品后，在评估基准日2024年3月31日至2024年4月30日的销售数量362.16万片，占评估基准日507.11万片的 71.42%。因 AMOLED 显示行业存在生产周期长，交货周期长的行业特点，属正常交货水平。

发出商品在评估基准日后4月份已实现99.33%销售结转收入。

未实现销售的产成品、在产品（自制半成品）、发出商品在各时点的跌价准备计

提情况：

单位：万元、万片

2024年3月31日2024年4月30日

存货构成账面余额数量跌价准备账面价值评估价值跌价准备

产成品4722.5216.751313.683408.843773.7136.20在产品（自制半成

50607.29507.1111629.2338978.0538978.0511256.36

品）

发出商品8193.8234.50263.017930.818854.480.00

如上表所示，在产品（自制半成品）、2024年4月30日的存货跌价准备计提金额差异较小，评估时对价值影响因素考虑充分，期后存货跌价准备计提对评估价值不形

214独立财务顾问（修订稿）成重大影响。未实现销售的产成品因产品销售造成剩余产成品结构变化等原因导致存货跌价准备降低。

根据不同原材料类型，标的公司备货周期主要为30-120天。

标的公司生产周期约 60 天，其中前端制程的 AMOLED 显示屏体约 45 天，模组成品加工段约15天，上述备货周期、生产周期对原材料采购金额与营业成本产生一定的时间性差异影响。

按照原材料备货周期、生产周期等因素测算，标的公司存货销售周期约为90-180天。

4）评估基准日后的实际销售情况、销售价格

经统计在产品（自制半成品）、发出商品评估基准日后的实际销售情况、销售价格，销售单价均高于账面单价和评估单价。具体如下：

单位：万元，万片存货构成账面数量期后销售数量期后销售金额销售价格账面价格

产成品16.757.722976.17385.49281.98在产品（自制

507.11362.1641017.77113.2699.79半成品）发出商品（不

34.5034.278840.39257.91237.48含材料）上表中的金额均为不含税金额。

在产品（自制半成品）期后销售金额已扣减后续加工支出；在产品（自制半成品）

期后销售数量占基准日数量的71.42%，实现销售金额41017.77万元占基准日账面价值的81.05%；产成品账面价格与销售价格差异较大，主要受8.84万片渠道客户需求的

6.67FC 模组成品（实际实物形态 FOP 半成品，非完整形态模组成品）价格较低影响。

发出商品在期后已实现的销售金额大于账面价值、评估价值。

5）评估基准日后计提大额存货跌价准备的具体情况

评估基准日后存货计提的存货跌价准备对比如下：

215独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

2024年3月31日2024年4月30日

存货构成账面余额计提的跌价准备账面余额计提的跌价准备

原材料17816.68-13904.36-

产成品4722.521313.684258.7336.20在产品（自制半成

50607.2911629.2348787.0211256.36

品）

合同履约成本178.76---

发出商品8193.82263.015968.68-

存货合计81519.0713205.9372918.7911292.56

占比 N.A. 16.20% N.A. 15.49%

评估基准日后，不存在计提大额存货跌价准备的情况。

经分析存货的构成、库龄、销售周期、期后实际销售情况、销售价格等情况，存货的评估谨慎合理。

（5）其他流动资产

其他流动资产为留抵增值税等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查看原始记账凭证，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致，以核实后的账面价值作为评估价值。

截至评估基准日，其他流动资产账面价值85640.22万元，评估值85640.22万元，增值率0%。

2、非流动资产

（1）固定资产

列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和设备类资产。具体情况如下：

216独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%明细科目名称原值净值重置全价评估价值原值净值原值净值

房屋建筑物类合计255977.59238596.45254110.32235938.91-1867.27-2657.54-0.73-1.11

房屋建筑物252382.32235598.89250210.95232696.18-2171.37-2902.71-0.86-1.23构筑物及其他辅助

3595.272997.563899.373242.73304.10245.178.468.18

设施

设备类合计16987.8711025.2317186.9313001.72199.061976.491.1717.93

机器设备11639.869471.2311982.049660.30342.17189.072.942.00

车辆72.3825.5854.8042.74-17.5817.17-24.2967.13

电子设备5275.621528.435150.093298.67-125.531770.24-2.38115.82

固定资产合计272965.46249621.68271297.25248940.63-1668.21-681.05-0.61-0.27

减：固定资产减值

--------准备

固定资产合计272965.46249621.68271297.25248940.63-1668.21-681.05-0.61-0.27

217独立财务顾问（修订稿）

1）房屋建筑物

评估范围内的房屋建筑物类资产主要为办公用房、职工宿舍及生产经营用房及相

关附属工程，包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施等，结构类型主要为框架和钢筋混凝土结构。根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法进行评估。

成本法计算公式如下：

评估值＝重置全价×综合成新率

*重置全价的确定

房屋建筑物类的重置全价一般包括：不含税建筑安装综合造价、不含税建设工程

前期及其他费用和资金成本。计算公式如下：

重置全价＝不含税建筑安装综合造价＋不含税前期及其他费用＋资金成本

A.不含税建筑安装综合造价

对于大型、价值高、重要的房屋建筑物，采用预决算调整法，根据企业提供的施工合同及预算并结合现场勘察情况，依据现行的安徽省建筑安装工程定额及有关费用规定测算，计算得出该厂房的不含税建筑安装综合造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物以类比的方法，综合考虑各项因素，采用单方造价法确定其不含税建筑安装综合造价。

B.不含税前期及其他费用

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

前期及其他费用按含增值税和不含增值税分别计算，除“建设单位管理费”属于企业自身发生，设计、监理等由第三方中介机构提供服务，按6%扣减增值税计算。

不含税前期及其他费用＝含税建筑安装综合造价×不含税前期及其他费用费率

含税建筑安装综合造价＝不含税建筑安装综合造价×（1＋增值税税率）

包括的内容及取费标准见下表：

218独立财务顾问（修订稿）

序号费用名称费率不含税取费基数取费依据

财建〔2016〕

一建设单位管理费0.03%0.03%工程费用

504号

二勘察设计费1.60%1.51%工程费用依据市场情况

三工程监理费0.90%0.85%工程费用依据市场情况工程招投标代理服务

四0.01%0.01%工程费用依据市场情况费

五可行性研究费0.04%0.04%工程费用依据市场情况

六环境影响咨询费0.01%0.01%工程费用依据市场情况合政办

七城市基础配套费56元/平方米56元/平方米建筑面积

〔2013〕61号

工程造价×

工程造价×

2.59%+建筑面

合计2.45%+建筑面积

积×56元/平方

×56元/平方米米

C.资金成本资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利率根据《中国人民银行公告〔2019〕第15号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 执行。工期按建设正常情况周期计算，以含税建筑安装综合造价、含税前期及其他费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本＝（含税建筑安装综合造价＋含税前期及其他费用）×合理建设工期×

贷款基准利率×1/2

*综合成新率的确定

评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用年限法确定房屋成新率。

根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：

成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*评估价值的确定

219独立财务顾问（修订稿）

评估价值＝重置全价×成新率

截至评估基准日，房屋建筑物类账面净值238596.45万元，评估价值235938.91万元，增值额-2657.54万元，增值率-1.11%。主要原因为评估基准日材料费较建设期下降等因素所致。

2）设备类资产

评估范围内的设备类资产包括机器设备、车辆和电子办公设备。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估价值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

A.机器设备重置全价

列入本次评估范围内的设备主要为不需安装调试的工器具，包括高倍显微镜、工具车、呼吸器及吸尘器等，设备重置价为不含税购置价，计算公式如下：

设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额。

B.运输车辆重置全价

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费

C.电子办公设备重置全价

电子设备重置价值=不含税购置价。

电子设备不含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。

*成新率的确定

A.机器设备及电子办公设备成新率

220独立财务顾问（修订稿）

成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%

B.车辆成新率根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令

2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情

况进行调整后确定最终成新率，其中：

使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

*评估价值的确定

评估价值=重置全价×成新率

经评定估算，截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺的设备类资产在评估基准日2024年3月31日及相关前提下的评估结论如下：

单位：万元

账面值评估价值增减值增值率%项目

原值 A 净值 B 原值 C 净值 D E=D-B F=E/B*100

设备类合计16987.8711025.2317186.9313001.721976.4917.93

机器设备11639.869471.2311982.049660.30189.072.00

车辆72.3825.5854.8042.7417.1767.13

电子设备5275.621528.435150.093298.671770.24115.82机器设备评估增值的主要原因是部分设备的价格变化。车辆评估增值的主要原因是会计折旧速率比实际损耗快，故导致车辆评估增值。电子设备评估增值的主要原因是部分电子办公设备账面已提足折旧，账面净值为0，但设备仍可正常使用，故导致增值较大。

（2）在建工程

221独立财务顾问（修订稿）

在建工程具体评估情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

在建工程—土建工程302498.33324228.9821730.657.18

在建工程—设备安装

2335593.062313605.34-21987.72-0.94

工程

减：在建工程减值准

----备

在建工程合计2638091.392637834.32-257.07-0.01

1）在建工程-土建工程

在建工程-土建工程主要为生产配套辅助系统土建工程，包括无尘室净化工程、

220KV 变电站工程、酸碱废气系统工程、纯水及废水系统工程等配套工程及其发生的其他费用。截至本次评估基准日，上述工程已基本完工并投入使用。

根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-土建工程的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

土建工程评估值=土建工程重置成本=建安造价（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本。

*建安造价

根据待估在建工程实际工程施工情况，核实账面价值的真实性及剔除不合理的工程建设费用和待摊投资等，确定在建工程的造价。

*前期费用

前期费用包括前期勘查、设计、环评、招投标代理等费用及工程建设过程中的管理费用，根据建设工程的具体情况、参照原各部委的相关规定考虑市场情况后综合确定。

*资金成本

因在建工程尚未转固，整体工程仍处于调测阶段。本次评估工程建设周期按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR的平均值 3.70%为计算利率，并按资金均匀投入计算；同时考虑调测阶段的资金成本，并按资金一次性投入计

222独立财务顾问（修订稿）

算：

资金成本=建设期资金成本+调测期资金成本

=（工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税））×贷款利率×建设工期×

50%+（工程建安造价（含税）+前期及其他费用（含税））×贷款利率×调测期。

*评估结论及分析

合肥维信诺在建工程-土建工程按上述方法评估的评估结果为324228.98万元，评估增值21730.65万元，增值率7.18%。增值的主要原因是评估测算前期费用及合理资金成本造成。

2）在建工程-设备安装工程

根据本次评估目的，以市场价格为依据，结合委估在建工程-设备安装工程的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。

设备安装工程评估值=设备含税购置价+含税运杂费（国内）+含税安装调试费+含

税工程建设其它费用+资金成本。

*含税购置价：

国产设备参考设备的购置合同价，并通过向生产厂家或贸易公司询价，了解原始购置价格与基准日价格变动情况，价格变化不大的以原始购置价确定评估基准日购置价。

进口设备通过国内代理商查询设备的离岸价（FOB），了解原始购置合同签订日至基准日价格变动情况，价格变化不大的以设备原始购置的离岸价（FOB）加上海外运杂费、保险费后确定到岸价（CIF）。

进口设备的含税购置价＝CIF 价＋关税＋进口环节增值税＋银行财务费＋外贸手续费

*含税运杂费（国内）以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。

*含税安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

223独立财务顾问（修订稿）

*其他费用包括管理费、勘察设计费及可行性研究费、工程监理费、环境影响评价费等，是依据该设备安装工程情况及设备特点参照原各部委的相关规定考虑市场情况后综合确定。

*资金成本

因在建工程尚未转固，整体工程仍处于调测阶段。本次评估工程建设周期按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR的平均值 3.83%为计算利率，并按资金均匀投入计算；同时考虑调测阶段的资金成本，调测期不超过1年的取评估基准日 1 年期 LPR 为 3.45%为计算利率，超过 1 年的取评估基准日 1 年、5 年期LPR的平均值 3.70%为计算利率，并按资金一次性投入计算。

资金成本=建设期资金成本+调测期资金成本=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期

×50%+（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用）×贷款利率×调测期。

*可抵扣的增值税

增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运杂费

/1.09×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。

其中：进口环节增值税=（CIF 价+关税）×13%/1.13

合肥维信诺在建工程-设备安装工程按上述方法评估的评估结果为2313605.34万元，评估增值-21987.72万元，增值率-0.94%。减值的主要原因是本次评估的上述设备安装工程已完工，部分设备的价格变动是导致评估减值。同时合同签订日至评估基准日汇率的变动差异因素，也是进口设备评估减值的原因之一。

标的资产现有在建工程的建设进度、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技

术优势、市场认可度、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性、投产后对标的资

产经营业绩改善预期，标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果，是否存在减值风险及相关减值准备计提的充分性，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则的相关规定，对本次交易评估定价的影响量化分析如下:

1、标的资产现有在建工程的建设进度截至2024年3月末，标的资产在建工程“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件

224独立财务顾问（修订稿）生产线”工程进度为99.25%，当前工程进度主要反映的是标的公司生产线整体的建设进度。但由于 AMOLED 技术及工艺的复杂程度高、学习曲线长，按照行业惯例，此类生产线通常需要较长的良率及产能的爬坡周期，在量产爬坡期间，通过持续的带料运行，不断调试生产线设备、工艺以及技术等，使得产能和良率能够持续稳定的达到一个较高水平，进而判断生产线是否符合设计或生产的要求，以及其试运行结果能否表明生产线可以正常运转等。截至2024年3月31日，标的公司生产线仍处于持续量产爬坡阶段，良率和产能尚未达到设定目标要求，需要持续进行带料调试，不断提高生产线的良率和产能水平。

2、主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势标的公司主要工艺水平先进性及市场竞争力、主要技术优势参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、行业地位及竞争优势”

3、市场认可度

由于标的公司成立时间较短，当前在 AMOLED 智能手机面板市场的占有率较为有限，随着标的公司生产线产能的持续释放，市场占有率将不断提升。

4、与主要客户合作稳定性及新客户拓展可行性

报告期内，标的公司尚处于客户导入阶段，借助于上市公司的客户基础，以及凭借着自身竞争优势，已与国内下游头部品牌客户达成初步合作，并成为其主力供应商，形成较高的合作黏性。

同时，标的公司借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，构建了国内领先的产品及技术能力。这些能力加速了新客户拓展落地，具体情况详见重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、向前五名客户销售情况”之“（2）标的公司客户集中度较高的原因及合理性，是否存在新客户拓展障碍以及未来市场开拓的可行性”。

5、投产后对标的资产经营业绩改善预期

标的公司于2020年12月生产线点亮，2021年实现量产出货。2021年、2022年、

2023年、2024年1-3月，标的公司分别实现销售收入27887.76万元、105662.92万元、

490357.61万元、228996.06万元，随着投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率

225独立财务顾问（修订稿）

以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定程度上得到改善。

6、标的资产各报告期末对在建工程进行减值测试的过程及结果

（1）会计准则规定

《企业会计准则第8号——资产减值（2006）》（财会[2006]3号）关于可能发生减

值资产的认定相关规定如下：

“第四条企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。”

“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。”根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南规定，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。”

（2）减值测试的过程及结果

根据上述企业会计准则的规定，报告期内标的公司在建工程不存在表明资产可能发生减值的迹象，无需进行减值测试。具体判断如下：

1）标的公司在建工程为第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，是上

市公司参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显，不存在市价在报告期内大幅度下跌的情形；

2）标的公司生产线主要从事中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，

226独立财务顾问（修订稿）

相较于成熟的 LCD 技术，AMOLED 技术起源自近十年，尚处于技术发展期，AMOLED 作为显示的新技术，在光学性能、电子性能、整合功能以及外观形态等方面具有较强的优势，代表了显示技术新的发展方向；同时，近年来，国家相关法规政策将新型显示面板作为战略性新兴产业重点进行支持，助力行业厂商大力发展新一代显示技术；标的公司企业经营所处的经济、技术或者法律等环境良好，未出现对标的公司产生不利影响的变化；

3）当前市场利率或其他市场投资报酬率处于合理水平，不会导致资产可回收金额

大幅度降低；

4）资产负债表日，标的公司对在建工程进行盘点，各中介机构执行监盘、抽盘程序，未发现资产存在已经陈旧过时或者其实体已经损坏的情形，以及闲置、终止使用等情形；

5）经了解，标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

综上所述，标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。

7.对本次交易评估定价影响的量化分析

在建工程评估价值的变动对合肥维信诺股东全部权益价值影响的敏感性分析如下：

单位：万元评估基准日2024年3月31日

股东全部权益评估值1490631.36在建工程评估价值变股东全部权益评股东全部权益评估股东全部权益评在建工程评估值动幅度估值值变动额估值变动幅度

-2%2585077.631437874.67-52756.69-3.54%

-1%2611455.981464253.02-26378.34-1.77%

0%2637834.321490631.3600.00%

1%2664212.661517009.7026378.341.77%

2%2690591.011543388.0552756.693.54%

227独立财务顾问（修订稿）

（3）无形资产

无形资产的具体评估情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

无形资产-土地使用权17651.3723696.866045.4934.25

无形资产-矿业权----

无形资产-其他无形资产118580.91143663.2125082.3121.15

无形资产合计136232.28167360.0731127.8022.85

减：无形资产减值准备----

无形资产合计136232.28167360.0731127.8022.85

1）土地使用权

列入本次评估范围内的合肥维信诺的无形资产—土地使用权计2宗土地，为合肥维信诺生产基地，位于合肥市新蚌埠路以西、双凤路以南及新蚌埠路以西、项王西路以南，总土地使用权面积 496789.49m2，通过出让方式取得，不动产权证号为皖

（2019）合不动产权第0000147号和皖（2019）合不动产权第0000146号，为七通一平的国有出让工业生产用地。至评估基准日，正常使用中。

根据各宗地所在区域实际情况，经过评估人员的综合考虑，采用成本逼近法及市场法进行评估。评估过程中的土地使用权价值为不含契税的土地使用权价值，最后需要在此基础上加计相应契税确定（契税为评估价格的3%），确定本次评估土地使用权评估价值。本次选用市场法和成本逼近法进行评估。

*成本逼近法

成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。

基本公式：V＝EH＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3

式中：V—待估宗地价格

EH—土地取得费

Ed—土地开发费

228独立财务顾问（修订稿）

T—相关税费

R1—利息

R2—利润

R3—土地增值收益

A.土地取得费（EH）土地取得费是指取得土地使用权而支付的客观费用。根据对待估宗地所在区域近年来征地费用标准进行分析，确定土地取得费主要包括征地补偿及安置补助费、青苗补偿费、地上物补偿等费用。

a.征地补偿及安置补助费

根据安徽省人民政府关于公布全省征地区片综合地价标准的通知皖政〔2023〕62

号）文件中的有关规定确定，合肥市实行征地区片综合地价，区片价包括土地补偿费和安置补助费，不包括青苗及地上物补偿费。该待估宗地征地补偿标准为114210.00元/亩，即171.31元/平方米。

b.青苗补偿费根据《合肥市人民政府关于调整合肥市区被征收土地上房屋其他附着物及青苗补偿标准的通知》合政秘〔2021〕1号规定，青苗补偿费标准为4000.00元/亩，即为

6.00元/平方米。

土地取得费=177.31元/平方米

B.土地开发费（Ed）待估宗地位于合肥市新站区，估价基准日的设定开发程度已达到宗地红线外“七通”（即通路、通电、供水、排水、通讯、通气、供热）及宗地红线内场地平整，包括宗地外红线外土地开发费和宗地红线内场地平整费。结合估价对象实际情况，确定“七通一平”土地开发综合费用为190.00元/平方米，明细如下表：

土地开发项目通路通电供水排水通讯通气供热场地平整合计

费用（元红线外 2 45 30 25 20 10 20 20 ** 170 /m ）

费用（元红线内 2 ** ** ** ** ** ** ** 20 20 /m ）

229独立财务顾问（修订稿）

C.相关税费（T）

征地过程中的相关税费主要有耕地开垦费、耕地占用税等。

a.耕地开垦费根据《安徽省发展改革委安徽省财政厅安徽省自然资源厅关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知》（皖发改收费（2019）33号）中规定，非农业建设经批准占用耕地的，必须由占耕地的单位和个人负责开垦与所占耕地数量与质量相当的耕地。

合肥市对非农业建设经批准占用耕地的，耕地开垦费按36元/平方米收取。

b.耕地占用税

根据关于印发《安徽省耕地占用税实施细则》的通知（皖财税法〔2019〕969号）

的通知规定：因待估宗地位于合肥市区，属一类区，确定耕地占用税按耕地为37.5元/平方米。

c.水利基金

根据《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》的通知，水利基金为

500元/亩，确定水利基金为0.75元/平方米。

经过以上计算确定相关税费（T）为 74.25 元/平方米。

D.计算利息

按照一般的土地开发投资情况，土地取得费及相关税费为一次性投入，土地开发费为陆续投入。假设土地开发期为 1 年，以 1 年期的 LPR 贷款利率 3.45%作为资金利息率，委估宗地的土地取得费和土地开发费的利息为：

利息＝（土地取得费＋相关税费）×（（1＋利率）1－1）＋土地开发费×（（1＋利率）0.5－1）＝11.93元/平方米。

E.利润

计算作为对投资的回报，用于土地的投资当然也要获取相应的利润。调查当地土地开发的投资回报情况，参考该区域近三年的土地开发投资利润率确定本次评估的土地开发年投资利润率为10%。

230独立财务顾问（修订稿）

利润＝（土地取得费＋土地开发费＋相关税费）×利润率

＝44.16元/平方米

F.土地增值收益

政府出让土地除收回土地成本价格外，要相应获取一定的土地增值收益，土地增值收益率为“增值地租”占总地价比例，或无限年期土地市场价格与成本价格差值占成本价格的比例。根据对土地市场的调查和土地管理部门提供的资料，以及待估宗地作为工业用地的实际情况，土地增值收益按成本价格的15%计取。

土地增值收益＝（土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润）

×15%＝74.65元/平方米

G.土地使用年限修正

经以上土地取得费、土地开发费、相关税费、利息及利润、土地增值收益测算得

出的土地价格为无限年期价格，故应对其进行年期修正。工业用地土地还原利率为

6.00%，待估宗地剩余使用年限为44.98年。

年期修正系数计算公式：y＝[1－1/（1＋r）n]

式中：y—宗地使用年期修正系数；

r—土地还原率；

n—待估宗地可使用年期。

H.其他因素修正

因为成本逼近法计算出的地价为同一区域内相同开发程度的土地价格，没有对宗地在区域内的位置和宗地条件，一般个别因素做出修正，因此需要对评估出的待估宗地所在区域相同开发程度设定年期土地使用权价格进行其他因素修正。根据估价人员经验，认为对本次待估宗地的其他因素与同一区域一般情况基本一致。因此本次评估待估宗地的其他因素修正系数取1。

I.宗地价格

宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收益）×其

他因素修正系数×年期修正系数＝531.00元/平方米（取整）

231独立财务顾问（修订稿）

*市场法

市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。市场比较法的基本公式如下：

P＝PB×A×B×C×D×E

式中：P――待估宗地价格；

PB――比较案例价格；

A――待估宗地交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数

＝正常交易情况指数／比较案例宗地交易情况指数

B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数

C――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数

D――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数

E――待估宗地使用年期修正指数／比较实例使用年期修正指数。

结合评估对象与比较案例的具体情况，选择影响待估宗地地价的主要因素有：

A.交易时间：进行交易期日差别修正；

B.交易情况：是否为正常、客观、公正的交易；

C.土地使用年限：指自评估基准日起的土地使用有效年限差别修正；

D.区域因素：主要有商服繁华度、道路通达度、公交便捷度、距市中心距离、宗

地外基础设施条件、工程地质状况、规划条件等；

E.个别因素：主要有宗地临路条件、面积、地形、形状、容积率、宗地基础设施条件等。

比较因素条件说明如下：

A.选取比较案例

232独立财务顾问（修订稿）

评估人员通过市场调查，搜集、筛选出三个比较案例，具体情况如下：

实例 A：合肥新站建设投资有限公司挂牌取得合肥新站区大禹路以东、龙子湖路

以北用地面积34006.75平方米，交易日期为2023年11月03日，交易类型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为1305.8592万元，土地交易单价为384.00元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为50年。

实例 B：合肥新站建设投资有限公司挂牌取得合肥新站区荆山中路与三十头路交

口西北角土地，用地面积33333.33平方米，交易日期为2023年11月03日，交易类型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为1279.9999万元，土地交易单价为384.00元/平方米，土地用途工业用地，土地出让年限为50年。

实例 C：威迈芯材（合肥）半导体有限公司挂牌取得合肥新站区颍州路与龙子湖

路交口东北角土地，用途为工业，用地面积33189.26平方米，交易日期为2023年11月16日，交易类型：挂牌，宗地开发程度“六通一平”，土地总价值为1274.4678万元，土地交易单价为384.00元/平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为50年。

宗地比较案例情况表

比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C

交易类型/挂牌出让挂牌出让挂牌出让交易情况市场价值正常交易正常交易正常交易

交易日期2024/03/312023/11/32022/11/32023/11/16土地用途工业工业工业工业

容积率不低于1.2不低于1.2不低于1.2不低于1.2

使用年期（年）44.98505050相关因宗地外“七宗地外“六宗地外“六宗地外“六素土地开发程度通”，宗地内通”，宗地内通”，宗地内通”，宗地内“场平”“场平”“场平”“场平”

出让用地，未出让用地，未出让用地，未出让用地，未他项权利状况设置他项权利设置他项权利设置他项权利设置他项权利产业聚集度较高较高较高较高公交便捷一般一般一般一般度区域有1条以区域有1条以区域有1条以区域有1条以区域因道路通达上交通型主干上交通型主干上交通型主干上交通型主干素交通便捷度度道道道道火车站便一般一般一般一般捷度汽车站便一般一般一般一般

233独立财务顾问（修订稿）

比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C捷度一定程度轻微一定程度轻微一定程度轻微一定程度轻微污染情况污染污染污染污染相关企业聚集程度一般一般一般一般

供水、供

电、供气供水、供电设供水、供电设供水、供电设供水、供电设基础设施完善

等基础设施齐备，有保施齐备，有保施齐备，有保施齐备，有保度施完善程障障障障度土地利用规划条件工业工业工业工业类型宗地临路临交通型主干临交通型主干临交通型主干临交通型主干条件道道道道平坦，起伏小平坦，起伏小平坦，起伏小平坦，起伏小宗地条件地形状况

于 1m 于 1m 于 1m 于 1m工程地质无不良地质现无不良地质现无不良地质现无不良地质现条件象象象象

B.修正系数的确定

a.使用年期修正

利用年期修正公式 K=[1-1/（1+r）m]/[1-1（1+r）n]进行修正。

式中：K---将比较案例年期修正到待估宗地使用年限的年期修正系数r---土地还原率取 6%（土地还原率实质上是土地投资成本的收益率。采取安全利息率加风险调整值并参照一年期贷款利率水平综合确定。取估价期日中国人民银行实行的一年期存款利率1.5%为安全利率，根据地区有关部门提供的资料，目前该地区土地市场较成熟，风险调整率一般在4%-7%之间，故在选取土地还原率时考虑到土地投资风险因素以及银行一年期的存款利息率，经估价人员分析后，最终确定土地还原率为6%）

m---待估宗地的使用年限

n---比较案例的使用年期

b.交易日期修正

由于截止到评估基准日（2024年03月31日），合肥市近一年工业用地地价相对稳定，待估对象与比较案例交易时间相近，故实例 A、实例 B、实例 C 取修正系数为

234独立财务顾问（修订稿）

100/100。

C.详细测算过程比较因素条件指数表

比较因素 估价对象 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C交易类型100100100100交易情况100100100100交易日期100100100100土地用途100100100100容积率100100100100

使用年期（年）0.92730.94570.94570.9457相关因素土地开发程度100959595他项权利状况100100100100产业聚集度100100100100公交便捷度100100100100交通便捷道路通达度100100100100度火车站便捷度100100100100区域因素汽车站便捷度100100100100污染情况100100100100相关企业聚集程度100100100100

基础设施供水、供电、供气等

100100100100

完善度基础设施完善程度规划条件土地利用类型100100100100宗地临路条件100100100100宗地条件地形状况100100100100工程地质条件100100100100因素比较修正系数表

估价对象 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C

比较案例（元/m2） 384.00 384.00 384.00

交易类型1.00001.00001.0000

交易情况1.00001.00001.0000

交易日期1.00001.00001.0000

土地用途1.00001.00001.0000

容积率1.00001.00001.0000

235独立财务顾问（修订稿）

估价对象 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C

使用年期0.98050.98050.9805

土地开发程度1.05261.05261.0526

他项权利1.00001.00001.0000

产业聚集度1.00001.00001.0000

公交便捷度1.00001.00001.0000

道路通达度1.00001.00001.0000

火车站便捷度1.00001.00001.0000

区域因素汽车站便捷度1.00001.00001.0000

污染情况1.00001.00001.0000

相关企业聚集程度1.00001.00001.0000

供水、供电、供气等

1.00001.00001.0000

基础设施完善程度

土地利用类型1.00001.00001.0000

宗地临路条件1.00001.00001.0000

个别因素地形状况1.00001.00001.0000

工程地质条件1.00001.00001.0000比准价格396396396

权重1/31/31/3评估价格396

*土地评估结果的确定经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，土地价格评估选择成本逼近法和市场法两种估价方法进行了评估。市场法选取的案例与估价对象在个别因素上有所不同，而成本逼近法是通过计算土地取得费用及相关税费计算出土地价格，故本次最终选取市场法权重为0.5，成本逼近法权重0.5，综合确定委评对象评估值。

评估结果测算表：

面积成本逼近法市场法加权单价加计契税（3%）宗地名称（平方米）（元/平方米）（元/平方米）（元/平方米）评估价值（万元）

厂区用地496789.49531.00396.00463.5023696.86

*土地使用权评估增值的合理性

236独立财务顾问（修订稿）

本次评估中，委评对象所涉及的土地使用权取得日期为2019年，取得成本相对较低，土地使用权初始入账原值较小。随着相关区域基础设施建设的不断完善，社会经济不断发展，国家对土地供应的调控，土地取得成本不断增高，使得纳入本次评估范围内的土地于评估基准日的土地价格相比初始取得时的土地价格逐年提高，故导致本次土地使用权评估结果相比账面价值增值。

2）其他无形资产

其他无形资产包括外购的应用软件、AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管

技术许可权、AMOLED显示器件生产技术类无形资产。

*外购的应用软件

对于外购的应用软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解了其他无形资产原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了其他无形资产的采购合同、发票、原始凭证等相关资料。由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件，故以基准日的市场价值确定评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“外购的应用软件”的账面价值为2494.67万元，评估值为4111.02万元，评估增值1616.35万元，增值率64.79%。

* AMOLED显示器件生产技术类无形资产

对于 AMOLED 显示器件生产用料有机发光二级管技术许可权，评估人员了解了原始入账价值的构成、摊销的方法和期限，查阅了采购合同、原始凭证等相关资料，经核实表明账账、账表、账证金额相符。以核实后账面价值确定为评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技术类无形资产”的评估值为6152.19万元，无增减值。

*技术类无形资产收益法评估过程

技术类无形资产包括账面记录的自维信诺股份有限公司购买的 AMOLED 产品生

产相关的无形资产组合 1 项、账面未记录的合肥维信诺自主研发的 AMOLED 显示器

件生产相关的专利和专有技术以及由维信诺红宝石、折叠材料性能提升专项、VM8 有

机材料验证项目等项目形成的开发支出。自维信诺股份有限公司购买的 AMOLED 产品生产相关的无形资产组合具体包括专利及专有技术的普通许可、技术服务等。合肥维信诺自主研发的专利和专有技术为原始取得，截至评估基准日专利包括已授权专利

237独立财务顾问（修订稿）

686项（发明专利575项、实用新型107项、外观专利4项）。评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。

由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利技术等技术类无形资产进行评估的适用性较差，且技术类无形资产具有非标准性和唯一性，在本次评估中很难找到与被评估对象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估未采用市场法进行评估。

纳入本次评估范围的技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利技术进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利技术在被评估企业研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估将纳入评估范围内的技术类无形资产合并为一个资产组，综合考虑与被评估企业相关的技术类无形资产价值。

本次评估采用收入分成法测算，评估模型如下：

n Ri * (1- S )P = K *? i

i=1 (1+ r)

i

式中：

P：技术类无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i年预期销售收入；

Si：第 i年的更新替代率；

K：技术类无形资产综合提成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

技术类无形资产的主要评估参数如下：

238独立财务顾问（修订稿）

项目主要参数收益期限经济收益年限至2031年底未来收益额参照整体收益法评估所预测的主营业务收入

提成率3.26%

更新替代率2023年5%起逐年增长到2031年95%

折现率13.21%截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺“AMOLED 显示器件生产技术类无形资产”的账面价值为109934.05万元，评估值为133400.00万元，评估增值

23465.95万元，增值率21.35%。

标的资产对自上市公司购买的 AMOLED 产品生产相关无形资产的摊销政策，对技术类无形资产收益法评估过程，未来收益额、更新替代率、提成率等主要参数取值依据，折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因，技术类无形资产评估增值的合理性分析如下：

A.AMOLED产品生产相关无形资产的摊销政策

2019年，为顺利推进标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线项目，

标的公司与上市公司签署《技术许可与咨询及管理服务合同》，自上市公司购买AMOLED 产品生产相关无形资产不含增值税金额为 188679.25 万元；2020 年初，相关技术资料完成交接并开始投入使用，标的公司根据相关采购成本、预计使用寿命以及有关经济利益的预期实现方式等，将上述采购的专利技术许可及专有技术等确认为无形资产，采用直线法摊销，摊销年限为10年，于2020年1月开始摊销，相关摊销费用标的公司根据其经济利益实现方式，按照内部生产过程中标记的研发工单与量产工单分别归集至研发费用和产品成本，具体为：（1）2020年度，该无形资产主要作为研发技术基础发挥作用，相关摊销费用计入研发费用；（2）2021年，标的公司实现量产后，该无形资产经济利益主要通过研发技术基础以及生产的产品销售共同实现，相关摊销费用按照研发工单和量产工单分别归集至研发费用和产品成本。

截至 2024 年 3 月末，标的公司自上市公司购买 AMOLED 产品生产相关无形资产累计摊销金额80188.66万元，随着报告期内标的公司产品出货量的提升，摊销费用计入生产成本的金额逐年提高，具体摊销情况如下：

239独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

项目2024年1-3月2023年2022年度2021年度2020年度累计摊销摊销费用计入

研发费用的金358.983261.156655.5817145.6418867.9246289.27额摊销费用计入

生产成本的金4358.0015606.7712212.341722.28-33899.39额

合计4716.9818867.9218867.9218867.9218867.9280188.66

B.技术类无形资产收益法评估过程

评估范围内的技术类无形资产，包括账面记录的自维信诺股份有限公司购买的AMOLED 产品生产相关的无形资产组合 1 项、账面未记录的合肥维信诺自主研发的

AMOLED 显示器件生产相关的专利和专有技术以及由维信诺红宝石、折叠材料性能提

升专项、VM8 有机材料验证项目等项目形成的开发支出。评估值为 133400.00 万元，无形资产评估参数如下：

a.收益期限的确定

收益预测年限取决于经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。

根据《中华人民共和国专利法》的规定：发明专利权的保护期限为20年，实用新型专利权的保护期限为10年，外观设计专利权的保护期限为15年，均自申请日起计算。但近些年相关技术发展步伐加快，考虑到在保护期内可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，故委评技术类无形资产的经济收益年限低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的技术类无形资产陆续于2019年-2023年形成。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2031年底。

本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至2031年底，但并不意味着技术类无形资产的寿命至2031年底结束。

b.技术相关的营业收入

技术相关的营业收入系根据市场需求、价格、产能等因素综合考虑预测得出。预测期根据产能、市场需求、市场空间等情况分析预测。销售单价，参考含柔性屏模组

240独立财务顾问（修订稿）

同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整后得出。

本次预测产量以产能为限，以合理产能为基础进行预测。产品价格参考了 Omdia的预测。预测营业收入如下：

单位：万元

项目名称2024年4-12月2025年2026年2027年主营业务收入合计975833.361606173.151627769.381589967.71项目名称2028年2029年2030年2031年主营业务收入合计1542681.011542681.011542681.011542681.01

c.综合提成率

根据评估实践和国际惯例，在技术评估时，利润分成率的方法包含要素贡献法。

部分无形资产已经成为生产经营的必要条件，由于某些原因不可能或很难确定超额收益，这时可根据生产经营要素在生产经营活动中的贡献，利用经验估计无形资产带来的超额收益。我国通常将企业生产经营活动分成资金、技术和管理三大要素的贡献，企业总收益由资金收益、技术收益以及管理收益组成。一般认为技术收益是由企业无形资产的运用所产生。在不同行业，这三种要素的贡献程度也有差别，并且应根据企业实际再进行调整。本次评估技术实施单位在产品生产或服务中其收益由资金、管理、技术为主要因素贡献，且技术对收益的贡献占比较大，故采用要素贡献法，并对影响技术提成率的各种因素进行综合分析确定委评技术提成率。

由于某些原因不可能或很难确定无形资产其带来的收益，这时可以根据构成生产经营的要素在生产经营活动中的贡献，从正常利润中粗略估计出无形资产带来的收益。

我国理论界通常采用“三分法”，即主要考虑生产经营中的三要素：资金、技术和管理。这三种要素的贡献在不同行业是不一样的。一般认为，对资金密集型行业，三者的贡献依次为50%、30%、20%；技术密集型行业，依次为40%、40%、20%；一般行业，依次为30%、40%、30%；高科技行业，依次为30%、50%、20%。面板产业，兼有技术、资金密集型及高科技行业特征，高代线进入壁垒极高，行业发展需要政策、技术及资金三者共同驱动。作为泛半导体行业的重要分支，半导体显示面板行业具有较高的技术壁垒，其工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，显示面板行业已成为中国具有优势地位的技术密集型行业。技术密集型是因为这个行业依靠技术

241独立财务顾问（修订稿）

领先来达到与竞争对手的差距，从而获得行业定价权的目的。

本次评估技术实施单位为合肥维信诺，所生产产品为柔性屏，用于手机、平板电脑等，属于技术密集型行业，则技术要素贡献比例取40%。再根据合肥维信诺预测稳定期的营业利润率14.27%，测算得出收入分成率上限=14.27%×40%=5.71%。

影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。

分成率调整系数测评结果分成率调整系数委估无形资产序号权重考虑因素分权重评价打分计算得分

1专利类型及法律状态40%5020

230%法律因素保护范围30%4012

3侵权判定30%5015

法律因素权重小计14.1

4技术所属领域10%505

5替代技术20%6012

6先进性20%6012

750%技术因素创新性10%606

8成熟度20%8517

9应用范围10%404

10技术防御力10%606

技术因素权重小计31

1120%经济因素供求关系100%6060

经济因素权重小计12

12合计57.10

由上表可得提成率调整系数为57.10%。

根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：

242独立财务顾问（修订稿）

K=m+（n-m）×r

式中：

K-待估技术的提成率

m-提成率的取值下限

n-提成率的取值上限

r-提成率的调整系数因此，收入提成率为：

K=m+（n-m）×r=0%+（5.71%-0%）×57.10%=3.26%。

经测算，得出综合提成率为3.26%。

d.更新替代率

更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，技术更新迭代会导致技术产品市场占有率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过10年。本次更新替代率按照行业传统惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2031年底。考虑到合肥维信诺技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，使用更新替代率的原因主要为考虑到技术的升级换代发展进步较快，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代，因此本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，结合标的公司行业特性和技术类无形资产特点，在上年基础上衰减5%-15%，采用递升的更新替代率的主要原因是由于技术的寿命期主要取决于其损耗程度，该项技术的更新换代越快，无形损耗越大，出于谨慎原则，采用递升的更新替代率对无形资产进行评估，故更新替代率的预测具有合理性。

更新替代率与技术提成率预测如下所示：

项目：2024年4-12月2025年2026年2027年技术提成率3.26%3.26%3.26%3.26%

更新替代率10.00%15.00%25.00%35.00%

项目：2028年2029年2030年2031年

243独立财务顾问（修订稿）

技术提成率3.26%3.26%3.26%3.26%

更新替代率50.00%65.00%80.00%95.00%

5、折现率

因为无形资产价值评估中风险性较强、预期收益较高，所以无形资产确定的折现率通常要高于有形资产评估确定的折现率，另外，无形资产价值评估中采用的折现率的口径应一致于收益额的口径。此外，在实际的评估中，评估人员也应根据实际情况，同时考虑被估无形资产的功能、投资条件、收益获得的可能性和形成概率等多种因素，测出风险利率，从而测算恰当的折现率。本次评估采用税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定无形资产折现率，税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）为11.71%，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数为1.5%。折现率计算结果为11.71%+1.5%=13.21%。

C.无形资产折现率取值与标的资产收益法评估中折现率取值差异的原因无形资产的折现率不能直接采用企业的整体投资回报率，根据颁布的《无形资产评估准则》明确规定“无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率”。通常无形资产的折现率高于企业 WACC。

无形资产投资回报率根据资产、负债平衡的原则，可以得到下式：营运资金市场价值+固定资产市场价值+无形资产市场价值=负债市场价值+所有者权益市场价值。

WACC 是根据负债和所有者权益估算的企业投资回报率，同时也可理解为企业全部资产的回报率包括营运资金、固定资产和无形资产的收益率。但是企业单项资产或某类资产的投资回报率与整体资产的投资回报率是存在差异的，全部投资回报率应该等于各项资产回报率的加权平均值，一般来说，无形资产的投资收益高，风险性强，因此无形资产评估中的折现率往往高于有形资产的折现率，其次企业价值评估中为税后折现率，无形资产评估中是税前折现率。

D.技术类无形资产评估增值的合理性

AMOLED 作为新一代显示技术，发展前景广阔，柔性 AMOLED 显示时代的到来

244独立财务顾问（修订稿）

对企业研发前瞻性技术、核心技术等提出更高要求，合肥维信诺在对现有技术的自主研发及创新，还将持续对卷曲、滑移等技术方向进行研发与产业化布局。技术类无形资产评估增值合理性分析如下：

a.纳入评估范围内的技术类无形资产，标的公司每年进行摊销，摊销后的账面价值较低，造成增值额较大。

b.本次账内外技术类无形资产评估值包含了研发技术成果所转化的企业利润。本次评估所采用的收入分成率法是评估其他无形资产的通行做法，充分体现了其他无形资产预期收益的贡献价值，考虑到被评估的其他无形资产所应用的相关产品目前具有较强市场竞争力，本次评估增值具有合理性。

c.技术类无形资产评估后较评估前存在差异的原因主要是两者的比较范围有所不同。技术类无形资产原始账面值是公司所收购技术的价值，而本次评估的技术类无形资产价值则为企业整体技术类无形资产价值的体现，两者的范围不同，造成其评估价值与原始账面价值出现较大差异和增值。

综上所述，标的公司预计未来盈利能力较强，技术类无形资产评估的增值具有合理性。

（4）开发支出

开发支出账面值为21105.09万元，为维信诺红宝石、折叠材料性能提升专项、VM8 有机材料验证项目等项目形成。

评估人员查阅了项目立项报告，抽查了入账凭证等，核实其核算内容的真实性和完整性，因其价值在技术类无形资产里考虑，开发支出评估为零。

（5）长期待摊费用

长期待摊费用评估情况如下：

单位：万元

序号费用名称或内容账面价值评估价值增减值增值率%

1模治具51106.0451106.04--

2大额备件4061.004061.00--

合计55167.0455167.04--

245独立财务顾问（修订稿）

长期待摊费用是模治具、大额备件支出的待摊金额。评估人员抽查了长期待摊费用原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，根据现场勘查情况，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益，故以该资产受益期限内可享有的相应权益确定长期待摊费用的评估值。截至评估基准日，列入本次评估范围内的合肥维信诺长期待摊费用评估值为55167.04万元，无增减值。

（6）递延所得税资产

递延所得税资产的具体评估情况如下：

单位：万元

内容或名称账面价值评估价值增减值增值率%

资产减值准备3336.443336.44--

资产摊销差异68.0368.03--

递延收益6435.54--6435.54-100.00%

可抵扣亏损64260.4664260.46--

合计74100.4767664.93-6435.54-8.68%

递延所得税资产是由于企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。经清查核实，因资产减值准备、资产摊销差异、可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估人员核实后的账面值作为评估值。因递延收益形成的递延所得税资产，评估人员查阅了有关文件、账簿、凭证，对于政府补助的项目已经完成并验收的，递延所得税资产评估为零，递延收益同时评估为零。经过上述方法评估，截至评估基准日，列入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为74100.47万元，评估价值67664.93万元，评估减值6435.54万元，减值率8.68%。

（7）其他非流动资产

其他非流动资产的具体评估情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

其他非流动资产293.67293.67--

246独立财务顾问（修订稿）

其他非流动资产主要为预付的工程及设备款，评估人员核对了总账、明细账，并查阅相关原始凭证。预付的工程款及设备款以核实后的账面价值确认为评估价值。

3、流动负债

列入合肥维信诺的流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应

付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。

（1）短期借款

短期借款为合肥维信诺的借款，账面价值220381.79万元，评估价值220381.79万元。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认借款是真实完整的，对人民币账户借款经核实确认无误的情况下，以核实后的账面价值作为评估价值。对外币账户借款以核实的数额乘以评估基准日汇率确定评估值。

（2）应付票据

应付票据主要是银行承兑汇票，账面价值85150.00万元，评估价值85150.00万元。评估人员逐笔查阅票据凭证等资料，按户核对账、表，经清查核实，负债真实存在，以清查核实后账面值确认评估值。

（3）应付账款

应付账款主要为应付工程及设备款、材料款等，账面价值498329.30万元，评估价值498329.30万元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，对大额应付款进行函证，并做了相应的替代程序，以有真实购销行为、基准日后需实际承付的款项作为评估价值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后的账面价值作为评估价值。

（4）合同负债

合同负债主要为预收的货款。账面价值2476.80万元，评估价值2476.80万元。

评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估值。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面值作为评估值。

（5）应付职工薪酬

247独立财务顾问（修订稿）

应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、住房公积金和基本养老保险等款项，账面价值9174.82万元，评估值9174.82万元。评估人员对其计提、使用情况进行了核实，为评估目的实现后应承担的负债，以核实后账面价值作为评估价值。

（7）应交税费

应交税费主要为个人所得税、房产税、城镇土地使用税等，账面价值972.49万元，评估值972.49万元。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以核实后账面价值作为评估价值。

（8）其他应付款

其他应付款主要为押金、保证金与预提电费、水费、中介咨询费、班车费等款项，账面价值17460.06万元，评估值17460.06万元。评估人员经账面审核属实，均为正常往来，是评估基准日后要承担的债务，以核实后账面价值作为评估价值。

（9）一年内到期的非流动负债合肥维信诺一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期应付款与一年内到期的

长期借款，账面价值为128426.81万元，评估值为128426.81万元。评估人员查阅了长期应付款的相关合同、长期借款合同，了解利息的测算过程，以核实后的账面值确定评估值。

（10）其他流动负债

合肥维信诺其他流动负债主要为待转销项税额，账面价值为309.39万元，评估值为309.39万元。评估人员核实负债真实存在，以核实后账面值作为评估值。

4、非流动负债

列入合肥维信诺的非流动负债包括长期借款、递延收益和递延所得税负债。

（1）长期借款

长期借款主要为1年以上期限的借款和长期应付款借款利息，账面价值

1636506.66万元，评估价值1636506.66万元。评估人员核实其借款合同、担保合同等资料，并对评估基准日的银行贷款余额进行了函证，证实其负债真实存在，以核实后账面价值作为评估价值。

248独立财务顾问（修订稿）

（2）递延收益

递延收益主要为新站区投资促进局财政性奖励款等，账面价值25742.15万元，评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，查阅了有关政府文件、凭证，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，对于实质已达到政府补助验收条件的递延收益评估为零，同时递延所得税资产评估为零。

（3）递延所得税负债

递延所得税负债是由于企业其他收益形成，账面价值5000.00万元。评估人员了解了递延所得税负债的产生基础及过程，对金额进行了复核。以核实后账面值作为评估值。经过上述方法评估，评估价值5000.00万元。

5、资产基础法评估结论

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增值额增值率%项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产916270.27917558.811288.540.14

非流动资产3174611.613177260.662649.050.08

其中：固定资产249621.68248940.63-681.05-0.27

在建工程2638091.392637834.32-257.07-0.01

无形资产136232.28167360.0731127.7922.85

开发支出21105.090.00-21105.09-100.00

长期待摊费用55167.0455167.040.000.00

递延所得税资产74100.4767664.93-6435.54-8.68

其他非流动资产293.67293.670.000.00

资产总计4090881.894094819.473937.580.10

流动负债962681.45962681.450.000.00

非流动负债1667248.811641506.66-25742.15-1.54

负债总计2629930.272604188.11-25742.16-0.98

净资产1460951.621490631.3629679.742.03

249独立财务顾问（修订稿）

（四）收益法评估情况

1、基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋

势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入合并报表范围，但在预期收益（自由现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基准日存在的溢余性

或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付

息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。

2、评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E = B-D （1）

式中：

E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；

B：被评估单位的企业价值；

B=P+C （2）

P：被评估单位的经营性资产价值；

n R R

P =? i + n+1

i=1 (1+ r)

i r(1+ r)n

（3）

式中：

250独立财务顾问（修订稿）

Ri：被评估单位未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：被评估单位的未来预测期；

C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

D：被评估单位的付息债务价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）

根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r = rd *wd + re *w e （5）

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

D

wd =

(E + D) （6）

We：被评估单位的权益比率；

E

we =

(E + D) （7）

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

251独立财务顾问（修订稿）

re = rf + βe * (rm - r ) +? f （8）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估单位的特性风险调整系数；

βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。

3、收益法的主要假设

合肥维信诺将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2028年，2028年后收益保持相对稳定。

（1）营业收入与成本预测

1）主营业务收入与成本预测

合肥维信诺的主营业务是研发生产销售柔性屏模组。目前拥有 2 条 AMOLED 生产线，AMOLED 半导体显示面板量产月设计产能达 30K/月。产品主要面向以智能手机和智能穿戴设备为代表的智能移动终端及其他应用市场，例如：6.X 小折叠、7.X+大折叠、高端 LTPO、中端 LTPS-3D、LTPO 穿戴等。

未来 AMOLED 屏幕主要的应用领域集中在智能手机、VR 设备和可穿戴设备上。

其中来自智能手机的需求主要是替代性需求，即从高端旗舰机型开始替代 LCD 屏幕并逐渐向下渗透，而在 VR设备和可穿戴设备等新兴智能硬件上，由于 AMOLED的轻薄、柔性、高刷新率等特性，是这一类设备的首选屏幕类型。OLED 广阔的应用范围带来了巨大的市场空间。

OLED 显示技术自 2003 年开始进入市场，随着技术的发展以及手机等中小尺寸电子消费产品的更新换代和快速增长，OLED 显示产品已经逐渐走入人们的视野。以三星、诺基亚、索爱等为代表的终端厂商相继推出一系列 AMOLED 屏智能手机，大力推广炫彩、超薄、节能理念，消费需求的推动下，OLED 市场大幅增长，特别是AMOLED 产品增长更明显。从发展态势看，AMOLED 工艺技术不断发展成熟，产品质量快速提升，消费者对 AMOLED 产品的认知度和接纳程度不断提高，产品成本逐

252独立财务顾问（修订稿）渐下降，可以判断 AMOLED产业已经进入产业成长期。

安徽省和合肥市相继出台地方《“十三五”战略性新兴产业发展规划》。合肥市“十三五”战略性新兴产业发展规划中明确十三五期间将聚焦新一代信息技术、高端

制造、生物经济、绿色低碳、数字创意等五大新兴产业。在面板显示方面已形成优势的合肥，还着眼突破下一代显示技术。合肥将提前布局核心和前瞻性的显示技术，低温多晶硅、氧化物背板工艺将力求大规模生产，OLED、3D 显示、激光显示、VR 和AR 显示等将突破量产技术瓶颈；此外还将开展量子点、全息投影、柔性显示等新兴技术研究。在芯片设计上，合肥将牵手一线企业对数字家庭、移动互联网等领域的芯片设计和系统解决方案开展研究。合肥维诺的业务符合当地产业规划。

AMOLED 面板产线是个系统工程，产品良率和产能稳定取决于一整套设备的相互匹配，任何环节设备的缺陷或突然宕机（即设备有效运行效率低）都会直接导致整条产线的良率和设计产能比的下降。设备联动试车运行状态不稳定，设备有效运行效率低，无法达到正常稳定的持续使用状态。依据公司生产工艺特点，剔除设备定期维修保养、故障检修等各因素的影响外，设计产能比至少达到80%水平，才能确保负荷联动生产状况下工艺产线与配套厂务设施的所有异常工况被发现。截止评估基准日合肥维信诺生产设备仍在安装调试过程中，未达到转固条件。根据合肥维信诺的预计，未来在2024年下半年将达到转固全部条件并进行转固。

转固前所生产的产品中的合格品可以实现对外销售，销售量根据市场情况、产能进行预测。

销售单价，参考含柔性屏模组同类产品的价格，并根据产品之间技术条件的差异进行调整后得出。

生产成本根据工艺技术，结合裁切率、屏体良率、屏体材料成本、委托加工模组、制造费用等预测得出。主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价格并考虑一定的损耗率进行估算。

制造费用主要由变动费用及固定费用构成，固定费用主要是动力费、设备运行费、生产耗材、维修保养、人工费、折旧费用、摊销费用、模治具费及其他。折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；以后人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；其他费用根

253独立财务顾问（修订稿）

据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。

预测期主营业务收入、成本预测如下：

单位：万元

项目名称2024年4-12月2025年2026年2027年2028年主营业务

975833.361606173.151627769.381589967.711542681.01

收入合计主营业务

784211.891323099.751283957.301255490.451231081.93

成本合计

标的公司2021年、2022年、2023年和2024年1-3月营业收入分别为2.79亿元、

10.57亿元、49.04亿元和22.90亿元，自2020年12月末点亮以来，标的公司目前仍处

于量产爬坡阶段，本次交易的收益法评估中，2024年4-12月、2025年的主营业务收入预测分别为97.58亿元、160.62亿元，主要为智能手机相关显示器件的收入，占主营业务收入比重80%以上，其余为来自笔记本电脑、穿戴、车载显示等应用市场对应的销售收入。2024年4-12月、2025年收益法下收入相关的主要预测参数和依据情况具体如下：

*产线规划进度

标的公司第 6代全柔 AMOLED产线规划产能为 3万片/月，本项目于 2018 年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。标的公司2021年实现对品牌客户产品交付，2022年实现对部分品牌客户旗舰产品量产交付。截至评估基准日，标的公司3万片/月规划产能对应的屏体产线已经基本完成投资和设备到位。

*良品率

标的公司涉及的产品涉及较长的客户导入验证阶段才能实现稳定出货，标的公司自2020年12月点亮以来，2021年实现首款产品测试的百万级量产出货，报告期内标的公司主要销售收入来自于智能手机相关显示器件的收入，针对此类报告期内标的公司已经实现量产销售收入的主要产品型号，在本次收益法预测中，2024年4-12月至

2025年，相关产品型号良率小幅提升，综合良率提升至89%-92%，标的公司产线仍处

于调试过程中，良品率持续提升，预测期良品率具备合理性；而针对报告期内标的公司尚未实现量产销售的产品，包括应用于车载显示、笔记本电脑、折叠屏智能手机等其他型号显示器件，综合良率根据不同产品的研发进展，在整体预测期内逐步提升。

254独立财务顾问（修订稿）

*稼动率

标的公司稼动率主要受客户订单量的影响，标的公司产线仍处于调试阶段，报告期内稼动率相对较低，随着客户战略和资源积累，订单量逐渐增加，在本次收益法预测中，2024年4-12月至2025年，标的公司稼动率持续提升，预测在2025年达到

89.62%的稼动率水平。

*出货量

标的资产出货量预测是基于：自身的产能、产能利用率和良率的提升情况，以及上市公司产线产能利用率和良率实现情况，市场核心竞争力等综合作出的预测。预测的依据及合理性分析如下：

A. 标的资产出货量预测的情况及依据

a. 标的公司预测期内出货量情况

标的公司预测期内出货量情况如下：

明细2024年4-12月2025年度2026年度2027年度2028年度

出货量（万小片/年）30044941515152215271

b. 标的公司预测期内出货量预测依据

根据目前评估预测，标的资产尚处于产能爬坡阶段，随着产线调测和良率、产能的提升，结合客户需求，预计2024年4-12月产品销售量将达到3004万片，折合产能利用率约75%。预测期标的公司的出货量等于销量。标的公司2024年主要客户预测销售量情况如下表：

2024

客户类型客户总量销量份额（万片）（万片）

老客户6700225734%

新客户10600151714%

其他/62/

合计17300383622%

255独立财务顾问（修订稿）I.2024 年销量预测依据（根据在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销量预测）

2024年1-3月2024年4-12月

客户类型实际销量在手订单客户授权在产或已开发产品预估销量（万片）（万片）（万片）（万片）老客户470576896315新客户31324389466

其他4815--小计8318341790381销量合计3836

i.在手订单

在手订单指标的公司已签订的在手订单情况等，通常需要严格按照订单约定的销售数量进行交付。由于产品生产备货周期原因，客户下单周期相对较短。截至2024年

5月10日，2024年4-12月的在手订单量为834万片。

ii.客户授权

客户授权指客户下达的备料授权，即标的公司产品开发已基本完成，进入到生产备料阶段，标的公司通常会收到客户下达的需求量指引，标的公司将根据需求量指引开展备料计划。后续客户通常会根据客户授权的需求量，下达正式订单，实际销量可能会有所增减。客户授权通常能够覆盖授权后数个月内的销量。截至2024年5月10日，2024年4-12月根据客户备料授权可覆盖量为1790万片。

iii.在产或已开发产品预估销量在产或已开发产品预估销量指客户对已量产的产品及已开发的产品所给予的全周

期的需求量预测，实际销量可能会有所增减。2023年针对这一部分销量的预估按照产品所处阶段划分为两类情况：第一类为目前处于量产阶段的产品，该类产品已获得客户的授权开始量产，对于产品全周期需求量内客户授权外的剩余量，根据前述销量预测方式进行预估，截至2024年5月10日，2024年4-12月，第一类产品标的公司预估量为337万片。第二类为目前已经进入开发阶段的产品，但尚未量产并取得客户授权的产品，根据前述销量预测方式进行预估，截至2024年5月10日，2024年4-12月，

256独立财务顾问（修订稿）

第二类产品标的公司预估量为44万片。

综上，预测2024年标的公司销量合计为3836万片。

II.2024 年销量预测依据（根据项目实际进度和需求预测）

2023年量产、20242023年已开发、2023年已销售产品

2024年全新品

年继续销售的产品2024年销售的产品的迭代衍生品产品产品产品产品客户类型销量销量销量销量数量数量数量数量

（万（个）（万片）（个）（万片）（个）（万片）（个）

片）

老客户14863121394----新客户366136711141144小计1715241520651141144其他62销量合计3836

i.2023 年量产、2024 年继续销售的产品该部分预测针对标的公司2023年已经实现量产的产品在2024年的销量预测。客户对已量产的产品及已开发的产品会给予该产品全周期的需求量预测，实际销量可能会有所增减。此外，由于大部分产品量产的时长不会超过2年，因此针对2023年已量产、2024年继续销售的产品，用其预计销量减去2023年的实际销量，便可得到其预计在2024年实现的销量。2024年该类产品销量预计为1524万片。

ii.2023 年已开发、2024 年销售的产品该部分预测针对标的公司2023年已经进入开发阶段的产品在2024年的销量预测。

客户对已量产的产品及已开发的产品会给予该产品全周期的需求量预测，基于整体销量预测对2024年销量进行预测，相关产品能否开发成功并实现销售存在一定的不确定性。2024年该类产品销量预计为2065万片。

iii.2023 年已销售产品的迭代衍生品该部分预测针对标的公司2023年已经实现销售的产品的后续迭代衍生的新产品的

销量预测，例如已销售机型的下一代机型，或已销售机型的相近规格衍生机型。

一类为迭代品，指已销售机型的下一代机型，由于手机厂商通常会对其成熟的产

257独立财务顾问（修订稿）

品线进行延续，不会轻易取消，且同一产品线前后代次的定位和技术规格具有相似性和连贯性；对于成熟的产品线，客户通常不会轻易更换主要供应商，因此可以基于前一代机型的销售份额和销量来预估后一代机型的销量。

另一类为衍生品，指标的公司在量产或开发立项阶段，客户将针对具体产品做相应扩展，衍生出一系列的相关产品。该类产品的模具通常有较高的复用性，客户通常会对一系列使用相近模组的产品与标的公司统一沟通需求量，因此可以基于与客户的沟通洽谈情况，以及原生产品的销售份额和销量来预估衍生品的销量。

2023年已销售产品的迭代衍生品系根据现有产品的历史销售情况预测2024年的销量。2024 年该类产品销量预计为 141 万片。iv.2024 年全新品

2024年全新品是指除以上三类之外的产品，通常为全新开发的产品。标的公司根

据客户的未来规划布局、新产品开发计划及需求量、目标机型的历史销售情况预测

2024年的销量。2024年该类产品销量预计为44万片。全新品的实际销售情况取决于

项目实际进度和需求，存在一定不确定性。

综上，预测2024年标的公司销量合计为3836万片。

III.2025 年及以后销量预测依据年份2025202620272028销量（万片）4941515152215271

增速28.82%4.25%1.36%0.96%

产能利用率89.62%91.46%91.94%92.13%

i.行业持续增长，市场容量较大，标的公司满产后市场份额仍较低随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。群智咨询统计显示，2023年全球智能手机面板出货约21亿片，同比增幅约 18%；根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在 2023Q1 达到 49%，创下历史新高，远高于 2020Q1 的 29%；根据 TrendForce，2023 年全年 OLED 手机渗透率将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面

258独立财务顾问（修订稿）

板出货量从2021年开始渗透率达到年均60%以上，2020年至2028年，预计笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。CINNO Research 预测至 2022 年至 2027 年全球中尺寸 AMOLED面板出货量将达 CAGR 40％。

报告期内，标的资产在我国 AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、

4.56%及6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具备出货量提升的基础。

ii.标的公司具有较强的市场竞争力

标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。

产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了快速响应的交付能力。

服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。

标的公司在上市公司技术积累上，通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升。

综上所述，由于显示面板行业持续增长，市场容量较大，且目前标的公司满产后市场份额仍较低，但标的公司已经具备了较强的市场竞争力，因此预计产能利用率将逐年释放。

B.标的资产产能、产量、出货量预测的合理性

a.标的公司预测期内设计产能、投片量及出货量的匹配关系

明细2024年4-12月2025年度2026年度2027年度2028年度

设计能力（万大片/年）3636363636

投片量（万大片/年）20.132.332.933.133.2

产能利用率74.51%89.62%91.46%91.94%92.13%

259独立财务顾问（修订稿）

明细2024年4-12月2025年度2026年度2027年度2028年度

出货量（万小片/年）30044941515152215271

投片量是标的公司产能爬坡的衡量指标，预测期内，标的公司预测投片量从2024年4-12月的20.1万大片增长到2028年的33.2万大片，对应产能利用率从74.51%提升到92.13%。

标的公司生产的大片面板经过裁切等程序后形成可对外出售的小片模组，预测期内的小片出货量预测数即为预测销量数据。随着投片量的提升，预测期内出货量也相应提升，从2024年4-12月的3004万小片增长到2028年的5271万小片。

b.标的公司具有较强的市场竞争力，对未来销量预测起到支撑标的公司较强的市场竞争力可以对未来销量预测起到支撑，具体如下：

I.标的公司具有较强的市场竞争力

标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。

产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了快速响应的交付能力。

服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。

II.报告期内标的公司市场占有率不断提升

报告期内，标的资产在全球 AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为 0.67%、

1.97%及 3.55%，市场占有率不断提升。根据 CINNO Research 调查数据显示，以出货量口径，2022 年全球 AMOLED 智能手机面板国内厂商出货份额占比 29.3%，同比增加 9%，份额快速攀升。标的资产的第 6 代全柔 AMOLED 产线是一条具有全球竞争力的 AMOLED 全柔性面板生产线。该产线产品定位高端市场，可兼容生产中、小尺寸

260独立财务顾问（修订稿）

柔性屏体，产品体系成熟和多元化。标的资产的在技术、产品、商业模式等方面进行持续创新，将加入多项自主创新研发新技术，可为高端客户的前沿产品打造特殊工艺路线，提供高端定制化服务，可实现柔性折叠产品的更高性能，随着产能的进一步释放，市占率预计将进一步提升。

综上，标的公司在生产工艺、生产规模、技术研发、产品、服务等方面具有竞争优势，报告期内标的公司市场占有率不断提升，预测期内标的公司市场占有率持续提升具备合理性。

III. 标的公司的产线生产能力预计可以和销量预测增速相匹配

预测期内，出货量=投片量*良率*裁切率，其中产能利用率预测分析具体见下，裁切率预测与报告期内相关产品裁切率情况一致，标的公司预测出货量未超过投片量所能产出的产品数量，出货量和投片量之间具有匹配关系。标的公司未来年度设计产能预计不变，未来年度投片量逐年增长，投片量未超过产能限制，预测的投片量在合理范围内。

标的公司的产能利用率可实现性分析如下：

i.标的资产预测期内产能利用率的可实现性

标的公司于2020年底产品点亮，由下表可见，报告期内产能利用率持续提升。

产品名称项目2024年1-3月2023年度2022年度

设计产能（万大片/月）3.003.003.00设计产能（万大片，期

9.0036.0036.00

间）

产能（大板，万大片/

3.002.602.00月）产能（万大片，期间）9.0031.2024.00中小尺寸

投片量（万大片，期间）7.2520.695.80AMOLED

显示器件产量（万小片，期间）967.851898.23600.41产能利用率80.51%66.31%24.16%模组销量（万小片，期

819.581752.71402.15

间）

产销率85.89%93.32%66.98%

平均单价（元/小片）268.14265.38221.02

注：产能利用率=投片量（大片，期间）÷产能（大片，期间）；本次评估中按照投片量和产能情况进行预测。

261独立财务顾问（修订稿）

ii.参考上市公司昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线投产后产能爬坡情况

上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线投产后，产能爬坡情况如下表所示：

单位：万大片项目时间

产能2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-3月昆山 G5.5 产线 10.80 16.70 18.00 18.00 18.00 18.00 4.50

固安 G6 全柔产线 - 5.73 10.15 14.13 15.96 16.54 4.58

注：由于产线运行时间和生产节拍提升等原因，部分年份实际产能高于设计产能。

标的公司预测期的投片量、产能利用率、良率预测情况如下：

产能利用率情况方面，标的公司的设计产能为固安 G6 全柔产线现有产能的两倍，投产初期总产能更高，故标的公司投产初期的产能利用率低于固安 G6 全柔产线。标的公司是上市公司参与投建的项目，在上市公司技术积累上，标的公司通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升，标的公司的产能利用率从第 T+2 年开始，有较大幅度提升，并在预测期逐步爬升达到昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线的水平。

良率方面，标的公司的良率在预测期与固安 G6 全柔产线接近。

综上，从标的公司的投片量、产能利用率、良率来看，预测具有合理性。

iii.与同行业可比公司相比，标的公司预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况

经查询与了解，标的公司与同行业可比公司计划建设期、量产爬坡期情况参见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”。

a）标的公司的预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况

同行业可比公司产能爬坡方面，标的公司生产线建设期24个月，与同行业可比公司同世代生产线建设期不存在明显差异；截至2024年3月31日，标的公司生产线尚处于量产爬坡阶段，自点亮起已历时39个月，从公开数据来看，已完成量产爬坡的京

262独立财务顾问（修订稿）

东方 A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等，截至目前标的公司量产爬坡历时情况不存在显著长于可比产线的情况。根据标的公司的预测，预计2024年下半年可以达到整体转固要求的良率和产能设计比的水平，如按照该计划，标的公司的预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情况。

b）可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变动趋势一致

同行业可比公司产线运营方面：中国大陆 OLED 面板行业稼动率正在普遍改善。

根据 CINNO Research 的数据，2022 年第四季度，中国大陆 OLED 面板产线平均稼动率为 61%，其中 G6 产线平均稼动率 60%，环比上升 14 个百分点。同行业可比公司稼动率普遍有所改善，例如：（1）京东方 OLED 面板产线平均稼动率 62%，环比上升

27 个百分点；（2）深天马四季度 OLED 产线总体平均稼动率 63%，环比上升 17 个百分点；（3）TCL华星四季度 OLED产线总体稼动率 53%，环比上升 18个百分点。

根据上述数据，中国大陆 OLED面板行业主要可比公司 2022 年第四季度的平均稼动率在50%-63%区间，标的公司以较强的竞争优势取得头部品牌客户认可，较可比公司能够提供更优势产品，参考上市公司在报告期内的产能利用率情况，标的公司预测期内产能利用率高于上述区间；另一方面，中国大陆 OLED 面板行业的市场份额提升一定程度上依靠进一步抢占主要国际厂商的市场份额，CINNO Research 调查数据显示，中国大陆 OLED 面板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变动趋势一致。

综上，标的公司的预测整体爬坡用时不存在偏离可比产线爬坡用时区间的情形，可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变动趋势一致。

II.标的资产产能利用率由 2023 年 32%爬坡至 2024 年 76%的预测依据

从产能利用率角度，由2023年32%爬坡至2024年76%的主要预测依据如下：

i.市场总量增加

随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示

263独立财务顾问（修订稿）

面板等领域不断渗透。根据调研机构 Stone Partners 相关行业报告数据显示，未来年度柔性屏及折叠屏市场需求量从2023年到2024年预计增长率为11%。

ii.市场实现从硬转柔

CINNO Research 统计数据显示，得益于国内厂商产能的持续释放及柔性AMOLED 面板不断下沉带动，AMOLED 智能手机面板需求明显增长。2023 年全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第四季度出货量同比增长 30.9%，环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，同比上升9.2个百分点。市场智能手机产品类型将逐步从硬屏产品转变为柔屏产品类型。

iii.客户拓展

智能手机领域标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，部分产品已量产出货，后续系列产品处于开发验证中。标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证中。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户，2024年标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、中尺寸及车载领域，争取不断开拓新客户，获得产品新机会，提升客户多样性。

综合上述因素，预测标的公司2024年产能利用率可达到76%。在本次收益法预测中，标的公司的出货量持续上升，与综合良率和产能利用率的变化趋势相匹配。一方面由于产能爬坡周期规律，后续预测期内产能利用率预计将爬升至可比产线相近水平，另一方面由于公司已通过多家下游知名厂商供应商认证，投片量预计将快速爬升，产能利用率也将快速提升。未来产能利用率预计将逐步提升，符合行业的特点。

预测期爬坡用时未偏离可比产线爬坡用时区间，产能利用率变动趋势与可比公司近年来稼动率的上升趋势一致，综上所述，标的公司于2020年底产品点亮，报告期内产能利用率、良率持续提升，出货量持续上升，与上市公司昆山 G5.5 产线、固安 G6全柔产线对比情况合理，预测期爬坡用时未偏离可比产线爬坡用时区间，产能利用率变动趋势与可比公司近年来稼动率的上升趋势一致，在生产工艺、生产规模、技术研发、产品、服务等方面具有竞争优势，报告期内标的公司市场占有率不断提升，预测期出货量与产能匹配，具有合理性。

264独立财务顾问（修订稿）

*面板价格

标的公司的营业收入主要来自手机面板业务，不同型号产品价格有一定的差异。

2022年度，标的公司整体产品均价为221.02元/片，主要出货产品为智能手机显示模组。2023年至2028年，标的公司手机面板产品的价格预测时，按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经实现量产销售收入的产品型号，每年价格按照下降0.25%至5%进行预测，价格预测从2024年的181元/片至319元/片，下降到2028年的147元/片至269元/片。

每年销售单价按照下降0.25%至5%进行预测的依据及合理性分析如下所示：

A.销售单价预测情况

标的公司主要出货产品为智能手机显示模组。预测期内，标的公司手机面板产品按照同一型号产品价格在预测期内逐年下降的方式进行预估，针对报告期内标的公司已经实现量产的产品，每年价格按照下降0.25%至5%进行预测。

B.报告期销售单价变动情况

报告期内，标的公司 AMOLED销售单价变动情况如下：

单位：元/片

期间2024年1-3月2023年度2022年度

销售单价268.14265.38221.02

变动金额2.7644.36-50.14

变动率1.04%20.07%-18.49%

根据上表所示，报告期内标的公司 AMOLED 销售单价分别为 221.02 元/片、

265.38元/片、268.14元/片，2022年销售单价大幅低于其他期间主要原因为：1、2022年，标的公司销售的产品中包括部分制程 AMOLED 显示模组成品，此类产品叠加技术较少、材料成本较低；同时，部分用于导入客户的常规 LTPS 路线产品，因市场竞争及客户议价等因素，导致销售单价相对较低，为198.79元/片，拉低了当年平均销售单价，LTPS 产品的生产销售是标的公司出于产品导入的目的，在产线建成初期承接订单，具有偶发性，其价格影响会随着销售占比下降而逐渐减弱；2、标的公司2022年对部分 AMOLED 显示器件、显示屏体的次优品进行处理销售，平均销售单价低于 20

265独立财务顾问（修订稿）元/片，拉低了当年的平均销售单价；3、2023年度及2024年1-3月，随着各类型产品试生产的推进，以及高端定制化产品出货量的增加，标的公司销售单价提升。

报告期内，标的公司主要产品销售单价变动情况如下：

单位：元/片

销售单价2024年1-3月2023年度2022年度

Hybrid-TFT 手机 297.76 302.39 334.74

变动率-1.53%-9.66%-2.76%

由于 Hybrid-TFT 手机是评估预测中的主力机型，其他产品均存在销量较少或品类较杂等问题，价格变动不具备代表性，故采用 Hybrid-TFT 手机作为标的公司主要产品对其销售单价变动情况进行分析。

根据上表所示，Hybrid-TFT手机 2023 年销售单价为 302.39 元/片，较 2022 年度销售单价334.74元/片下降9.66%；2024年1-3月销售单价为297.76元/片，较2022年度下降1.53%，略低于评估预测值。

Hybrid-TFT 手机 2024 年 4-12 月评估预测销售单价高于 2024 年 1-3 月销售单价的

主要原因是：1、部分2023年延续到2024年的项目已接近尾声；2、评估预测时考虑

了目前标的公司已签订项目的实际情况，对全年销售单价存在拉升作用；

综上，标的公司主要产品历史年度价格存在波动，未来年度预计仍会存在一定的波动，但由于消费电子行业存在产品价格逐年下降的特点，且 AMOLED 技术目前正趋向成熟，存在价格下降现象，同时电子产品生命周期较短，处于不断升级换代过程，假设标的公司已经实现量产的产品每年价格下降0.25%至5%具有合理性。

C.产品的技术优势及更新迭代周期

a、产品的技术优势

标的公司的主要技术优势参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、行业地位及竞争优势”。

b、产品更新迭代周期

在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，特点是真空器件、体积大、抗震性大；CRT 目前已被淘汰。第二代技术为液晶显示 LCD，特点是流动的液晶相需要背光

266独立财务顾问（修订稿）源，工作温度范围窄，产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固在产品轻薄化和性能方面与 OLED 有一定差距。第三代技术是柔性显示 OLED，特点是全固态半导体器件，可实现柔性显示，工作范围宽，抗震性好。柔性显示是目前显示产品的最高端技术，尚未出现新的成熟显示技术可替代 OLED；产业链进一步成熟，作为当前中小尺寸高端屏幕的最优选择，显示能力和可靠性高，适用于智能穿戴，物联网，车载，手机升级等方向，并在向中大尺寸应用拓展；OLED 无需背光源，在功耗方面有一定的优势，另外由于 OLED 不采用彩色滤光片，而利用蒸镀的方式将有机发光材料通过精密掩模版（FMM Mask）以子像素为单位蒸镀至基板之上，使得像素密度更高，色彩还原度更好，更加饱和，视觉感受上更加鲜艳。

显示技术的更新迭代周期较长。柔性显示技术会不断进行技术改进，以满足人们对显示效果的极致追求，折叠、卷曲等柔性屏是把 OLED 柔性显示的优势发挥至极致的应用。

综上，标的公司的产品在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势明显，OLED是目前大规模使用的最新一代显示技术，更新迭代周期较长。

c.议价能力

标的公司是国内最早专业从事 OLED 研发、生产、销售的高科技企业之一，专注OLED 显示产品，近年来市场占有率持续提高，已发展成为集研发、生产、销售于一体的 OLED 产业重要企业。公司将持续专注中小尺寸显示领域，聚焦以柔性可折叠手机、可穿戴设备为代表的中高端消费品市场，积极开拓平板、笔电、车载等为代表新产品领域，加强技术和市场开发，聚焦价值客户，提高在中高端客户中的渗透率。

标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的、具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟和多元化。标的公司凭借产品优势和交付能力，具有一定的议价能力。

标的公司自产线建设完成以来注重与重点手机品牌客户合作，产线点亮后第一年已经实现向荣耀等客户的销售出货，且从研发开始紧贴客户需求，与客户的粘性较强。

目前公司已开始对下游荣耀等客户供货，以降低客户相对集中度较高且同一客户议价

267独立财务顾问（修订稿）

能力较强使得产品价格持续下降的风险。

综上，标的公司聚焦中高端消费品市场，聚焦价值客户，凭借产品优势和交付能力，具有一定的议价能力，对未来产品销售价格的稳定性具有一定保障。

E.市场容量及供需情况

AMOLED 全球市场稳步扩大，高端手机需求稳健，大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势。报告期内，标的资产在我国 AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为

2.29%、4.56%及6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具

备出货量提升的基础。

F.销售合同中的定价机制

通常根据市场价格、成本和公司经营策略综合考量定价，无对价格的具体约定，重点客户单独策略性定价，不同产品根据其市场定位、技术应用、原材料成本等区别定价，因此，标的公司的产品定价可以根据客户需求及生产成本和市场情况等因素进行调整，对未来产品销售价格的稳定性具有一定保障。

G.行业报告预测情况

根据行业咨询机构 Omdia 对于标的公司生产的可比产品 Hybrid-TFT 和 7.6 折叠的

价格预测，在预测期内，上述产品每年降幅约为 8%左右。Omdia 价格预测和标的公司价格预测对比如下：

单位：美元/片产品对比数据2024年2025年2026年2027年2028年Hybrid-TFT Omdia 预测 51.4 47.4 43.8 41.3 /

Omdia 预测降幅 4.10% 7.78% 7.59% 5.71% /

标的公司预测降幅/0.25%5.00%5.00%5.00%

7.6 折叠 Omdia 预测 151.4 139.7 128.9 119.5 /

Omdia 预测降幅 8.19% 7.73% 7.73% 7.29% /

标的公司预测降幅/5.00%5.00%5.00%5.00%

注：1、Omdia 预测的产品为单一型号产品，标的公司预测产品为一类型号产品。2、未查询到Omdia 对 2028 年的价格降幅预测数据。

标的公司的产品价格预测降幅低于 Omdia预测降幅，具有合理性，主要原因为：

268独立财务顾问（修订稿）

a、Omdia 降价幅度为单一产品降价幅度，标的公司对产品进行技术优化迭代，价格降幅将有所延缓

Omdia 数据显示模组的降价幅度为单一产品降价幅度。考虑手机等消费电子更新换代、新款机型品质提升对降价的对冲及对高端品牌的导入，标的公司通常不会持续多年销售同一型号产品，会基于客户需求对产品持续进行技术优化与迭代，产品降价幅度将有所延缓，标的公司的产品价格降幅会低于 Omdia 的预测，预测期内按每种产品每年平均销售单价下降0.25%-5%的比例测算具有合理性。

b、标的公司产品初始定价低于行业报告产品均价，后续降价幅度低于行业降幅标的公司正处于量产初期，为了扩大市场份额，产品初始定价低于行业报告产品均价，降价空间更小，标的公司未来产品价格降幅将低于行业降幅具有合理性。

c、2025 年量产导入国际高端品牌，当年降价幅度缩小标的公司部分产品预测2025年降价幅度为0.25%，系由于标的公司预计在2025年导入相关领域头部国际目标客户，该等客户主要销售高端产品，所需 AMOLED 产品的技术和质量要求较高，售价亦更高，因此降价幅度缩小。导入客户需要经过前期技术评估，产品立项开发，产品量产出货等阶段，目前标的公司与国际客户就研究方向、关键技术及技术路线等方面进行技术交流，客户导入周期在1.5-2年左右。

综上，由于 Omdia 预测降价幅度为单一产品而标的公司会对产品进行技术迭代，标的公司初始定价低于同行业同类产品均价，标的公司预计于2025年量产导入国际高端品牌等原因，标的公司产品价格降幅低于 Omdia预测的行业平均降幅具有合理性。

H.同行业可比公司情况公开信息未查询到同行业可比公司详细披露产品单价情况。同行业可比公司公开披露的资产评估报告和可行性研究报告对产品价格降幅的预测情况如下：

预测期公司名称

第1年第2年第3年第4年第5年

TCL科技 -34.86% 0.06% 0.65% 0.73% 1.98%

和辉光电//3.00%2.99%-3.00%3.00%-3.03%

深天马 A 1.00% 1.00% 0.00% 0.00% 0.00%

京东方 A 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 5.00%

269独立财务顾问（修订稿）

预测期公司名称

第1年第2年第3年第4年第5年

平均值-8.62%3.02%2.94%2.95%2.67%

注：

1、TCL 科技：《2017-07-13 拟发行股份购买深圳市华星光电技术有限公司 10.04%股权项目长期股权投资之武汉华星光电技术有限公司资产评估说明》。

2、和辉光电：《2021-04-07上海和辉光电股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》，预测数据对应三种产品分别为 6.7”刚性，10.5”刚性和 12.8"FHD 车载柔性产品，预测期第二年开始投产。

3、深天马：《2014-05-09拟发行股份收购武汉天马微电子有限公司90%股权项目资产评估说明》。

4、京东方：《2013-08-08北京国有资本经营管理中心拟以所持有的北京京东方显示技术有限公司的股权认购公司非公开发行股份项目资产评估说明》。

5、上表降幅数据为正则为降价、为负则为涨价。

由上表可知，可比公司评估报告对于预测期内产品单价的平均降幅为-8.62%-3.02%，标的公司本次评估预测产品单价降幅为0.25%-5%，其中大部分年度为5%，

降幅处于所选取同行业可比公司评估预测降幅区间内，高于所选取可比公司评估预测降幅平均值，具有合理性。

综上，市场稳步扩大，高端手机需求稳健，而标的公司产品的行业竞争优势明显，更新迭代周期较长，具备较强的议价能力，对未来价格稳定具备一定保障；由于Omdia 预测降价幅度为单一产品而标的公司会对产品进行技术迭代，标的公司初始定价低于同行业同类产品均价，且标的公司预计于2025年量产导入国际高端品牌等原因，预测期标的公司产品价格降幅低于 Omdia 预测的行业平均降幅；2023 年主要产品售价

与本次预测售价不存在较大偏差；参考同行业可比公司评估报告，标的公司产品降幅处于所选取同行业可比公司评估预测降幅区间内，且高于所选取可比公司评估预测降幅平均值。因此，对报告期内标的公司已经实现量产的产品，未来每年销售单价按照下降0.25%至5%进行预测具有合理性。

综上，标的公司未来预测的良品率、稼动率、出货量、面板价格等参数选取已考虑标的公司产线规划进度和自身经营情况、所处行业市场竞争情况、面板价格变化趋

势、同行业可比公司产线运营情况等，标的公司主营业务收入预测具有合理性。

2）营业成本预测表及预测的依据

预测期内，标的资产营业成本预测情况具体如下：

270独立财务顾问（修订稿）

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度材料成

711351.41813226.10780145.69749493.45723549.46

本直接人

15478.2716643.7716963.0117072.4617154.31

工制造费

171657.31358979.88346448.60345774.54345228.17

用外协加

102063.85134250.00140400.00143150.00145150.00

工

合计1000550.841323099.751283957.301255490.451231081.93

注：预测期内，营业成本均按照主营业务成本预测，因此本表均按照主营业务成本口径列示。

预测依据如下所示：

*材料成本标的公司原材料历史价格变动情况如下表所示。

2024年1-3月2023年度2022年度

项目单价变动单价变动单价变动

有机材料（元/克）139.17-10.33%155.2017.39%132.21-23.04%

有机胶（元/升）552.50-2.25%565.20-0.98%570.78-22.42%膜类（元/片）7.54-16.65%9.04-17.78%11.00-3.49%

玻璃盖板（元/片）53.7523.45%43.5412.26%38.79-40.84%

玻璃基板（元/片）190.06-2.32%194.57-0.18%194.93-9.80%靶材（元/份）192880.99-29.05%271867.19-7.45%293755.465.89%

历史年度主要材料费表现为下降趋势，考虑到标的公司所使用材料逐步在走国产替代，加上公司的降本措施，未来年度材料费用考虑一定幅度的下降。

预测期内材料成本的预测如下：

单位：万元，万片，元/片项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

材料成本711351.41813226.10780145.69749493.45723549.46

销量3835.534941.005151.005221.005271.00

单位材料成本185.46164.59151.46143.55137.27

271独立财务顾问（修订稿）

标的公司将根据战略规划，屏体段和模组段材料将稳步推进材料降本举措。国产化方面，随着国产材料品质的提升，标的公司逐步导入国产材料，未来将在保证产品品质情况下，提升材料国产化份量；技术降本方面，标的公司将推进寻找替代材料的研发工作，研发成功后，将与大客户深入沟通交流，引导客户使用较低材料成本的方案；商务降本方面，标的公司通过培养战略合作伙伴，保障供应的同时实现持续降本，并持续推动供应商议价降本与外部低成本优秀供应商二元化降本。

*直接人工及制造费用

各年人工费=人均薪酬*人数。人均薪酬以2023年为基数，按照每年3%增长，预测期各年度人数结合公司人力资源规划，考虑未来产量增长及业务发展规划进行预测。

因标的公司是高度自动化生产企业，产线的产出与人员的投入无明显线性关系，标的公司试产时人员已基本配置完整，后续需要增加的人员不多。

制造费用主要根据历史数据的基础上，每年考虑一定比例增长。人工费预测同直接人工；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原

值和摊销年限进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。

预测结果如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

直接人工15478.2716643.7716963.0117072.4617154.31

制造费用171657.31358979.88346448.60345774.54345228.17

*外协加工费

2021 年开始，标的公司向广州国显采购模组加工服务，将 AMOLED 显示面板以

及部分模组材料销售予广州国显，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组加工完成后的 AMOLED显示模组成品。

报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工原材料费情况如下：

项目2024年1-3月2023年度2022年度

支付的原材料费（万元）128049.61264707.8536298.34

272独立财务顾问（修订稿）

项目2024年1-3月2023年度2022年度

模组加工量（万片）803.851730.78399.58

每片模组原材料费（元）159.30152.9490.84

变动幅度4.16%68.36%/

报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料费用分别为36298.34万元、

264707.85万元、128049.61万元，向广州国显采购的每片模组原材料费分别为90.84

元、152.94元、159.30元，其中，2022年度标的公司单位模组原材料费较低，主要原因为标的公司为加快产线调试和产能爬坡，2022年新增对部分非品牌客户的订单，因此类客户的特定需求，不需要全制程产品，故标的公司依据客户需求向广州国显采购了部分非全制程的 AMOLED 显示模组成品，此类产品相较于全制程缺少 FPC 邦定、封胶、OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少；2022 年，此类产品每片模组原材料费为48.73元，占当年模组加工量比为9.90%，从而摊薄了2022年的每片模组原材料费，剔除该因素后，当年标的公司向广州国显采购采购的主要产品的每片模组原材料费为146.91元/片，与2023年度、2024年1-3月每片模组原材料费用不存在重大差异。

报告期内，标的公司采购的每片模组原材料费呈上升趋势，主要系生产线的持续调试以及业务规模的不断扩大，标的公司高端定制化产品订单量占比日益增加所致。

标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示面板的型号不同，报告期内模组加工费存在14.08元/片、20.00元/片、25.00元/片和50.00元/片四种标准，以25.00元/片为主。

报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：

单位：万片、万元

每片固定2024年1-3月2023年度2022年度应用型号加工费标准数量金额数量金额数量金额柔性屏（部

14.08元--22.57317.8239.55556.91分制程）

20.00元穿戴产品99.761995.18123.082461.670.000.02柔性屏（全

25.00元666.0116650.221503.5137587.85359.458986.13

制程）

50.00元折叠屏38.081903.8881.614080.570.5829.14

合计803.8520549.271730.7844447.91399.589572.19

273独立财务顾问（修订稿）

根据上表所示，标的公司向广州国显采购的模组加工费分别为9572.19万元、

44447.91万元、20549.27万元，采购的每片模组加工费分为14.08元/片、20.00元/片、

25.00元/片和50.00元/片四种标准，以每片25.00元加工柔性屏（全制程）为主。各类

标准差异较大，主要原因系：* 柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 邦定、小检测、包装等制程，相较于全制程缺少 FPC 邦定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组加工制程不完整，因此每片模组加工费14.08元，较其他标准相对较低；*折叠屏产品由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费50.00元，较其他标准相对较高。

外协加工费是指委托广州国显加工的模组段加工费，加工费结合历史年度加工费水平，单位加工费在预测期保持不变，再根据产量进行预测。预测结果如下：

单位：万元项目2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度

外协加工102063.85134250.00140400.00143150.00145150.00

3）标的资产主营业务毛利率水平预测

标的公司预测期的主营业务毛利率如下表：

单位：万元项目2024年2025年2026年2027年2028年主营业务

1198739.041606173.151627769.381589967.711542681.01

收入主营业务

999633.011323099.751283957.301255490.451231081.93

成本

毛利额199106.04283073.40343812.08334477.26311599.08主营业务

16.61%17.62%21.12%21.04%20.20%

毛利率

标的公司预测期的毛利率整体较为平稳，与标的公司产能爬坡、良率提升趋势一致。其中：2024年-2026年，随着标的公司产能持续爬坡、产品良率提升、材料费下降，造成毛利率逐步增长；2027年至2028年良率进一步提升，产能利用率继续上升摊薄固定成本，材料费下降，但由于销售单价下降以及销量小幅度上升，造成毛利率下降。综上，标的公司毛利率预测趋势变动具有合理性。同行业可比上市公司的综合毛利率情况如下：

274独立财务顾问（修订稿）

证券代码证券简称2023年2022年2021年纯 OLED 产品公司

002387.SZ 维信诺 -35.29% -4.72% 2.73%

688538.SH 和辉光电 -64.30% -15.92% -13.01%

小计平均-49.79%-10.32%-5.14%

含 OLED 和 LCD 产品公司

000725.SZ 京东方 A 12.55% 11.70% 28.84%

000050.SZ 深天马 A 6.78% 12.90% 18.34%

000100.SZ TCL科技 14.68% 8.78% 19.86%

小计平均11.34%11.13%22.35%以上公司整体

平均值-13.12%2.55%11.35%

中位数6.78%8.78%18.34%

合肥维信诺综合毛利率-1.55%-22.82%-17.61%

上述除上市公司之外的可比公司中，和辉光电仅生产 OLED 产品，与标的公司最为可比，其余公司均含 LCD 产品，LCD 的终端应用及所属行业与 OLED 有较大差异，与标的公司可比性较低。和辉光电报告期内综合毛利率为-13.01%、-15.92%及-64.30%，标的公司2023年毛利率-1.55%，高于和辉光电。

可比产品毛利率水平及变动趋势如下：

证券代码证券简称可比产品2023年2022年2021年纯 OLED 产品公司

002387.SZ 维信诺 OLED 产品 -44.61% -11.41% 2.71%

688538.SH 和辉光电 AMOLED 半导体显示面板 -66.02% -16.40% -13.05%

小计平均-55.32%-13.91%-5.17%

含 OLED 和 LCD 产品公司

000725.SZ 京东方 A 显示器件业务 9.17% 7.97% 26.37%

000050.SZ 深天马 A 显示屏及显示模组 6.66% 12.94% 12.14%

000100.SZ TCL科技 半导体显示器件 13.82% 0.87% 24.61%

小计平均9.88%7.26%21.04%以上公司整体

平均值-16.20%-1.21%10.56%

275独立财务顾问（修订稿）

证券代码证券简称可比产品2023年2022年2021年中位数6.66%0.87%12.14%

合肥维信诺主营业务毛利率-4.96%-24.94%-15.79%如上表，可比产品毛利率水平2022年度总体下滑，主要原因是消费电子行业低迷。

标的公司综合业务毛利率、可比产品毛利率均低于行业均值，主要系标的公司处于调试生产的阶段，出货量小，良率在爬升过程中，规模效应未体现，耗用的材料成本、固定资产成本较高所致。2023年标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率不存在显著差异。

标的公司已通过自主创新实现高刷新率技术的领先，在 Hybrid-TFT 等技术实现了国内领先，同积极布局窄边框、无偏光片工艺技术、HLEMS 高性能光取出技术等其他高性能柔性显示技术，并努力实现多项关键技术突破，技术的领先为产品品质奠定了良好的基础。由于标的公司深耕 AMOLED 领域，预测期内标的公司主要收来自于高端 Hybrid-TFT 产品，高端 Hybrid-TFT 产品毛利率较高，从而拉高了公司毛利率水平，导致预测期内毛利率大幅高于行业可比公司。

标的公司具备多样化显示解决方案，通过不断构建并优化产品组合、提升产品迭代速度，快速向市场推出技术创新产品，不断强化公司盈利能力。标的公司筑牢手机应用领域市场优势，强化核心竞争力，夯实公司在柔性/折叠智能手机方面的关键技术和基础外，积极响应 AMOLED 中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为代表的中尺寸应用领域，会进一步挖掘 AMOLED 增长红利点，抢占新产品技术高地，对持续提升主业收益、提升产品毛利率提供有效保障。未来，在标的公司技术优势的支撑下，随着公司产品的市场认可度提升，产能利用率将逐渐提高，毛利率有望高于同行业平均水平。

AMOLED 新型显示行业的下游企业主要包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备、

车载应用等终端消费品，终端客户与面板厂商较多采取定制生产的合作模式，能否拥有一批合作稳定、关系紧密的客户群体是决定显示面板企业发展格局的关键因素。标的公司与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。同时标的公司进入核心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变。公司在行业内树立了良好的信誉和客户口碑，已通过多家品牌客户的供应商认证，

276独立财务顾问（修订稿）

品牌客户的订单的持续导入，将有利于快速提高产品毛利率。标的公司主营业务毛利率水平预测具有合理性。

4）其他业务收入与成本预测

合肥维信诺的其他业务主要是动能收入、废料处置、销售材料、受托研发及其他。

动能收入主要为供应商占用电费，占用电能相对稳定，动能收入按照净额法核算，金额较小，评估基准日以后不进行预测；废料处置每年考虑以固定数值进行增长；销售材料主要为实验用品折价销售，销售材料、受托研发及其他为不经常发生的收入，基准日以后不进行预测。

预测期其他业务收入、成本预测如下：

金额单位：万元

项目名称2024年4-12月2025年2026年2027年2028年其他业务收入合计300.00350.00400.00400.00400.00其他业务成本合计

收入—废料处置300.00350.00400.00400.00400.00成本

毛利率100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%

（2）税金及附加预测

被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税、水利基金。

城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，合肥维信诺的城建税率为7%，教育费附加为5%。房产税及土地使用税未来年度测算预计与2024年1-3月保持一致、印花税及水利基金根据相应的税率及基数进行测算。

应缴增值税根据预测年度的销项税减进项税预测。进项税根据预测年度可抵扣成本及税率进行预测。销项税按预测年度营业收入及税率进行预测。

（3）期间费用预测

1）销售费用

合肥维信诺的销售费用主要是人工费、差旅费、折旧费、交际应酬费等。

277独立财务顾问（修订稿）

人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资

产原值和折旧年限进行预测；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。

2）管理费用

主要内容包括人工费、中介咨询费、物业费、折旧费用、无形资产摊销及其他。

在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。

人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；

中介咨询费预计未来每年保持不变；其他费用根据业务发展需要预测，每年考虑一定比例增长。预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。

3）研发费用

主要包括研发人员的人工费、技术服务及开发费、无形资产摊销、折旧费用及其他。在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。

人工费根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；

技术服务及开发费根据未来研发金额进行预测；其他费用根据业务发展需要预测。预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。

4）财务费用

财务费用等于利息支出减去利息收入加上手续费、其他。鉴于企业的货币资金在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑不确定性的汇兑损益。被评估单位基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。手续费参考历史年度情况进行预测。预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。

（4）其他收益

其他收益是政府补助，根据政府补助文件的条款约定及被评估单位的达标情况进行预测。

（5）营业外收支、投资收益

278独立财务顾问（修订稿）

营业外收支是不经常发生的收入与支出，基准日以后预测时不予考虑。投资收益是不经常发生的收益，预测时不予考虑。

（6）所得税

所得税税率按25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额。

（7）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。追加资本的定义为：

追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额资产更新在预测年度根据实际设备使用到期后考虑更新。永续年度更新按年金考虑。

资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的其他支出等。

营运资金增加额估算如下：

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额的定义为：

营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

279独立财务顾问（修订稿）

营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项

根据合肥维信诺销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产销售方式，估算出应收款项、应付款项和存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。同时对其他收益根据收款时间调整了对营运资金的占用。

预测结果请参见本节之“（8）净现金流量预测结果”。

（8）净现金流量预测结果

被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：

单位：万元

项目/年度2024年4-12月2025年2026年2027年2028年永续

营业收入976133.361606523.151628169.381590367.711543081.011543081.01

减：营业成

784211.891323099.751283957.301255490.451231081.931202128.64

本营业税金及

2897.087230.8613776.1713592.3413188.2113188.21

附加

销售费用3070.733860.354002.054149.304302.334302.33

管理费用15825.9221180.1421698.4522235.2822791.3422791.34

研发费用71762.44104081.0092892.6991994.1991944.6672732.51

财务费用20482.8141332.0430158.0618984.077810.097810.09

其他收益0.000.000.000.000.000.00

营业利润77882.48105739.00181684.67183922.08171962.45220127.90

营业外收入0.000.000.000.000.000.00

营业外支出0.000.000.000.000.000.00

利润总额77882.48105739.00181684.67183922.08171962.45220127.90

减：所得税9650.9012184.3932712.2333398.3230418.5738938.60

净利润68231.5893554.62148972.44150523.76141543.87181189.30

加：折旧摊

94127.59262113.58235332.90234920.47234837.99186672.54

销等

扣税后利息13833.8029299.0421256.3013213.565170.825170.82

减：追加资

436674.68112957.4611143.32-11103.88-14716.78149677.31

本营运资金增

386186.81112691.3910009.65-11959.12-15190.450.00

加额

资本性支出49628.440.000.000.000.000.00

资产更新859.43266.071133.67855.24473.66149677.31

净现金流量-260481.71272009.78394418.32409761.68396269.47223355.36

280独立财务顾问（修订稿）

（10）偿还借款后的净现金流情况

A.借款情况及到期时间

截至2024年3月31日，标的公司短期借款余额（含应付利息）220381.79万元标的公司长期借款余额（含应付利息）1636506.66万元，一年内到期的长期借款余额（含应付利息）128426.81万元，短期借款和长期借款（含一年内到期）余额（含应付利息）合计1985315.26万元。

根据标的公司的还款计划，各年度均有借款本金和应付利息到期需偿还，具体到期时间和金额及对应年度应付利息如下表所示：

单位：万元

到期时间2024年4-12月2025年2026年2027年2028年2029年合计借款本金3065594304263704473082062740002740001963638应付利息55108619104593532405206188784224761合计3616674923364163823406112946182827842188399

注：2024年4-12月-2029年应付利息按照评估收益法预测。

B.收益法预测下，偿还后现金流从 2027 年开始由负转正根据收益法评估采用的净现金流、借款到期时间，经测算预测期各年度偿还借款和应付利息后的净现金流情况如下：

单位：万元

项目2024年4-12月2025年2026年2027年2028年2029年合计

净现金流量-2604822720103944184097623962692233551435333偿还借款3065594304263704473082062740002740001963638应付利息55108619104593532405206188784224761偿还借款和应

3616674923364163823406112946182827842188399

付利息合计

偿还后现金流-622148-220326-2196469150101651-59429-753066

注：1、表中净现金流量为企业自由现金流；2、2024年4-12月-2029年应付利息按照评估收益法预测。

根据收益法评估预测，2024年4-12月至2029年净现金流量合计1435332.89万元，偿还借款合计1963638.20万元，应付利息合计224760.92万元，偿还借款及应

281独立财务顾问（修订稿）

付利息合计较净现金流量合计高753066.22万元。

（11）永续期相关假设的合理谨慎性

A.标的资产产线的现有技术水平处于国内领先，生产线预计将在 2024 年下半年完成爬坡达到转固条件

a.技术水平

标的公司的技术水平处于国内领先并引领国内产业技术发展的描述准确，核心技术可替代性较弱，具备较强的产品技术优势。

b.投产时间

标的公司生产线为第六代柔性 AMOLED 生产线项目，涉及工艺复杂、生产工序及流程关键技术点多、难度高，需要耗费相当长时间进行负荷联动试车，对生产线设备、生产工艺以及技术参数等不断进行调整，以提高生产线设备的生产能力和产品的良率水平，进而达到符合生产线设计或生产的要求。

标的公司产线于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产时间较短，目前仍处于产能爬坡阶段。根据报告期内生产线调测，以及良率及产能爬坡情况，标的公司预测生产线将于2024年下半年达到转固条件。

B.技术迭代升级周期与产线更新周期

a.从 CRT、LCD到 OLED，显示行业技术迭代升级周期通常较长在显示行业，第一代技术为阴极射线管 CRT，在 1897 年由德国物理学家费迪南德·布劳恩发明，并成为 20 世纪电视的基础；在 20 世纪初，随着技术发展，CRT 技术于1922年成为商业产品，并逐渐开始作为绝大部分设备的显示器而使用；20世纪中后期，CRT 被广泛用于电视和计算机显示器；直到 21 世纪初，CRT 才逐渐被下一代技术取代，技术迭代升级周期超过80年。

第二代技术液晶显示 LCD 于 1968 年诞生，随着该技术的不断改进，LCD 屏幕于

20世纪90年代开始在电脑和电视中获得广泛的应用；2007年，液晶电视在全球范围

内首次超过了 CRT电视的销量。目前，LCD产业链非常成熟，在中大尺寸面板领域地位稳固。尽管 OLED 技术已成为目前大规模使用的最新一代显示技术，LCD 面板仍广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、商用显示等各类显示领域。

282独立财务顾问（修订稿）其中，电表、血压计、复印机等应用方向基于对低成本要求，LCD 仍有较强的竞争力。

从诞生至今，LCD技术已发展超过 50 年，目前尚未被迭代。

第三代技术 OLED 于 1987 年诞生，1997 年由日本先锋公司在全球第一个商业化

生产并作为车载显示器运用于市场；21 世纪初，OLED 逐渐发展并走向成熟，主要应用于高端智能手机、穿戴设备等中小尺寸产品领域。目前，OLED 显示技术已迈进产业化阶段，已有较多国际著名的电子公司及化学公司投入巨大的人力与资金进入这一研究领域，呈现研究、开发与产业化齐头并进的局面。从诞生至今，OLED 技术已发展超过30年，仍处于快速发展期，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术。

综上，无论是 CRT技术还是 LCD技术，商业化应用均历时超过半个世纪。OLED技术目前正处于快速发展阶段，尚未出现其它有经济性可量产的替代技术，预计其更新迭代周期也将较长。

b.由于技术较为先进且短期被迭代可能较低，主要设备使用寿命较长，标的公司产线更新周期约为15年合肥维信诺建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内较为先进的中小尺寸平板显示产线，技术具有先进性。

从国家政策支持和产业化应用趋势看，标的公司产线短期内被迭代的可能性较低。

OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展。标的公司产线应用的AMOLED作为 OLED显示技术的一种，具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成熟，AMOLED将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。

产线更新周期通常取决于技术迭代升级周期和主要设备的生命周期。AMOLED 技术目前仍不存在其他有经济性可量产的替代技术；标的公司 AMOLED 产线包括 TFT

制程、OLED 制程、屏体制程和模组工程等环节，主要设备是蒸镀机，其预计可使用超过15年。根据标的公司购置蒸镀机时供应商提交的投标文件，标的公司要求设备供应商承诺在设备验收完成后20年内保证备品、备件及消耗品的持续供应，供应商承诺

283独立财务顾问（修订稿）满足上述要求。

标的公司产线设备的经济寿命、经济寿命结束年份和重置价如下表所示：

经济寿命经济寿命重置价（万加权经济寿设备名称占比（年）结束年份元）命（年）

自动打包机、无线扫码枪、PDA 5 2029 年 1.77 0% 0.00

电学特性测试设备、半自动屏体检

测、线宽测量设备、薄膜厚度测量设82032年99479.485%0.39

备、在线精密测量设备

端子激光切割、底部贴膜、上贴膜设

备、连接式 HF 酸清洗设备、湿法刻 10 2034 年 304363.21 15% 1.48蚀机

邦定设备、保护膜物流系统、卡匣装

卸载装置、PanelTraySTK自动化搬送

系统、TP 自动化搬送系统、掩膜板清

12 2036 年 937819.40 46% 5.46 洗机、退火炉、OLED 自动化搬送系

统、MASK自动化搬送系统、喷墨打

印设备、曝光机、涂胶显影机

激光退火设备、PI 固化设备、等离子

152039年719177.0435%5.23加强气相沉积设备、蒸镀机

合计1988674.74100%12.56

注：经济寿命判断依据参考中国财政出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》、同行业同类设备的使用时限情况和同行业可比公司的设备评估案例。

如上表所示，标的公司产线是由产品生产各个不同工序的生产设备及共用辅助设备组成的。在永续经营假设前提下，企业产线更新是按不同设备经济寿命到期后陆续进行更新的，本次收益法评估也据此预测资产更新所需的资本支出，并进行年金化处理。标的公司产线主要设备蒸镀机经济寿命预计为15年，其他设备的经济寿命为5至

15年，但上述经济寿命结束并不意味着产线设备使用到期即报废，设备实际使用寿命

可能会与经济寿命存在差异。

考虑产线整体经济使用年限时，通常参考产线核心设备的经济使用年限。标的公司产线设备中，蒸镀机、等离子加强气相沉积等个别设备通常价值占比较大。经统计，标的公司在建工程-设备安装工程重置价值占比5%以上的所有设备如下表：

设备名称重置价（万元）占比经济寿命（年）

蒸镀机290350.1114.60%15

等离子加强气相沉积236340.7711.88%15

曝光机158572.247.97%12

284独立财务顾问（修订稿）

设备名称重置价（万元）占比经济寿命（年）

自动化搬送系统123816.296.23%12

干刻蚀机115818.265.82%12

由上表可知，标的公司产线设备中，蒸镀机的重置价值为290350.11万元，占在建设备重置价值比为14.60%，是价值最高的设备类别。且从生产工艺流程来看，AMOLED 产线中，蒸镀段为整个制程的瓶颈产能，而蒸镀机是蒸镀段的重要组成部分，蒸镀机有效使用时间决定了蒸镀产出，对蒸镀效果、良品率起到决定性的作用，对产品的光学性能、效率、寿命等起到决定性作用，是生产出高性能面板的关键因素。因此，以蒸镀机的15年经济寿命作为标的公司产线更新周期具备合理性。

在收益法评估时，对于设备持续更新支出的资本性开支预测是根据各类设备各自的经济寿命、分别考虑其更新所需资金投入，并非统一按照15年进行年金化处理，因此产线各设备的经济寿命差别不会对标的公司整体收益法评估值产生影响。

综上所述，标的公司现有产线具有技术先进性，所处行业受到国家政策支持，拥有较好的市场前景，预计迭代升级周期较长。标的公司产线更新周期参考主要设备经济寿命，预计为15年。

C.同行业公司可比产线的实际投产时限

a.标的公司与同行业可比公司投产时限不存在显著差异

对显示面板行业，投产时限通常指从开工建设到量产爬坡完成耗费的时长。经查询，标的公司与同行业可比公司建设期和量产爬坡期情况参见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”。

同行业可比公司同世代生产线建设期为24至28个月；已完成量产爬坡的京东方

A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等。截至2024年

3月31日，标的公司建设期24个月，量产爬坡已历时39个月。

综上，标的资产的建设期与同行业可比公司产线相比不存在重大差异，截至目前爬坡时长不存在显著长于同行业可比公司同世代生产线的情况，故标的资产的投产时

285独立财务顾问（修订稿）

限与同行业公司可比产线的实际投产时限不存在显著差异。

b.同行业公司产线量产后使用时限最长已超过 15 年

2005 年，三星在天安工厂建设了第 4.5 代 OLED 专用生产线 A1；2006 年，A1 产

线实现 OLED 的量产。2011 年，三星在大邱启动建设第 2 条 OLED 生产线 A2，并于

2014 年实现量产。同一时期，国内企业京东方、维信诺、深天马、TCL 科技等也开始

建设 OLED 产线并先后实现量产。经统计，同行业公司产线量产时间及目前状态等具体情况如下：

区域面板厂世代线地址点亮/量产时间点亮/量产至今历时

G5.5 鄂尔多斯 2013/Q4 10.25 年

G6 成都 2017/Q2 6.75 年京东方

G6 绵阳 2019/Q1 5 年

G6 重庆 2021/Q3 2.5 年

G4.5 上海金山 2014/Q1 10 年和辉光电

G6 上海金山 2018/Q4 5.25 年中国大陆

2015/Q1 9 年

G5.5 昆山

维信诺 2017/Q3 6.5 年

G6 固安 2018/Q3 5.5 年

G5.5 上海浦东 2015/Q4 8.25 年深天马

G6 武汉 2017/Q2 6.75 年

TCL科技 G6 武汉 2019/Q1 5 年

G4.5 A1（天安） 2006 年 17.75 年

2014年9.75年

G5.5 A2（大邱）

三星电子2014年9.75年G6 A3（大邱） 2015/Q2 8.75 年韩国

G6 A4（大邱） 2018/Q4 5.25 年

G4.5 E2（龟尾） 2011/Q1 13 年

乐金显示（LGD） G6 E5（龟尾） 2017/Q3 6.5 年

G6 E6（坡州） 2018/Q3 5.5 年

平均值7.85年最大值17.75年注：中国大陆面板厂采用点亮时间，数据均来源于对应公司公告；韩国面板厂采用量产时间，数据来源于《和辉光电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

286独立财务顾问（修订稿）

根据上表，三星 A1 线量产后距今已有 17.75 年，A2 线量产后距今已有 9.75 年。

乐金显示 E2 线量产后距今已有 13 年。韩国媒体 THE ELEC 在 2021 年 7 月发布的新闻显示三星 A1 线仍在运行，证明其至少已使用了 15 年。因此基于以上信息可知，OLED产线自投产后使用时限不低于 15 年。

综上，同行业公司可比产线最早于2006年量产，至今已使用不低于15年，其余量产时间较晚的产线根据市场公开资料均未报废。

c.同行业可比交易中评估采用的设备经济寿命为 10-16 年

经查询同行业可比交易案例信息如下：

上市公司评估机器设备会计折旧年限机器设备评估经济寿命标的公司

简称基准日（年）（年）

TCL科技 武汉华星 39.95%股权 2019/12/31 5-10 10-16 年深圳市华星光电技术有

TCL科技 2017/3/31 10 10-12 年限公司上海天马有机发光显示

深天马 A 2016/9/30 5-10 10-12 年技术有限公司厦门天马微电子有限公

深天马 A 2016/9/30 10 主要生产设备为 12 年

司100%股权

注：可比交易中，京东方收购合肥京东方显示技术有限公司28.33%股权和武汉京东方光电科技有限公司24.06%股权未披露上述评估参数。

综上，同行业可比交易案例评估采用的设备经济寿命通常为10-16年。

D.标的资产产线预计生产周期为投产后 15 年

参考标的公司产线主要设备的经济寿命，产线预计生产周期为投产后15年，实际生产周期可能与预计投产周期存在差异。根据评估中对永续期的相关假设，与标的公司产线生产周期结束后整体置换、更新相关的资本化支出已经按照其预计生产周期进

行年金化处理，即从永续期首年2029年开始每年支出149677.31万元用于产线置换、更新。虽然标的公司产线置换、更新支出主要发生在其生产周期结束当年，但由于标的公司产线生产周期较长，结束年份已在预测永续期内，因此依据评估惯例，不对该年份做特殊性假设，而是对永续期全部年度做一般性假设，年金化处理即为将特殊性假设转化为一般性假设的具体方式。综上，结合本次评估中对主要生产设备的经济寿命假设，标的公司产线预计生产周期为投产后15年。

287独立财务顾问（修订稿）

E.评估中采用永续期相关假设合理谨慎

a.针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易不存在显著差异本次评估收益法预测针对标的公司永续期，主要采用了以下假设：

（1）假设标的公司能够持续经营；（2）假设永续期资本结构不变；（3）假设永

续期每年均能产生相同的经营现金流；（4）假设永续期的年金化资产更新支出能够维持标的公司必要的资产更新。

上述永续期的假设与标的行业特点相符，是评估行业的惯常做法，可比交易案例与本次交易对比情况如下：

标的公司永续期永续期每永续期是否考上市公司简称标的公司评估基准日是否持续资本结年产生现虑年金化资产经营构金流更新支出

TCL科技 武汉华星 39.95%股权 2019/12/31 是 不变 相同 是深圳市华星光电技术有

TCL科技 2017/3/31 是 不变 相同 是限公司上海天马有机发光显示

深天马 A 2016/9/30 是 不变 相同 是技术有限公司厦门天马微电子有限公

深天马 A 2016/9/30 是 不变 相同 是

司100%股权

本次交易2023/7/31是不变相同是

注：可比交易中，京东方收购合肥京东方显示技术有限公司28.33%股权和武汉京东方光电科技有限公司24.06%股权未披露上述评估假设。

综上，针对标的公司永续期，本次评估所采用的主要假设与可比交易案例不存在显著差异。

b.标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，标的公司在 TFT 制程、OLED 制程和屏体制程等阶段的生产工艺均采用了行业主流的生产技术。针对显示行业产品功耗优化、显示效果优化、产品外型美观、产品形态轻薄、显示形态拓展等五大技术发展方向，标的公司均积极进行技术开发，配置了多项核心先进技术作为解决方案。从应用时间来看，标的公司在国际主流厂商发布创新技术后第一时间进行技术研发及布局，核心技术目前均已大批量稳定出货；从应用终端来看，标的公司凭借优质的研发团队及先进的技术储备获得了国内头部品牌客户的认可，供应了头部品牌最高端系列的手

288独立财务顾问（修订稿）

机与穿戴产品；从产品参数来看，标的公司产品多项关键参数均处于行业领先水平。

综上，标的公司技术具有先进性且可替代性较弱，具备持续经营的能力。

c.标的公司所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，作为目前大规模使用的最新一代显示技术，OLED行业具备持续发展的基础标的公司所属的显示面板行业经历了从 CRT、LCD到 OLED的技术迭代升级历程，而无论是 CRT技术还是 LCD技术，商业化应用均历时超过半个世纪。

标的公司产线所应用的 AMOLED 技术是 OLED 技术的一种，为目前业内公认的下一代显示技术，具有技术先进性，且受到国家政策支持，拥有较好的市场应用前景，预计迭代升级周期也将较长，具备持续发展的基础。

d.与同行业可比公司产线的实际投产时限、使用时限和设备经济寿命相比，本次评估假设不存在显著差异

同行业公司可比产线建设期通常在24个月至28个月，已完成量产爬坡的京东方A 成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线项目整体用时 43 个月，其他尚处于量产爬坡期的同行业可比公司同世代生产线量产爬坡已历时19个月至68个月不等；同行业公司

可比产线最早于2006年量产，至今已使用超过15年，其余量产时间较晚的产线根据市场公开资料均未报废；同行业可比交易案例评估采用的设备经济寿命为10-16年。

标的公司生产线建设期24个月，自点亮至2024年3月31日已处于量产爬坡阶段

39个月；本次评估假设其预计使用时限为15年，设备经济寿命为5-15年，与同行业

可比公司不存在显著差异。

e.标的公司资产评估考虑了永续期内持续的产线更新支出

标的公司从事 OLED 研发、生产、销售，属于重资产行业，投资金额较大，收益法预测时，以年金化处理方式考虑了产线、房产等长期资产的持续更新，保障标的公司能够持续经营。永续期的资产更新年金化金额测算如下表：

单位：万元资产类别重置全价年金化金额

房产建筑物类566020.774103.25

设备类2005861.66140729.21

无形资产及其他64428.814844.84

289独立财务顾问（修订稿）

资产类别重置全价年金化金额

合计2636311.25149677.31

资产更新支出已在企业自由现金流中考虑，永续期有足够的现金流进行资产的更新。

综上，由于标的公司技术具有先进性、可替代性较弱，所属显示面板行业技术迭代升级周期较长，OLED 行业具备持续发展的基础，标的公司产线更新周期、实际投产时限、预计使用时限等与同行业公司可比产线不存在显著差异，针对标的公司持续经营，本次评估已将资产更新支出年金化后在企业自由现金流中考虑，假设依据充分、估计合理，所采用的相关假设符合行业当前经济环境情况、企业经营情况、评估准则要求和评估行业惯例，与同行业可比交易不存在显著差异，评估中采用永续期相关假设合理谨慎。

4、折现率及权益资本价值的确定

（1）近期同行业可比案例、行业分类情况

经查询与标的公司同行业的可比交易案例，统计如下：

评估无风险市场期望无杠杆特定风险上市公司标的公司行业分类折现率

基准日收益率报酬率β值系数

计算机、武汉华星光通信和其

TCL科技 电技术有限 2019/12/31 3.68% 10.73% 0.7427 2.0% 9.90%他电子设公司备制造业

计算机、深圳市华星通信和其

TCL科技 光电技术有 2017/3/31 3.95% 10.55% 0.8218 3.0% 11.34%他电子设限公司备制造业

上海天马有计算机、机发光显示通信和其

深天马2016/9/304.03%10.50%0.79523.0%10.38%技术有限公他电子设司备制造业

计算机、厦门天马微通信和其

深天马电子有限公2016/9/304.03%10.50%0.79522.0%9.13%他电子设司备制造业

注：京东方收购合肥京东方显示技术有限公司、武汉京东方光电科技有限公司股权，未查询到折现率信息。

290独立财务顾问（修订稿）

（2）折现率的确定

折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC 由企业权益资本成本 Re 和债务成本 Rd 加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM 求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。

WACC＝[Re×E/（D＋E）]＋[Rd×（1-t）×D/（D＋E）]

式中：WACC――加权平均资本成本

Re――普通权益资本成本，股权回报率Rd――有息负债成本

D――有息负债市场价值

E――所有者权益市场价值

t――所得税率

其中 D 以评估基准日有息负债的账面价值确定，E 以评估基准日的市场价值确定。

* Re的确定

在 CAPM中：

Re＝Rf＋β×（Rm-Rf）＋Ru

式中：Re――股权回报率

Rf――无风险报酬率

β――风险系数

Rm――市场回报率

Ru――企业特定风险溢价（非系统风险）

A.估算无风险收益率 Rf

无风险收益率 Rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：

291独立财务顾问（修订稿）

中国国债收益率

日期 期限 当日（%） 比上日（BP） 比上月同期（BP） 比上年同期（BP）

3月1.640.03-0.40-42.88

6月1.66-0.94-3.48-52.28

1年1.72-3.00-6.46-55.28

2年1.90-3.98-15.09-50.84

2024-03-313年2.03-2.34-6.90-49.12

5年2.20-1.38-2.04-49.80

7年2.32-1.25-2.25-51.82

10年2.29-1.25-4.74-56.31

30年2.46-0.70-0.22-76.92

注：中央国债登记结算公司（CCDC）提供。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf＝2.29%。

综上，无风险收益率 Rf的计算过程、取值依据是参考《监管规则适用指引—评估

类第1号》确定的，具有合理性。

B.市场期望报酬率 Rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 Rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

本次通过对上证综合指数的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。经

292独立财务顾问（修订稿）

综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.17%C. β系数的估算

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。

同花顺的数据系统提供了上市公司β值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取2018年3月31日至评估基准日，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，计算其平均值得到可比公司的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到 BETA 为 0.7446，代入公式得出的权益 β系数为1.3478。

本次评估选取4家业务相近行业上市公司作为可比公司，4家上市公司的计算结果如下表：

税率

序号 股票代码 股票名称 原始 beta 剔除杠杆原始 Beta 剔除杠杆调整 Beta

（%）

1 000725.SZ 京东方 A 1.5403 0.8485 0.8985 15

2 002387.SZ 维信诺 1.2902 0.5240 0.6811 25

3 000100.SZ TCL科技 1.2313 0.4627 0.6400 15

4 000050.SZ 深天马 A 1.6752 0.6399 0.7587 15

平均值0.7446-综上，可比上市公司的选取、贝塔系数的确定符合《监管规则适用指引——评估

类第1号》的相关要求。经查询同行业可比交易案例采用的贝塔系数，并与本次交易

收益法采用贝塔系数进行对比，具体如下：

序号上市公司标的公司评估基准日贝塔系数

1 TCL科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 0.7427

2 TCL科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 0.8218

3深天马上海天马有机发光显示技术有限公司2016/9/300.7952

4深天马厦门天马微电子有限公司2016/9/300.7952

293独立财务顾问（修订稿）

序号上市公司标的公司评估基准日贝塔系数

最大值0.8218

最小值0.7427

由上表可知，可比交易案例选取的贝塔系数为0.7427-0.8218，本次收益法评估采用的贝塔系数为0.7446。总体处于可比交易案例贝塔系数区间内。综上，依据《监管规则适用指引—评估类第1号》计算的贝塔系数，贝塔系数过程、取值依据具有合理性。

D.企业特定风险系数ε

在确定折现率时需考虑被评估单位与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心

竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健

程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对标的公司与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%，具体过程见下表：

风险因素影响因素影响因素取值权重调整系数企业规模与可比公司平均水平相比较

企业规模4100.4小

企业发展企业业务处于前期试产阶段，处于发

3200.6

阶段展期

企业拥有独立知识产权，研发能力较企业核心强，业务发展具有较强的自主能力，4200.8竞争力核心竞争力较强

企业对上下游企业客户集中度较高，对客户较为依

3100.3

的依赖程度赖，议价能力较弱企业融资能力较差，主要依赖关联方企业融资能力

提供资金支持，融资成本较高，但未3150.45及融资成本来年度资金需较少

盈利预测的盈利预测较为稳健，未来年度增长率

4200.8

稳健程度与行业水平相关

盈利预测的支撑材料较为充分，可实其他因素350.15现性程度较高

合计3.5

经查询同行业可比交易案例采用的特定风险系数，并与本次交易收益法采用特定风险系数进行对比，具体如下：

294独立财务顾问（修订稿）

特定风险序号上市公司标的公司评估基准日系数

1 TCL科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 2%

2 TCL科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 3%

3深天马上海天马有机发光显示技术有限公司2016/9/303%

4深天马厦门天马微电子有限公司2016/9/302%

最大值3%

最小值2%

由上表可知，可比交易案例选取的特定风险系数为2.0%-3.0%，本次评估采用的特性风险系数为3.5%，与可比交易案例特定风险系数接近。

综上，依据《监管规则适用指引—评估类第1号》计算的特性风险系数，特性风险系数的计算过程、取值依据具有合理性。

* Rd 的确定

参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣税后为

3.15%。

* WACC 的确定

根据被评估企业所处行业的资本结构计算得出权益比 E/（D+E）为 48.08%，债务比 D/（D+E）为 51.92%。

WACC=8.78%

即折现率为8.78%。

经查询同行业可比交易案例采用的折现率，并与本次交易收益法采用的折现率进行对比，具体如下：

序号上市公司标的公司评估基准日折现率

1 TCL科技 武汉华星光电技术有限公司 2019/12/31 9.90%

2 TCL科技 深圳市华星光电技术有限公司 2017/3/31 11.34%

3深天马上海天马有机发光显示技术有限公司2016/9/3010.38%

4深天马厦门天马微电子有限公司2016/9/309.13%

最大值11.34%

295独立财务顾问（修订稿）

序号上市公司标的公司评估基准日折现率

最小值9.13%

由上表可知，可比交易案例选取的折现率为9.13%-11.34%，本次评估采用的折现率为8.78%，低于可比交易案例折现率区间。

本次评估的折现率低于可比交易案例折现率区间主要系可比交易案例的评估基准

日较为久远，在所得税率保持不变的情况下，折现率主要受中国资本市场利率、行业资本结构及市场风险溢价变动的影响，由于基准日的不同，无风险报酬率和市场预期报酬率均有所变化，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，与同行业可比交易案例有所差异。

综上，由于合肥维信诺存在付息债务，需考虑债务资本成本。本次评估采用合肥维信诺自身资本结构作为目标资本结构后计算得到折现率为8.78%。折现率的计算过程、取值依据具有合理性。

*参数变动对收益法评估值变动的影响

由于无风险收益率、市场期望报酬率、β值的取值依据具有一定的限制性，因此只对特定风险系数等参数进行敏感性分析。

预测期内特定风险系数变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：

单位：万元评估基准日2024年3月31日

原始评估值1484706.21特定风险系数增减变动值折现率评估值评估值变动额评估值变动幅度

-1.008.30%1623350.93138644.729.34%

-0.508.54%1552260.6167554.404.55%

0.008.78%1484706.2100.00%

0.509.02%1420411.65-64294.56-4.33%

1.009.26%1359129.39-125576.82-8.46%

预测期内折现率变动对合肥维信诺估值影响的敏感性分析如下：

296独立财务顾问（修订稿）

单位：万元评估基准日2024年3月31日

原始评估值1484706.21折现率的变动幅度折现率评估值评估值变动额评估值变动幅度

-5.00%8.34%1610943.01126236.808.50%

-3.00%8.52%1559031.6474325.435.01%

0.00%8.78%1484706.2100.00%

3.00%9.04%1414307.86-70398.35-4.74%

5.00%9.22%1369395.00-115311.21-7.77%

（3）经营性资产价值P的确定

合肥维信诺经营性资产价值为2842820.88万元，具体情况如下：

金额单位：万元

项目/年度2024年4-12月2025年2026年2027年2024年永续

净现金流量-260481.71272009.78394418.32409761.68396269.47223355.36

折现率0.08780.08780.08780.08780.08780.0878

折现系数0.96890.90010.82750.76070.69937.9647

现值-252389.53244848.92326378.62311707.26277113.151935162.46

经营性资产价值 P 2842820.88

（4）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定

合肥维信诺溢余性及非经营性资产（负债）评估值为460342.13万元，具体情况如下：

单位：万元序号科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

1货币资金125921.27125921.27

2交易性金融资产96000.0096000.00

3其他应收款20092.1120092.11

4其他流动资产85640.2282979.71

5在建工程-土建12667.7112318.53

6在建工程-设备281108.41324930.61

7递延所得税资产74100.4767664.93

297独立财务顾问（修订稿）

序号科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值

8其他非流动资产293.67293.67

9短期借款-利息-1326.23-1326.23

10 短期借款-E项目 -98171.39 -98171.39

11应付账款-工程款及设备-98000.23-98000.23

12一年内到期的非流动负债-15319.44-15319.44

13 长期借款-E项目 -50000.00 -50000.00

14长期借款-利息-2041.39-2041.39

15递延收益-25742.15

16递延所得税负债-5000.00-5000.00

溢余性资产价值:∑Ci 400223.02 460342.13

（5）权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=2842820.88 万元、基准日存在的溢余性及非经营

性资产（扣除负 债）的价 值∑ Ci=460342.13 万元，企 业在基准日 付息债务D=1818456.80 万元代入评估模型，得到权益资本价值为 E=1484706.21 万元。

5、收益法评估结果

合肥维信诺全部股东权益采用收益法的评估结果为1484706.21万元。

6、截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产实际业绩实现情况

（1）2022年度的业绩实现情况和差异分析以2022年7月31日为评估基准日的2022年度预测的业绩情况与实际实现情况对

比如下表所示：

单位：万元项目2022年度预测金额2022年度实现金额差异金额

营业收入108253.50105662.92-2590.58

营业成本131917.99129775.24-2142.75

销售费用、管理费用、

研发费用、财务费用合136040.16135396.24-643.92计

其他收益161741.47161741.47

投资收益6778.6510964.524185.87

298独立财务顾问（修订稿）

项目2022年度预测金额2022年度实现金额差异金额

信用减值损失-75.02-132.44-57.42

资产减值损失-3343.62-8402.98-5059.35

资产处置收益-2265.182265.18

利润总额2838.684369.041530.36

所得税-31218.53-33923.33-2704.80

净利润34057.2038292.374235.16

注：2022年度预测金额为2022年1-7月审计数据与2022年8-12月预测数据之和。

标的公司2022年度实现营业收入105662.92万元，相较预测营业收入108253.50万元下降2590.58万元。其中，主营业务收入2022年度实现金额96009.02万元，相较预测金额95607.12万元上升401.90万元，差异较小；主要预测差异来自于其他业务收入，其他业务收入2022年度实现金额9653.90万元，相较预测金额12646.38万元下降2992.49万元，其他业务收入差异主要是标的公司对广州国显在模组加工段的原材料销售收入，在对本次评估进行预测时该部分收入采用总额法进行核算，在标的公司进行实际会计处理时该部分收入按照净额法进行抵消，导致预测收入高于实际收入。2022年度的营业成本实际实现情况与预测差异情况与营业收入类似，主要来自其他业务成本变动影响，原因亦为总额法与净额法的差异。该会计处理对现金流和净利润不产生影响。

标的公司2022年度实现净利润38292.37万元，相较预测净利润34057.20万元增加4235.16万元。主要原因是收益法预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等，但实际实现数包含上述损益。具体情况如下：

*投资收益主要是交易性金融资产所产生的收益，收益法将金融资产考虑为溢余资产，因此收益法下对投资收益不做预测，导致实现数高于预测数4185.87万元；

*资产处置收益是处置在建工程-工程物资产生的损益，在建工程-工程物资在收益法评估时考虑为溢余资产，未考虑处置产生的损益，导致实现数高于预测数

2265.18万元；

*信用减值损失、资产减值损失，收益法预测时将应收款、存货的资金占用通过营运资金考虑，不考虑未来产生的信用减值损失、资产减值损失，形成差异，导致实

299独立财务顾问（修订稿）

现数低于预测数5116.78万元；

*所得税费用主要受递延所得税影响，导致实际所得税金额较预测金额下降

2704.80万元。

综上，标的资产2022年度实际业绩实现情况与预测数据的差异主要系会计处理方式以及评估预测时无需考虑溢余资产的损益、资产减值损失、所得税的递延影响等因素导致，前述差异对本次交易评估定价不构成不利影响。

（2）2023年的业绩实现情况和差异分析

以2022年7月31日为评估基准日的2023年预测的业绩情况与实际实现情况对比：

单位：万元项目2023年度预测金额2023年度实现金额差异金额

营业收入459032.50490357.6131325.11

营业成本357240.69497957.17140716.48

销售费用、管理费

用、研发费用、财125071.44136043.2010971.76务费用合计

其他收益10000.00101434.8291434.82

投资收益-5253.515253.51

信用减值损失--179.69-179.69

资产减值损失--8450.33-8450.33

资产处置收益---

利润总额-16858.87-48533.53-31674.66

所得税--23570.09-23570.09

净利润-16858.87-24963.45-8104.58

标的公司2023年实现营业收入490357.61万元，实现营业收入占全年预测收入的

106.82%；标的公司2023年实现营业成本497957.17万元，实现营业成本占全年预测

成本的139.39%。2023年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因主要系 OLED 产品销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。

标的公司2023年净利润为-24963.45万元，低于全年预测金额-16858.87万元，主

300独立财务顾问（修订稿）

要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023 年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开空技术、柔性卷曲技术等，

技术难度的不断增加，导致成本增加。

综上，标的资产2023年度营业收入实现情况与预测数据不具有较大差异；净利润实现情况与预测数据的差异主要系材料成本所致。

（五）其他评估有关说明事项

1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的固定资产-房屋存在未办理房屋产权证的情况，建筑面积共计146350.50㎡。根据被评估单位提供的产权说明，列入本次评估范围内的房屋建筑物产权均属合肥维信诺科技有限公司所有，无争议。

对上述未办理产权证的房产，依据企业申报并经评估人员抽查核实后的面积进行评估。如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。

除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。

2、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的

关系担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项具体参见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”。

除上述事项外，本次评估未发现其他担保、租赁及或有负债（或有资产）事项。

二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公

301独立财务顾问（修订稿）开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法

规的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

“一、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券期货业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。

二、本次评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。

评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

四、本次评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其

授权单位核准的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设

302独立财务顾问（修订稿）

前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

（二）未来变化趋势对评估值的影响

标的资产的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。

（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对

未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的资产评估的准确性。

对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司在本次交易完成后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规范经营，提高抗风险能力。

（四）评估结果敏感性分析

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司评估结果无法直接反映成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，故未对标的公司的评估结果按上述指标进行敏感性分析。

（五）协同效应分析

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司与上市公司同属于新型显示行业，与上市公司现有业务存在协同效应。本次评估未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。

（六）交易定价的公允性分析

1、同行业可比上市公司市净率情况

根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第185

303独立财务顾问（修订稿）号），以2024年3月31日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为

1490631.36万元，经交易各方协商一致，本次交易的合肥维信诺40.91%股权交易价

款为609817.29万元。

根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2024]A1406 号），合肥维信诺截至

2024年3月31日的归属于母公司股东的所有者权益为1460951.62万元，据此计算本

次交易对应的标的资产交易作价的市净率为1.02倍。

标的公司主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加工与销售，国内同行业 A股可比上市公司市净率指标比较如下：

证券代码证券简称市净率（倍）

002387.SZ 维信诺 0.95

000725.SZ 京东方 A 1.20

000050.SZ 深天马 A 0.68

688538.SH 和辉光电 1.90

000100.SZ TCL科技 1.73

平均值1.29

中位数1.20

合肥维信诺100%股权1.02

注1：可比公司市净率指标，取本次重组评估基准日2024年3月31日收盘价注2：标的公司市净率＝标的公司评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益

标的公司合肥维信诺的市净率为1.02倍，标的公司市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，位于可比公司市净率最高值和最低值之间，标的资产的交易价格合理、公允。

2、同行业可比交易案例估值水平

根据合肥维信诺所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来同行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：

交易对价上市公司简称标的资产评估基准日市净率（万元）合肥京东方显示技术有限公司

京东方692900.922022年6月30日1.05

28.33%股权

武汉京东方光电科技有限公司

京东方650000.002020年12月31日1.05

24.06%股权

304独立财务顾问（修订稿）

交易对价上市公司简称标的资产评估基准日市净率（万元）深圳市华星光电技术有限公司

TCL科技 403400.00 2017 年 3 月 31 日 1.49

10.04%股权

厦门天马微电子有限公司

深天马 A 1045250.68 2016 年 9 月 30 日 1.11

100%股权

上海天马有机发光显示技术有

深天马 A 65690.06 2016 年 9 月 30 日 1.13

限公司60%股权

可比交易市净率平均值1.17

可比交易市净率中位数1.11

合肥维信诺100%股权市净率1.02

标的公司合肥维信诺的市净率为1.02倍，标的公司市净率低于同行业可比交易市净率的平均值和中位数，与可比交易市净率不存在显著差异，标的资产的交易价格合理、公允。

（七）评估基准日至报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的未发生重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异情况

合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为1490631.36万元，经交易各方协商一致，本次交易合肥维信诺的股东全部权益作价1490631.36万元，本次交易标的交易定价与评估结果不存在差异。

（九）本次评估结果已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素

1、本次评估已考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。

在本次收益法评估预测中，如前述对标的公司预测期稼动率、出货量、面板价格等参数的分析，结合评估过程已考虑面板价格下降、市场竞争日益激烈等因素，标的公司预测期产品价格呈下降趋势，与行业变动趋势一致，收益法评估预测具备合理性。

在本次资产基础法评估中，标的公司资产中，固定资产、在建工程占比较高，均采用成本法评估。截至评估基准日，主要生产设备根据市场询价情况了解到购置价未

305独立财务顾问（修订稿）下降，采用成本法评估不存在减值；截至2024年7月25日，上述资产均处于正常使用或调试状态，不存在闲置情形。考虑面板价格下降、市场竞争日趋激烈等因素下的收益法结果与标的公司整体资产基础法结果不存在较大差异。相关固定资产和在建工程是公司产生收益的主要资产，企业预计未来现金流量现值与账面净资产比较，并不存在减值情况，经营性资产组不存在经济性贬值。

综上所述，面板产品价格下降对本次评估范围内的固定资产及在建工程的成本法评估值不造成影响，固定资产、在建工程不存在减值迹象。标的公司整体企业价值没有减值迹象。

2、标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情

形

经济性贬值是指由于外部条件的变化引起资产收益、资产利用率发生具有持续性

的减少、下降或者闲置等而造成的资产价值损失。本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED作为业内公认的 LCD之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。近期，OLED行业可比公司稼动率回升，OLED市场份额持续提升，OLED面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED渗透率将会逐步提升。

标的公司合肥维信诺拥有的第 6代全柔 AMOLED产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。

在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，为第 6代全柔 AMOLED生产线，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务。标的公司目前产品向荣耀等品牌客户已经实现量产出货。

在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功

306独立财务顾问（修订稿）

耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。

标的公司获评省级智能工厂、省级企业工业互联网平台、市级企业技术中心，已获得1项科技部国家重点研发计划项目及1项省级高新领域重大项目的批复。

因此，标的公司主要资产不存在经济性贬值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、标的资产不存在经营性资产减值的风险，本次评估定价公允

结合报告期内主营业务对上市公司的依赖、处于持续亏损状态、未来年度业绩改

善的可行性、产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性、终端客户合作的可持续性、

在建工程减值计提的充分性等，在资产基础法评估值高于收益法评估值的情况下，对标的资产是否存在经营性资产减值的风险，本次评估定价是否公允的分析如下：

（1）主营业务对上市公司的依赖分析

标的公司部分产品通过上市公司代销。报告期内，由于部分客户对于同一个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代码进行管理，该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排。标的资产具备独立面向市场经营的能力，标的公司已经建立完善的组织架构体系，具备独立的业务承接及交付能力，在上市公司授权许可的专利基础上，进一步研发形成了有别于上市公司技术路线和可提供产品所需的专利，与上市公司形成了差异化的技术和产品矩阵。

综上，标的公司具备健全的销售部门与人员配备，在技术、机构设置、人员、资产构成等方面均具有较强独立性，并不构成对上市公司的重大依赖。

（2）标的公司处于持续亏损状态的原因、未来年度业绩改善的可行性和产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性分析

A.报告期持续亏损的原因

a.标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段

标的公司存在亏损主要原因系成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。其次，标的公司目前建

307独立财务顾问（修订稿）

设的第 6 代全柔 AMOLED 产线的固定成本较高，报告期内客户数量及需求尚未形成规模效应，无法覆盖较高的固定成本，标的公司报告期内持续亏损。

b.研发费用率处于较高水平

高额的研发投入也是导致标的公司报告期内持续亏损的重要原因。报告期内，标的公司研发费用较高且存在较大的波动，主要原因为：1）无形资产摊销系计入研发费用的专利技术授权费用摊销，摊销费用依据标的公司内部生产过程中标记的研发工单与量产工单分别进行归集，即基于研发活动所生产、由研发工单归集的摊销费对应划分进入研发费用，报告期内研发费用中该金额逐渐下降，主要系标的公司产品出货量提升，分配至营业成本中并计入相关产品成本的比重提升所致；2）材料及模具主要系研发过程中的材料及模具消耗，其中2021年金额较高主要系2020年标的公司产线点亮后产品研发活动增加，耗用的材料数量增大所致；2022年及2023年材料及模具较

2021年下降，系产品实现出货后，研发活动逐渐平稳所致。

综上，报告期内，标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段，且研发费用率始终处于较高水平，是导致标的公司持续亏损的主要原因。

B.标的公司未来年度业绩改善的可行性

a.标的公司所处行业情况当前，AMOLED 全球市场规模稳步扩大，从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。根据 CINNO Research的数据，2023 年全球市场 AMOLED智能手机面板出货量约6.9亿片，同比增长16.1%，其中第四季度出货量同比增长30.9%，环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED 智能手机面板占比 77.8%，同比上升 9.2 个百分点。市场智能手机产品类型将逐步从硬屏产品转变为柔屏产品类型。高端手机需求稳健，市场份额处于增长趋势。根据市场调研机构 Counterpoint Research 2023 年 6 月公布的2022年中国手机市场报告，高端手机市场处于增长趋势，2035年中国市场500美元的高端手机的市场占有率将会达到40%。中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势，终端客户的崛起提供良好机遇。

b.标的公司技术先进性及优势

标的公司目前建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，

308独立财务顾问（修订稿）

是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已经控股的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。

在前瞻性技术布局方面，标的公司已具备在细分领域引领市场的实力。标的公司掌握的无偏光片工艺技术等技术均为国内领先，相关技术有利于进一步提升产品在功耗、色域、厚度等方面的性能表现，并开发叠层 OLED 技术、柔性卷曲技术等新工艺技术，可以满足 AMOLED 显示屏更高的性能指标要求，产品覆盖高端智能手机、可折叠及中尺寸等柔性高端应用领域。

c.产能爬坡及稼动率和良率提高的可实现性

标的公司于2020年底产品点亮，报告期内产能利用率、稼动率、良率持续提升。

由于产能爬坡周期规律，后续预测期内产能利用率预计将爬升至可比产线相近水平，同时公司已通过多家下游知名厂商供应商认证，投片量预计将快速爬升，产能利用率也将快速提升，符合行业的特点。CINNO Research调查数据显示，中国大陆 OLED面板行业主要可比公司近年来的稼动率呈现上升趋势，与标的公司预测期内的产能利用率变动趋势一致。因标的公司还处于试量产阶段，良率处于爬坡过程中，交付量少，且单批次量较少等原因造成产品成本较高，报告期经营正在好转。

鉴于上述情况，上市公司的产能爬坡已验证产能实现的可能性，上市公司的良率提高验证技术上可行性，标的公司产品符合显示行业发展趋势。标的公司产能爬坡及稼动率和良率提高具有较高的可实现性。

综上，由于标的公司所处行业市场规模稳步扩大，高端手机需求量持续增长，标的公司具有技术先进性和行业竞争优势，随着标的公司产能爬坡及稼动率和良率提高，未来年度业绩改善具有可行性。

（3）终端客户合作的可持续性

A.标的公司与终端客户的合作具有稳定性和可持续性

考虑到标的公司所处的显示面板行业终端客户对其供应商所生产产品的延展性、

兼容性、一致性以及技术的稳定性通常有较高要求，终端客户对名录内供应商的选择往往具有可持续性，在未出现重大变化的情况下，终端客户通常会与认证供应商持续合作，以保证自身供应链和生产经营的稳定性。标的公司在行业内树立了良好的信誉

309独立财务顾问（修订稿）

和客户口碑，已与下游知名品牌客户建立稳定合作关系，进入其核心供应商名单并实现量产供货，形成稳固供应关系。

在量产技术应用方面，标的公司拥有 Hybrid-TFT、柔性折叠技术、On-cell 柔性触控技术、窄边框技术等技术工艺，产品定位高端市场，可兼容生产中小尺寸柔性产品需求，加入多项自主创新研发新技术，具备全产能高端技术对应能力，可为客户提供高端定制化服务，具有较强的客户粘性。

综上，由于主要终端客户未来将存在不断新增的产品需求和原有产品的迭代衍生需求，标的公司有望持续而稳定地基于现有合作模式向终端客户供货。

B.标的公司客户拓展的多样性

智能手机领域标的公司 2023 年已获得 OPPO、vivo 产品项目机会，部分产品已量产出货，后续系列产品处于开发验证中。标的公司与头部品牌客户合作的首款中尺寸产品已在开发验证中。其他客户中尺寸项目也在持续沟通中。车载客户方面，标的公司与佛吉亚高端旗舰项目已开始开发验证，同步在积极开拓国内其他车企客户。2024年标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，在智能手机、穿戴产品、中尺寸及车载领域，争取不断开拓新客户，获得产品新机会，提升客户多样性。

综上，标的公司已与下游知名品牌客户形成稳固供应关系，并为客户提供定制化生产服务，具有较强的客户粘性。标的公司同时在不断拓展开发新的客户和产品，由于显示面板产品开发成本高，产品具有承继、迭代的特性，供应链的稳定对供需双方均有重要的意义，标的公司与终端客户合作具备一定的可持续性。

（4）在建工程减值计提的充分性报告期各期末，标的公司的在建工程主要系“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”，账面金额分别为2202979.46万元、2587547.62万元、2638091.39万元，占各期末总资产的比例分别为65.49%、65.78%和64.49%，金额较大、占比较高，主要原因系合肥维信诺“第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线”尚未达到预定可使用状态。标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会

310独立财务顾问（修订稿）

计准则的相关规定。

（5）本次交易选取资产基础法评估结果、以及资产基础法评估值高于收益法评估值的原因分析

A.采用资产基础法定价的原因

a.资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性

本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法和收益法评估结果不存在显著差异。

资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的波动会使评估值产生差异。

资产基础法的评估思路是对于企业所持有的全部可确指资产/负债在评估基准日当

天的重置成本进行还原，能够清晰的展示企业各项可确指资产负债的价值。同时资产基础法均采用基准日的静态价格确定评估值，所需假设较少、不可控因素较少、故未来不确定性较小，可检验性更好，采用资产基础法定价更为稳健。

标的公司所在的显示行业具有资金密集、固定资产投入大等重资产行业特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，通常对于重资产的制造业、化工业等行业企业，采用资产基础法进行评估能够更直接、准确反映企业资产价值，本次评估方法选取符合标的公司所属的重资产行业的特性。

b.收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业可控的假设在本次收益法下未做预测，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健收益法预测涉及的假设较多，尽管本次收益法评估的假设主要基于标的公司的历史运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业整体情况，核心参数具有合理性，但仍存在不确定性。尤其个别非企业可控、非经营相关假设的影响可能会对收益法预测的结果产生不确定性，包括（1）若标的公司未来实际确认相关政府补助超出

311独立财务顾问（修订稿）

收益法预测，则将产生收益法评估结果高于资产基础法评估结果的情形；（2）基于谨慎性考虑，本次收益法评估时未考虑标的公司后续可能新取得高新技术企业资质、取得税收优惠政策等情况，按照预测期内25%所得税率进行预测。上述两项假设均会对收益法结果有一定不利影响，部分导致了收益法下评估值较资产基础法下评估值低。

综上所述，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，受收益法相关假设的影响较小，更适合本次交易标的。

c.采用资产基础法评估结果作为定价依据为显示面板行业惯例

同行业可比公司公开披露的资产评估报告交易定价方法情况如下：

单位：万元公司名称评估基准日定价方法资产基础法评估值收益法评估值差异差异率

京东方 A 2022-06-30 资产基础法 2445820.39 2289571.75 156248.64 6.82%

京东方 A 2020-12-31 资产基础法 2701897.34 2693275.38 8621.96 0.32%

TCL科

2017-03-31资产基础法404693.88417383.35-12689.47-3.04%

技

深天马 A 2016-09-30 资产基础法 1045250.68 1031241.36 14009.32 1.36%

深天马 A 2016-09-30 资产基础法 65690.06 64832.97 857.09 1.32%

注：

1、深天马：《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购厦门天马微电子有限公司100%股权项目资产评估报告》。

2、深天马：《天马微电子股份有限公司拟发行股份收购上海天马有机发光显示技术有限公司60%股权项目资产评估报告》。

3、京东方：《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

4、京东方：《合肥兴融投资有限公司拟转让股权涉及的合肥京东方显示技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。

5、差异=资产基础法评估结果-收益法评估结果；差异率=差异/收益法评估结果。

经查阅同行业可比公司评估案例可知，采用资产基础法评估结果作为定价依据为行业惯例，且收益法评估值通常会低于资产基础法评估值，差异率在-3.04%-6.82%区间，本次评估中收益法和资产基础法评估结果的差异率未超过可比交易的差异率区间。

综上，采用资产基础法定价所需假设较少、不可控因素较少、未来不确定性较小，能够最直接反映企业资产价值，符合标的公司所属的重资产行业的特性，与标的公司所属的显示面板行业可比交易通常选取的评估方法保持一致，且可比交易中亦存在收

312独立财务顾问（修订稿）

益法评估值通常低于资产基础法评估值的情况。因此，采用资产基础法定价更适合本次交易，具有合理性。

B.标的公司预计收益具有较高的可实现性

考虑标的公司成立时间较短，尚未完全打开外部市场，同时依据谨慎性原则未考虑未来政府补助对企业估值的影响，导致收益法结果偏低，最终选用资产基础法的评估结果更加适合现阶段实际情况，标的公司致力于开拓显示面板业务，目前已有部分产品面向市场，未来将继续主导显示面板业务板块的生产和技术研发，预计收益具有较高的可实现性。

a.行业持续增长，市场容量较大，标的公司满产后市场份额仍较低随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，渗透率持续提升，并从智能手机领域向智能穿戴、车载显示面板等领域不断渗透。群智咨询统计显示，2023年全球智能手机面板出货约21亿片，同比增幅约 18%；根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在 2023Q1 达到 49%，创下历史新高，远高于 2020Q1 的 29%；根据 TrendForce，2023 年全年 OLED 手机渗透率将超过 50%。除了智能手机外，OLED 面板持续开拓穿戴、车载、平板、笔电、显示器、游戏平台等领域，应用场景不断丰富。Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面板出货量从2021年开始渗透率达到年均60%以上，2020年至2028年，预计笔记本电脑 OLED 渗透率复合增长率达 61%，平板电脑复合增长率达 27%，OLED 将进一步抢占笔电和平板电脑存量市场份额。CINNO Research 预测至 2022 年至 2027 年全球中尺寸 AMOLED面板出货量将达 CAGR 40％。

报告期内，标的资产在我国 AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、

4.56%及6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具备出货量提升的基础。

b.标的公司具有较强的市场竞争力

标的公司拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。

产品方面，凭借丰富的行业经验，标的公司能够及时响应客户的需求，为客户提

313独立财务顾问（修订稿）

供更加灵活、定制化的产品解决方案，并通过优秀的供应链组织能力和灵活的产线配置能力形成了快速响应的交付能力。

服务方面，标的公司从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资源配置，支持客户将合作开发的新产品迅速导入市场，从而增强客户粘性，建立长期的战略合作关系。

标的公司在上市公司技术积累上，通过自主研发技术，提升生产能力与产品竞争力，持续导入品牌客户订单，产能利用率将不断提升。

c.标的公司的收益法评估预测中销量预测的依据充分合理

收益法评估预测中，销量预测按照2024年4-12月至2028年及永续两阶段进行划分，基于在手订单、已授权协议及企业与客户洽谈后预估量等多项支持性依据进行预测，预测依据较为充分，预测结果相对合理。

综上，本次收益法预测基于行业发展趋势，结合公司核心竞争力，基于不同阶段多项支持性证据对标的公司未来的销量进行了科学合理的预测，标的公司预计收益具有较高的可实现性。

综上，资产基础法是从重置的角度反映资产的公平市场价值，经查阅同行业可比公司评估案例可知，采用资产基础法评估结果作为定价依据为行业惯例，且收益法评估值通常会低于资产基础法评估值。结合本次评估情况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料，评估师可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对标的公司资产及负债进行了全面的清查和评估，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。结合本次评估的目的，基于谨慎性原则，本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，资产基础法评估值高于收益法评估值具备合理性。

（6）标的资产是否存在经营性资产减值的风险

A.标的公司未来年度业绩改善具有可实现性

报告期内，标的公司仍处于业务扩张的爬坡期阶段，且研发费用率始终处于较高水平，是导致标的公司持续亏损的主要原因。但由于标的公司所处行业市场规模稳步扩大，高端手机需求量持续增长，标的公司具有技术先进性和行业竞争优势，随着标

314独立财务顾问（修订稿）

的公司产能爬坡及稼动率和良率提高，未来年度业绩改善具有可行性。

B.标的公司与终端客户的合作具有可持续性

标的公司已与下游知名品牌客户形成稳固供应关系，并为客户提供定制化生产服务，具有较强的客户粘性。标的公司同时在不断拓展开发新的客户和产品，由于显示面板产品开发成本高，产品具有承继、迭代的特性，供应链的稳定对供需双方均有重要的意义，标的公司与终端客户合作具备一定的可持续性。

C.标的公司经营性资产的主要构成为固定资产和在建工程，均不存在减值迹象标的公司固定资产购置期限较短，成新率较高。公司主要固定资产系模组加工、研发用途，设备购置增加与标的公司主营业务快速发展及生产战略布局相匹配，同时标的公司产线产品良率及稼动力将逐步提升，产线最终将达到设计产能，不会发生产线闲置、利用率持续下降而造成资产价值损失情况。

除固定资产外，标的公司其他经营性资产主要由在建工程构成。标的公司当前工程进度较高，但仍需通过较长的良率及产能的爬坡周期，才能达到预定可使用状态，符合行业惯例；同时，标的公司第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线技术和装备水平先进，市场占有率提升、客户合作及开发情况良好，不存在表明生产线可能发生减值的其他迹象，未计提减值准备，符合企业会计准则的相关规定。

D.收益法评估值低于资产基础法具有合理性

由于企业尚未进入规模化生产阶段，经营数据不够完善，收益法可能未能充分体现房产、设备等长期资产对企业价值的贡献；且基于谨慎性，本次收益法评估未包含存在一定不确定性、且非企业可控的政府补助、高新技术税收优惠等影响，因此收益法下评估值较资产基础法下评估值低具有合理性。

E.选取的评估方法和最终交易价格已经由国有资产监督管理部门核准安徽中联国信资产评估有限责任公司已于2024年5月10日出具了《合肥维信诺科技有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东全部权益价值项目》

评估报告（皖中联国信评报字（2024）第185号）。合肥市国资委已核准该评估报告。

本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格以经由国有资产监督管理部门核准的评估值确定。

315独立财务顾问（修订稿）综上，标的公司正处于产能爬坡阶段，未来年度业绩改善具有可行性，与终端客户合作具备一定的可持续性，不会发生产线闲置、利用率持续下降而造成固定资产、在建工程等主要经营性资产价值损失情况，截至加期评估报告书签署出具之日，不存在可能导致标的公司未来收益下降的外部重大不利因素，标的资产不存在经营性资产减值风险。本次交易定价符合相关法律、法规及规范性文件的规定，较投资成本未出现大幅增长，具备合理性、公允性。

（十）收购后标的资产实际产生的净现金流能覆盖本次收购成本，评估具有合理性，定价具有公允性

1、借款对标的资产各年度现金流的影响

若标的公司以净现金流量偿还借款及应付利息，2024年4-12月至2029年净现金流量合计为1435332.89万元，偿还借款合计1963638.20万元，应付利息合计

224760.92万元，偿还借款及应付利息合计较净现金流量合计高753066.22万元。

2、现有长期借款到期后标的资产产线实际可使用年限及预计产生的现金流

本次收益法评估预测基于企业永续经营假设，永续期在考虑产线持续资本支出后，标的公司每年仍将产生自由现金流223355.36万元。

在不考虑续借的情况下，长期借款将在2029年到期，借款到期至2039年末共10年，期间自由现金流量每年为223355.36万元，在2030-2039年之间可产生现金流量合计为2233553.58万元。

3、本次收购后标的资产实际产生的净现金流情况能够覆盖收购成本

本次收购成本根据股东全部权益价值1490631.36万元和收购股权比例40.91%进

行计算得出，为609817.29万元。采用收益法评估的折现率对未来现金流进行折现，收购后的标的公司在2024年4-12月至2039年内预测的净现金流合计为1981725.35万元，付息债务为1593231.92万元，应付利息为191851.53万元。按照收购股权比例40.91%测算，净现金流扣除付息债务及应付利息后较股权收购成本多7947.22万元。

测算过程如下：

316独立财务顾问（修订稿）

单位：万元收购成本

609817.29（按照40.91%股比测算）

付息债务1593231.92

应付利息191851.53借款到期前（2024年4-12月-2029年）企业自由现金1051244.99流净现金流借款到期后至经济寿命结束

年份（2030-2039年）930480.35企业自由现金流

合计1981725.35

净现金流-付息债务-应付利息196641.90

净现金流-付息债务-应付利息

80446.20（按照40.91%股比测算）永续期价值

288375.43（按照40.91%股比测算）

溢余资产（负债）价值

248942.88（按照40.91%股比测算）

净现金流-付息债务-应付利息+永续期价值+

溢余资产（负债）价值-收购成本7947.22（按照40.91%股比测算）

注：上表测算时折现率参考收益法评估的折现率。净现金流折现处理，流付息债务和应付利息金额为根据还款计划进行折现后的现值。永续期价值是指标的公司2039年之后永续现金流的现值，溢余资产（负债）价值指收益法评估中标的公司截至评估基准日账面交易性金融资产等未在预测

期考虑贡献的溢余或非经营性资产（负债）的价值综上，收购后标的资产实际产生的净现金流能够覆盖本次收购成本。

（十一）近三年三次评估存在差异的原因及合理性，相关参数同标的资产实际业绩波

动趋势基本匹配，评估预测相关参数选取依据具有充分性和合理性，选取过程具有谨慎性

1、最近三次评估预测情况对比

评估机构对标的资产以2022年7月31日为评估基准日对标的资产进行了首次评估，以2023年3月31日对标的资产进行了第一次加期评估，以2024年3月31日对标的资产进行了第二次加期评估。

三次评估结果如下：

317独立财务顾问（修订稿）

单位：万元评估结果评估基准日资产基础法评估结果收益法评估结果

首次评估2022年7月31日1603964.301549644.21

第一次加期评估2023年3月31日1642965.931599422.67

第二次加期评估2024年3月31日1490631.361484706.21

评估差异对比如下：

单位：万元评估差异评估基准日资产基础法评估结果收益法评估结果

第一次加期评估与首次评估差异2023年3月31日39001.6349778.46

第二次加期评估与首次评估差异2024年3月31日-113332.94-64938.00

资产基础法评估价值差异的主要原因：一是净资产账面值变化，二是因资产价格、汇率、利率在不同评估基准日的变化等因素造成资产评估价值变化。

收益法评估价值差异主要原因：首次评估时，标的公司及行业尚处于起步阶段，AMOLED 行业展现出广阔的发展前景和巨大的市场潜力，标的公司的业绩预测较为乐观积极。第一次加期评估时标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展基本符合首次评估预期。因此，在第一次加期评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。第二次加期评估时综合考虑了标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，中高端柔性 AMOLED 产品具备较强的竞争力等因素展开预测。为了满足不断增加的客户订单和持续提升的产能利用率及销量，企业在生产过程中需要投入更多的原材料采购成本，以确保供应链的稳定，相比前两次评估，成本也在一定程度上有所提高。此外，随着企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成本下降，三次评估预测的折现率也持续降低。

2、资产基础法预测参数差异及原因分析

第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：

金额单位：人民币万元账面价值差异评估价值差异增值额差异项目

A=A2-A1 B=B2-B1 C=C2-C1

流动资产-23248.68-23312.96-64.28

318独立财务顾问（修订稿）

账面价值差异评估价值差异增值额差异项目

A=A2-A1 B=B2-B1 C=C2-C1

非流动资产47104.9464074.7716969.83

其中：固定资产200.64-9144.78-9345.42

在建工程50409.3663569.8213160.46

无形资产-14984.59-85.7914898.80

开发支出354.98354.98-

长期待摊费用17040.8417040.84-

递延所得税资产10105.938361.92-1744.01

其他非流动资产-16022.22-16022.22-

资产总计23856.2640761.8116905.55

流动负债-14406.62-14406.62-

非流动负债23142.8316166.80-6976.03

负债总计8736.211760.18-6976.03

净资产15120.0639001.6323881.57

第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值增加39001.63万元，其中账面价值增加15120.06万元，占比38.77%，除账面值增加外，评估价值主要增加来自于无形资产范围扩大及未来盈利能力增强引起的无形资产增值和汇率变动引起的在建工程增值。

第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，差异如下：

金额单位：人民币万元账面价值差异评估价值差异增值额差异项目

A=A3-A1 B=B3-B1 C=C3-C1

流动资产272327.50273281.69954.19

非流动资产483337.54376503.97-106833.57

其中：固定资产-5626.57-33417.03-27790.46

在建工程453103.34388421.05-64682.29

无形资产-36214.66-26483.549731.12

开发支出21105.09--21105.09

长期待摊费用36617.3336617.33-

递延所得税资产42881.9439895.08-2986.86

319独立财务顾问（修订稿）

账面价值差异评估价值差异增值额差异项目

A=A3-A1 B=B3-B1 C=C3-C1

其他非流动资产-28528.92-28528.92-

资产总计755665.05649785.66-105879.39

流动负债591182.09591182.09-

非流动负债183883.94171936.51-11947.43

负债总计775066.04763118.60-11947.44

净资产-19400.98-113332.94-93931.96

第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值减少113332.94万元，其中账面价值减少19400.98万元，占比17.12%。除账面值减少外，评估价值减少的主要原因为资产价格、汇率、利率变化、评估科目调整等因素造成在建工程、

固定资产和开发支出资产评估价值降低，以下就前述三个科目进行分析：

（1）在建工程

在建工程科目差异主要来自于在建工程-设备安装工程，三次账面价值与评估价值见下表：

金额单位：万元评估基准日账面价值评估价值增减值

E1:2022 年 7 月 31 日 1857890.02 1896598.01 38707.98

E2:2023 年 3 月 31 日 1949999.52 2000367.36 50367.83

E3:2024 年 3 月 31 日 2335593.06 2313605.34 -21987.72

三次账面价值与评估价值差异见下表：

金额单位：万元差异额账面价值评估价值增减值

E2-E1 92109.50 103769.35 11659.85

E3-E1 477703.04 417007.33 -60695.70

在建工程-设备安装工程三次评估均采用成本法，评估价值上升主要系设备账面价值上升导致。

320独立财务顾问（修订稿）

*2023年3月31日较2022年7月31日相比账面值增加了92109.50万元。2022年7月31日评估增值38707.98万元，增值率2.08%，2023年3月31日基准日评估增值50367.83万元，增值率2.58%，评估增值增加了11659.85万元。评估增值上升主要系人民币汇率贬值导致。具体影响情况如下：

两次基准日人民币汇率变动导致进口设备的评估值变动：2022年7月29日银行间

外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.7437元，100日元对人民币5.0154元；2023年3月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.8717元，

100日元对人民币5.1693元。人民币兑美元贬值1.90%、兑日元贬值3.07%，汇率的变

化造成进口设备评估价值上升。

*2024年3月31日较2022年7月31日相比账面值增加了477703.04万元。2022年7月31日评估增值38707.98万元，增值率2.08%，2024年3月31日基准日评估减值21987.72万元，减值率0.94%，评估增值减少了60695.70万元。评估增值下降主要系设备购置价下降及资金成本、安装调试费变动导致。具体影响情况如下：

A.部分设备两次基准日的现时购置价格下降：2024 年 3月 31 日基准日部分设备的

现时购置价较2022年7月31日基准日购置价有所下降，由于评估价值是根据购置价加上安装调试费、前期费用、资金成本等测算得出，设备购置价的下降导致评估值下降71552.52万元。

B.两次基准日的正常建设周期资金成本及调测期资金成本变动导致评估值变动：

2022年7月31日工程建设周期按同行业正常建设周期2.5年考虑，取评估基准日1年、

5年期 LPR的平均值为 4.08%，按资金均匀投入计算。2024 年 3 月 31 日工程建设周期

按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1年、5 年期 LPR的平均值 3.98%为计算利率。资金成本的变动导致评估价值降低8179.10万元。

（2）固定资产

固定资产科目差异主要来自于固定资产-房屋建筑物，三次账面价值与评估价值见下表：

金额单位：万元原值净值评估基准日账面原值账面价值重置全价评估价值增减值增减值

F1:2022 年 7 月 31 日 255977.59 246873.19 284827.50 273225.82 28849.91 26352.63

321独立财务顾问（修订稿）

原值净值评估基准日账面原值账面价值重置全价评估价值增减值增减值

F2:2023 年 3 月 31 日 255977.59 243562.49 274109.63 260119.25 18132.04 16556.76

F3:2024 年 3 月 31 日 255977.59 238596.45 254110.32 235938.91 -1867.27 -2657.54

三次评估账面价值与评估价值差异见下表：

金额单位：万元原值净值评估基准日账面原值账面价值重置全价评估价值增减值增减值

F2-F1 0.00 -3310.70 -10717.87 -13106.57 -10717.87 -9795.87

F3-F1 0.00 -8276.74 -30717.18 -37286.91 -30717.18 -29010.17

三次评估的资产范围没有变化，评估方法相同，均采用成本法评估。

*2023年3月31日评估重置全价相较2022年7月31日减少10717.87万元，评估价值减少13106.57万元，主要原因如下：

A.材料价格下降

如：合肥建材信息价主要材料费变动幅度

材料名称2022年7月单价（不含税）2023年3月单价（不含税）变动幅度

钢筋 HRB400φ16mm 4229.42 元/吨 3898.43 元/吨 -8.49%

普中板 8mm 4680.77 元/吨 4128.53 元/吨 -13.38%

水泥42.5级376.13元/吨420.38元/吨10.53%中（粗）砂197.09元/吨189.33元/吨-4.10%

商品混凝土 C30（泵送） 592.57 元/立方 571.28 元/立方 -3.73%

商品混凝土 C50（泵送） 708.33 元/立方 682.89 元/立方 -3.73%

材料费占总建安造价比例约为60%，材料费下降导致房屋建筑物评估值减少。

B.成新率变化

评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用年限法确定房屋成新率。

根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再

322独立财务顾问（修订稿）

根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：

以面板厂房为例，原基准日尚可使用年限为46.65年，现基准日尚可使用年限为

45.98年，成新率由96%降为95%，故造成评估值的下降。

综上，导致了房屋建筑物评估值及变动幅度的变化。

*2024年3月31日评估重置全价相较2022年7月31日减少30717.18万元，评估价值减少37286.91万元，主要原因如下：

A.材料价格下降

如：合肥建材信息价主要材料费变动幅度2022年7月单价（不含2024年3月单价（不含材料名称单价变动幅度税）税）

钢筋 HRB400φ16mm 4229.42 元/吨 3677.18 元/吨 -15.02%

普中板 8mm 4680.77 元/吨 3920.55 元/吨 -19.39%

水泥42.5级376.13元/吨336.3元/吨-11.84%中（粗）砂197.09元/吨169.91元/吨-16.00%

商品混凝土 C30（泵送） 592.57 元/立方 481.19 元/立方 -23.15%

材料费占总建安造价比例约为60%，材料费下降导致房屋建筑物评估值减少。

B.资金成本下降

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的 LPR 测算。2022 年 7 月 LPR 一年期利率为

3.70%五年期利率为 4.45%，平均利率为 4.075%，2024 年 3 月 LPR 一年期利率为

3.45%，五年期利率为3.95%，平均利率为3.70%，相较于原基准日平均利率下降

0.375%，造成资金成本下降。

C.成新率下降

根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。因2024年

3月31日基准日的已使用年限增加，造成成新率下降。

323独立财务顾问（修订稿）综上，因建筑材料价格下降、资金成本下降、成新率下降等因素导致了房屋建筑物评估值下降29010.17万元。

（3）开发支出

三次账面价值与评估价值见下表：

金额单位：万元评估基准日账面价值评估价值增减值

H1:2022 年 7 月 31 日 - - -

H2:2023 年 3 月 31 日 354.98 354.98 -

H3:2024 年 3 月 31 日 21105.09 - -21105.09

三次账面价值与评估价值差异见下表：

金额单位：万元评估基准日账面价值评估价值增减值

H2-H1 354.98 354.98 0.00

H3-H1 21105.09 0.00 -21105.09

开发支出评估值的变化主要是：首次评估时，标的公司账面无开发支出。第一次加期评估，账面仅一个开发项目，项目处于前期阶段，按账面值保留。第二次加评估时，标的公司账面有多个开发项目，评估时将其价值体现在技术类无形资产，开发支出评估为零。

3、收益法预测参数差异及原因分析

（1）历次评估销售收入差异及原因分析

*三次评估预测期销量预测及差异

金额单位：万片项目名称2024年2025年2026年2027年首次评估3410450048805180

第一次加期评估3410450048805180销量

第二次加期评估3836494151515221

第二次加期评估与首次评估差异42644127141

324独立财务顾问（修订稿）

项目名称2024年2025年2026年2027年

第二次加期评估与第一次加期评估差异42644127141

第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，主要系 OLED 市场空间扩大、标

的公司 Hybrid-TFT等主力产品销量超预期增长、2024 年一季度起标的公司销量快速提升等因素导致。预测依据如下：

A.行业规模持续扩大，2024 年景气度回升，预计未来将保持持续增长根据 Omdia2024 年 6 月发布的《智能手机显示面板市场追踪报告》（SmartphoneDisplay Market Tracker），2024 年第一季度实际出货数据显示，AMOLED 本季度出货量达到 1.82 亿部，同比增加 39%，AMOLED 屏幕的快速增长和市场份额的提升预示着未来市场的新趋势。2022年、2023年及2024年1-3月，根据测算标的资产在我国AMOLED 智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、4.56%及 6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具备出货量提升的基础。标的公司预计从

2024年开始出货量迎来拐点式增长，并在2025年保持稳定增长势头，稳定提升企业盈利能力。

Omdia 数据显示，2023 年全球智能手机中 Flexible AMOLED面板出货量为 5亿片，同比增长 32%。从 2023 年到 2025 年，柔性 AMOLED 面板将逐步向中档机型扩散，预计 2025 年柔性 AMOLED在智能手机市场的渗透率将达到 50%左右。2023 年笔记本电脑和平板电脑的 AMOLED 面板出货量为 710 万片，其中，笔记本电脑为 340 万片，平板电脑为 370 万片。该机构预测，2024 年笔记本电脑和平板电脑 AMOLED 显示面板的出货量将达到1720万片，同比增长142%。到2026年有望超过4000万片，2023-

2026 年年复合增长率达到 79%。在智能穿戴领域，Omdia 数据显示，2023 年全球智能

手表市场经历下滑，但预计2024年销量将达到9100万台，同比增长5%，2025年增长率预计上升至近8%。

2023年上半年行业景气度下行，自2023年四季度开始逐步回暖，2024年一季度起快速提升。OLED 作为前沿的显示技术，当前正处于高速发展阶段。权威研究机构和同行业可比公司均认为行业将持续增长，AMOLED 显示面板在手机、穿戴、平板/笔记本电脑、车载等主要应用领域均呈良好增长态势， AMOLED 产业的国产替代趋势日益明确，同行业可比公司亦认为行业将持续增长。

325独立财务顾问（修订稿）因此，随着消费电子行业进一步回暖，OLED 市场空间也将逐步扩大，标的公司的出货量及产品收入也有可能得到相应提升。

B.标的公司行业竞争优势明显标的公司与终端客户的合作具有稳定性和可持续性。标的公司现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货。且标的公司已成功导入多家品牌客户，同步正在积极接洽更多品牌客户以实现客户群体规模的进一步扩大，预计出货规模和行业地位有望进一步提升。

标的公司的下游行业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，导入供应商的时间较长。标的公司凭借供应能力与技术工艺水平，成为了高质量 OLED 屏幕的主要供应商。因此，综合考虑历史合作情况、客户合作特点等因素，标的公司可以进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。

此外，标的公司合肥维信诺拥有的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。

C.标的公司首次评估及第一次加期评估预测销量实现情况较好

首次评估时，评估基准日为2022年7月31日，评估预测标的公司2023年产品销售量将达到1760万片，2024年产品销售量将达到3410万片，第一次加期评估时，评估基准日为2023年3月31日，评估预测标的公司2024年产品销售量将达到3410万片，根据2023年审定数，标的公司2023年实际销售量达到1775万片，超出首次评估

2023年预测销量；根据审定数据，标的公司2024年1-6月实际销售量已达到1809万片，占首次评估及第一次加期评估2024年预测销量3410万片的53%；且如下文“在手订单未覆盖部分销量预测的可实现性”所述，基于在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销量为逻辑此前进行的预测，整体销量上也有较好的可实现性。

AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征，第一季度通常为行业销售出货淡

季，第四季度往往是销售出货高峰，且标的公司产能仍在爬坡过程中，在此背景下上

半年已经实现销量超过预测的50%，首次评估预测时2024年的预测销量具有较高的可

326独立财务顾问（修订稿）实现性。

第二次加期评估基准日为2024年3月31日，由于产品生产备货周期原因，客户

下单周期相对较短，客户授权通常仅能够覆盖授权后数个月内的销量，无法准确地覆盖到2025年的销量，因此第二次加期评估2025年销量情况参考目前行业发展情况及企业自身发展规划进行预测，与首次评估时对2024年的预测逻辑基本一致，参考首次评估2024年预计销量的实现情况，第二次加期评估2025年预测销量具有一定的可实现性。

D.2024 年销量预测依据

单位：万片

2024年1-6月2024年7-12月

客户类型实际销量在手订单客户授权老客户946281868新客户781221657

其他82--小计18095021525销量合计3836

注：2024年1-6月销量为经审计的实际数据。

a.在手订单

在手订单指标的公司已签订的在手订单情况等，通常需要严格按照订单约定的销售数量进行交付。由于产品生产备货周期原因，客户下单周期相对较短，通常为2-3个月。截至2024年6月30日，标的公司的在手订单量为502万片。

b.客户授权

客户授权指客户下达的备料授权，即标的公司产品开发已基本完成，进入到生产备料阶段，标的公司通常会收到客户下达的需求量指引，标的公司将根据需求量指引开展备料计划。后续客户通常会根据客户授权的需求量，下达正式订单，实际销量可能会有所增减。客户授权通常能够覆盖授权后数个月内的销量，客户授权相关数据均是基于2024年的统计结果进行提供。经过严谨的市场调研、数据分析以及业务进展评估，预计这些客户授权在2024年能够基本实现。截至2024年6月30日，标的公司客户备料授权可覆盖销售量为1525万片，预计将在2024年内逐步转化为销量。

327独立财务顾问（修订稿）

c.在手订单未覆盖部分销量预测的可实现性

对比2023年和2024年销量预测，同样根据实际销量、在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销量进行，预测情况及实现情况如下：

单位：万片在产或已开发产全年预测实际实现预测年度实际销量在手订单客户授权实现情况品预估销量销量情况

2023年度33316287938617601775已实现

2024年度1809502152503836不适用不适用

注：上表中2023年实际销量统计区间为1-5月，2024年为1-6月；在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销量统计截止日2023年为7月18日，2024年为6月30日。

根据上表，截至2023年7月18日，客户授权和在产或已开发产品预估销量合计

1265万片，占全年预测销量1760万片的比例为71.87%，该部分销量预测最终全部实现，销量预估具有合理性；截至2024年6月30日，客户授权和在产或已开发产品预估销量合计1525万片，占全年预测销量3836万片的39.75%，与2023年客户授权和在产或已开发产品预估销量占比71.87%相比，下降32个百分点，参考2023年实际实现情况，该部分预测销量具有较强的可实现性。

E.2025 年及以后销量预测依据

由于下游手机等消费终端客户产品更新快，客户自身的生产备货周期和下单周期相对较短，通常而言标的公司在手订单仅能覆盖下单后数个月内的销量。根据同行业可比公司公告，深天马 A 公告中披露“消费电子产品生命周期较短，更新迭代较快，因此客户根据消费者的需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，符合消费电子行业惯例。公司常规材料通常不需要备货，供应商可以快速响应，部分长周期材料备货周期为60-90天，总体上看，从公司开始备货、投入生产、产品入库、客户提货所需要的周期一般在45-90天。因此在第二次加期评估中，2025年销量情况主要参考目前行业发展情况及企业自身发展规划进行预测。

由于标的公司追加订单更多集中在中高端手机领域，本次评估标的公司2025年Hybrid-TFT 手机出货量预测为 3400 万片，相比 2024 年预测出货量 2434 万片预计增加40%，其他产品出货量预测为1541万片，相比2024年预测出货量1402万片预计增加10%。第二次加期评估中，2025年销量预测为4941万片，相比2024年增幅为

28.82%。

328独立财务顾问（修订稿）

2025年标的公司预计销量为4941万片，按照2024年量产、2025年继续销售的产品，2024年已开发、2025年销售的产品，2024年已销售产品的迭代衍生品和2025年全新品进行划分，具体情况如下表所示：

单位：个、万片

2024年已开

2024年量产、2025年继续销售发、2024年已销售产品的迭代2025年全新

客户类的产品2025年销售的衍生品品型产品产品数量销量产品数量销量产品数量销量销量老客户1371765792128

新客户44052200--2913小计17112287792128

其他-销量合

4941

计

由于标的公司2024年已实现了对多家终端客户的量产出货，前述终端客户对于

2024年已量产或准备量产机型的迭代衍生机型存在一定的需求，标的公司已通过竞标

方式中标部分项目，并基于与客户沟通取得的客户预计需求量进行了内部产品立项工作，截至2024年7月中旬，标的公司2025年上半年已立项产品预计销量情况如下表所示：

单位：万片

2025年评估预测销量已立项产品预计销量占比

4941207041.89%

上述已立项产品标的公司正在有序推进项目开发，开发周期通常约半年，开发完成后产品进入量产阶段，量产周期约8-12个月，期间客户会基于届时实际需求对标的公司进行备料授权、下达在手订单，因此当前时点已立项产品的预计销量在2025年实现销售的概率较高，但实际实现情况可能存在一定的波动。

第二次加期评估预测中，标的公司2025年产品销售量4941万片，标的公司2025年上半年已立项产品预计销量为2070万片，占比41.89%，剩余部分由于产品开发周期通常约为半年，预计将于2024年底完成立项，第二次加期评估2025年预测销量具

329独立财务顾问（修订稿）

有一定的可实现性。

由于标的公司在技术创新、市场策略、产品质量以及客户服务等方面的持续优化，标的公司在2026年以后，销量得以保持小幅稳定增长。

综上所述，由于标的公司首次评估及第一次加期评估预测实现情况较好，第二次加期评估中已立项产品预计销量占比较高，显示面板行业持续增长，市场容量较大，标的公司预计满产后市场份额仍较低，且标的公司已经和国内主要的智能手机终端厂商都建立了合作关系，标的公司有望持续而稳定地基于现有合作模式向终端客户供货，标的公司已经具备了较强的市场竞争力，因此2025年及以后销量预测具有一定的合理性。

*三次评估预测期主要单价预测及差异

金额单位：元/片项目名称2024年2025年2026年2027年首次评估532.24505.63480.34456.33

6.X 小折叠 第一次加期评估 532.24 505.63 480.34 456.33

第二次加期评估502.83477.85453.96431.26

首次评估791.94752.35714.73678.99

7.X 大折叠 第一次加期评估 791.94 752.35 714.73 678.99

第二次加期评估947.46900.60855.57812.79

首次评估298.50297.76282.87268.72

Hybrid-TFT 手机 第一次加期评估 296.93 296.19 281.38 267.31

第二次加期评估315.02314.21298.50283.58

首次评估213.22202.55192.43182.81

其他直屏手机第一次加期评估213.22202.55192.43182.81

第二次加期评估180.68171.95163.35155.18

首次评估121.84121.53115.46109.68

穿戴第一次加期评估121.84121.53115.46109.68

第二次加期评估138.66138.65131.72125.13

相较于首次评估及第一次加期评估，第二次加期评估产品销售单价多数上涨，主要是由于行业回升、2023年标的公司主力产品销售单价和预测差异较小、2024年产品

整体价格变动情况超预期、高价产品销量占比提升等原因所致。第二次加期评估主要

330独立财务顾问（修订稿）

调整了2024年的产品单价预测，后续年份单价下降趋势整体保持不变。

2024年下半年产品整体价格主要根据标的公司实际产品价格及变动情况、在手订

单、行业情况等进行预测。单价预测合理性如下：

A.行业产品价格 2024 年企稳上升

2024 年以来，受行业景气度回升影响，AMOLED 产品价格整体呈上行趋势。根据同行业可比公司公告，深天马 A 表示“公司消费类显示业务盈利能力快速修复，特别是营收占比较高、对利润影响较大的智能手机显示业务，利润同比改善幅度明显，其中在柔性 AMOLED 手机显示业务上，基于良好的终端需求，产品均价得到较好修复”。和辉光电表示“公司2024年的订单情况和产品价格预计较2023年均有所提升”。

TCL 科技表示“一季度，显示终端需求仍处于传统淡季，但在良好的供给格局和按需生产的经营策略推动下，行业供需关系和库存水平仍保持健康态势；中小尺寸面板价格较为稳定，部分产品出现结构性上涨”。

综上，2024年以来，随着消费电子行业景气度逐步提升，主流品牌新一代旗舰机型的热销带动，OLED产品价格已呈现企稳上升态势。

B.标的公司 2024 年部分产品价格上调，整体价格变动情况超预期标的公司部分产品开始上调价格，其余主要产品价格基本保持稳定，整体价格变动情况超出之前评估预期。

标的公司2023年量产、2024年继续销售的主要项目中，多个产品销售单价较

2023年有不同程度的上涨，该部分产品2024年上半年销售收入占比合计24.15%；部

分产品销售单价较2023年基本持平，占2024年上半年销售收入比例合计32.66%。

2024年上半年，前述价格上涨和基本持平的产品销售收入占比合计56.81%。

此外，2024年上半年存在部分未在2023年量产销售的新产品价格高于首次评估预测，占比合计21.49%。

综上，对于标的公司2024年上半年销售收入，56.81%来源于标的公司2023年量产、2024年继续销售且价格上涨或基本持平的产品，21.49%来源于2024年开始量产销售且价格高于首次评估预测平均单价的产品，占比合计78.30%，剩余产品价格同样不存在显著下降情况，标的公司2024年上半年整体价格变动情况超出首次评估预期，

331独立财务顾问（修订稿）

因此第二次加期评估对2024年的产品预测单价进行了调整，后续每年销售单价的降幅保持不变。

评估预测时考虑了目前标的公司已签订项目的实际情况，对全年销售单价存在拉升作用，2024年下半年单价预测具有一定的合理性。

第二次加期评估中，2025年单价预测参考2024年单价预测情况并在此基础上下

降0.25%至5%进行预测，自2026年起，每年销售价格按照前一年销售价格下降5%进行预测。主要原因系：

A.标的公司主要产品销售单价整体高于预期

针对标的公司销售占比最高的手机类产品，整体而言 Hybrid-TFT 手机主要产品、

7.X 大折叠、其他直屏手机等产品类别的在手订单销售单价整体均高于对应项目历史

实际销售单价，标的公司的产品销售单价变动趋势整体高于预期。

B.行业产品价格回暖趋势明显

2022年以来，受手机换机需求减弱的影响，手机面板的市场需求持续低迷。随着

经济的复苏和智能手机需求的增长，预期行业有望实现温和反弹或复苏。随着柔性AMOLED 渗透率的提升，柔性 AMOLED 技术在智能手机领域的应用将保持相对确定的增长。受 2023 年下半年需求高涨影响，行业内柔性 AMOLED 产能结构性紧缺，从四季度起部分产品价格回暖趋势明显。目前各大手机品牌对柔性 OLED 面板仍保持积极的拉货节奏，进入 2024 年，终端对柔性 OLED面板的需求仍然积极，国内面板厂的产线产能仍然相对紧张，因此，柔性 OLED面板产品价格出现上升趋势。

C.标的公司中高端手机订单持续增长

标的公司已获得众多高端品牌认可，中高端手机订单量持续增长。高端市场通常意味着高技术、高品质，同时溢价空间也更大。选取评估预测中的主力机型 Hybrid-TFT 手机相关产品进行分析，部分机型销售单价高于 Hybrid-TFT 手机历史期间平均销售单价和第二次加期评估预测单价，未来随着新项目销量的逐步提高，产品平均价格预计将随之上涨。

D.标的公司 AMOLED面板价格持续上升，预计 2025 年将基本维持稳定标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年 1-6 月 AMOLED 销售单价呈现持续上升趋

332独立财务顾问（修订稿）势。随着显示面板行业经营指标和供需需求格局改善，销售价格整体开始触底反弹，预计未来柔性 AMOLED 面板价格将逐渐趋稳，标的公司 2025 年 AMOLED 销售单价整体较2024年将基本维持稳定。因此，假设2025年销售单价在2024年销售单价预测基础上下降0.25%至5%进行预测，具有一定的谨慎性和合理性。

综上，由于标的公司目前主要产品销售单价整体高于预期，同行业产品价格回暖趋势明显，标的公司追加订单更多集中在中高端手机领域，标的公司 AMOLED 面板价格持续上升等原因，第二次加期评估2025年及以后单价预测具有合理性。

（2）三次评估预测期成本预测及差异分析

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年首次评估592277.80657301.67645833.76600312.15

材料费用第一次加期评估612136.97660039.51649460.67605444.16

第二次加期评估711351.41813226.10780145.69749493.45

首次评估17102.7918267.3719515.5720778.67

人工费用第一次加期评估18303.3719597.3620989.7622488.26

第二次加期评估20702.1623811.2624345.5324676.45

首次评估259961.88468135.36473284.53487767.84

制造费用第一次加期评估266267.10474394.41479002.79492039.93

第二次加期评估267579.43486062.39479466.08481320.55

首次评估25.98%21.33%25.56%27.36%

毛利率第一次加期评估23.53%20.47%24.70%26.47%

第二次加期评估16.98%17.64%21.14%21.06%

首次评估173.69146.07132.34115.89

单位材料费用第一次加期评估179.51146.68133.09116.88

第二次加期评估185.44164.59151.46143.55

首次评估5.024.064.004.01

单位人工费用第一次加期评估5.374.354.304.34

第二次加期评估5.404.824.734.73

首次评估76.24104.0396.9894.16

单位制造费用第一次加期评估78.08105.4298.1694.99

第二次加期评估69.7598.3793.0892.19

333独立财务顾问（修订稿）

如上表所示，三次评估预测成本主要差异原因在于材料费用的差异，第二次加期评估对于2024年材料单价在目前企业实际产品材料成本的基础上进行调整预测，较前两次评估更符合最新实际情况。

第二次加期评估材料费用预测高于前两次评估预测的原因主要系标的公司产品定

位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开孔技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。

标的公司的单位材料成本预测呈现出动态变化的趋势。三次评估预测单位材料成本呈现上升的情况，而这种变化趋势具有多方面的原因。一方面，标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。另一方面，市场环境的动态性决定了单位材料成本预测的调整。原材料市场价格受供求关系、宏观经济形势、国际局势等多种因素影响，波动较为频繁，导致单位材料成本预测的上升。标的公司在生产过程中，企业的采购策略调整、产品结构变化等，也会对单位材料成本产生影响。首次评估单位材料成本预测依据主要为标的公司对市场原材料价格走势的初步判断、对自身生产技术和工艺的预期以及对未

来采购规模的预期。由于市场的不确定性和对生产技术、工艺的预期可能存在偏差，

第二次加期评估时，考虑到标的公司调整产品结构、拓展市场领域、制定长期发展战略，以适应市场变化和降低成本风险。

首次评估及第一次评估单位制造费用相差不大，而第二次加期评估单位制造费用小于前两次评估，主要系制造费用存在一定的固定成本特征，OLED 市场空间扩大、标的公司 Hybrid-TFT 等主力产品销量超预期增长、导致第二次加期评估预测期销量均

大于前两次评估，同时随着标的公司降本增效措施的实行、规模效应的逐渐体现及产量的上升，单位产品分摊的制造费用等固定成本预计将逐渐降低。

由于标的公司定位高端市场并在产品结构上进行调整，并叠加多项自主研发新技术，增加了一些成本较高但市场需求较大的产品，导致第二次加期评估整体毛利率的下降。在第二次加期评估中，对标的公司的经营策略进行了深入的分析和调整，使得

334独立财务顾问（修订稿）

毛利率预测更加符合实际情况。随着标的公司技术工艺更加成熟、排产周期更为合理、产能爬坡导致单一新产品占比降低，且标的公司积极从工艺面、环境、检修以及膜层设计等方面进行全面改善，以提高屏体良率，从快速切机稳定、减少宕机次数、宕机快速处理等方面提升模组设备稳定性，积极实行良率改善措施，标的公司成本改善力度预计将进一步加大。

（3）三次评估预测期费用预测及差异分析

单位：万元项目名称2024年2025年2026年2027年首次评估3006.573179.963363.403557.47

销售费用第一次加期评估3104.223379.393676.493887.54

第二次加期评估3723.993860.354002.054149.30

首次评估20813.3421658.3422559.5423520.69

管理费用第一次加期评估21362.3722371.5923447.1624593.42

第二次加期评估20679.6921180.1421698.4522235.28

首次评估87985.3284331.5077352.8674597.06

研发费用第一次加期评估89991.2187224.9879672.0877813.62

第二次加期评估107727.03104081.0092892.6991994.19

首次评估20713.2174270.9374270.9374270.93

财务费用第一次加期评估19968.3271291.3771291.3771291.37

第二次加期评估27342.0041332.0430158.0618984.07

首次评估0.26%0.22%0.22%0.23%

销售费用率第一次加期评估0.26%0.23%0.24%0.26%

第二次加期评估0.31%0.24%0.25%0.26%

首次评估1.77%1.49%1.47%1.54%

管理费用率第一次加期评估1.82%1.54%1.54%1.61%

第二次加期评估1.72%1.32%1.33%1.40%

首次评估7.49%5.80%5.06%4.89%

研发费用率第一次加期评估7.67%6.01%5.22%5.11%

第二次加期评估8.94%6.48%5.71%5.78%

首次评估1.76%5.11%4.86%4.87%

财务费用率第一次加期评估1.70%4.91%4.67%4.68%

第二次加期评估2.27%2.57%1.85%1.19%

335独立财务顾问（修订稿）

如上表所示，三次评估预测费用主要差异原因在于研发费用及财务费用的差异。

a.研发费用差异分析

第二次加期评估与前两次评估研发费用差异主要原因为：由于标的公司2024年积

极导入新客户以及各款机型项目的提升，相较于前两次评估中开发项目情况预测的数量更多，模治具费有较大提升导致研发费用前两次评估上升。第二次加期评估结合

2024年实际情况进行适当调整。

b.财务费用差异分析

首次评估及第一次加期评估预测主要按标的公司基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行，第二次加期评估与前两次评估预测时所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，出于谨慎性考

虑，第二次加期评估考虑了相关付息债务的偿还计划，因此利息费用随着偿还的发生

逐年下降，造成第二次加期评估低于前两次评估，标的公司计算自由现金流时需在净利润的基础上加回利息费用，该差异具备合理性。

（4）三次评估折现率预测对比及差异分析项目首次评估第一次加期评估第二次加期评估

权益比49.38%49.64%48.08%

债务比50.62%50.36%51.92%

贷款加权利率4.50%4.22%3.95%

国债利率2.76%2.85%2.29%

市场预期报酬率9.87%9.70%9.17%

适用税率25.00%25.00%25.00%

历史β1.54301.51691.4343

调整β1.36381.34631.2910

无杠杆β0.79470.80540.7446

权益β1.40571.41821.3478

特性风险系数3.50%3.50%3.50%

权益成本16.25%16.06%15.06%

债务成本（税后）3.38%3.17%2.96%

WACC 9.74% 9.57% 8.78%

336独立财务顾问（修订稿）评估差异原因分析：评估过程中，折现率的计算过程、取值均符合《监管规则适用指引—评估类第1号》要求。从差异结果看，两次加期评估折现率较首次评估折现率均有所下降，在所得税率保持不变的情况下，折现率主要受中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价变动的影响。

A.由于基准日的变化，无风险报酬率、市场预期报酬率和贷款加权利率均需要重新测算，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，与首次评估及第一次加期评估预测时有所差异。

B.两次加期评估预测时点与首次评估预测时点选取的样本上市公司一致，基于当前时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合影响，Beta 取值数据具有差异。

C.第二次加期评估预测时，考虑到资本结构系对 WACC 模型中确定权益资本成本

与债务成本比例关系的重要参数，其应当反映近似行业对同类公司整体投资的财务杠杆比例关系。三次评估的资本结构因市场变化等造成资本结构差异。

综上，两次加期评估相关参数与首次评估预测时折现率的变化对评估值有一定的影响。

4、相关参数差异与标的资产实际业绩波动趋势的匹配性分析根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2024]A1407 号《审计报告》，标的公司报告期内主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业总收入544603.00490357.61105662.92

营业总成本558100.24636977.50267742.34

净利润7905.92-24963.4538292.37

如上表所示，2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现销售收入

105662.92万元、490357.61万元、544603.00万元，标的公司在从2023年开始业务规

模有显著扩张，市场份额得到了较大提升，从2023年度到2024年1-6月，营业收入继续保持增长态势，企业的经营业绩持续向好。2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现营业总成本267742.34万元、636977.50万元、558100.24万元，营业

337独立财务顾问（修订稿）

总成本超出预期为导致2023年度净利润为负的主要原因。2024上半年标的公司在成本控制方面采取了一定措施，取得了一定成效，2024年1-6月净利润为7905.92万元，扭亏为盈，标的公司在经营管理方面进行了调整和优化，盈利能力有所恢复。

2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现销售收入105662.92万元、

490357.61万元、544603.00万元，实现销量434万片、1775万片、1809万片，随着

投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定程度上得到改善。目前 AMOLED 行业市场需求旺盛，企业产品或服务的市场竞争力有所提升。2023年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因主要系OLED 产品销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。

因此，第二次加期评估在前两次评估的基础上调高了销量及单价预测，以反映市场对标的资产产品或服务的强劲需求。这一调整是基于实际业绩表现，预期未来市场仍将保持良好的发展态势，企业能够继续扩大市场份额，提高销售收入，三次评估预测营业收入情况符合标的资产实际业绩逐年上升的趋势。

2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现营业总成本267742.34万元、

636977.50万元、558100.24万元，同时标的公司2023年净利润为-24963.45万元，营

业成本超出预期，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023 年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开空技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。三次评估预测中的营业成本呈现逐年递增的趋势，主要是因为在第二次加期评估时，销量预测的提升带动了成本的上升；同时，鉴于前次评估中成本降幅未达预期，为了能够更为准确地反映企业的实际成本状况，第二次加期评估对成本预测进行了提升。

338独立财务顾问（修订稿）

评评估评估报关键参估基告市场预期及企业实际经营情况数调整情准出情况况日具日

202

首202

2 年 2022 年标的公司聚焦于 OLED 显示，各项业务稳定发展，业绩成果显著提

次3年

7月升。标的公司在从2023年开始业务规模有显著扩张，市场份额得到了较大/

评2月

31提升。

估8日日第

一 202 202 2023 年 AMOLED 行业发展态势良好，市场规模增长，在手机、可穿戴设成本上

次3年3年备等领域应用广泛，且我国厂商在全球市场中的份额逐步提升。标的公司升、折

加3月7月产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技现率下

期3126术要求较高导致营业成本超出预期。中国资本市场利率、资本结构及市场日日降评风险溢价下降。

估第收入上

二 202 202 2024 年 AMOLED 行业市场需求旺盛，企业产品或服务的市场竞争力有所升、成

次4年4年提升。标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了本上

加 3 月 5 月 窄边框技术、高刷新技术、AA区开空技术、柔性卷曲技术等，技术难度的升、折

期3110不断增加，导致成本增加。中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价现率下评日日下降。

降估

根据标的资产业绩波动情况，三次评估收益法预测时均对主要参数进行了相应的调整，以更准确地反映企业的实际经营状况和未来发展趋势。三次收益法估算标的公司股东全部权益估值结果分别为1549644.21万元、1599422.67万元和1484706.21万元，收益法评估结果呈现先上升后下滑趋势，主要影响因素如下：

（1）宏观经济环境的变化

首次评估时消费电子市场需求旺盛，行业发展前景乐观，导致预期收益增加，评估结果较高。由于评估经济形势逆转，出现衰退或不确定性增加，市场需求萎缩，从而影响了未来收益预期。2023年，受终端消费需求影响，企业上半年经营短期受到一定程度的冲击，2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现下半年业绩实现较大幅增长，综合盈利能力进一步增强。由于产品结构及市场环境波动等原因，首次评估及第一次加期评估收益法预测部分参数与标的公司目前实际情况具有一定差异。为消除各项差异对评估值的具体影响，第二次加期评估时调整了预测期收入及成本等参数。

339独立财务顾问（修订稿）

（2）公司经营调整变化

由于标的资产于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产时间较短，在首次评估时，鉴于标的公司尚处于起步阶段，然而 AMOLED 行业展现出了极为广阔的发展前景和巨大的市场潜力。当时，AMOLED 技术在显示领域的应用不断拓展，市场需求呈现出持续增长的态势。基于这样的行业背景，对于标的公司未来的发展预期较为乐观，从而在首次评估预测中设定了相对积极的参数和预期。

在第一次加期评估时，经过综合分析发现，标的公司所处的市场环境以及自身的

发展状况预计情况与首次评估时较为类似。标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展也符合预期。因此，在此次评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。

第二次加期评估时考虑标的公司借助产品及产线的技术与产能优势，向客户的中

高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。报告期内，OLED 面板市场渗透提升，AMOLED 柔性面板市场份额增加，标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，并受益于当前较低的产能利用率基数，在行业存在阶段性波动时仍能体现快速增长趋势。从目前标的公司发展情况看，在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位聚焦于中高端柔性AMOLED 产品，并且搭载了颇为先进的技术路线。该等产品凭借自身显著的优势，具备较强的竞争力，受市场波动的影响相对较小。因此在第二次加期评估时，是在公司发展态势较为平稳的情况下展开预测的。

（3）折现期及折现率的变化

首次评估预测期间，由于标的公司处于发展初期，折现期较长，未来收益的不确定性增加，风险也相应较高。随着时间的推移，一些影响因素变得更加明确，不确定性降低，从而在第一次加期评估预测时缩短了折现期。在较短的折现期内，未来收益能够更快地转化为现值，使得评估结果上升。第二次加期评估预测保持了与第一次加期评估相同的预测期。

首次评估由于对风险的较高估计或市场资金成本较高，采用了较高的折现率。随着企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成本下降，折现率随之降低。较低的折现率会增加未来收益的现值，从而导致第一次加期评估结果的上升。随

340独立财务顾问（修订稿）

着市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，第二次加期评估折现率持续降低，导致评估结果的上升，由于第二次加期评估是基于标的公司目前战略发展背景及市场环境下做的预测，相比前两次评估，第二次加期评估值有所下降。

综上所述，标的公司股东全部权益估值的三次收益法估算结果先升后降主要系宏观经济环境的变化、公司战略调整变化、折现期及折现率的变化，相关参数差异与标的资产实际业绩波动趋势相匹配。

5、两次加期评估期间标的资产实际业绩同首次评估的差异分析

以2022年7月31日为评估基准日的2022年度及2023年度预测的业绩情况与实

际实现情况对比如下表所示：

单位：万元、万片

2022年度

项目预测金额实现金额差异金额实现比例

营业收入108253.50105662.92-2590.5897.61%

销量38043454114.12%

营业成本131917.99129775.24-2142.7598.38%

毛利 -23664.49 -24112.32 -447.83 N.A.净利润34057.2038292.374235.16112.44%

注：2022年度预测金额为2022年1-7月审计数据与2022年8-12月预测数据之和。

如上表所示，标的公司2022年度营业收入、销量、营业成本、毛利、净利润实现金额与首次评估预测金额基本一致，其中销量和净利润实现比例分别为114.12%和

112.44%，高于评估预测。

单位：万元、万片

2023年度

项目预测金额实现金额差异金额实现比例

营业收入459032.50490357.6131325.11106.82%

销量1760177515100.85%

营业成本357240.69497957.17140716.48139.39%

毛利 101791.81 -7599.56 -109391.37 N.A.

341独立财务顾问（修订稿）

2023年度

项目预测金额实现金额差异金额实现比例

净利润 -16858.87 -24963.45 -8104.58 N.A.

2023年度，标的公司实现营业收入490357.61万元，实现比例为106.82%，高

于首次评估预测。标的公司2023年实现营业成本497957.17万元，实现比例为

139.39%，主要原因是标的公司产品定位高端市场，客户产品定制化程度较高，模组

加工难度和技术要求较高导致营业成本超预期。此外，由于部分材料国产化及二元化率未达预期，且多款产品叠加多项新技术导致成本上升。由于营业成本超预期，2023年度标的公司净利润实现金额低于评估预测。

整体上看，标的资产2023年度营业收入实现情况较好，高于评估预测数据，净利润实现情况与预测数据的差异主要系材料成本降幅未达预期导致营业成本高于评估预测水平所致。

由于首次评估收益法预测部分参数与标的公司实际实现情况具有一定差异，为降低各项差异对评估值的具体影响，考虑到标的公司成为荣耀等客户的主力供应商，客户订单增加，产能利用率和销量提升，收入规模增长，因此第二次加期评估对收入预测进行了提升，2024年预测收入相比首次评估收入预测增长2.61%。鉴于中高端柔性AMOLED 产品具较强竞争力，以及前次评估中成本降幅未达预期，为了能够更为准确地反映企业的实际成本状况，相比于首次评估材料费用预测，第二次加期评估中2024年材料费用预测较首次评估提升了20.10%。综上，第二次加期评估调整后的预测期收入及成本等参数具有一定的合理性。

6、收益法评估中资本结构及债务成本的预测合理性

（1）第二次加期评估选取行业平均资本结构作为预测参数，具有一定的合理性

资本结构是 WACC 模型中确定权益资本成本与债务成本比例关系的重要参数，其应当反映近似行业对同类公司整体投资的财务杠杆比例关系。合理的资本结构对企业至关重要，受企业发展阶段不同，各阶段的资本结构存在差异，从长期来看企业全生命周期的资本结构会与同行业内的资本结构趋近。第二次加期评估基准日时，标的公司资本结构较前两年发生变动，故收益法评估选取行业平均资本结构作为目标资本结

342独立财务顾问（修订稿）

构以测算折现率。第二次加期时根据被评估企业所处行业的资本结构计算得出的权益比 E/(D+E)为 48.08%，债务比 D/(D+E)为 51.92%。

（2）第二次加期债务成本预测考虑了企业的偿债计划和借款规划，债务成本预测对企业自由现金流量不产生影响

第二次加期评估中，债务成本，即利息支出预测系根据借款合同约定的还款计划

及企业预期的借款规划，借款期限为2019年12月至2029年12月，并结合适用的贷款利率相应计算得出。第二次加期评估考虑付息债务偿还计划，以预测期每年的剩余付息债务测算利息支出，预测出的利息支出更能体现标的公司的实际债务成本。

1）债务成本预测反映企业未来发展趋势

实际经营中，企业制定付息债务偿还计划是综合考量自身资金流、盈利能力和市场环境。按计划偿还债务可降低财务风险，提升信用评级和市场形象。第二次加期评估中纳入偿还计划体现前瞻性和谨慎性，虽数值与前两次不同，但更真实反映企业未来发展趋势，与实际价值不矛盾。

2）债务成本预测调整不会根本改变企业内在价值

从财务角度看，资本结构不变时企业整体风险相对稳定。利息费用变化未对资产规模、盈利能力和未来现金流产生实质影响。加回利息费用计算自由现金流，能更准确反映企业实际经营状况。只要核心业务和运营效率稳定，利息调整不会根本改变企业内在价值。

3）利息预测调整更为科学合理

从评估目的看，评估为投资者和决策者提供价值参考。不同阶段根据实际情况和市场变化合理调整，能更好满足需求。第二次加期评估对利息费用的调整及自由现金流处理方式遵循评估原则和方法，保证科学性和合理性，不影响评估值，为企业决策和投资提供可靠依据。

综上所述，第二次加期评估中资本结构的选择和债务成本预测的调整具有一定的合理性，债务成本预测方式改变不影响评估价值。

343独立财务顾问（修订稿）

7、两次加期评估中，设备购置价、汇率、利率等对在建工程及固定资产的影响

情况对比

评估基准日固定资产-机器设备账面原值11639.86万元，账面净值9471.23万元，金额较小，故未对固定资产-机器设备进行影响对比分析。在建工程-设备安装工程账面价值2335593.06万元，是标的公司主要资产，以下是对在建工程-设备安装工程的影响对比分析。

（1）第一次加期评估与首次评估的影响情况对比

2023年3月31日较2022年7月31日相比账面值增加了92109.50万元。2022年7月31日评估增值38707.98万元，增值率2.08%，2023年3月31日基准日评估增值50367.83万元，增值率2.58%，评估增值增加了11659.85万元。评估增值上升主要系人民币汇率贬值导致。具体影响情况如下：

1）部分设备两次基准日的现时购置价格下降：2023年3月31日基准日部分设备

的现时购置价较2022年7月31日基准日购置价有所下降，评估价值是根据购置价加上安装调试费、前期费用、资金成本等测算得出，设备购置价的下降导致评估值下降

4958.19万元。

2）两次基准日人民币汇率变动导致进口设备的评估值变动：2022年7月29日银

行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.7437元，100日元对人民币

5.0154元；2023年3月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币

6.8717元，100日元对人民币5.1693元。人民币兑美元贬值1.90%、兑日元贬值

3.07%，汇率的变化造成进口设备评估价值上升42790.45万元。

3）两次基准日的正常建设周期资金成本及调测期资金成本变动导致评估值变动：

2022年7月31日工程建设周期按同行业正常建设周期2.5年考虑，取评估基准日1年、5年期 LPR 的平均值为 4.08%，按资金均匀投入计算。2023 年 3 月 31日工程建设周期按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR 的平均值

3.98%为计算利率。资金成本的变动导致评估价值降低26172.40万元。

（2）第二次加期评估与首次评估的影响情况对比

2024年3月31日较2022年7月31日相比账面值增加了477703.04万元。2022年7月31日评估增值38707.98万元，增值率2.08%，2024年3月31日基准日评估

344独立财务顾问（修订稿）

减值21987.72万元，减值率0.94%，评估增值减少了60695.70万元。评估增值下降主要系设备购置价下降及资金成本、安装调试费变动导致。具体影响情况如下：

1）部分设备两次基准日的现时购置价格下降：2024年3月31日基准日部分设备

的现时购置价较2022年7月31日基准日购置价有所下降，评估价值是根据购置价加上安装调试费、前期费用、资金成本等测算得出，设备购置价的下降导致评估值下降

71552.52万元。

2）两次基准日人民币汇率变动导致进口设备的评估值变动：2022年7月29日银

行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.7437元，100日元对人民币

5.0154元；中国人民银行授权中国外汇交易中心公布，2024年3月31日银行间外汇

市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币7.0950元，100日元对人民币4.7158元。

汇率的变化造成进口设备评估价值上升19035.91万元。

3）两次基准日的正常建设周期资金成本及调测期资金成本变动导致评估值变动：

2022年7月31日工程建设周期按同行业正常建设周期2.5年考虑，取评估基准日1年、5 年期 LPR 的平均值为 4.08%，按资金均匀投入计算。2024 年 3 月 31 日工程建设周期按同行业正常建设周期 2.5 年考虑，取评估基准日 1 年、5 年期 LPR 的平均值

3.70%为计算利率。资金成本的变动导致评估价值降低8179.10万元。

（十二）标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据存在差异的原因及对评

估结果的影响，评估预测具有谨慎性和合理性，本次交易定价公允，符合《重组办法》

第十一条的规定

1、2024年的业绩实现情况和差异分析

由于第二次加期评估预测的预测期为2024年4-12月，未对2024年4-6月单独进行预测，无法直接对比标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据，故通过计算2024年1-6月实际实现金额占全年预测金额的比例进行差异分析。

以2024年3月31日对标的资产进行了第二次加期评估，合肥维信诺股东全部权益评估值为1484706.21万元，预测期为2024年4-12月及以后，以2024年3月31日为评估基准日的2024年预测的业绩情况（其中2024年1-3月为已实现数）与2024年

1-6月实际实现情况对比：

345独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

2024年度预2024年1-3月实2024年4-6月实2024年1-6月待实现金半年完成

项目测金额现金额现金额实现金额额率

营业收入1205129.42228996.06315606.94544603.00660526.4245.19%

营业成本1000550.84216338.95259362.81475701.75524849.0847.54%

税金及附加3718.55821.47882.681704.152014.4045.83%

销售费用3723.99653.26390.591043.852680.1428.03%

管理费用20679.694853.773754.628608.3812071.3041.63%

研发费用107727.0335964.5822000.3757964.9649762.0753.81%

财务费用27342.006859.196217.9613077.1414264.8647.83%

其他收益175.31175.3136.53211.84-36.53120.84%

投资收益650.89650.892794.003444.89-2794.00529.26%

信用减值损失211.62211.62-1282.89-1071.271282.89-506.23%

资产减值损失5745.575745.576911.0612656.63-6911.06220.29%

资产处置收益---38.27-38.2738.27-

利润总额48180.01-29702.4731398.841696.3846483.643.52%

所得税-1956.15-11607.055397.51-6209.544253.40-317.44%

净利润50136.16-18095.4226001.347905.9242230.2415.77%

标的公司2024年上半年实现营业收入544603.00万元，实现营业收入占全年预测收入的45.19%；标的公司2024年上半年实现营业成本475701.75万元，实现营业成本占全年预测成本的47.54%。截至2024年6月30日实际完成的比例略低于50%，主要系报告期内标的公司的营业收入及成本存在季节性特征，每年上半年受春节等传统节假日影响，营业收入及成本占全年比例相对较低，AMOLED 显示面板行业存在一定的季节性特征，第一季度通常为行业销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰，标的公司2023年第四季度实现营业收入246988.05万元，2023年全年实现收入

490357.61万元，2023年第四季度实现营业收入占全年实现营业收入比为50.37%。

2024年预测的营业收入、成本具有较强的可实现性。

标的公司2024年上半年实现销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为

1043.85、8608.38、57964.96、13077.14万元，实现期间费用分别占全年预测金额的

28.03%、41.63%、53.81%、47.83%。综合上半年的实际费用情况和公司的经营策略、市场环境等因素，2024年全年费用预计与评估预测数据匹配。

346独立财务顾问（修订稿）

标的公司2024年上半年实现净利润7905.92万元，实现比例15.77%。2024年上半年，随着消费电子行业景气度逐步回暖，OLED 手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨。公司持续优化产品结构，以头部客户 OLED 显示产品为重点方向，供应客户的多款产品出货量大幅增长，毛利率有所改善。随着市场环境的改善，标的公司经营情况逐渐向好，综合盈利能力进一步增强，预计2024年全年预测净利润的具有一定的可实现性。

2、2024年标的公司预测业绩及差异分析

2024年，标的公司部分产品出货受部分客户产品计划调整影响，一定程度上造成

营业收入下降；导入其他客户并调整产品结构，对销售单价、毛利率产生一定影响，造成部分产品销售净利润下降。

根据标的公司最新预测，2024年营业收入、营业成本、扣非净利润分别为

109.14亿元、85.61亿元、7.33亿元，较评估预测实现比例分别为90.56%、85.57%

和148.14%。

评估预测与标的公司预测差异情况如下表所示：

单位：万元、万片、元/片

2024年度

项目评估预测标的公司预测差异销量38363465371

营业收入1205129.421091355.78113773.64

营业成本1000550.84856125.03144425.80

净利润50136.1677776.96-27640.80

EBITDA 190632.81 178834.36 11798.45

单位营业收入314.16314.97-0.80

单位营业成本260.83247.0813.75

3、第二次加期评估未预测技术许可收入，评估预测具有谨慎性和合理性

首次评估和第一次加期评估期间不涉及技术许可相关收入，第二次加期评估时由于技术许可事项仍处于相对早期阶段，故未纳入评估预测范围。

2024年6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子签订《技术及服务许可合同》，由合

347独立财务顾问（修订稿）

肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用 OLED 模组工艺段新技术专利，主要包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费（以下简称“技术许可收入”）。

第二次加期评估时，评估基准日为2024年3月31日。由于《技术及服务许可合同》尚未签订，缺乏合同的明确约定和相关详细条款，无法确定技术许可具体收入金额，难以准确规划资金的流入与分配，预测时无充分依据对技术许可费在预测期予以考虑，因此，收益法预测数据未预测技术许可收入的贡献。

4、本次交易定价选取资产基础法评估结果作为依据，未选取收益法结果作为定

价依据

本次交易选取资产基础法而非收益法作为定价依据的原因如下：

（1）资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性

资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的波动会使评估值产生差异。

标的公司所在的显示行业具有资金密集、固定资产投入大等重资产行业特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，通常对于重资产的制造业、化工业等行业企业，采用资产基础法进行评估能够更直接、准确反映企业资产价值，本次评估方法选取符合标的公司所属的重资产行业的特性。

（2）收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企

业可控的假设在本次收益法下未做预测，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健收益法预测涉及的假设较多，尽管本次收益法评估的假设主要基于标的公司的历史运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业整体情况，核心参数具有合理性，但仍存在不确定性。尤其个别非企业可控、非经营相关假设的影响可能会对收益法预测的结果产生不确定性，包括标的公司未来可能确认的相关政府补助及标的公

348独立财务顾问（修订稿）

司后续可能新取得高新技术企业资质、取得税收优惠政策等

综上所述，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，受收益法相关假设的影响较小，更适合本次交易。

5、标的资产定价公允，符合《重组办法》第十一条的规定

标的资产2024年实际实现业绩与第二次加期评估中收益法的预测数据对比及差异

分析详见前述内容，2024年上半年营业收入、成本实现比例接近全年预测值的50%，全年业绩预测具有一定的可实现性。关于技术许可收入，由于第二次加期评估时尚无充分依据对其在预测期予以考虑，因此，收益法预测未包含技术许可收入的贡献，具有一定的谨慎性和合理性。

本次交易定价选取资产基础法作为定价依据，主要由于资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性，而收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业可控的假设在本次收益法下未做预测，故采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，标的资产定价与收益法预测结果无直接关联。

根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第七届董事会第四次会议决议

及2023年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

综上，本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的资产基础法评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见

作为独立董事，认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经

349独立财务顾问（修订稿）

审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下：

“一、评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具备专业胜任能力。除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。

二、本次评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。

评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

四、本次评估定价的公允性

在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其

授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”

350独立财务顾问（修订稿）

351独立财务顾问（修订稿）

第六章本次交易发行股份情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和每股面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公司。发行对象以其持有标的公司的股权认购本次发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60个交易日、120 个交易日 A股股票交易均价具

体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间均价均价的90%均价的80%

停牌前20个交易日6.125.514.90

停牌前60个交易日6.105.494.88

停牌前120个交易日6.515.865.21

注：交易均价、交易均价的90%、80%均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提

352独立财务顾问（修订稿）交深交所审核。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行数量

本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与公司，上市公司无需支付。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为812115546股，具体情况如下：

支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）标的公司已实

1合屏公司4845.2462148617.1450270705182153462.3912

缴的注册资本

353独立财务顾问（修订稿）

支付方式向该交易对方序号交易对方转让标的现金对价股份对价发行股份数量支付的总对价（万元）（万元）（股）（万元）

15亿元

标的公司已实

2芯屏基金缴的注册资本4845.2462148617.1450270705182153462.3912

15亿元

标的公司已实缴的注册资本

29.60亿元和

3兴融公司154215.3070148617.1450270705182302832.4520

尚未实缴的注

册资本30.40亿元

合计163905.7994445851.4350812115546609757.2344

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）发行股份的上市地点本次拟发行的股票拟在深交所上市。

（六）锁定期安排

根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及上市公司根据本协议约定确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。

交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足

12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥有的时间超过12个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

354独立财务顾问（修订稿）

本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

（七）期间损益安排

本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（九）现金对价支付安排

上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。

若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套融资项下募集资金到账后10个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起1个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金一次性支付现金对价。

（十）资产交割安排

在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手

355独立财务顾问（修订稿）续，具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

（十一）业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

（1）承诺利润指标交易对方对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则交易对方将对上市公司进行补偿。

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）补偿金额及补偿方式上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承

诺净利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。以专项审核报告确定的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：

各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

（3）减值补偿

356独立财务顾问（修订稿）

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。

经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。

各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金额=

标的资产期末减值额×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的

评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（4）超额业绩奖励

双方进一步同意，若标的公司按照约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行现金奖励。

超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例=各交易对方向上市公司转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

此外，超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，即人民币121951.4469万元。

二、本次发行股份募集配套资金

（一）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值

357独立财务顾问（修订稿）

为人民币1.00元。

2、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过163905.80万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4、锁定期安排

上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意

见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：

358独立财务顾问（修订稿）

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

支付本次交易现金对价163905.80100.00%

合计163905.80100.00%

上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）本次募集配套资金方案符合相关规定

1、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

同时，根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。

本次交易配套融资金额不超过163905.80万元，不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

2、本次募集配套资金用途符合现行政策根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置

359独立财务顾问（修订稿）

费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例

支付本次交易现金对价163905.80100.00%

合计163905.80100.00%

本次募集配套资金拟用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。

（三）募集配套资金的必要性

各报告期末，标的公司货币资金余额分别为178086.49万元、132177.03万元、

204458.30万元，理财产品余额分别为226000.11万元、152000.04万元和96000.00万元。

上市公司和标的公司需要维持安全的营运资金水平、满足日常债务利息和本金偿

还周转、亦需为业务升级和拓展的保留一定资本性开支的空间。结合标的公司和上市公司的经营需求和发展规划，目前资金需求情况如下：

1、满足日常营运资金需求：为正常开展业务，上市公司和标的公司需基于订单情况和销售计划，就原材料进行采购（如包括有机材料、有机胶、膜类、玻璃盖板等主要原材料）、支付员工薪资、代客户垫付购货款（应收账款）等，需维持一定的营运资金水平。

2、资本性支出：根据评估报告，标的公司2023年12月、2024年度仍需对外发生

资本性支出（含利息费用资本化支出、后续固定资产投资支出及调测支出）分别为

8294.38 万元、67640.55 万元，需要占用一定货币资金。此外，OLED 行业具有前期

投入高、投资周期长的特点，且目前国内仍处于产能扩张阶段，头部企业仍在扩大产能以在全球范围内抢占竞争身位，本次交易完成后，上市公司未来几年不排除将投建新产能或对现有产能进行升级改造，同时也将围绕新型应用领域持续进行技术和产线方面的研发迭代，均可能涉及较大的资本性支出。

360独立财务顾问（修订稿）

3、偿还债务：如前文所述，上市公司和标的公司均存在一定的短期和长期借款，

需保持合理的货币资金余额水平，以按时支付财务利息费用，并结合资金效率管理视情况通过货币资金直接偿还、借款借新还旧等方式维持良好的负债结构和水平。

4、风险准备资金需求：面对经济形势及行业的不确定性，考虑到金融环境、金融

政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，上市公司和标的公司需要保留一定的风险准备资金。

上市公司和标的公司货币资金为满足日常经营、债务周转、新的投资需要，随着业务规模的不断增加，资金需求逐渐增大。OLED 行业为资金密集型行业，在资金压力的约束下，上市公司业务发展将遭遇瓶颈，如果资金问题不加以妥善解决，甚至可能导致公司未来会发生不得不放弃一些潜在项目的情形，从而影响经营表现，因此报告期内货币资金余额保持相对充裕，适应行业和自身快速发展，具有较强的必要性与合理性。

综上所述，通过本次交易募集配套资金以支付部分现金对价，有利于上市公司和标的公司将目前的资金维持日常经营、债务周转、新的投资需要，具有必要性。

本次募集资金主要用于支付与本次交易相关的现金对价及费用，有助于本次交易的成功实施，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（四）前次募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1937号）核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司采用网下向特定发行对象询价配售的方式发行人民币普通股（A 股）898203588 股，发行价格为每股16.70元。截至2018年2月7日，公司实际已向特定发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）898203588 股，募集资金总额 14999999919.60 元，扣除承销费和保荐费80000000.00元（含增值税）后的募集资金为人民币14919999919.60元。

募集资金已于2018年2月7日全部到位，并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“[2018]京会兴验字第02000004号”验资报告。

截至2024年3月31日，公司实际募集资金余额为0.00元，其中募集资金专户余额为0.00元。

361独立财务顾问（修订稿）

（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

自上市以来，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司结合公司实际情况，制定了《维信诺科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过163905.80万元，拟用于支付本次交易的现金对价。

若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。

（七）交易标的预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次交易标的采取资产基础法进行评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

三、本次交易前后上市公司的主要财务数据本次交易前后上市公司的主要财务数据，参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”

之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。

四、本次交易前后上市公司的股权结构

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

362独立财务顾问（修订稿）

本次重组前发行股份购买资产后股东名称股数占比股数占比

一致行动体合计29467683821.21%29467683813.38%

其中：建曙投资16000000011.51%1600000007.27%

昆山经济1317305389.48%1317305385.98%

团队代表29463000.21%29463000.13%

合屏公司--27070518212.30%

芯屏基金--27070518212.30%

兴融公司--27070518212.30%

西藏知合26735009719.24%26735009712.14%

其他公众投资者82755776659.55%82755776637.59%

总股本1389584701100.00%2201700247100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。

363独立财务顾问（修订稿）

第七章本次交易合同的主要内容

一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间2022年12月30日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易整体方案

甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司40.91%的股权，包括59.60亿元实缴注册资本及30.40亿元未实缴注册资本，同时甲方向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后甲方总股本的30%。

乙方名称本次拟转让的标的公司出资额是否实缴

29.60亿元已实缴，30.40亿元未

乙方一兴融公司60亿元实缴乙方二芯屏基金15亿元已实缴乙方三合屏公司15亿元已实缴

甲乙双方一致同意，本次发行股份及支付现金的具体比例及支付数量将在标的公司的审计、评估工作完成后，由双方协商确定并另行签订补充协议。

（三）交易价格及定价依据

标的资产的定价参考依据：以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产的价值

进行评估而出具的评估报告所确定，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据。

截至本协议签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由双方（甲方与乙方的合称，下同）协商确定并另行签订补充协议。

364独立财务顾问（修订稿）

（四）本次购买资产的股份发行方案

上市公司用以支付本次购买资产项下对价股份的发行方案主要内容如下：

1、发行股份的种类和每股面值

本次购买资产股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行对象为全部交易对方，包括乙方一、乙方二及乙方三。乙方一、乙方二及乙方三以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为甲方审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若

干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额

/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经双方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、并经中国证监会核准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

365独立财务顾问（修订稿）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次发行的股份数量根据以下公式计算：

本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次购买资产拟发行的股票拟在深交所上市。

6、锁定期安排

乙方通过本次交易取得甲方股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次购买资产完成后，乙方基于本次购买资产取得的对价股份因甲方分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，乙方应根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

366独立财务顾问（修订稿）

7、期间损益安排

本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。

双方协商确认，标的资产在过渡期实现的损益由甲方享有或承担。

8、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前甲方的滚存未分配利润，由本次交易完成后的甲方全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

（五）本协议生效的先决条件

1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）经双方依法签署；

（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

（3）本次交易正式方案经甲方股东大会审议通过；

（4）本次交易经中国证监会核准；

（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

2、本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。

（六）交割及相关事项

1、双方同意，在本次交易获得中国证监会核准批文之日起二十（20）个工作日内，

乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关变更登记/备

案等手续，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；

（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）

的变更登记/备案手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。

367独立财务顾问（修订稿）

双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。

2、自交割日起，甲方将持有标的公司59.09%股权，并依法行使股东权利、履行

股东义务、承担股东责任。

3、甲方应于本次交易交割日后叁拾（30）个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），将向乙方发行的对价股份相应登记至乙方名下。

甲方具体工作包括但不限于：

（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告（如需）；

（2）于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；

（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。

办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。

4、甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。

若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾

（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次配套融资在中国证监会批复有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾

（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余

现金对价部分，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次配套融资未能在中国证监会批复有效期内实施，甲方应在中国证监会批复有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次配套融资未获中国证监会核准，甲方应在标的资产交割完成后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

368独立财务顾问（修订稿）

（七）过渡期

1、在过渡期内，转让方（指乙方，下同）保证其持续拥有标的公司的股权合法、清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。

2、转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未

分配利润由本次交易完成后的股东享有。

（八）本次交易涉及的人员安排及债务处理

1、本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动

关系的调整变更。

2、本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的债

权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

（九）本协议的生效、变更和终止

1、本协议经双方签署后成立，其中第七条至第十六条自本协议签署之日起生效，

其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足之日起生效。

2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，

可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3、有下列情况之一发生的，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（2）经本协议双方协商一致同意终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条第3款规定终止本协议。

4、本协议终止后将不再对双方具有法律效力，但本协议的第九条至第十五条除外。

（十）违约责任

1、本协议签署后，交易各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先

决条件的满足和成就创造条件，非因本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

369独立财务顾问（修订稿）

2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不

履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、双方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定

的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

二、发行股份及支付现金购买资产之补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间2023年4月7日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产的交易价格和支付方式

1、各方同意，本次交易的评估基准日为2022年7月31日。根据安徽中联国信资

产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至2022年7月31日，全部股东权益的评估价值为1603964.30万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为

656117.17万元。

2、双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有标的公司40.91%

的股权（交易对价656117.17万元），其中，甲方向乙方发行股份的数量合计为

812115546股，支付现金的金额为210265.75万元，具体如下：

交易价格发行股份对价支付现金对价

交易对方名称发行股份数量（股）（万元）（万元）（万元）

兴融公司325856.85270705182148617.14177239.71

芯屏基金165130.16270705182148617.1416513.02

合屏公司165130.16270705182148617.1416513.02

合计656117.17812115546445851.42210265.75

370独立财务顾问（修订稿）

注：发行股份对价按照5.49元/股计算，最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过后确定。

最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。

（三）协议的生效

自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》

第三条第1款所述之先决条件修改为：

“本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：（1）本协议经双方依法签署；

（2）本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；

（3）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

（4）深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

（5）相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；

（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。”

（四）其他

1、为了保证标的公司的经营稳定，在本次标的资产交割完成后，甲方将行使股东

权利对标的公司的治理结构进行调整和完善，并相应修改标的公司章程，具体安排如下：

（1）董事会：标的公司设董事会，成员五名，甲方提名三名，乙方二提名二名，均由股东会选举产生。董事长由过半数董事选举产生。

（2）监事：标的公司不设监事会，设一名监事，由股东会选举产生。

（3）高级管理人员：总经理及其他高级管理人员由董事会根据《公司法》及标的公司章程的规定聘任。

371独立财务顾问（修订稿）

2、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》

第二条第3款“本次购买资产的股份发行方案”之“（3）发行股份的定价基准日及发行价格”修改为：

“本次发行股份的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经双方友好协商，本次发行价格为

5.49元/股。最终发行价格尚需提交甲方股东大会批准、深交所审核通过。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价格。”

3、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》

第二条第3款“本次购买资产的股份发行方案”之“（4）发行数量”修改为：

“本次发行的股份数量根据以下公式计算：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠与上市公司，上市公司无需支付。

372独立财务顾问（修订稿）

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。”

4、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》

第四条第1款修改为：

双方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册的批复文件之日起二十（20）个工作日内，乙方应促使标的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至甲方的相关变更登记/备案等手续，具体工作包括但不限于：

（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至甲方名下，同时修改公司章程；

（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）

的变更登记/备案手续。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。

双方进一步确认，标的资产过户至甲方名下的变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。

5、因相关法律、法规变化，各方一致同意将《发行股份及支付现金购买资产协议》

第四条第4款修改为：

甲方向乙方支付的现金对价，由甲方通过本次配套融资的方式解决。

若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾

（10）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在本次配套融资项下募集资金到账后壹拾

（10）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用的金额；剩余

现金对价部分，甲方应在中国证监会注册有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。

若本次配套融资未能在中国证监会注册有效期内实施，甲方应在中国证监会注册

373独立财务顾问（修订稿）

有效期届满之日起壹（1）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

若本次配套融资未通过深交所审核或中国证监会注册，甲方应在标的资产交割完成后叁（3）个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付。

三、发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容

（一）协议主体和签订时间2024年7月25日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）本次交易的交易价格调整

各方同意，本次交易的评估基准日调整为2024年3月31日。根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至2024年3月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为1490631.36万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价调整为609757.2344万元。

各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有标的公司40.91%的股权，因交易对价调整为609757.2344万元，其中，甲方向乙方发行股份的数量保持不变，为812115546股，支付现金的金额调整为163905.7994万元，具体如下：

本次拟转让标的资产的交易对方名的标的公司交易价格发行股份数量发行股份对价支付现金对价实缴出资额

称出资额（万元）（股）（万元）（万元）（万元）（万元）

兴融公司600000.00296000.00302832.45270705182148617.1450154215.3070

芯屏基金150000.00150000.00153462.39270705182148617.14504845.2462

合屏公司150000.00150000.00153462.39270705182148617.14504845.2462

合计900000.00596000.00609757.23812115546445851.4350163905.7994

注：发行股份对价按照5.49元/股计算，最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过后确定。

最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格相应调整。

374独立财务顾问（修订稿）

（三）业绩承诺及减值补偿为切实保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方承诺就标的公司业绩承诺期（即本次交易完成当年起的三个连续会计年度，下同）可实现的净利润数作出业绩承诺。

如果经符合《证券法》要求的审计机构审核确认，标的公司未在相关业绩承诺期内实现乙方承诺的净利润数的，乙方同意向甲方作出补偿。

业绩承诺期届满时，甲方应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。经减值测试若发生减值且减值额超过业绩承诺差额的，乙方同意向甲方作出补偿。

具体业绩承诺及减值补偿安排按照甲方与乙方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。

（四）超额业绩奖励

若标的公司按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的约定完成业绩承诺，则超额业绩部分的50%用于对交易对方进行奖励，但最终超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%。具体超额业绩奖励安排按照甲方与乙方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定执行。

（五）协议的生效

自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

四、业绩承诺及补偿协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间2024年7月25日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》。

（二）业绩承诺期

双方确认，本协议项下乙方的业绩承诺期为本次交易完成当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即2024年度、2025年度和2026年度。

375独立财务顾问（修订稿）

（三）业绩承诺方案

1、承诺利润指标乙方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况（本协议所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部承诺利润指标，则乙方应按照本协议约定的条款和条件向甲方进行补偿。

经双方协商及确认，乙方作为业绩承诺方，承诺：标的公司2024年度、2025年度和2026年度三年累计净利润合计不低于292036.5871万元（以下简称“承诺净利润”）。

2、补偿金额及补偿方式

甲方在业绩承诺期届满后对标的公司业绩承诺期内实现的实际净利润数与承诺净

利润指标的差异情况进行披露，并由符合《证券法》要求的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见（以下简称“专项审核报告”）。双方理解并确认，本协议项下以专项审核报告确定的净利润数作为确定乙方是否需要承担补偿义务的依据。

若业绩承诺未能完成，对未完成的差额部分，由各交易对方按本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。具体计算公式如下：

各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期实际实现的净利润数总和）×各交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例=各交易对方向甲方转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

（四）减值测试

1、业绩承诺期届满时，甲方应当聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的资产

进行减值测试，判断是否相较本次交易评估值发生减值。

经减值测试若发生减值，且减值额超过前述业绩承诺差额，即标的资产期末减值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实现的净利润数总和），交易对方需要对上市公司就减值额超过业绩承诺差额的部分根据本次出售的股权比例对上市公司进行现金补偿。

2、各交易对方减值测试需补偿的金额计算公式为：各交易对方减值测试应补偿金

376独立财务顾问（修订稿）

额=标的资产期末减值额×各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例－各交易对方因标的公司累计实现净利润数未达承诺净利润指标已支付的补偿金额。

其中，各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例=各交易对方向甲方转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的

评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）补偿的实施

1、双方同意，业绩承诺期满后如需补偿的，甲方应在专项审核报告披露后或减值

测试结果披露后的十个工作日内召开董事会审议通过补偿方案，乙方应在收到甲方书面通知之日起五个工作日内将应补偿金额支付至甲方指定账户。业绩承诺期满后如无需补偿的，甲方应在专项审核报告披露后或减值测试结果披露后的十个工作日内向乙方发出书面通知确认无需补偿。

2、各方确认，业绩承诺方在本次交易项下均以现金方式承担业绩补偿义务及减值

补偿义务，应补偿总金额不超过业绩承诺方各自获得的现金及股份交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额（含业绩承诺方因股份对价获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。业绩承诺方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务互不承担连带责任。

（六）业绩承诺方锁定期安排

1、各方同意，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份在业绩承诺期内以及甲

方根据本协议约定确认交易对方无需承担补偿义务前不得转让，如交易对方发生本协议约定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕前不得转让。

2、本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的对价股份因甲方分配股票股利、转

增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，乙方转让和交易甲方股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

（七）超额业绩奖励

1、双方进一步同意，若标的公司按照本协议的约定完成业绩承诺，则超额业绩部

分的50%用于对交易对方进行现金奖励。

377独立财务顾问（修订稿）超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各交易对方的超额业绩奖励金额=（业绩承诺期实际实现的净利润数总和－业绩承诺期承诺净利润指标的总和）×50%×各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例。

其中，各交易对方向甲方转让的标的公司股权比例=各交易对方向甲方转让的标的公司股权对应的实缴出资额÷标的公司总实缴出资额。

2、虽有上述约定，但是超额业绩奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格

的20%，即人民币121951.4469万元。

3、专项审核报告披露后或减值测试结果披露之日（以孰晚之日为准）起十个工作日内，甲方应召开董事会审议通过关于超额业绩奖励方案，并于前述董事会召开之日起五个工作日内向乙方全额支付超额业绩奖励款。

（八）协议的生效

本协议自双方签署后成立，于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

378独立财务顾问（修订稿）

第八章关联交易与同业竞争

一、关联交易

（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况

1、控股股东、实际控制人

截至2024年7月25日，合肥维信诺无控股股东及实际控制人。

2、直接或间接持有合肥维信诺5%以上股份的自然人

截至2024年7月25日，不存在直接或间接持有合肥维信诺5%以上股份的自然人。

3、合肥维信诺的董事、监事或高级管理人员及其关系密切的家庭成员

合肥维信诺的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母为合肥维信诺的关联方。

4、直接或间接持有合肥维信诺5%以上股权的法人或其他组织

序号名称

1合肥兴融投资有限公司

2合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

3合肥合屏投资有限公司

4维信诺科技股份有限公司

5合肥市建设投资控股（集团）有限公司

5、其他与合肥维信诺发生交易的关联方

序号名称

1维信诺（固安）显示科技有限公司

2合肥维信诺贸易有限公司

3云谷（固安）科技有限公司

5霸州市云谷电子科技有限公司

6昆山国显光电有限公司

379独立财务顾问（修订稿）

序号名称

7广州国显科技有限公司

8合肥清溢光电有限公司

9汕头市金平区维信诺销售服务有限公司

10晟维（香港）贸易有限公司

11合肥维信诺电子有限公司

12成都辰显光电有限公司

13昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司

6、关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-3月2023年度2022年度

维信诺（固安）显示科技有限公司采购原料5424.9826716.5419675.82

合肥维信诺贸易有限公司采购原料9450.3834882.154354.45云谷（固安）科技有限公司技术服务-45.98-云谷（固安）科技有限公司采购原料84.331292.14256.86

霸州市云谷电子科技有限公司技术服务-256.28420.46

霸州市云谷电子科技有限公司采购原料-3032.532.53

昆山国显光电有限公司采购原料-8.035.39

广州国显科技有限公司采购商品148598.88309155.7645870.53

广州国显科技有限公司采购原料343.96437.67444.42

广州国显科技有限公司技术服务6521.3612088.9811550.23

合肥清溢光电有限公司采购原料3296.007321.003879.25

合肥维信诺电子有限公司采购商品4788.71--

合肥维信诺电子有限公司采购原料0.57--

报告期内，标的公司关联采购主要分为以下几类：

1）报告期内，标的公司通过上市公司子公司固安显示、合肥维信诺贸易有限公司

间接采购原材料，发挥集中采购优势，标的公司自上市公司的采购价格与采用该集采平台的其他上市公司下属企业的采购价格及市场价格不存在显著差异。

380独立财务顾问（修订稿）

*报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、单价和金额

报告期内，标的公司通过上市公司集中采购的原材料种类、数量、均价和金额列示如下：

单位：万元期间类别金额

有机材料13915.70

2024年主要耗用类材料1.76

1-3月其他957.91

小计14875.36期间类别金额

有机材料37336.45

触控 IC 2707.20

玻璃盖板5092.30

驱动 IC 4904.97

2023年度靶材910.38

膜类245.50

主要耗用类材料9945.72

其他456.17

小计61598.69期间类别金额

玻璃盖板11072.71

有机材料6582.29

触控 IC 3060.45

靶材689.40

2022

膜类555.33年度

无机材料129.36

主要耗用类材料1628.47

其他312.26

小计24030.27

根据上表所示，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的原材料金额分别为

24030.27万元、61598.69万元和14875.36万元，主要包括有机材料、玻璃盖板、触

381独立财务顾问（修订稿）控 IC 等。

除有机材料外，报告期内标的公司通过上市公司集中采购的各类原材料价格较为平稳，有机材料报告期各期平均采购单价分差异较大主要原因系：（1）有机材料种类、规格、型号繁多，不同种类、规格、型号的有机材料价格差异较大，标的公司根据生产的产品不同采购相应的有机材料，导致各期平均采购单价存在一定的波动；（2）

2022年有机材料平均采购单价较其他期间大幅降低，主要系标的公司为加快产线调试

和产能爬坡，当年新增对部分非品牌客户的订单，此类产品性能参数存在差异，选用的有机材料价格较低。其中20元/克以下有机材料采购量占当年有机材料总采购量比为45.24%，拉低了当年有机材料的平均采购单价，剔除上述价格较低的有机材料后，将不存在大幅低于其他期间的情形。

*标的公司直接向供应商的采购价格比较分析

报告期内，标的公司由建设期向试运行期过渡，供应商采购流程正逐步优化，由单独采购向集中采购进行整合，以进一步加强与上市公司的协同效应，利用上市公司集采平台的优势，保障供应链稳定、降低采购成本。标的公司通过上市公司集采平台集中采购原材料方式下，集采平台定价方式为：集采平台向终端供应商采购原材料的单价*（1+0.3%），其中0.3%系上市公司提供集采服务而收取的一定费用。同时，公司统筹考虑采购便捷性以及成本节约性，部分采购采用了“统谈分签”模式，即由集采平台对物料的价格进行统一谈判，标的公司可根据自身需求计划以集采平台统一谈判的价格与供应商直接采购。前述因素导致报告期内标的公司部分同型号原材料存在通过集采平台采购、直接采购两种采购形式共存的情形。

报告期内，标的公司通过上市公司集采的原材料主要系有机材料、玻璃盖板、触控 IC 以及靶材等。报告期内，标的公司玻璃盖板、驱动 IC、触控 IC 均通过上市公司集采平台采购，不存在同时通过上市公司集采和直接采购玻璃盖板、驱动 IC、触控 IC的情形，不具有可比性。因此，以标的公司通过上市公司集采的型号相同、金额占比较高的有机材料、触控 IC 以及靶材作为样本，对比其采用通过上市公司集采模式和直接向供应商采购模式的价格差异，具体对比情况如下：

A.有机材料

382独立财务顾问（修订稿）

采购单价（美元/克）型号占比采购方式供应商名称

2022年度

集中采购供应商十七***

有机材料六18.42%直接采购供应商四***

价格差异率0.30%

集中采购供应商十七***

有机材料二5.47%直接采购供应商一***

价格差异率-2.49%

集中采购供应商十七***

有机材料七0.36%直接采购供应商四***

价格差异率0.30%

注：

1、占比为各型号有机材料采购金额占有机材料采购总额的比例

2、上述各型号有机材料2023年、2024年1-3月不存在同时采用集中采购和直接采购的情形

根据上表所示，标的公司通过上市公司集中采购有机材料与直接向供应商采购有机材料价格存在一定的差异，差异主要原因为：1）上市公司集采平台采购价格较直接向供应商采购价格高0.30%，系上市公司集采平台提供集采服务收取的服务费，与上市公司集采平台定价政策相符；2）2022年，有机材料二通过上市公司集采平台采购价格较直接向供应商采购价格低2.49%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致。

经对比，报告期内标的公司有机材料采用集中采购、直接采购两种方式的价格不存在显著差异，有机材料定价公允。

B.靶材

采购单价（元/份）型号占比采购方式供应商名称

2023年度2022年度

集中采购供应商十七******

57.44

靶材二直接采购供应商五******

%

价格差异率5.58%-6.36%

17.87集中采购供应商十七******

靶材一

%直接采购供应商五***-

383独立财务顾问（修订稿）

采购单价（元/份）型号占比采购方式供应商名称

2023年度2022年度

价格差异率2.84%-

集中采购供应商十七-***

靶材四5.33%直接采购供应商五--

价格差异率--

集中采购供应商十七******

靶材三9.91%直接采购供应商五******

价格差异率0.54%0.30%

注：

1、占比为各型号靶材采购金额占靶材采购总额的比例

2、上述各型号靶材2024年1-3月不存在同时采用集中采购和直接采购的情形经对比，标的公司通过上市公司集采的原材料靶材价格与标的公司直接向供应商采购的价格差异率大多为0.30%，系上市公司收取的集采服务费。此外，2022年度，靶材（型号：靶材二）集中采购单价较直接采购低6.36%，主要系此型号当年内物料采购方式由直接采购转变为集中采购，采购价格下降所致；2023年度，靶材（型号：靶材二）、靶材（型号：靶材一）集中采购单价较直接采购分别高5.58%、2.84%，主要系该等型号物料当年标的公司侧重于采购便捷性由集中采购转变为直接采购，在“统谈分签”模式下实现成本节约，相应采购单价进一步下降所致；靶材（型号：靶材三）集中采购单价较直接采购高0.54%，主要系当期此型号物料采购单价存在一定调整，与直接采购价格差异率为0.30%系上市公司收取的集采服务费。因此，除上市公司收取的集采服务费外，标的公司直接向供应商采购与通过上市公司集中采购价格基本一致，原材料靶材集中采购定价公允。

综上，标的公司通过上市公司集采平台采购价格与直接向供应商的采购价格，除上市公司收取的集采服务费外，不存在显著差异，因此，标的公司通过上市公司关联采购定价公允。

*上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格比较分析

将上市公司集团内子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的同类型原材料

的采购价格与标的公司集中采购的价格进行对比，国显光电、固安云谷与标的公司通

384独立财务顾问（修订稿）

过集采平台采购相同类型原材料主要系有机材料、靶材，将相同型号的有机材料、靶材采购价格进行对比，具体如下：

A.有机材料

采购单价（元/克）具体型号期间对比结论标的公司国显光电固安云谷

2023年度-******/

有机材料十七

2022年度*********一致

2023年度***-***差异原因如下1）

有机材料十六

2022年度*********一致

2023年度*********差异原因如下2）

有机材料十四

2022年度*********一致

2023年度*********差异原因如下3）

有机材料十二

2022年度*********一致

2023年度***--/

有机材料九

2022年度***-***一致

2023年度***-***差异原因如下4）

有机材料八

2022年度***-***一致

2023年度***-***一致

有机材料二

2022年度*********差异原因如下5）

注：上述各型号物料2024年1-3月不存在国显光电、固安云谷与标的公司通过集采平台采购相同类型的情形

根据上表所示，经对比，报告期内上市公司子公司国显光电、固安云谷通过集采平台采购的主要型号有机材料的平均采购单价与标的公司集中采购平均单价存在较小差异，主要原因系随着物料市场供求变化、价格谈判工作的持续深入以及与供应商合作基础的日益加强，报告期内部分原材料的采购价格存在一定的调整，导致部分期间平均采购单价存在差异，除此以外，不存在差异。

B.靶材

报告期内，标的公司、国显光电和固安云谷通过集采平台采购靶材一平均采购单价及价格调整如下：

385独立财务顾问（修订稿）

标的公司固安云谷价格差异期间项目金额占当期总金额占当期总率（元/份）采购量比（元/份）采购量比

价格调整1***-***22.73%-

价格调整2***100.00%***--

2023年度价格调整3***-***40.91%-

价格调整4***-***36.36%-

平均采购单价***100.00%***100.00%0.62%

价格调整前***100.00%***85.71%-

2022年度价格调整后***-***14.29%-

平均采购单价***100.00%***100.00%0.43%

根据上表所示，经对比，报告期内上市公司集团内子公司固安云谷通过集采平台采购的主要型号靶材的采购价格与标的公司集中采购的价格存在一定的差异，主要原因系报告期内上市公司集采平台与终端供应商持续进行价格谈判，材料采购单价各期存在调整，各方单价调整前后采购占比存在差异，导致当期平均采购单价存在差异，原因合理。

综上所述，上市公司集团内其他子公司通过集采平台的采购价格与标的公司通过上市公司集中采购的价格不存在显著差异。

*第三方主要合同条款及交易价格比较分析

A.第三方主要合同条款

报告期内，上市公司集采平台为标的公司进行原材料采购与终端供应商签订的主要合同条款情况如下：

序终端供应合同类型主要合同条款内容号商名称

价格及支付条款：[款到发货]，即在乙方发货前甲方按照与乙供应商十《物料采购框架协1方发货货值相等金额的100%支付货款。需要特别说明的是，五议》

如上述约定与订单约定不一致，以订单约定为准《物料采购框架协付款方式：具体付款方式，以实际的订单为准议》甲方同意于本补充协议生效后10日内向乙方预付货款共计人

2供应商七民币1亿元，甲乙双方确认该笔预付款仅用于本补充协议生效《物料采购框架协后乙方为履行原协议对甲方的供货义务而进行的材料采购货款议之补充协议》的支付。未免歧义，甲乙双方进一步确认，本补充协议生效后，原协议第[四]条款[付款方式]变更为预付款，该笔1亿元

386独立财务顾问（修订稿）

序终端供应合同类型主要合同条款内容号商名称

预付款仅用于本补充协议生效后原协议项下订单货款的支付，本补充协议生效前双方依据原协议所产生的订单项下货款支付不用该笔预付款进行抵扣由甲方依据原协议约定另行向乙方支付

价格及支付条款：经甲方验收合格并在甲方收到发票后支付《物料采购框架协

3 供应商八 付款方式：T/T，如上述付款条款与订单中不一致的，以订单议》中的约定为准上市公司集采平台为标的公司采购原材料与终端供应商签订的《物料采购框架协议》及其补充协议中，对于价格及支付条款约定主要有款到发货、预付款形式以及货到后定期付款等，主要系上市公司集采平台基于和终端供应商的合作关系、物料市场的供需环境以及订单量大小等因素，与终端供应商沟通、谈判后确定。受国内、国际形势的影响，近年来显示行业物料市场波动较大，材料供应的不确定性因素较多，为锁定标的公司产能，提前为大客户量产供应做好战略筹划，上市公司集采平台对物料市场紧缺或长期以来具有良好合作基础的终端供应商预付货款，以提升供应商供应保障能力，确保供应链稳定，进而提升双方合作的质量和效率。

387独立财务顾问（修订稿）

B.交易价格比较分析

标的公司通过上市公司集采平台采购单价、上市公司集采平台向终端供应商采购单价对比情况如下：

采购商采购单价是否期间类别具体型号占总集采额比重价格单位标的公司集采平台差异率异常

有机材料 有机材料六（A） 15.45% 美元/克 *** *** 0.30% 否

有机材料有机材料十10.40%美元/克******0.30%否

有机材料有机材料二9.05%元/克******0.30%否

2024年

有机材料有机材料十一8.64%美元/克******0.30%否

1-3月

有机材料有机材料十八7.32%美元/克******0.30%否

有机材料有机材料十九6.68%美元/克******0.30%否

合计57.54%-----

玻璃盖板玻璃盖板二5.83%元/片******0.30%否

玻璃盖板玻璃盖板四0.54%元/片******0.30%否

驱动 IC 驱动 IC 一 5.43% 元/片 *** *** 0.30% 否

有机材料有机材料六14.27%美元/克******0.30%否

2023年有机材料有机材料十一6.81%美元/克******0.30%否

度有机材料有机材料十10.04%美元/克******0.30%否

有机材料有机材料二3.64%美元/克******0.30%否

有机材料有机材料四1.76%美元/克******0.30%否

有机材料有机材料二4.13%元/克******0.30%否

有机材料有机材料三4.47%美元/克******0.30%否

388独立财务顾问（修订稿）

采购商采购单价是否期间类别具体型号占总集采额比重价格单位标的公司集采平台差异率异常

合计56.93%-----

玻璃盖板玻璃盖板三23.42%元/片******0.31%否

玻璃盖板玻璃盖板一19.80%元/片******0.31%否

玻璃盖板玻璃盖板二2.26%元/片******0.29%否

2022年有机材料有机材料六7.78%美元/克******0.30%否

度有机材料有机材料十一4.36%美元/克******0.30%否

触控 IC 触控 IC 一 2.66% 元/片 *** *** 0.30% 否

触控 IC 触控 IC 三 7.11% 元/片 *** *** 0.30% 否

合计67.39%-----

注：上述差异率0.29%、0.31%主要系计算造成的尾差影响

根据上表所示，将报告期内标的公司通过上市公司集采平台采购金额约60%左右物料的平均单价，与集采平台向终端供应商采购同型号物料的采购均价进行对比，经对比，二者价格差异率基本为0.3%，系上市公司集采平台为标的公司提供集采行为而收取的固定服务费。

389独立财务顾问（修订稿）

*市场可比价格的比较分析

标的公司通过上市公司集采平台采购的原材料主要为显示行业所需要的专用材料，规格型号亦较多，无法查询公开的市场可比价格，采购过程中，供应商会根据适用标的公司生产线的原材料规格、型号进行针对性报价，一定程度上可视为市场价格，因此，将此类报价与标的公司通过上市公司集采平台采购价格进行对比，具有一定的参考性。

标的公司通过上市公司集采平台采购价格与第三方报价相比，基本处于合理价格范围之内，存在一定差异主要系标的公司或上市公司集采平台在选取合适供应商时，除价格因素外，还考虑供货质量、及时性、售后服务质量等其他因素。

标的公司通过上市公司采购的原因和必要性：

一是，鉴于显示行业原材料市场波动较大，供应链不确定性因素较多，上市公司在国内显示行业原材料采购具有规模优势，有充分的国内供应商资源和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚的研发合作基础，具备质量、价格、技术通用性等优势；为确保供应链安全、稳定，扶持国产供应商，满足产能爬坡期原材料急剧增加的采购需求，减少外部因素对生产和销售的影响，提前为大客户量产供应做好战略布局，标的公司充分利用上市公司集采平台的优势，实现上述目标，原因合理具有必要性；

二是，报告期内标的公司利用上市公司资源优势及规模优势，采用“统谈分签”模式，促成有效的采购价格谈判，相应的自主采购已实现采购成本节约；同时，为加强与上市公司的协同效应，标的公司逐步优化采购流程，加快由自主采购向上市公司集采的整合，进一步发挥上市公司集采优势，进而节约采购成本、保障供应商的安全稳定，因此，标的公司通过上市公司集采原因合理且具有必要性。

2）报告期内，标的公司自固安云谷、霸州云谷、国显光电等零星采购 AMOLED

显示器件生产过程所需要的部分原材料，满足临时性需求。上述采购价格均为供方的采购成本，价格公允。

3）报告期内，标的公司通过广州国显、霸州云谷、合肥维信诺电子采购模组加工

服务或模组有关的技术服务，标的公司的主要生产产品为 AMOLED 屏体，通常需要进一步加工成模组方可对外出售。其中自广州国显采购的模组加工服务，按照双方约

390独立财务顾问（修订稿）定，根据模组加工量*每片固定加工费进行支付，并按照原值支付模组加工过程中广州国显直接采购的原材料费用。

其中，报告期各期，标的公司向广州国显采购内容主要为三类，分别为采购商品、采购技术服务、采购原料，具体情况如下：

*报告期各期，标的公司向广州国显采购商品的金额分别为45870.53万元、

309155.76万元、148598.88万元，系标的公司向广州国显支付的模组加工段原材料金额。原因为标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进行模组加工形成AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户，标的公司向广州国显采购模组加工外协服务，双方采用包料加工模式合作，即由广州国显自采模组加工段的部分原材料并加工成模组成品后售回至标的公司，相关交易具备合理性。

行业内，同一生产体系内含面板厂（屏厂）、模组厂，由屏厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，便于进行生产的统一管理与供应链管理。根据公开信息，绵阳京东方建设有配套 OLED 模组产线。同时，绵阳京东方电子科技有限公司高端模组项目已于 2023 年 5 月通过环评；根据深天马 A公告及年报，旗下控股及参股公司主营业务分为显示屏及显示模组、显示屏、显示模组等，其中主营业务为显示模组的公司为天马（芜湖）微电子有限公司、芜湖天马汽车电子有限公司；根据 TCL 华星官网，TCL 华星产线布局分为显示器件生产线、显示面板生产线、模组整机生产基地等，其中惠州厂定位为模组整机一体化智能制造产业基地、苏州模组工厂定位为高端显示模组。

如上文所述，同行业可比公司大多通过体系内模组厂为屏体厂或企业内部模组部门为屏体部门提供模组加工服务，相关交易价格未对外披露，因此无市场可比价格。

报告期内，标的公司与广州国显采取购销模式进行上述交易，按照委托加工业务本质，采用净额法核算，对于屏体交易金额和由标的公司提供的模组加工段原材料金额，已在净额法还原过程中抵消；对于外协加工服务费金额，其定价具备公允性；对于由广州国显提供的配套模组段原材料，该部分原材料系广州国显通过“统谈分签”模式采购，且与标的公司的交易价格为其采购成本价，与标的公司自采价格差异较小，因此定价公允。

*报告期各期，标的公司向广州国显采购技术服务的金额分别为11550.23万元、

391独立财务顾问（修订稿）

12088.98 万元、6521.36 万元。标的公司的主要产品为 AMOLED 屏体，通常需要进

行模组加工形成 AMOLED 显示模组成品再销售给终端客户。针对具体客户的要求进行大规模量产前，标的公司与外协供应商模组厂双方会进行产品研发、试制，否则无法直接量产满足客户需求的模组成品。广州国显按照模组加工服务实际投入所发生的材料、人工及其他制费等成本向标的公司收取技术服务费用，标的公司向广州国显采购技术服务具备必要性、合理性，交易价格公允。

*报告期各期，标的公司向广州国显采购原料的金额分别为444.42万元、437.67万元、343.96万元。主要系日常生产活动中零星物资调拨产生，交易价格为广州国显存货成本价，交易价格公允。

广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。出于以下考虑*同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；*同一生产体系内公司之间合

作能更好满足产品交付质量管理要求；*双方的商业保密需求，广州国显同时为标的资产客户和供应商建立在业务实际需要基础上产生，同行业可比公司体系内屏体厂、模组厂均有类似合作情况，标的公司与广州国显相关交易基于双方实际业务需求产生，符合行业惯例，具备合理性。

综上所述，广州国显同时为标的资产客户和供应商均基于真实商业背景产生，相关交易价格公允，具备合理性。

报告期各期，标的公司向广州国显采购模组加工服务具体情况如下：

2021年开始，标的公司向广州国显采购模组加工服务，具体模式为：标的公司以

购销形式向广州国显提供 AMOLED 显示屏体、以及部分模组工程段加工所需的原材料，由广州国显补充外采其他模组工程段加工所需的模组材料。广州国显将标的公司提供的 AMOLED显示屏体加工成 AMOLED显示模组成品后，标的公司再以购销形式购回广州国显加工完成后的 AMOLED显示模组成品。

标的公司依据《企业会计准则》的规定，将上述以购销形式进行的委托加工业务按净额法确认收入，即对已确认 AMOLED 显示屏体以及部分模组工程段加工所需的

392独立财务顾问（修订稿）

原材料形成销售收入、成本等进行净额抵消列报。按照上述准则规定净额法抵消后，报告期内标的公司向广州国显采购服务主要包含上述委托加工业务对应的模组加工费、

和支付给广州国显的由广州国显自采的模组加工原材料费，具体情况如下：

（1）模组加工原材料费

报告期内，标的公司向广州国显采购的模组加工原材料费情况如下：

项目2024年1-3月2023年度2022年度

支付的原材料费（万元）128049.61264707.8536298.34

模组加工量（万片）803.851730.78399.58

每片模组原材料费（元）159.30152.9490.84

变动幅度4.16%68.36%/

报告期内，标的公司向广州国显采购的原材料费用分别为36298.34万元、

264707.85万元、128049.61万元，向广州国显采购的每片模组原材料费分别为90.84

元、152.94元、159.30元，其中，2022年度标的公司单位模组原材料费较低，主要原因为标的公司为加快产线调试和产能爬坡，2022年新增对部分非品牌客户的订单，因此类客户的特定需求，不需要全制程产品，故标的公司依据客户需求向广州国显采购了部分非全制程的 AMOLED 显示模组成品，此类产品相较于全制程缺少 FPC 邦定、封胶、OTP 等，模组加工段耗用的材料相对较少；2022 年，此类产品每片模组原材料费为48.73元，占当年模组加工量比为9.90%，从而摊薄了2022年的每片模组原材料费，剔除该因素后，当年标的公司向广州国显采购采购的主要产品的每片模组原材料费为146.91元/片，与2023年度、2024年1-3月每片模组原材料费用不存在重大差异。

报告期内，标的公司采购的每片模组原材料费呈上升趋势，主要系生产线的持续调试以及业务规模的不断扩大，标的公司高端定制化产品订单量占比日益增加所致。

*委托加工业务对应的模组加工费分析

标的公司采购的每片模组加工费通常是固定的，根据所加工的 AMOLED 显示屏体的型号不同，其制程完成度、模组加工难度、技术要求程度等差别较大，相应的模组加工费标准也存在一定的差异。

393独立财务顾问（修订稿）

报告期内，标的公司每片模组加工费及对应加工量情况如下：

单位：万片、万元

每片固定应用2024年1-3月2023年度2022年度加工费型号数量金额数量金额数量金额柔性屏

14.08元--22.57317.8239.55556.91（部分制程）

20.00元穿戴产品99.761995.18123.082461.670.000.02

柔性屏

25.00元666.0116650.221503.5137587.85359.458986.13（全制程）

50.00元折叠屏38.081903.8881.614080.570.5829.14

合计803.8520549.271730.7844447.91399.589572.19

根据上表所示，标的公司向广州国显采购的模组加工费分别为9572.19万元、

44447.91万元、20549.27万元，采购的每片模组加工费分为14.08元/片、20.00元/片、

25.00元/片和50.00元/片四种标准，以每片25.00元加工柔性屏（全制程）为主。各类

标准差异较大，主要原因系：A.柔性屏（部分制程）包含偏贴、IC 邦定、小检测、包装等制程，相较于全制程缺少 FPC 邦定、转码、封胶、OTP、贴合、组立等，模组加工制程不完整，因此每片模组加工费 14.08 元，较其他标准相对较低；B.折叠屏产品由于其叠加技术较多，模组加工难度、技术要求更高，每片模组加工费50.00元，较其他标准相对较高。

*模组加工服务采购金额与标的资产的产品出货量是否匹配

报告期内，标的公司模组加工量与产品出货量情况如下：

单位：万片

项目2024年1-3月2023年度2022年度

模组加工量 a 803.85 1730.78 399.58

模组产品出货量 b 819.58 1752.71 402.15

差异率 c=（a-b）/b -1.92% -1.25% -0.64%

报告期内，标的公司模组加工量分别为399.58万片、1730.78万片、803.85万片，差异率分别为-0.64%、-1.25%、-1.92%，差异率较小，模组加工量与产品出货量具有

394独立财务顾问（修订稿）匹配性。

*上市公司等其他客户向广州国显采购服务的价格情况

上市公司与标的公司向广州国显采购模组加工费定价对比如下：

每片模组加工费产品类型差异上市公司标的公司

柔性屏（全制程）25.00元25.00元无

穿戴产品20.00元20.00元无

硬屏12.50元不适用不适用经对比，上市公司向广州国显采购模组加工费价格为柔性屏（全制程）25.00元/片、穿戴产品20.00元/片、硬屏12.50元/片，其中柔性屏（全制程）、穿戴产品每片模组加工费与标的公司向广州国显采购模组加工费价格一致。

除上市公司外，不存在其他客户向广州国显采购服务的情况。

A.市场可比价格情况

广州国显模组生产线加工产品中以 AMOLED 柔性屏为主，当前国内同行业公司为确保产品质量，均自建此类模组加工生产线，无可供比较的市场价格。

报告期内，上市公司向子公司霸州云谷、标的公司向广州国显采购同类型模组加工服务的单价对比如下：

每片模组加工费产品类型差异上市公司标的公司

柔性屏（全制程）23.00元25.00元2.00元

柔性屏（部分制程）11.70元14.08元2.38元

硬屏11.00元/12.50元/17.00元不适用不适用经对比，霸州云谷柔性屏（全制程）、柔性屏（部分制程）的每片模组加工费分别为23.00元、11.70元，较标的公司向广州国显采购同类型模组加工费相比分别低

2.00元、2.38元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相

395独立财务顾问（修订稿）

应的模组加工难度、技术要求较高所致。

综上所述，标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不

存在显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。

*标的公司对广州国显外协服务的依赖情况

标的公司的主要产品为 AMOLED屏体，通常需要进行模组加工形成 AMOLED显示模组成品再销售给终端客户。行业内，同一生产体系内含屏体厂、模组厂，由屏体厂生产屏体再由体系内模组厂进行加工系行业惯例，此模式便于进行生产的统一质量管理与供应链管理。维信诺目前主要控股、参股的企业中，屏体厂和模组厂的情况如下：

主体股权关系定位成立时间国显光电上市公司控股屏体厂2012年11月19日固安云谷上市公司控股屏体厂2016年06月23日霸州云谷上市公司控股模组厂2016年06月24日标的公司上市公司参股屏体厂2018年09月17日广州国显上市公司参股模组厂2019年09月06日合肥维信诺电子上市公司参股模组厂2022年02月15日

标的公司主要外协服务供应商为广州国显。报告期内，标的公司向广州国显采购外协服务的金额分别为9572.19万元、44447.91万元、20549.27万元，占各期采购外协服务金额的比例分别为100.00%、98.49%和96.01%。除广州国显外，标的公司向霸州云谷、合肥维信诺电子采购零星外协服务。

广州国显系上市公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组，产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线，除上市公司体系内订单外，广州国显目前亦不承接外部订单。如前所述，通过同一生产体系内模组厂为屏体厂提供模组加工服务为行业惯常商业操作，主要系 A.同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；B.更好满足产品交付质量管理要求；C.商业保密需求。

396独立财务顾问（修订稿）

故标的公司对广州国显存在一定依赖。

标的公司替代外协服务供应商有霸州云谷，亦能满足标的公司相关外协服务需求，报告期内标的公司向霸州云谷曾有少量外协服务采购。上市公司参股公司合肥维信诺电子有限公司合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目已建成。该模组产线亦可作为有效补充。

4）标的公司董事张百哲系深圳清溢光电股份有限公司董事，合肥清溢光电有限公

司为深圳清溢光电股份有限公司控股子公司。报告期内，标的公司自合肥清溢光电有限公司主要采购掩膜版，按照市场价格定价。

报告期内，标的公司关联采购具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联交易2024年关联方2023年度2022年度

内容1-3月维信诺销售商品220029.68461225.8667022.91

维信诺货款利息-748.86727.63

维信诺提供劳务51.873469.671262.64

广州国显科技有限公司销售商品-149.2679.53云谷（固安）科技有限公司销售商品168.01142.22326.98云谷（固安）科技有限公司设备款利息8.661419.87-汕头市金平区维信诺销售服务有限

销售商品-4.39307.78公司

昆山国显光电有限公司销售商品-1634.4519.36

合肥维信诺电子有限公司销售商品119.56191.46-

成都辰显光电有限公司销售商品65.9955.31-

霸州市云谷电子科技有限公司销售商品-6.29-昆山工研院新型平板显示技术中心

销售商品6.4110.95-有限公司

报告期内，标的公司关联销售主要分为以下几类：

1）报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商

397独立财务顾问（修订稿）

代码进行管理，除直接销售外，标的公司通过上市公司向部分品牌终端客户进行销售和提供技术服务。部分应收上市公司的货款存在逾期情形，上市公司已向标的公司支付货款利息。上述间接销售的过程中，上市公司收取固定比例服务费。

报告期内，上市公司参考《集团内部及关联公司间交易定价方案》，对标的公司通过上市公司出货业务收取0.10%的服务费。

*报告期服务费收取情况及实际计费比例

单位：万元上市公司代销标的公司收取标的公司服务费金额期间产品销售收入金额（不实际服务费收取比例（不含税）

含税）

2024年1-3月220715.23220.720.10%

2023年度464812.80462.430.10%

2022年度68255.1069.020.10%

合计753783.13752.17---

注：

1、上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）系上市公司对终端客户的销售金额（不含税）；上市公司代销标的公司产品销售收入金额（不含税）－上市公司收取标的公司服务费金额（不含税），对比标的公司披露的对维信诺科技股份有限公司关联销售金额（销售商品、提供劳务），2024年1-3月、2023年度、2022年度差异分别为-412.96万元、345.16万元及99.47万元，主要系尾数差及上市公司与终端客户、标的公司与上市公司确认收入时间性差异所致；

2、上市公司收取标的公司服务费金额与上市公司代销标的公司产品销售收入（不含税）按0.10%

计算的金额相比存在小额差异，主要系尾数差及出口销售汇率变动导致的差异。

报告期内，实际服务费收取比例与收取标准保持一致，报告期内各期实际服务费收取比例未发生变化。

*服务费收取标准的确定

报告期内，上市公司根据《集团内部及关联公司间交易定价方案》，参考提供服务的实际成本制定合理的服务费比率向集团合并范围内子公司、合并范围外标的公司

收取服务费：对控股子公司，2021年度，上市公司为控股子公司导入大客户，投入相对较高，按照实际发生成本费用向控股子公司收取1.00%服务费。2022年5月后，上市公司控股子公司与客户建立较为稳固的合作关系，上市公司对拓展客户及具体业务

398独立财务顾问（修订稿）

对接投入下降，因此参考上市公司实际投入情况，服务费收取标准下降至0.30%。上市公司与标的公司的合作模式中，上市公司仅为标的公司提供销售渠道，不承担标的公司的营销、推广、谈判及回款风险等，因此参考上市公司实际投入情况，按照0.10%的标准向标的公司收取服务费。

上市公司向标的公司收取服务费，确定收费标准的主要影响因素为：

A、上市公司并非以收取服务费盈利为目的，主要目的为通过标的公司扩大对终端客户的供货量，稳定和扩展市场份额；

B、上市公司不承担相关产品的售前、售后风险；

C、上市公司代销标的公司商品交易过程中发生的成本较低，主要为按照合同金额的0.06%缴纳印花税及针对终端客户供应链系统相关信息传递、对接的少量人工费用等。

基于上述原因，上市公司以代销产品在终端客户实现的销售额为基础，按照0.1%收取标的公司服务费。

标的公司通过上市公司进行销售的具体模式为：终端客户确定相关产品的规格、

型号、数量、价格后，向上市公司发送采购订单，上市公司再向标的公司下达采购订单。标的公司根据订单开展生产，将产品交付至终端客户。在此交易过程中，上市公司不参与货物的运输、管理及验收。

*上市公司的相关会计处理具体方式

上市公司对此交易采用净额法确认对标的公司的服务费收入，具体账务处理为上市公司与终端客户签订购销协议及具体订单，因此上市公司在终端客户货物签收后，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税金，并全额向终端客户开具增值税专用发票；

上市公司确认采购时的账务处理为上市公司在确认对终端客户的销售收入时，同步计算向标的公司应付的采购金额，借记主营业务成本，贷记应付账款。

按净额法还原：

上市公司以向标的公司采购额为基础，红字借记主营业务成本，红字贷记主营业

399独立财务顾问（修订稿）

务收入相同金额，并将主营业务收入与主营业成本之间的差额确认相关服务费，计入其他业务收入核算。

同时上市公司在收到代销商品销售款时将代收部分款项在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报。收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报。

*上市公司会计处理符合企业会计准则规定

A.企业会计准则的规定根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。”在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

“（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

B.对上市公司相关会计处理的判断

a.对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断

i.上市公司是否承担转让商品的主要责任

根据上市公司与标的公司签订的采购合同（订单），标的公司承担售后责任。虽然上市公司与终端客户签订的销售合同表明由上市公司承担售后责任，但在交易过程中，上市公司实际不对相关商品进行验收，相关商品的售后责任亦通过采购合同（订

400独立财务顾问（修订稿）

单）的方式直接转嫁标的公司，上市公司未承担商品的主要责任。

ii.企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险标的公司直接向终端客户供货并承担相关运输费用和运输途中的相关存货风险。

交易过程中，上市公司实际不参与货物的运输、管理及验收，上市公司不承担相关货物的存货风险。

iii.企业有权自主决定所交易商品的价格

上市公司按照固定比例赚取利润价差，上市公司无权自主决定所交易商品的价格并从中获取超额利润。

综上所述，上市公司不具有对采购商品的控制权，不属于主要责任人。

*上市公司账务处理是否合规

A.会计处理

根据对上市公司是否拥有对向标的公司采购商品控制权的判断，上市公司不属于主要责任人，其按净额法确认委托代销收入，符合企业会计准则的规定。

B.现金流量处理上市公司将收到的代销商品销售款在“收到的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，支付代销商品采购款时将其在“支付的其他与经营活动有关的现金-代收代付”列报，收取的代销服务费在“销售商品、提供劳务收到的现金”中列报，其相关现金流量列报与会计处理相匹配。

综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售、上市公司向标的公司收取服务费的相关会计处理，符合《企业会计准则》的规定。

*标的公司的相关会计处理具体方式

标的公司在终端客户签收时确认收入，借记应收账款，贷记主营业务收入及应交税费。同时结转相应主营业务成本，借记主营业务成本，贷记库存商品。

*标的公司上述交易会计处理符合《企业会计准则》的规定

401独立财务顾问（修订稿）

A.企业会计准则相关规定

《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）第四条：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。”

第十三条：“对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。（二）

企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该商品。（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”B.标的公司在终端客户签收时确认收入具体判断如下：

标的公司将货物发送至终端客户，依据相关迹象可以表明终端客户在签收时已取得了货物控制权，满足收入确认的相关规定。控制权转移迹象判断如下：

控制权转移判断迹象终端客户签收时点是否满足

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有√现时付款义务

*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥√有该商品的法定所有权

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该√商品

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客

√户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬*客户已接受该商品√综上所述，标的公司通过上市公司向终端客户进行销售的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2）报告期各期，标的公司向广州国显销售商品的金额分别为79.53万元、149.26

万元、0万元，系标的公司向广州国显零星销售屏体供其进行模组产线验证及调测等。

标的公司和广州国显为产业链上下游厂商，相关交易基于双方实际业务需求产生，具

402独立财务顾问（修订稿）

备合理性且符合行业惯例。

2021年和2022年，标的公司出售给广州国显的调测用屏体单价分别为249.91元/

片、330.00元/片，按照标的公司的实际生产成本定价。标的公司投产初期，受产能及良率等多方面因素影响，成本较高；但模组产线首次贯通、产线调测、新项目验证阶段，模组厂通常需从后续委托加工方采购调测屏体，以更好适应并改进产品技术、提高良率，有助于提高批量生产效率，相关采购行为具有合理性。报告期内，广州国显也为上市公司提供模组加工服务，曾从上市公司采购调测用屏体，上市公司对广州国显的调测用屏体定价亦基于屏体实际成本。由于通常情况下终端客户仅采购已加工为模组形式的成品，不会直接采购屏体，因此无市场可比的屏体价格；报告期内，标的公司不存在其他可比屏体销售。综上，相关交易定价公允。

3）报告期内，标的公司向固安云谷、国显光电、合肥维信诺电子有限公司、成都

辰显光电有限公司等关联方零星销售 AMOLED 生产过程所需要的部分原材料，满足其临时性需求，销售价格为采购成本价；此外，2023年度标的公司向国显光电关联销售金额大幅上升，系标的公司通过国显光电代销的金额上升所致。

报告期内，标的公司关联销售具有合理性和必要性，履行了相应的审议程序，定价公允。

（3）关联租赁情况

报告期内，标的公司作为出租方收取的租赁收入情况列示如下：

单位：万元

出租方名称租赁资产种类2024年1-3月2023年度2022年度

合肥维信诺电子有限公司设备/办公场所等20.4527.57-

上述关联租赁的背景系合肥维信诺电子有限公司处于建设期，租赁标的公司油浸式变压器用于临时用电器施工，租赁标的公司办公室、宿舍等行政资源所支付的费用。

（4）关联担保情况

*作为担保方

403独立财务顾问（修订稿）

单位：万元被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

维信诺21010.182019/12/232024/8/14否

维信诺267966.972019/12/232029/12/21否

建投集团94551.032019/12/232024/8/14否

建投集团1205917.672019/12/232029/12/21否

*作为被担保方

单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

维信诺21010.182019/12/232024/8/14否

维信诺267966.972019/12/232029/12/21否

建投集团94551.032019/12/232024/8/14否

建投集团1205917.672019/12/232029/12/21否

上述关联担保的情况参见重组报告书之“第四章标的公司基本情况”之“八、对外担保、主要负债、或有负债及主要资产受限情况”之“（一）对外担保情况”。

（5）关联方资产转让情况

单位：万元

关联方交易内容2024年1-3月2023年度2022年昆山国显光电有限公司固定资产转让--7.13云谷（固安）科技有限公司设备转让--51834.31云谷（固安）科技有限公司购买设备-0.590.84

2022年，合肥维信诺向固安云谷转让部分设备，涉及金额51834.31万元，交易

价格在中联国信出具的评估报告的基础上确定，价格公允。涉及的具体设备参见下文

“（6）其他关联交易”第*项。

（6）其他关联交易

*由于外部环境原因，标的公司生产线建设及后续生产进度受到一定程度影响，

404独立财务顾问（修订稿）

为了满足目标客户的需求并有望使维信诺及标的公司协同成为其主要供应商，保证对目标客户的产能，标的公司与维信诺子公司固安云谷开展合作，与其达成一致并签订《合作协议》，将部分设备提供给固安云谷使用。具体情况如下：

A.设备账面金额，转让价格，转让损益，付款安排情况标的公司向上市公司子公司转让设备的账面价值为49569.13万元（不含增值税，其中购置成本为47721.47万元、利息资本化金额为1847.66万元），根据《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第319号），相关设备市场价值为58572.77万元（含增值税），在此基础上经双方协商一致确定转让价格为58572.77万元（含增值税）。本次设备转让，标的公司确认转让损益为2265.18万元。

2022年11月30日，双方签署《设备转让合同》。根据合同约定，标的公司向上

市公司子公司转让设备的付款安排为：在合同签订且收到标的公司开具13%增值税发

票后15日内支付转让价格的20%；2023年6月15日前，支付合同金额的30%及对应资金成本；2023年11月30日前，支付合同金额的50%及对应的资金成本。其中，双方一致同意参考市场利率计算延期付款部分的资金成本，计算资金成本期间为设备转让协议签署生效后至付款日。

B.转让价格的公允性转让价格系参考《合肥维信诺科技有限公司拟转让资产涉及的设备安装工程价值评估项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第319号）评估值，经双方协商一致确定。根据评估报告，本次评估基准日为2022年7月31日，评估方法为成本法，经评估市场价值为58572.77万元（含增值税），标的公司拟转让的资产账面价值为49569.13万元（不含增值税，其中购置成本为47721.47万元、利息资本化金额为

1847.66万元）标的公司向上市公司子公司转让设备的转让价格公允。

C.付款安排的合理性

上述付款安排充分考虑了双方资金状况及延期付款部分的资金成本，系双方平等协商的结果。截至2024年7月25日，上市公司已按协议约定支付首批转让价格20%款项、第二批转让价格30%款项及延期付款资金成本。上市公司将按协议约定如期支

405独立财务顾问（修订稿）

付剩余款项及延期付款资金成本。

*2022年1月1日，标的公司与固安云谷签订《技术开发（合作）合同》，合同约定双方合作开发性能提升类技术、中尺寸类技术、柔性折叠卷曲类技术，双方按各自实际投入成本作为研发投入成本。2023年度，固安云谷直接投入金额人民币175.58万元，合肥维信诺直接投入金额人民币1715.84万元。

（7）关联方往来款项余额

*应收项目

单位：万元

2024年3月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备维信诺（固预付款项安）显示科技--8752.93-76257.07-有限公司

应收票据维信诺16900.00---12300.00-

应收账款维信诺390531.77-319061.62-66638.74-广州国显科技

应收账款26382.39131.9123765.65343.879629.00143.92有限公司汕头市金平区

应收账款维信诺销售服--112.81-6.04-务有限公司云谷（固安）

应收账款193.26-9.88-325.10-科技有限公司昆山国显光电

应收账款79.61-10701.89-13.43-有限公司合肥维信诺电

应收账款1019.095.10216.351.08--子有限公司霸州市云谷电

应收账款子科技有限公--43.96---司成都辰显光电

应收账款74.570.3744.300.22--有限公司昆山工研院新型平板显示技

应收账款19.62-12.38---术中心有限公司

其他应收云谷（固安）

--1117.61-58572.77-款科技有限公司

其他应收晟维（香港）

35.33-98.91-120.18-

款贸易有限公司

406独立财务顾问（修订稿）

截至报告期末，标的公司关联方应收项目主要包括：间接销售模式下应收上市公司的货款，截至报告期末尚余390531.77万元应收账款，其中逾期部分截至2024年7月25日已经偿还；标的公司应收晟维（香港）贸易有限公司（系维信诺境外子公司）

的35.33万元为应收的采购返利款，由晟维（香港）贸易有限公司在境外代为收取，合肥维信诺与晟维（香港）贸易有限公司已约定，晟维（香港）贸易有限公司收到款项后定期支付；其余主要关联方应收项目还包括预付关联方原材料采购货款等。

A.其中，报告期内，间接销售模式下标的公司应收上市公司货款及其逾期利息情况、回款情况如下：

a.报告期内上市公司逾期货款利息情况

报告期各期末，标的公司账面结存资金余额较大，为提高资金使用效率及收益水平，标的公司通常用结存资金购买理财产品，上市公司资金需求量较大，经双方平等协商达成一致，标的公司同意适当延迟向上市公司收取货款时间，同时，上市公司以高于标的公司平均理财收益水平的合理利率支付延期货款利息，系双方友好合作、互利共赢的商业安排。

为规范上市公司与标的公司的往来款结算，上市公司与标的公司签订了《物料采购框架补充协议》和《补充协议》，分别对上市公司应付标的公司逾期货款3.03亿元（截至2022年5月）及逾期货款4.74亿元（截至2022年9月）的逾期利率进行了约定，采用现金方式结算的按照实际逾期本金及实际逾期天数，参考 LPR 计算逾期利息；

采用承兑汇票方式结算的按照银行实际贴现利率计算逾期利息。2022年度至2024年

1-3月的逾期利息情况如下：

单位：万元

期间逾期利息（不含税）综合逾期利息利率利率说明

2024年1-3月---

2023年度 880.40 2.92% 参考LPR及票据实际贴现利率确定

2022年度 669.37 4.07% 参考LPR及票据实际贴现利率确定

合计1549.773.33%---

注：综合逾期利息利率=逾期利息÷（逾期本金*逾期天数）×360天。

407独立财务顾问（修订稿）

截至2023年2月20日，上述逾期款项及逾期利息均已结清，不构成对标的资产的资金占用。

b.报告期标的公司通过上市公司向终端客户销售及终端客户向上市公司回款情况

单位：万元上市公司代销上市公司向标上市公司收到截至期末的逾期后逾期货款期间标的公司产品的公司支付货终端客户回款期货款余额偿还情况（含税）款

2024年1-3月248290.70220777.60176239.31--

2023年度522835.52391253.16272327.69-47430.58

2022年度77128.2666469.4736460.7547430.58-

上市公司向终端客户代销标的公司商品，对终端客户货款收款周期为终端客户签收商品90天账期满后的终端客户首个集中付款日（集中付款日指终端客户指定的各月集中支付货款日期；如当月应付货款信用期到期日超过指定的集中付款日，则货款顺延至次月的集中付款日支付）。报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。

上市公司对标的公司应付货款付款周期为终端客户签收商品90天账期满后的上市公司首个集中付款日。

上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的公司支付货款账期起点均为

终端客户签收货物，信用期均为90天保持一致，即原则上上市公司只有先收到终端客户回款，才会向标的公司支付货款。上市公司向终端客户代销商品收款、上市公司向标的公司支付货款的账期按照各自签订的协议相互独立计算。如果上市公司在约定信用期限内，提前收到终端客户回款，其与标的公司的货款支付时间仍按照约定的账期执行。

报告期内，终端客户在规定账期内向上市公司支付了货款。截至2023年2月20日，上市公司已结清与标的公司的逾期货款及逾期利息。截至2024年3月31日，上市公司与标的公司的货款结算均在约定的付款周期内，上市公司对标的公司不存在逾期未结清的款项。

B.结合采购协议的相关约定、拟定采购原材料的种类数量与交付时间、标的资产

408独立财务顾问（修订稿）

报告期内产能爬坡情况、生产计划对应原材料的需求情况等，披露标的资产向集采平台预付10亿采购款的原因及合理性，集团内其他子公司是否存在向集采平台预付采购款的情形

a.预付采购款背景及相关安排的合理性

2021年上半年，合肥维信诺刚实现首款产品量产，基于对未来产能、产量的预期，

标的公司需要提前准备应对后续产量快速提升、带来的原材料采购需求快速增长；而

2021年上半年市场正面临半导体芯片短缺等事件引发的产业链恐慌情绪、渠道囤货行

为等市场波动，考虑到上市公司下属企业固安显示在国内显示行业原材料采购具有充分的国内供应商资源和丰富的技术积累，与国内供应商有深厚的合作基础，且通过集采途径可以整合维信诺相关产线的共同需求，获得更大的采购议价权利和采购优势，为确保供应链安全稳定，保障未来可能发生的大批量原材料采购，标的公司与固安显示签署了10亿元物料采购框架协议并向固安显示预付相应采购款。

b.采购协议签署情况，预付采购金额确定依据，拟定采购原材料的种类数量与交付时间，及与标的公司报告期内产量和采购量的关系合肥维信诺为确保供应链安全稳定，满足合肥维信诺产能爬坡期原材料急剧增加的采购需求，与固安显示就物料采购达成合作意向，并先后于2021年4月和2021年6月签订两份《物料采购框架协议》，协议约定的预计采购金额分别为3亿元和7亿元，共计10亿元。上述两次签署向固安显示采购并支付预付款的事项均履行了相应的审议程序，由上市公司和标的公司董事会分别审议通过。

采购协议中约定的10亿元采购金额和对应预付采购款金额是标的公司于2021年协议签署前，基于对未来原材料市场发展趋势和供应链变动情况的预估。标的公司

2021年上半年刚实现首款产品量产，结合对未来产能、产量的预测，预测2021年下

半年及2022年全年实现销量约5百万片，考虑到产能爬坡期原材料采购需求急剧增加以及研发领料对原材料的消耗，标的公司预测2021年下半年及2022年全年采购金额约为15亿元。基于此预测，标的公司确定了未来12个月向固安显示的计划采购金额为10亿元。标的公司是上市公司的参股公司，为了更好发挥集采平台的优势、提高采购资金调拨效率和采购效率，通过预付款方式向固安显示进行采购。

409独立财务顾问（修订稿）

针对具体采购物料的交付，协议约定的具体采购物料包括但不限于驱动 IC、触控IC、玻璃盖板、柔性电路板、电子元器件、支撑膜、保护膜、复合胶带、治工具、靶

材、化学品、特气、有机材料等，具体原物料的规格、数量、单价、交付时间等商务条款以实际采购订单为准。受半导体芯片短缺等事件引发的产业链恐慌情绪、渠道囤货行为等市场波动的影响，上述物料在2021年上半年具有一定的稀缺性，标的公司采购上述物料具有必要性和合理性。

从报告期内实际数据来看，合肥维信诺2021年以来产量逐渐提升，2021年和

2022年投片量分别为3.65万片和5.80万片，对原材料的需求不断升高，2021年和

2022年全年，标的公司主要原材料的采购额合计超过17亿元，从采购金额来看，标

的公司实际的原材料采购需求可以覆盖2021年确定的原材料采购金额。

c.由于资金统一调配，维信诺并表范围内其他子公司不存在向集采平台预付采购款的情形

维信诺并表范围内子公司不存在向集采平台预付采购款的情形，主要原因系该等子公司受上市公司控制，在上市公司并表范围内，资金管理均由上市公司统一调拨管理。标的公司并非上市公司控制的子公司，为提高采购及支付效率、把握市场窗口，合肥维信诺向固安显示支付了预付采购款，具备合理性。

综上所述，标的公司与上市公司集采平台固安显示签署采购协议，约定10亿元的集中采购金额并预付相应款项，在协议签署时具有商业合理性。由于资金统一调配，维信诺并表范围内其他子公司不存在向集采平台预付采购款的情形。

d.预付采购款后 1 年未结算具有合理性

根据《物料采购框架协议》及其补充协议，约定的采购金额为12个月的采购量预估。但根据协议约定：如截至原合同有效期满，原合同项下甲方与乙方签署的采购合同/订单的实际采购总金额未满3/7亿元人民币的，双方同意原合同有效期自动延续至实际采购金额达到10亿元人民币止。即根据协议内容，预付采购款后1年未使用完毕，可在额度范围内继续采购，自动延续至其使用完毕为止。

截至2022年末，标的公司消耗预付给固安显示的采购款2.2亿元，低于预估金额

10亿元。2022年由于宏观环境变化、外部特定因素对企业生产经营稳定性造成不利影

410独立财务顾问（修订稿）

响等原因，标的公司的产能爬坡进度及集采平台采购货物、物料运输等较2021年的预估情况放缓，预付的10亿元采购款消耗进度也低于预估。

前述情形具有真实商业背景和合理性，预付采购款申报前已消耗完毕，不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。

e.预付采购款申报前已消耗完毕，不构成非经营性资金占用报告期内，合肥维信诺委托固安显示使用预付的10亿元采购款项终端供应商进行采购，截至2023年5月17日，已发生采购并入库的采购金额为32062.74万元。

截至2023年5月17日，合肥维信诺预付给固安显示的10亿元预付款已消耗完毕，预付账款余额为零。主要用途包括：（1）已发生采购金额，32062.74万元，该等原材料均已入库；（2）固安显示向终端供应商预付采购款金额20000万元，以及合肥维信诺向固安显示支付的对应服务费60.00万元（费率千分之三）；（3）固安显示向

合肥维信诺还款金额 47877.26 万元。i.已发生采购金额

2021年至2023年5月17日，合肥维信诺使用预付采购款，通过固安显示采购有

机材料、无机材料、靶材、FPCA等多类原材料，金额合计 32062.74 万元。

ii.固安显示向终端供应商预付采购款及合肥维信诺支付服务费

2023年，为进一步降低营运成本，维护供应链安全，提升原材料供应商对合肥维

信诺的供应保障能力，固安显示与部分终端供应商签署了物料采购框架协议及补充协议，固安显示使用合肥维信诺支付的预付款项，向部分终端供应商预付采购款。合肥维信诺按照千分之三的比例向固安显示支付服务费。截至2023年5月12日，固安显示已向部分终端供应商支付2.00亿元预付款和60.00万元服务费。相关采购需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度。一方面，公司充分考虑了2023年

1-3月的采购情况，对预付款采购制定了采购计划，另一方面，四季度通常为公司生产旺季，需要提前储备原材料。该等预付给终端供应商的采购需求符合合肥维信诺预计未来的采购计划和生产计划的进度，具体情况如下：

411独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

2023年7-12月2023年7-12月

2023年1-3月该类原材料

模拟预计采购金额模拟采购金额

项目采购金额预付金额（按照1-3月的两倍进行模拟预估）是否高于预付金额

A A*2 B A*2 是否高于 B

有机材料7251.1714502.3413263.00是

膜类2099.264198.521600.00是

玻璃盖板3487.556975.091137.00是

注：FPCA 主要用于模组段的生产，报告期内，FPCA 由广州国显采购，标的公司不单独采购FPCA；2023 年下半年，公司转变了 FPCA 的采购模式，由标的公司采购后，提供给广州国显用于模组段的生产，因此，预付 FPCA厂商用于采购具备合理性。

iii.固安显示向合肥维信诺还款金额

为进一步提升合肥维信诺资金使用效率，2023年5月17日，固安显示向合肥维信诺支付尚未使用的预付款余额47877.26万元。

综上所述，截至2023年5月17日，标的公司预付给固安显示的10亿元预付款已消耗完毕，不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。

f.上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度，对标的资产生产经营是否产生不利影响

i.上市公司集中采购安排是否符合标的资产采购计划和生产计划的进度

为了加强采购协同效应和议价能力、保障供应链稳定性，报告期内上市公司建立了集采平台，并逐步开展供应链整合工作。上市公司控股的固安 G6 全柔产线已有部分物料逐步开始通过集采平台进行采购。同行业可比公司亦存在采用集采平台为体系内公司提供集中采购服务的情况，例如：深天马2017年11月公告的《天马微电子股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复》中提到，为提高销售、采购的效率以及对行业上下游企业的议价能力，进而增强品牌效应、提升综合竞争力，深天马建立了以深天马（母公司）、香港天马、日本天马为主体的集采集销平台，为深天马及其子公司、深天马参股公司厦门天马及天马有机发光提供销售、采购服务。

如上文“预付采购款背景及相关安排的合理性”所述，报告期内，合肥维信诺实

412独立财务顾问（修订稿）

现首款产品量产、产能爬坡速度较快，预期未来原材料采购需求快速增长，而2021年上半年供应链存在市场波动。为了获得更大的采购议价权利和采购优势，确保供应链安全稳定，保障未来可能发生的大批量原材料采购，标的公司通过上市公司开展集中采购，符合标的公司的采购计划和生产计划进度安排。

报告期内，标的公司处于采购体系建设阶段，逐步向集中采购进行切换，存在标的公司同时通过集采平台采购和自主直接采购的情形。主要原因包括：*集采平台并未纳入合肥维信诺采购所需的全部供应商。集成平台体系的搭建和终端供应商的合作导入均需耗用时间磨合，对于集采平台已经导入的原材料供应商，报告期内合肥维信诺逐步由直采模式切换为向集采平台间接采购模式，对于集采平台尚未导入的原材料供应商，合肥维信诺仍采用直接采购模式并做好该类原材料供应商导入集采平台后切换采购模式的准备工作。同时，2022年由于宏观环境变化、外部特定因素对企业生产经营稳定性造成不利影响，导致相关工作进度放缓；*合肥维信诺实际生产运营过程中的原材料种类较多，对于偶发性和紧急性较强、单批次需求量较小等情形的物料需求，合肥维信诺存在直接向终端采购情形，作为生产需求的有效补充，以便保质保量快速响应终端客户的需求，稳固双方合作关系；*报告期内，合肥维信诺处于采购体系建设和向集中采购切换阶段，虽然合肥维信诺优先通过集采平台采购，但在部分实际采购操作过程中并未严格执行，仍存在直接采购的情形。

2022年全年，标的公司通过集采平台采购的金额约为2亿元，通过非集采方式采

购金额约为14亿元。

ii.对标的资产生产经营是否产生不利影响

截至2021年末，合肥维信诺流动资金充足，货币资金及银行理财金额合计

371371.94万元；2021年度经营活动产生的现金流量净额为71300.68万元，流动资金

余额及现金流情况良好，能够满足营运资金需求，相关预付款支付未对标的公司的营运资金产生重大不利影响。

综上所述，截至2023年5月17日，标的公司预付给固安显示的10亿元预付款已消耗完毕，不构成上市公司对标的公司的非经营性资金占用。上市公司集中采购安排符合标的资产采购计划和生产计划的进度，未对标的资产生产经营产生不利影响。

413独立财务顾问（修订稿）

C.报告期各期末，标的资产应收广州国显款项的具体构成如下：

单位：万元类别构成明细2024年3月末2023年末2022年末

销售 AMOLED 显示屏体 75.45 75.45 77.25用于广州国显

模组生产线验其中：不含税销售额66.7766.7768.37

证、调测

增值税金额8.688.688.89

销售 AMOLED 显示屏体 25039.05 22552.66 8680.63

其中：不含税销售额---

委托广州国显增值税金额25039.0522552.668680.63

进行模组加工销售模组加工材料1267.901137.54871.11

其中：不含税销售额---

增值税金额1267.901137.54871.11

合计26382.3923765.659629.00

根据上表所示，报告期各期末标的公司对广州国显应收账款主要由销售 AMOLED显示屏体和销售模组加工材料构成，根据销售物料最终用途分为两类，一是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体，用于其模组生产线的验证、调测，该类最终实现销售；二是标的公司向广州国显销售 AMOLED 显示屏体及模组加工材料，委托其进行模组加工，并购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品，该类收入以净额法方式确认。具体原因如下：

a.用于广州国显模组生产线验证、调测

报告期各期末，标的公司对广州国显销售研发副产品形成的应收账款分别为77.25万元、75.45 万元、75.45 万元，主要系广州国显向标的公司采购部分 AMOLED 显示屏体，用于模组生产线的验证、调测，报告期内采购金额分别为79.53万元、149.26万元、0万元。

b.委托广州国显进行模组加工

报告期各期末，标的公司对广州国显销售 AMOLED 显示屏体形成的应收账款余额分别为8680.63万元、22552.66万元、25039.05万元，销售模组加工材料形成的应收账款余额分别为871.11万元、1137.54万元、1267.90万元，系标的公司对广州国显

414独立财务顾问（修订稿）

应收账款余额的主要构成部分。

标的公司向广州国显采购模组加工服务，并向其销售 AMOLED 显示屏体以及部分模组材料，由广州国显自采模组工程段所需部分原材料进行模组加工，再购回模组加工完成后的 AMOLED 显示模组成品。根据《企业会计准则》的规定，标的公司在报表层面采用净额法调整核算向广州国显销售用于模组加工的 AMOLED 显示屏体以

及部分模组材料的收入，将相关业务的收入、成本以及往来款项（不含增值税）等按净额抵消进行列报。上述销售 AMOLED 显示屏体、模组加工材料形成的应收账款主要系在净额法抵消过程中无法抵消的增值税所致。

c.应收账款余额超过销售金额的原因，是否构成资金占用或财务资助报告期内，标的公司对广州国显应收账款余额与销售金额差异情况如下：

单位：万元

2024年3月末2023年末2022年末

项目

/2024年1-3月/2023年度/2022年度

应收账款账面余额26382.3923765.659629.00

销售金额（不含税）-149.2679.53

差异26382.3923616.399549.47

根据上表所示，报告期各期，应收账款余额与销售金额的差异分别为9549.47万元、23616.39万元、26382.39万元，主要原因系标的公司与广州国显之间的模组加工交易采用购销模式进行，标的公司采取总额法核算，即在标的公司向广州国显销售屏体时，确认对广州国显的屏体销售收入，形成应收账款，同时结转销售成本；在广州国显将屏体加工完成形成模组成品后并出售给标的公司时，标的公司确认对广州国显的模组成品采购，形成应付账款。

根据《企业会计准则》的规定，标的公司上述需加工 AMOLED 显示屏体等物料控制权未发生实质转移，不应确认该部分的收入、成本。因此，标的公司按照委托加工业务进行还原，对已确认的 AMOLED 显示屏体等物料销售收入及应收账款（不含增值税）予以冲回，差额增值税部分留存应收账款，该税款在收到相应 AMOLED 显示屏体等物料的货款时冲减。由于报告期内相关交易持续进行，差额增值税部分未全部抵消，因此存在应收账款余额超过销售金额的情形，具有合理性。具体会计处理如

415独立财务顾问（修订稿）

下：

购销形式账务处理按委托加工业务还原账务处理

1）确认销售委托加工物资收入

1）还原:已确认销售委托加工物资收入

借:应收账款

借:主营业务收入

贷:主营业务收入

贷:应收账款（不含增值税）应交税费一增值税

2）结转委托加工物资销售成本2）还原:已结转委托加工物资销售成本

借:主营业务成本借:存货

贷:存货贷:主营业务成本

3）收到销售委托加工物资货款3）还原:己收到销售委托加工物资货款

借:银行存款借:应收账款

贷:应收账款贷:应付账款

基于上述委托加工处理的账务处理方式，将标的公司报告期内的应收账款、销售金额勾稽关系体现如下：

单位：万元

项目公式2024年1-3月2023年度2022年度

应收账款期初余额（含税） A 23765.65 9629.00 6290.14

B=∑

销售金额（含税）12798.6131529.249930.26

（b）

其中：用于模组加工的屏体等（不含税） b1 按照委托加工调整后为 0

其中：用于模组加工的屏体等（税费） b2 12798.61 31360.57 9840.39

其中：其他销售（不含税） b3 - 149.26 79.53

其中：其他销售（税费） b4 - 19.40 10.34

收到回款金额（含税） C=∑（c） 10181.87 17392.59 6591.40

其中：用于模组加工的屏体等（不含税） c1 按照委托加工调整后为 0

其中：用于模组加工的屏体等（税费） c2 10181.87 17222.11 2458.43

其中：其他销售（不含税） c3 - 150.87 3657.49

其中：其他销售（税费） c4 - 19.61 475.47

D=∑

应收账款期末余额（含税）26382.3923765.659629.00

（d）

其中：用于模组加工的屏体等（不含税） d1 按照委托加工调整后为 0

其中：用于模组加工的屏体等（税费） d2 26306.95 23690.21 9551.74

其中：其他销售（不含税） d3 66.76 66.76 68.37

其中：其他销售（税费） d4 8.68 8.68 8.89

勾稽关系 D=A+B-C 一致 一致 一致

416独立财务顾问（修订稿）

如上表所示，应收账款期初余额加上各期按照委托加工原则调整后的销售金额、减去收到回款金额后与应收账款期末余额一致，报告期内该部分应收账款金额和销售金额之间不存在异常。

综上所述，标的公司应收广州国显款项均基于真实交易背景形成，且应收账款余额超过销售金额的原因合理，不构成资金占用或财务资助。

*应付项目

单位：万元

2024年2023年2022年

项目关联方

3月31日12月31日12月31日

应付账款广州国显科技有限公司320489.99252756.8664082.77

应付账款合肥清溢光电有限公司4740.982375.822314.97

应付账款霸州市云谷电子科技有限公司1.213209.20423.21

其他应付款霸州市云谷电子科技有限公司--21.21

应付账款云谷（固安）科技有限公司177.24813.86283.17

应付账款合肥维信诺贸易有限公司2523.362166.80974.67

应付账款合肥维信诺电子有限公司4789.35--

维信诺（固安）显示科技有限公

应付账款1202.19--司

截至报告期末，标的公司关联方应付项目主要为应付广州国显的模组加工款项，合计金额320489.99万元。

（二）本次交易完成后，上市公司关联交易的情况

本次交易后，标的公司不会新增关联方；标的公司与维信诺及其关联方的关联交易将在本次交易后变为上市公司的内部交易或上市公司的关联交易，相关交易具体情况详见本章节之“一、关联交易”之“6、关联交易情况”。

根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：

417独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

交易前（实际）项目

2024年1-3月2023年度

关联采购商品和接受劳务41835.92178706.20

营业成本202165.93801706.75

占营业成本比例20.69%22.29%

关联销售商品和提供劳务12507.9874099.03

营业收入179677.71592573.32

占营业收入比例6.96%12.50%

单位：万元

交易后（备考）项目

2024年1-3月2023年度

关联采购商品和接受劳务201914.98500040.17

营业成本405680.401243962.56

占营业成本比例49.77%40.20%

关联销售商品和提供劳务250.2920047.66

营业收入397060.851027471.80

占营业收入比例0.06%1.95%

本次交易前，2023年和2024年1-3月关联销售占比分别为12.50%和6.96%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至1.95%和0.06%。

本次交易前，2023年和2024年1-3月关联采购占比分别为22.29%和20.69%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%和49.77%。

该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融

418独立财务顾问（修订稿）

公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（三）关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响

标的公司与上市公司之间的关联交易主要为模组代工、集采以及向部分终端客户

实现销售，相关交易具有必要性和公允性。关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺不具有重大影响，相关定价依据参见“重大事项提示”。

二、同业竞争

本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

419独立财务顾问（修订稿）

第九章独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审阅报告、评估报告

和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

420独立财务顾问（修订稿）

本次交易拟购买标的资产为合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺

40.91%股权，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），合

肥维信诺所处行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行业为“C3974 显示器件制造”。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“薄膜场效应晶体管 LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”属于鼓励类产业，因此标的公司所处行业属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。

合肥维信诺所处行业符合国家产业政策。

（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，本次交易的标的公司不存在违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的情形。本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

《经营者集中审查暂行规定》等反垄断有关的法律和行政法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报。国家市场监督管理总局已向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]433号），“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对维信诺科技股份有限公司收购合肥维信诺科技有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。”综上，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

报告期内，本次交易的标的公司不存在违反外商投资、对外投资的法律和行政法规的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

421独立财务顾问（修订稿）

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数超过4亿股，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的

情形

（1）标的资产的定价

根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第七届董事会第四次会议决议

及2023年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充

协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

根据安徽中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第135号），以2024年3月31日为评估基准日，合肥维信诺经评估的股东全部权益价值为

1490631.36万元，经交易各方协商一致，本次交易的合肥维信诺40.91%股权交易价

款为609757.2344万元。本次交易对应的标的资产交易作价的市净率为1.02倍，该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同行业可比交易市净率的平均值和中位数。此外，按照40.91%股比测算，基于评估定价确定的本次收购成本低于扣除付息债务后标的资产实际产生的净现金流，评估定价具有公允性和合理性。

因此，本次交易标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。

（2）发行股份的定价

1）购买资产发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。

422独立财务顾问（修订稿）

经交易各方协商确认，本次发行价格为5.49元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

2）募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

3）本次交易在当下时点以较低成本收购标的公司控股权，收购价格合理、公允

本次交易，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司40.91%的股权。

根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2024年3月31日，标的公司全部股东权益的评估价值为1490631.36万元。

在此基础上双方协商确定标的公司40.91%的股权交易作价为609757.2344万元。

根据公证天业出具的《审计报告》（苏公 W[2024]A1406 号），合肥维信诺截至

2024年3月31日的归属于母公司股东的所有者权益为1460951.62万元，据此计算本

次交易对应的标的资产交易作价的市净率为1.02倍，本次交易价格相较于标的公司相应净资产、标的公司累计资本投入的溢价较低，交易价格系双方在评估值基础上平等协商确定，上市公司将以该交易价格获取标的公司40.91%的股权、成为标的公司控股股东，同时标的公司仍保留了其他股东后续进一步出资权利，有助于保障标的公司未来发展。

此外，根据重组报告书“第五章标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”，该市净率低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数，亦低于同行业可

423独立财务顾问（修订稿）

比交易市净率的平均值和中位数。

截至本次交易启动时，标的公司已经完成建设和点亮，并已经实现对品牌客户的量产出货的资源积累，尽管标的公司的产能仍在爬坡过程中，但技术水平和量产能力一定程度上已经得到验证，考虑到目前正处于国内厂商拓展产能、抢占各类智能终端产品显示器件市场份额的重要时点，在当下时点，按照未显著高于投资成本的价格购买标的公司股权至取得控制权，其余股权暂不收购并保留外部股东进一步增资的权利，是目前上市公司在扩充自有产能和技术方面最经济、高效的方式，本次收购交易价格合理、公允。

4）本次交易程序合法合规

上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关

债权债务处理合法

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方合法拥有本次交易标的资产，且标的资产权属清晰，不存在禁止或限制转让标的资产的情形，其过户或者转移不存在障碍。交易对方亦对此出具了承诺函。本次交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置与变更。

综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（1）上市公司产线产能利用率、良率均达到行业较高水平，产品获得众多品牌客

424独立财务顾问（修订稿）

户的认可

根据 CINNO Research数据显示，2023 年上市公司 AMOLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二，且上市公司已与荣耀、小米等品牌客户建立了稳定的合作关系。2022年，上市公司被纳入工业和信息化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。

得益于主力客户稳定的订单量来源，上市公司 AMOLED 产线维持稳定且高的稼动率水平，其控股的国显光电持有的昆山 G5.5 产线供货能力处于较高水平，未来将持续优化产品结构，批量交付一线品牌客户，并将通过提升运营效率以提高产线产能；

固安云谷第 6代柔性 AMOLED生产线产能持续释放，稼动率快速爬升至较高水平。

2023 年，上市公司昆山 G5.5 产线与固安 G6 全柔产线产能利用率均达到较高水平，

良率已达90%以上，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可。

（2）上市公司具备运营 AMOLED 面板产线的经验，国显光电持有的昆山 G5.5

产线已于 2022 年度实现盈利，固安 G6 全柔产线因非经营性因素影响暂未盈利如前所述，上市公司自建 AMOLED 面板产线有两条，分别为国显光电持有的昆山 G5.5 产线、固安云谷持有的固安 G6 全柔产线。国显光电 2022 年度及 2021 年度盈利表现情况如下：

单位：万元项目2022年度2021年度

营业收入472813.78330930.48

营业成本392945.71305630.29

净利润15182.17-38561.24

扣非净利润7583.72-45654.34

2021年度及2022年度，国显光电净利润分别为-38561.24万元、15182.17万元，

扣除非经常性损益后的净利润分别为-45654.34万元、7583.72万元，2022年度国显光电已经实现盈利，上市公司具备运营相关产线的经验和能力。

425独立财务顾问（修订稿）

2021年度、2022年度，固安云谷净利润分别为-108413.17万元、-220273.32万元，

主要亏损原因为受建设规划影响，厂房及部分设备按照规划标准3万片/月投入建设，但最终实际产线建成产能为1.5万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对固安云谷盈利状况造成不利影响。

综上，昆山 G5.5 产线已于 2022 年度实现盈利，固安 G6 全柔产线因非经营性因素影响暂未盈利，上市公司具备运营 AMOLED 面板产线的经验、具备运营并实现盈利的能力。

（3）上市公司持续推进技术创新，核心技术领先且自主可控

上市公司所处的显示面板生产行业属于典型重资产、高技术型产业，上市公司始终坚持以自主创新，持续对柔性折叠及卷曲技术、全面屏技术、窄边框技术、屏下传感器集成技术、像素排布技术等技术方向进行研发与产业化布局，实现显示器件的多形态化。截至2024年3月31日，上市公司已主导国际标准5项、国家标准7项、行业标准9项。荣获由国务院颁发的“国家技术发明奖一等奖”，联合国世界知识产权组织（WIPO）和我国国家知识产权局共同颁发的“中国专利金奖”等重要奖项。通过多年研发投入，上市公司在最新关键技术、工艺、材料方面拥有多项具有自主知识产权的技术专利族群，实现自主可控，多点卡位，进一步强化核心竞争力。

（4）上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，构建良好合作关系

上市公司持续强化与上下游产业链的协同创新，为上游厂商创新技术导入提供多个产品验证平台，通过联合技术开发、工艺设计创新来推动原材料降本。同时，上市公司持续加强与品牌客户的合作，联合探究创新方案，优化产品与客户结构。目前，上市公司的柔性穿戴、屏下摄像等新技术、新形态产品已成功进入更多品牌客户供应链，丰富产品结构，具备千万级别高质量产品稳定交付能力，为上市公司各产线研发、量产奠定坚实的客户基础。

（5）上市公司具有充足的人才储备

上市公司拥有在显示面板行业经验丰富的管理人员和运营人员，主要管理层均具有多年显示行业管理和运营经验；拥有大量国际一流的技术专家和研发人员，包括引进的长期从事显示领域业务的国际人才以及大量自身培养的本土优秀技术人才。上市

426独立财务顾问（修订稿）

始终如一地重视人才的培养和人才体系的建设，以人才为核心驱动企业长久发展，打造具有创新能力、交付能力，最具客户意识、经营意识的卓越团队，通过制定合适的人才培养与人才成长方案，团队通过不断学习，实现人力价值增值，打造公司持续发展的核心竞争力。

（6）上市公司具备较强的融资能力

资金方面，上市公司作为国内显示面板行业头部企业，将充分利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。截至2024年3月31日，上市公司已获金融机构授信尚未使用的授信金额53.95亿元，将为上市公司多条产线运营提供有力支撑。

综上所述，上市公司具备同时运营多条未实现盈利产线的能力和资源。本次交易后，合肥维信诺将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公

司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。

因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规

范性文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完

427独立财务顾问（修订稿）成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。

因此，本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；

相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED 显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia 的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为420亿美元，预计2025年可达到547亿美元，年复合增长率达到6.8%。

维信诺及本次重组标的公司均从事 AMOLED 新型显示产品的研发、生产、销售

和技术服务业务。交易完成后，合肥维信诺将成为上市公司控股子公司。标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，上市公司把握行业发展机遇，收购优质标的资产，本次交易有利于进一步增强上市公司的实力和竞争力，具体如下：

1）标的公司报告期内存在经营亏损情形，预计未来业务发展空间广阔、经营状况

逐步改善

显示面板生产行业属于重资产型产业，前期建设投入高、周期长，国内同行业公司 AMOLED 产线在该阶段往往耗时 3-4 年才能达到预定的生产状态。标的公司于

2021年量产，尚处于产能爬坡期，2023年产能利用率为66.31%，处于较低水平，产

品良率也在提升过程中，标的公司目前存在经营性亏损，为正常现象。主要原因为：

*显示行业的特点和发展规律导致同行业可比公司经营初期普遍连续亏损

显示面板行业的资本密集型及技术密集型属性，所需固定资产投入大，后续对研发技术和生产工艺要求较高，一条成熟的显示面板生产线需要经过建设期、试产期和爬坡期等阶段，每个阶段产线各生产环节都需要投入大量时间、人力进行工艺调试以达到生产线最佳状态，否则将对产能和良率造成不利影响。在经营初期，由于固定成本分摊较大，行业内厂商通常因单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率

428独立财务顾问（修订稿）

持续为负的情形。

后续，随着技术工艺的成熟、产品良率提高，以及国内显示厂商在全球市场地位的增强和市场份额提升带来的产量增加，规模效应将逐步显现，毛利率和净利润率方能够逐步改善。

* 以 LCD产品为主的同行业可比公司前期经营亏损，后期已逐步盈利同行业可比公司京东方 A 以 LCD 相关产品为主，在前期存在亏损或者微利情形，随着产线规模扩大、产能及良率爬坡，市场份额扩大，规模效益逐渐显现并实现盈利。

2003 年至 2012 年，京东方 A 扣非净利润有 7 年时间均处于亏损状态。2012 年，

京东方 A 营业收入较以往年度显著增长，扣非净亏损大幅收窄。2013 年起，随着京东方 A 市场份额持续提升，营业收入快速增长，盈利能力逐步改善，2021 年度实现营业收入2193.10亿元、扣非净利润239.38亿元，达到创立以来最高点。

429独立财务顾问（修订稿）

近 20年，京东方 A营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元项目2004年度2005年度2006年度2007年度2008年度2009年度2010年度2011年度2012年度2013年度

营业收入124.42134.6288.40111.7083.3462.4980.25127.41257.72337.74

扣非净利润1.62-15.70-17.406.56-10.19-11.89-20.75-38.71-5.4417.14项目2014年度2015年度2016年度2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度

营业收入368.16486.24688.96938.00971.091160.601355.532193.101784.141745.43

扣非净利润18.286.140.1366.7915.18-11.6726.70239.38-22.29-6.33

注：摘自京东方 A各年年度报告

430独立财务顾问（修订稿）

*标的公司业绩呈现企稳爬升趋势，盈利预测具备可实现性

2023年度，标的公司营业收入为490357.61万元，净利润为-24963.45万元，扣

非净利润为-105000.73万元。

标的公司2023年度已实现业绩与以2022年7月31日为评估基准日的2023年度

预测业绩对比情况如下：

单位：万元

2023年度2023年度2023年度已实现业绩占预

项目预测业绩金额已实现业绩金额测业绩比例

营业收入459032.50490357.61106.82%

营业成本357240.69497957.17139.39%

净利润-16858.87-24963.45-148.07%

根据上表所示，标的公司2023年度营业收入、营业成本、净利润分别为

490357.61万元、497957.17万元、-24963.45万元，营业收入、营业成本占2023年度

预测比例分别为106.82%、139.39%。2023年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因主要系 OLED 产品销售收入增加，2023 年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。

标的公司2023年净利润为-24963.45万元，低于全年预测金额-16858.87万元，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023 年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA 区开空技术、柔性卷曲技术等，

技术难度的不断增加，导致成本增加。

综上，标的资产2023年度营业收入实现情况与预测数据不具有较大差异；净利润实现情况与预测数据的差异主要系材料成本所致。前述差异对本次交易评估定价不构成重大不利影响。

431独立财务顾问（修订稿）

* 以 AMOLED 产品为主的同行业可比公司目前亏损主要系发展阶段尚未成熟所致

同行业可比公司和辉光电、维信诺以 AMOLED 相关产品为主，目前均处于亏损状态。

2016年，原上市公司黑牛食品股份有限公司实施重大资产出售将原食品饮料业务剥离。2018 年，上市公司完成非公开发行股票，并使用募集资金投资昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线等项目进军 OLED 产业。2018 年 6 月，上市公司名称由黑牛食品股份有限公司变更为维信诺科技股份有限公司。自2018年起，上市公司维信诺的主营业务变更为 OLED 新型显示产品的研发、生产、销售和技术服务，并开始实现AMOLED相关收入。

2018年度至2023年度，维信诺营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元项目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度

营业收入17.7826.9034.3462.1474.7759.26

扣非净利润-12.14-9.40-7.39-16.64-22.16-38.02

注：摘自维信诺各年年度报告

2018年度至2023年度，和辉光电营业收入及扣非净利润情况如下表所示：

单位：亿元项目2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度

营业收入8.0315.1325.0240.2141.9130.38

扣非净利润-9.09-10.28-10.73-10.70-17.81-33.32

注：摘自和辉光电招股说明书、各年年度报告

LCD 及 AMOLED 作为半导体显示面板行业不同细分领域，均具有资本密集型、技术密集型等行业特性，LCD 产业的发展历程及 LCD 行业企业生产经营趋势等行业规律对于 AMOLED 及相关企业的发展具有参考意义。结合行业规律和特点，现阶段以 AMOLED业务为主的同行业可比公司主要亏损原因为：

一是 AMOLED 是较 LCD 更新一代的显示技术，其发展阶段晚于 LCD，国内

432独立财务顾问（修订稿）

AMOLED 产能仍处于释放阶段。以三星电子为代表的国际厂商在全球范围内最早从事OLED 半导体显示面板研发和生产，2007 年三星在全世界首次成功实现了 OLED 的批量生产。国内厂商在 AMOLED 半导体显示面板行业的产能建设和产品量产时间均晚于国际厂商，目前在产线建设方面仍处于前期投入、产能爬坡阶段，在市场地位方面仍处于快速追赶国际厂商阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。目前亏损状态符合行业发展特点。

二是 AMOLED 显示面板主要应用领域为下游消费类终端电子产品及专业显示领域，行业景气度与宏观经济周期存在一定的关联性。在宏观经济形势低迷时，终端消费者购买力下降，投资活动减少，消费类终端电子产品及专业显示领域的市场需求减少，从而使行业内厂商产销量相应减少。近两年经济周期和下游消费电子市场景气度情况对 AMOLED行业企业经营业绩亦造成一定不利影响。

除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。维信诺自建有两条 AMOLED 面板产线，分别为昆山 G5.5 产线、固安 G6 全柔产线，积累了丰富的 AMOLED 产线生产、运营经验以及大量的 AMOLED 相关人才、技术、客户资源，根据 CINNO Research 调查数据显示，

2023 年全球市场 AMOLED智能手机面板出货量约 6.9 亿片，同比增长 16.1%，其中第

四季度出货量同比增长 30.9%，环比增长 35.1%。其中，柔性 AMOLED智能手机面板占比77.8%，同比上升9.2个百分点。体现在营收表现方面，2022年度，上市公司营业收入金额为74.77亿元，较2021年度增长约64.55%，增长较快。在盈利方面，2022年度，昆山 G5.5 产线已经实现盈利，但受固安 G6 全柔产线建设规划影响，固安云谷厂房及部分设备按照规划标准3万片/月投入建设，但最终实际产线建成产能为1.5万片/月，相关厂房及设备转固后带来较大折旧压力，对固安云谷及上市公司整体盈利状况造成不利影响。

报告期内，标的公司产能利用率及销量不断提升，财务表现得到改善。考虑政府补助，标的公司2022年已实现盈利，2023年，标的公司新取得政府补助批复，对净利润形成支撑。

未来，标的公司发展空间广阔。标的公司所处的 AMOLED 行业，采用的显示技术为业内公认的 LCD 之后的下一代显示技术，发展前景广阔。AMOLED 渗透率不断提升，根据 Counterpoint Research，OLED 手机渗透率在 2023Q1 达到 49%，创下历史

433独立财务顾问（修订稿）新高，远高于 2020Q1 的 29%。根据 TrendForce，2023 年全年 OLED 手机渗透率将超过 50%。AMOLED 应用场景日渐丰富，Omdia 分析，智能手表 AMOLED 面板出货量从 2021 年开始渗透率达到年均 60%以上，2020 年至 2028 年，预计笔记本电脑 OLED渗透率复合增长率达61%，平板电脑复合增长率达27%，平板、笔电、车载等产品带来发展市场；越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆 AMOLED 面板厂商，带来发展机遇，2023年中国大陆厂商出货份额占比43.2%，同比增加13.9个百分点。虽然过去几年由于宏观经济因素行业出现下滑，但2023年第二季度起，全球AMOLED 智能手机面板需求已出现好转迹象，全球市场 AMOLED 智能手机面板出货量同比、环比双增长。

标的公司产品定位高端，产线技术先进，目前市场份额较小，具备较大的成长空间。标的公司为第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，一方面，标的公司所生产的柔性产品顺应显示产品发展趋势；一方面，标的公司产品定位为高端旗舰手机市场，高端产品具有广阔市场空间，及良好的抗风险能力。

标的公司主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，与上市公司已经控股的两条 AMOLED 产线相比，能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。

报告期内，标的资产在我国 AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为 2.29%、

4.56%及6.66%，市场占有率不断提升，但总体规模尚小。目前，标的公司已成功导入

荣耀、OPPO、摩托罗拉等品牌客户，同步在积极接洽更多品牌客户项目落地，实现客户群体规模的进一步扩大，预计出货规模将进一步扩大。

根据评估预测，预测期内标的公司产能利用率将进一步提升至较高水平，营业收入和盈利情况持续改善。目前，OLED 行业在国内尚处于建设的早期阶段，国内厂商处于不断投建产线以抢占全球份额的发展期，同行业公司 OLED 产品整体仍处于亏损状态。标的公司产线定位更高端，产品定价更高，产能更大，随着后续订单与产量增加，有望实现盈利。

综上，报告期内，标的公司2022年净利润为正。标的公司报告期内存在经营亏损，主要系行业前期投入大，标的公司量产时间短，市场份额小导致。随着 AMOLED 渗透率提高，应用场景丰富，国产供应加强，标的公司凭借其高端产能，市场份额将得到提高，经营状况将逐步改善。

434独立财务顾问（修订稿）

2）因下游客户等原因，标的资产对上市公司存在一定依赖，但自身具备独立面向

市场的经营能力和较强的竞争优势

报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代码进行管理，标的公司通过上市公司向部分品牌客户实现终端销售。该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排，上市公司仅为标的公司提供销售渠道，不承担标的公司的营销、推广、谈判及回款风险等，上市公司仅收取与其贡献相匹配的少量、公允的服务费，标的公司销售、生产、研发等人员全程参与对接终端客户，具备独立响应客户需求并交付产品的能力。上市公司和标的公司向同一终端客户供货的情形符合行业惯例，便于终端客户对供应生产企业进行统一管理。此种商业合作安排有助于上市公司与标的公司形成合力，及时跟踪终端市场需求变动趋势，更好服务终端客户。

标的公司已经建立完善的组织架构体系，在较短的经营时间里已形成了具有竞争力的技术路线、差异化的产品矩阵，已经实现量产并已经积累了部分品牌客户的资源，完成了多款产品的重量级交付工作，标的公司具备较强的业务承接能力和交付能力，具备独立面向市场的经营能力。

综上，因行业惯例及下游终端客户等原因，标的公司对上市公司存在一定依赖，但自身具有独立拓客、生产、研发、交付等能力，具备面向市场的经营能力；标的公司在较短的经营时间内，已形成较强的竞争优势。

3）标的公司的高端产能有助于上市公司突破产能瓶颈，提升上市公司高端

AMOLED产能，发挥规模优势，提高客户服务能力目前，上市公司体内有两条 AMOLED 面板产线。其中，昆山 G5.5 产线，设计产能 1.5 万片/月，主要生产刚性 AMOLED 产品，；固安 G6 全柔产线，现有产能为 1.5万片/月，为先进的 6 代产线，但不具备高端旗舰产品所需要的 Hybrid-TFT 技术的生产能力，对于中尺寸、大折叠产品也不具备量产经济性，无法满足客户对于高端旗舰产品的需求。本次交易前，上市公司已积累了大量中高端客户资源，已取得荣耀、小米、OPPO、中兴、LG、努比亚、华米等众多品牌客户的认可，并仍在持续开拓更多品牌客户，上市公司急需扩充产能以面对市场竞争及承接未来客户需求。

标的公司规划产能3万片/月，收购标的公司可大幅提升上市公司整体产能和资产

435独立财务顾问（修订稿）规模，扩大上市公司出货规模和市场份额。收购标的公司有助于上市公司发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力，并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。

因此，本次交易对上市公司突破产能瓶颈，提升整体 AMOLED 出货规模，抢占并巩固 AMOLED国内领先身位、提高客户服务能力具有重要意义。

4）标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线技术先进，与上市公司现有产线的技术和

产品存在差异化，主要产品和技术形成优势互补互促，合力填补终端品牌客户需求市场

标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线为新建项目，其产品 OLED 作为业内公认的LCD 之后的下一代显示技术，具有色彩艳丽、轻薄、柔性、节能、响应速度快、多功能可集成、环境适应能力强等特点，近几年发展迅速。近期，OLED 行业可比公司稼动率回升，OLED 市场份额持续提升，OLED 面板行业有望进一步增长。标的公司所处行业未来前景较好，OLED 渗透率将会逐步提升。随着智能终端设备的发展以及其厂商对 OLED显示面板的进一步认可，AMOLED全球市场规模稳步扩大，根据 Omdia的数据，2021 年全球 AMOLED 显示面板销售额为 420 亿美元，预计 2025 年可达到

547亿美元，年复合增长率达到6.8%。未来，标的公司仍有较广阔的增长空间。

上市公司与标的公司在技术路线、产品供应方面均存在差异，标的公司是目前国内先进的中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量产能力，可适应更高端的终端应用场景，并可根据客户定制化需求提供生产服务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，业内竞争优势明显。与上市公司已经控股的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、产品尺寸和折叠性能等方

面的更高需求，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，承接客户的旗舰机型的订单。标的公司创新产品定价更高，应用机型首发价格更高，更为贴近客户高端及旗舰机型定位，适应更高端的终端应用场景。

436独立财务顾问（修订稿）目前，标的公司已成功导入 OPPO、摩托罗拉等其他品牌客户，标的公司同步也在积极接洽其他海外大客户，积极推动海外客户项目落地，实现客户群体规模的进一步扩大，预计出货规模将进一步扩大。

综上，标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线技术先进，与上市公司现有产线的技术和产品存在差异化，主要产品和技术形成优势互补互促，本次交易完成后，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，合力填补终端品牌客户需求市场。

5）标的公司具有较强的业务承接能力及交付能力，交易完成后双方能实现较强的

协同效应

报告期内，由于部分客户对于同个生产体系内的供应商要求使用同一个供应商代码进行管理，该等销售模式系双方合意在同等商业条件下的合理商业合作安排。如

“第四章标的公司基本情况”之“十、关于交易标的为企业股权情况的说明”之

“（五）标的公司具备独立面向市场经营的能力”之分析，标的公司具备较强的业务

承接能力和交付能力，具备独立面向市场的经营能力。

标的公司较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力、产品的议价能力。本次交易能够发挥双方规模优势，使得交易双方在生产、研发、采购和销售等方面实现较强的协同效应。本次交易完成后，对于上市公司进一步提升在更高端的终端应用场景上的产品技术能力、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义。

6）本次交易有利于改善上市公司财务状况

*根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标如下表所示：

2024年3月31日2023年12月31日

/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）

总资产（万元）4393630.337830686.393909358.607258679.34

总负债（万元）3436114.035798866.122827594.215091663.83

归属于母公司所有者733645.501202537.59813780.021287808.00

437独立财务顾问（修订稿）

2024年3月31日2023年12月31日

/2024年1-3月/2023年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（合并）（合并）（合并）权益（万元）

营业收入（万元）179677.71397060.85592573.321027471.80

净利润（万元）-76356.85-91054.00-453914.49-477138.45归属于母公司所有者

-63034.32-70386.08-372611.78-385852.34

净利润（万元）基本每股收益（元/-0.46-0.32-2.71-1.77

股）

资产负债率（%）78.21%74.05%72.33%70.15%

截至报告期末，标的公司尚未实现盈利，主要原因系成立时间较短、仍处于客户市场开拓阶段等，标的公司目前仍在产能爬坡过程中，规划产能尚未得到充分释放。

但标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能3万片/月，重组后可提升上市公司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上市公司股东的财务回报。

本次交易完成后，上市公司总资产规模和营业收入规模均有提升，2023年度基本每股收益将由交易前的-2.71元变化至-1.77元，2024年1-3月的基本每股收益将由交易前的-0.46元变化至-0.32元，每股收益不存在摊薄情况。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，得益于双方在产品矩阵、技术路线方面的互补互促性，双方在对于高质量的新客户和新订单的获取、按照产线定位互相引流方面可以进一步强化合作，合力抢占市场份额，亦有利于上市公司现有产线产能利用率提升并保持高位，有利于上市公司现有产线的盈利能力提升。随着本次收购完成后标的公司产能爬坡释放，上市公司的供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有望进一步提升，全球客户结构有

438独立财务顾问（修订稿）

望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于持续经营及实现上市公司股东的长远利益。同时，本次交易拟同时募集配套资金，募集配套资金完成后将进一步改善上市公司的资本结构。

*本次交易有助于集约化管理，节约运营费用本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发开支，提高研发效率。此外，交易完成后，上市公司将充分发挥规模优势，并在生产、采购和销售等方面加强集约化管理，实现较强的协同效应，以有效降低运营费用、实现降本增效。

*本次交易有助于减少关联交易

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比下降具有可实现性。

本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

*本次交易有助于提高上市公司融资能力

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易后，上市公司总资产规模得到较大幅度提高。一方面，收购优质标的资产，上市公司市场竞争力有望进一步增强，有助于更加积极充分利用上市公司平台，开展资本运作和融资；另一方面，标的公司作为优质资产，其属地融资功能进一步提升上市公司融资能力。

综上，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，资金状况将得到进一步改善，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

7）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

439独立财务顾问（修订稿）

*提升客户服务能力

本次交易完成后，将从以下方面提高上市公司的综合客户服务能力：一是高端产品布局扩充，上市公司的产品线和产品种类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，有助于满足品牌客户的需求，承接品牌客户的旗舰机型的主力订单；二是先进产能提升，标的公司的3万片/月6代线产能将作为上市公司产能的有力补充，更好的支撑上市公司订单承接及交付能力，进一步抢占终端市场份额；三是协同效应提高，上市公司将充分运用 AMOLED 面板产线运营经验，将加速推进与标的公司之间的业务、人员整合，充分发挥协同效应，提升产线运营水平。

*提升技术研发能力和技术储备

本次交易完成后，上市公司将强化集团化的统一的技术开发和管理平台，将标的公司纳入公司的集成产品开发管理体系，共同构筑技术创新运作框架，通过跨职能团队来实现涵盖技术、产品、生产制造一体化的柔性组织并高效运作，加强技术研发资源的共享和协同利用，加强技术人员的互助协作，实行统一管理，以节约研发资源，提高研发效率。通过整合标的公司布局的业内领先的 Hybrid-TFT、无偏光片工艺技术等新型显示技术，以更先进的工艺设备、更完善的工艺布局、更优质的技术团队，不断提升技术研发能力和技术储备。

*扩大市场占有率、提升行业地位

根据 CINNO Research调查数据显示，以出货量口径，2023 年全球 AMOLED智能手机面板市场，维信诺出货量同比增长68.4%，市场份额9.9%，同比上升3.1个百分点，位居全球第三，国内第二。假设整合标的公司产线，若标的达到满产出货，上市公司出货量将大幅提升，进一步提升市占率，巩固全球龙头地位，抢占主要国际厂商份额。

合肥维信诺为目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，在技术上具有先进性、可替代性较弱。该产线于2018年底开工建设，经历24个月建设期，于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家品牌客户旗舰产品量产交付，预计将于2024年转固，产线更新周期为15年及以上，具有较长的使用时限。本次交易有助于上市公司获得高端产能，并在较长时限内保持产能优势，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。

440独立财务顾问（修订稿）

*改善财务状况

标的公司2024年4-12月至2029年付息债务合计为1593231.92万元，应付利息为191851.53万元，合计为1785083.45万元。根据本次评估收益法预测结果，若假设标的公司产线更新周期为15年，则在该周期内共产生净现金流合计1981725.35万元。按照收购股权比例40.91%测算，净现金流扣除付息债务后较股权收购成本多

7947.22万元。本次交易可以为上市公司带来正向的净现金流入。

如上所述，本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模、盈利能力将得到进一步提升，融资能力将得到进一步增强，本次交易有助于改善上市公司财务状况。

*完善公司治理、提升市场形象

标的公司属地为全国知名新型显示器件、集成电路产业集群城市，新型显示器件产业整体规模国内领先，集聚了一批产业链上下游企业。受益于此，标的公司与属地产业链上下游企业合作紧密，上市公司将借此加强与标的公司属地产业链上下游企业互动。同时，本次交易完成后，上市公司治理结构将得到进一步完善，有助于增进公司资本市场形象和投资者信心。

综上，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得到有力提升。

8）本次交易具有必要性

*顺应行业发展趋势，把握行业竞争窗口显示面板行业为国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》所归类的电子核心产业，近年来，国家相关法规政策将新型显示面板作为战略性新兴产业重点进行支持。

为把握行业发展机遇，中国大陆厂商通过加速产线建设，积极扩充产能以挤占传统国际主流面板企业的市场份额，行业处于蓬勃发展之中。

公司名称生产线名称产线点亮时间

成都第 6 代 LTPS/AMOLED 生产线 2017 年 Q2

京东方 A

绵阳第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 不晚于 2019 年 Q1

（000725.SZ）

重庆第 6 代 AMOLED（柔性）生产线 2021 年 Q3

深天马 A

武汉天马第 6 代 AMOLED 生产线 2017 年 Q2

（000050.SZ）

TCL科技

武汉第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线（t4） 2019 年 Q1

（000100.SZ）

441独立财务顾问（修订稿）

公司名称生产线名称产线点亮时间和辉光电

第 6 代 AMOLED 生产线（二期） 2018 年 Q4

（688538.SH）维信诺

固安 G6 全柔产线 2018 年 Q3

（002387.SZ）

标的公司 第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件生产线 2020 年 Q4

如上表所示，中国大陆面板厂商均在积极建设并控股 AMOLED 产线，投身于行业蓬勃发展的浪潮之中。通过本次交易，上市公司能够实现对标的公司产线的控制，发挥整合协同效应，积极发展主营业务，更好把握行业的发展机遇。

*现阶段收购成熟产线，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固行业地位

AMOLED 行业竞争日趋激烈，正处于投建产能抢占市场份额的关键阶段。

AMOLED 市场规模预计在未来仍将呈上升趋势，而越来越多品牌的订单量持续由国际厂商转向中国大陆 AMOLED 面板厂商，国产替代进程加速。为把握前述发展机遇，国内厂商近年来均在加大力度进行 AMOLED 产线布局，通过建设产能积极抢占国际厂商市场份额，行业处于关键发展阶段、市场竞争日趋激烈。

目前，上市公司已具备行业领先地位，但自身产能利用率已达到较高水平，难以快速满足终端市场增量需求。CINNO Research 数据显示，2023 年上市公司 AMOLED智能手机面板出货量排名全球第三、国内第二。2022年，上市公司被纳入工业和信息

化部第一批重点产业链供应链“白名单”企业。目前，上市公司建有两条 AMOLED

面板产线，合计产能为3万片/月，具体情况如下：

简称产线名称设计产能

固安云谷 固安 G6 全柔产线 玻璃基板加工能力：1.5 万片/月

国显光电 昆山 G5.5 产线 玻璃基板加工能力：1.5 万片/月目前，上市公司产能利用率已达到较高水平，短时间内难以快速满足终端市场复苏带来的增量需求、抢占市场份额。

AMOLED 显示面板行业为资本技术密集型行业，固定资产投入大、时间周期长；

技术难度大，研发投入要求高；下游终端客户资源壁垒高，存在较高的进入壁垒。上

442独立财务顾问（修订稿）

市公司自建产线所需的时间成本和资金成本均较高，且存在较大不确定性，可能错过行业发展机遇期，不利于上市公司保持市场地位。

标的公司建设有目前较为先进的第 6 代 AMOLED 柔性面板产线，设计产能 3 万片/月，产线调测、产量及良率爬坡进展顺利，收购后能够快速、有效扩充上市公司高端产能。通过收购标的公司的已建产线，能够节约时间成本，对于上市公司在竞争激烈的面板行业中维持有利的竞争地位具有重要意义。相较于另行自建产线，重置产线与产能爬坡期存在时间成本，需要较长时间建设完整成熟的产线。目前行业竞争较为激烈，上市公司需要在关键的竞争窗口期保证出货量来获取客户订单，在建设周期内，关键品牌客户极有可能和其他竞争方建立了稳定的供应链关系，若采取自建产线方式，建设成熟之后将错过竞争窗口期，面临竞争难度较大。因此，收购标的公司有利于上市公司把握发展机遇、保持竞争优势，扩大市占率、巩固行业地位。

*通过收购先进产线，上市公司能进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局上市公司和标的公司产品在应用机型方面、产品特性等方面均存在差异，且重合度较低。标的公司产线是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，主要产品具备折叠、卷曲、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，与上市公司已有的两条 AMOLED 产线相比，标的公司的产线能够更好的满足高端品牌客户对于终端产品在显示性能、产品功耗、

产品尺寸和折叠性能等方面的更高需求。收购标的公司后，上市公司在 Hybrid-TFT、无偏光片技术等新型显示技术工艺将进一步丰富，产品先进性将进一步提升，针对战略客户旗舰机型的高端产品布局将进一步扩展，有助于公司巩固技术优势、增强产品竞争力、提升市场份额，并为进一步进入柔性可折叠、车载、中尺寸领域提供技术和产线支持。

*上市公司和标的公司扣非后亏损系行业特性等因素所致，标的公司未来盈利预测具备可实现性。现阶段以合理公允价格收购有助于上市公司与标的公司进一步深化协同效应，实现快速高质量发展A.上市公司和标的公司扣非后亏损主要系行业特性和自身产能建设情况所致

显示面板生产行业属于技术高度密集型和重资产型行业，项目前期建设投入高、周期长，在未实现规模效应前，通常会面临持续亏损。后续，随着规模效应逐步显现，

443独立财务顾问（修订稿）

毛利率和净利润率方能够逐步改善。目前，以 LCD 为主的同行业可比公司已经历过前期亏损阶段，盈利能力得到释放。AMOLED 是较 LCD 更新一代的显示技术，其发展阶段晚于 LCD，国内厂商仍处于前期投入、产能爬坡阶段，整体产能、良率和市场份额仍有待进一步提高。近期下游市场景气度亦对行业企业盈利情况造成一定不利影响。

上市公司和标的公司在经营初期存在连续亏损情形，系行业所处发展阶段和行业特性导致。除前述原因之外，上市公司维信诺虽然近年来发展速度较快，但处于亏损状态，还受到自身产能建设情况的影响。

B.标的公司产能爬坡情况良好，客户粘性和稳定性较高，不断开拓新领域及新客户，为实现未来盈利预测提供有力支撑标的公司在报告期内不断导入客户，获得产品订单，积极推动产能爬升，爬升速度良好。未来，标的公司仍有充足产能进行大批量生产交付，产能利用率提升空间较大。

标的公司与原终端客户建立起稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。标的公司已进入下游客户的核心供应商名单，与荣耀等主要终端客户形成相对较为稳定的互信合作关系，客户粘性和稳定性较高。同时，标的公司不断开拓新领域及新客户。

在智能手机、穿戴、中尺寸、车载等产品均在进行新客户及产品的开发验证。未来，随着 AMOLED 渗透率在各领域提升，标的公司产能释放，标的公司将借助终端客户中高端产品能力的积累及沉淀，不断开拓新领域、新客户，未来市场开拓可行性和确定性较高。

C.标的公司 2024 年销量预测依据谨慎合理

结合标的公司在产或已开发产品预估销量、相关产品延续性及迭代衍生品，标的公司预测2024年销量为3836万片。2024年，标的公司销量基于2023年量产且2024年继续销售的产品、2023年已开发将于2024年销售的产品、2023年已销售产品的迭

代衍生品和2024年全新品四类进行预测，相关预测过程谨慎合理。

基于宏观经济环境持续复苏、消费电子市场进一步回暖、客户主力机型量产销售、

标的公司产能利用率和良率继续爬升，标的公司2024年度盈利预测具备可实现性。

未来，随着行业景气度回升、AMOLED 渗透率不断提高、产品市场份额和出货量进一步扩大、良率和技术水平持续提升，标的公司盈利表现有望得到改善，而在当前

444独立财务顾问（修订稿）

以合理公允的交易价格收购标的公司控股权，有助于上市公司提前布局高端产能，为未来市场开拓及市场复苏带来的增量需求奠定坚实基础。

上市公司现阶段收购标的公司，有助于把握行业发展机遇，积极应对激烈竞争，巩固市场地位；有助于进一步丰富先进工艺、扩充高端产品布局；有助于进一步开拓

新产品领域和新客户，并满足客户对于供货稳定性的需求；有助于以合理公允价格收购并进一步深化协同效应，实现快速高质量发展。

9）本次交易具有合理性

综上所述，本次交易收购标的未来发展空间广阔，标的公司在先进技术、高端产品及产能方面竞争优势明显，盈利潜力将得到充分释放。同时，标的公司能够有效丰富上市公司技术工艺及产品布局，双方实现优势互促互补。本次交易定价公允，程序合法合规，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此，本次交易具备必要性和合理性。

因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量、改善上市公司财务状况和持续经营能力。

（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，本次重组交易完成前后，上市公司关联交易的变化情况对比如下：

单位：万元

交易前（实际）项目

2024年1-3月2023年度

关联采购商品和接受劳务41835.92178706.20

营业成本202165.93801706.75

占营业成本比例20.69%22.29%

关联销售商品和提供劳务12507.9874099.03

营业收入179677.71592573.32

占营业收入比例6.96%12.50%

445独立财务顾问（修订稿）

单位：万元

交易后（备考）项目

2024年1-3月2023年度

关联采购商品和接受劳务201914.98500040.17

营业成本405680.401243962.56

占营业成本比例49.77%40.20%

关联销售商品和提供劳务250.2920047.66

营业收入397060.851027471.80

占营业收入比例0.06%1.95%

本次交易前，2023年和2024年1-3月关联销售占比分别为12.50%和6.96%，交易完成后上市公司关联销售占营业收入比例下降至1.95%和0.60%。

本次交易前，2023年和2024年1-3月关联采购占比分别为22.29%和20.69%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%和49.77%。

A.本次交易完成后，2023 年和 2024 年 1-3 月备考关联采购占比提升，但相关交易具有必要性，且定价公允，同行业可比公司普遍拥有并表模组厂本次交易前，2023年和2024年1-3月关联采购占比分别为22.29%和20.69%，因标的公司向广州国显采购模组加工服务，交易完成后上市公司关联采购占营业成本比例上升至40.20%和49.77%，主要系广州国显是上市公司的参股子公司，不在上市公司合并范围内，标的公司与广州国显之间的采购交易（包括外协加工费和模组加工环节广州国显自采的原材料）在本次交易完成后无法在上市公司合并报表范围内被合并抵消，导致交易完成后关联采购占比提升。

标的公司向广州国显采购模组外协加工模式的主要原因为模组段工艺非屏体厂核

心生产工序，标的公司出于 a.同一生产体系内公司有着天然技术合作基础；b.更好满足产品交付质量管理要求；c.商业保密需求等方面考虑，选择了具有稳定生产能力、良好质量把控能力、合作历史较长的广州国显进行模组段加工，因此双方交易具有必要性。标的公司向广州国显采购模组加工服务的价格，与上市公司向广州国显采购模组加工服务的价格一致、与上市公司向霸州云谷采购模组加工服务的价格不存在显著差异，上述标的公司关联采购定价公允。

446独立财务顾问（修订稿）

通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，因此同行业可比公司均分别建有配套模组厂。根据公开信息，京东方 A 在并表范围内建有模组部门、模组产线专门进行模组段加工；深天马 A 在并表范围内建有专门的新型显示模

组生产线；TCL 科技在并表范围内建有模组整机生产基地、高端显示模组产线等。前述同行业可比公司模组部门、模组产线均在上市公司合并范围内，屏体厂与模组厂之间的关联交易在合并层面抵消，从而减少了关联交易金额、降低了关联交易比例。

如前所述，标的公司与广州国显之间的关联采购具备必要性，价格公允，交易内容符合行业惯例。本次交易完成后，对于上市公司与广州国显及其它关联方之间的交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

B.随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性

根据《二轮审核问询函》问题3之模拟测算，模拟测算结果低于《备考审阅报告》交易前关联采购占比。随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的关联采购占比下降具有可实现性。

此外，本次备考关联采购占比上升系阶段性情况，结合行业内同步配套屏体厂和模组厂的惯例，未来上市公司将根据战略布局需要，适时收购模组厂以扩大业务规模，延伸产业链，提升发展空间，同时可以有效降低关联采购占比。

C.因重大资产重组交易造成上市公司备考关联交易占比阶段性提升未违背《重组办法》第四十三条之规定

因 AMOLED 显示面板行业特点，通常屏体厂生产的屏体需要进一步加工为模组后才能出售给下游客户，交易完成后关联采购占比提升系标的公司所处行业特性、发展阶段等客观因素所致，关联采购具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着本次交易实施完毕，及标的公司业务规模扩大、上市公司战略发展规划的推进，未来关联采购占比下降具有可实现性。

近期上市公司重大资产重组案例中，亦有类似情形存在。如 a.根据河北中瓷电子科技股份有限公司（003031.SZ）重大资产重组披露信息，本次交易后，2022 年关联采购占营业成本比例有较大幅度上升，系客观条件所致，具有必要性、合理性，其交易定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。该交易已完成；

447独立财务顾问（修订稿）

b.根据云南西仪工业股份有限公司（002265.SZ）重大资产重组披露信息，交易完成后，

2021年关联采购占营业成本比例有所上升，系标的公司所属军工产业特性及保密、安

全要求所致，关联采购具有客观必要性，交易价格符合公允性定价原则，该交易已完成。

D.本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》第四十三条之规定

如上所述，标的公司与广州国显之间的采购交易符合行业惯例，具备客观必要性，关联采购定价公允，且对上市公司生产经营和独立性不构成重大不利影响。随着标的公司业务规模的扩大，因本次交易新增的标的公司与广州国显的采购金额占比下降具有可实现性。同时，随着上市公司相关战略发展规划的推进，关联采购占比预计将进一步下降。综上所述，本次交易导致上市公司的关联采购占比提高未违背《重组办法》

第四十三条之规定。

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围内，上市公司与标的公司之间的关联交易将作为合并报表范围内主体间的交易而予以抵消。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司关联销售将减少，关联采购因标的公司向广州国显采购模组而提升，该部分关联采购具备必要性，价格公允，且后续随着标的公司业务规模扩大，因本次交易新增的该部分关联采购占比预计下降具有可实现性。本次交易完成后，对于上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人；本次交易完成后，上市公司仍然无控股股东和实际控制人，因此，本次交易不涉及对上市公司同业竞争的影响。

（4）本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，上市公司无控股股东和实际控制人，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于持有上市公司5%以上股份的股东及其关联人。在本次交易完成后，上市公司仍然无控股

448独立财务顾问（修订稿）

股东和实际控制人，将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

建曙投资、昆山经济、西藏知合、兴融公司、芯屏基金、合屏公司均已就保持上市公

司的独立性出具相关承诺，前述措施将有利于保持上市公司独立性。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

2、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

公证天业出具的《维信诺科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2024]A1408 号）

对上市公司2023年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见的审计报告；上市公司最近一期财务报表未经审计。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。

4、本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为交易对方持有的合肥维信诺40.91%股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，该等资产权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁止或限制转让标的公司股权的其他情形，其过户或者转移不存在障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

449独立财务顾问（修订稿）

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求的说明根据《重组管理办法》第四十四条的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。”根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照我会相关规定办理。”根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金。

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，符合《适用意见12号》《适用意见18号》的规定。

450独立财务顾问（修订稿）

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，具体如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套项目名称（万元）资金金额的比例

支付本次交易现金对价163905.80100.00%

合计163905.80100.00%

本次募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的金额未超过本次交易作价的25%。因此，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关解答要求。

（五）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定对象，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

2、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定。

3、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对

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上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定

本次交易中，交易对方均已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之

“（四）股份发行情况”之“锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》

第四十六条的规定。

本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。因此本次交易的交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定。

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