证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2024-105
北京大北农科技集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、基本情况
为把握行业发展机遇，落实公司发展战略，优化资本结构，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农集团”）间接控股子公司
安徽昌农农牧食品有限公司（以下简称“昌农农牧”或“标的公司”）拟与合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）签署《增资协议》及《增资补充协议》（以下合称“《增资协议》”）。《增资协议》约定投资方向昌农农牧增资3000万元，其中新增注册资本1524.07万元，资本公积1475.93万元，取得昌农农牧4.76%的股权。
公司控股子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉畜牧”或“控股股东”）持有昌农农牧80.99%的股权，大佑吉畜牧及昌农农牧其他原股东放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，昌农农牧注册资本由
30481.40万元增至32005.47万元。公司控股子公司大佑吉畜牧持有昌农农牧股
份比例由80.99%下降至77.13%，昌农农牧仍为公司间接控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围内。
2、审议程序
公司于2024年9月29日召开第六届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，
10票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、增资标的的基本情况
1、基本信息
（1）公司全称：安徽昌农农牧食品有限公司
（2）注册资本：30481.40万元
（3）法定代表人：许成虎
（4）注册地址：安徽省合肥市肥东经济开发区燎原路51号
（5）经营范围：罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料生产、加工、销售；
畜牧产品加工、销售；农作物、林木、花卉种植、销售；粮食购销；农业副产
品销售；畜禽养殖、良种繁育、销售；畜牧机械设备加工、销售；畜禽粪便处
理服务；农业科学研究与试验发展及相关技术的检测、推广；本企业自产产品
及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）是否为失信被执行人：否
（7）增资前后股权结构
本次增资前股权结构如下：
序认缴注册资本实缴注册资本持股比例股东名称号（万元）（万元）（%）
1大佑吉畜牧24686.5024686.5080.9887
宿州正思贸易合伙企
21506.901506.904.9437业（有限合伙）宿州正知贸易合伙企
31053.001053.003.4546业（有限合伙）
2序认缴注册资本实缴注册资本持股比例
股东名称号（万元）（万元）（%）
4许成虎850.00850.002.7886
5徐胜台800.00800.002.6246
6邱玉文600.00600.001.9684
7周广文300.00300.000.9842
8温春发168.00168.000.5512
9江厚记160.00160.000.5249
10夏仕超130.00130.000.4265
11李卫东104.00104.000.3412
12周师义38.0038.000.1247
13赵强30.0030.000.0984
14江绍文30.0030.000.0984
15陈兴亮25.0025.000.0820
合计30481.4030481.40100.00
本次增资后股权结构如下：
认缴注册资本持股比例序号股东名称（万元）（%）
1大佑吉畜牧24686.5077.1321
合肥市种业之都建设及科技强农发展
21524.074.7619
基金合伙企业（有限合伙）
3宿州正思贸易合伙企业（有限合伙）1506.904.7083
4宿州正知贸易合伙企业（有限合伙）1053.003.2901
5许成虎850.002.6558
6徐胜台800.002.4996
7邱玉文600.001.8747
8周广文300.000.9373
9温春发168.000.5249
3认缴注册资本持股比例
序号股东名称（万元）（%）
10江厚记160.000.4999
11夏仕超130.000.4062
12李卫东104.000.3249
13周师义38.000.1187
14赵强30.000.0937
15江绍文30.000.0937
16陈兴亮25.000.0781
合计32005.47100.0000
（8）大佑吉畜牧及昌农农牧其他原股东放弃本次增资的优先认购权。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
2023年度2024年6月30日
项目（经审计）（未经审计）
资产总额89919.4185194.98
负债总额74572.3767256.25
净资产15347.0417938.73
2023年1-12月2024年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入99054.6727691.46
利润总额-20849.891844.56
净利润-21401.131844.56
注：昌农农牧2023年度财务数据经安徽淮海会计师事务所有限公司审计，并出具皖淮会审字【2024】第145号审计报告。
三、投资方基本情况1、公司全称：合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）
42、统一社会信用代码：91340122MA8QANAW8N
3、企业类型：有限合伙企业
4、成立日期：2023年4月12日
5、出资额：20000万元
6、执行事务合伙人：合肥建投资本管理有限公司
7、注册地址：安徽省合肥市肥东县店埠镇双创中心大厦14楼
8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、是否为失信被执行人：否
10、股权结构：
认缴出资额合伙人名称持股比例（万元）
合肥市高质量发展引导基金有限公司50.00%10000.00
合肥市乡村振兴投资有限责任公司24.50%4900.00
合肥兴融投资有限公司15.00%3000.00
肥东县乡村振兴建设发展有限公司10.00%2000.00
合肥建投资本管理有限公司0.50%100.00
合计100.00%20000.00
11、投资方与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商，本次增资，投资方按照本次增资前昌农农牧整体估值6亿元，以3000.00万元认购昌农农牧新增的注册资本1524.07万元，剩余
1475.93万元计入昌农农牧资本公积金，本次增资完成后，投资方持有昌农农牧
54.76%的股权。
五、增资方案及协议主要条款
1、签署主体：
甲方：合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）
乙方：安徽昌农农牧食品有限公司
丙方1：北京大佑吉畜牧科技有限公司
丙方2：北京大北农科技集团股份有限公司
丙方1与丙方2合称“丙方”
丁方1-14：宿州正思贸易合伙企业（有限合伙）、宿州正知贸易合伙企业（有限合伙）、许成虎、徐胜台、邱玉文、周广文、温春发、江厚记、夏仕超、
李卫东、周师义、赵强、江绍文、陈兴亮（以下合称“其他股东方”）
2、增资事项
2.1各方同意，投资方以总额3000.00万元投资标的公司，其中1524.07万
元作为注册资本投入，剩余1475.93万元进入标的公司资本公积，以取得增资完成后标的公司4.76%的股权；
2.2投资方增资完成后，标的公司注册资本增加1524.07万元，即注册资本
由原30481.40万元增至32005.47万元。
3、关于同意签署《增资协议》，大北农集团已向投资方提交了符合法律法
规、其公司章程要求的董事会决议，且上述决议中已明确大北农集团同意就标的公司在《增资补充协议》项下的相关支付回购价款义务、支付差额补足款义
务、费用支付义务提供连带责任保证。
4、投资方在本协议约定的先决条件成就后的20个工作日内，向标的公司
的账户一次性支付全部增资款项（即3000.00万元）。
5、针对本次增资，标的公司及丙方承诺以下事项：
65.1业绩要求。标的公司的合肥养殖户猪场数、合肥养殖户出栏生猪数在本
协议约定时点内达到一定标准且标的公司2024年-2028年连续五个会计年度净利润之和不低于4亿元。
5.2 若（i）标的公司未完成协议约定的业绩要求中任一指标；和/或（ii）大
北农集团未自本次增资交割日起5年内完成以投资方满意之价格发行股份购买
资产的方式收购投资方的股权份额。出现前述任一情形，投资方有权要求标的公司按照年化5.5%单利回购投资方所持有的全部或部分标的公司股份，大佑吉畜牧和/或大北农集团为标的公司向投资方支付回购价款的义务向投资方提供连
带责任保证，保证期间为两年。
6、标的公司及标的公司其他股东方同意并自愿向大佑吉畜牧和/或大北农
集团所承担的上述担保责任提供反担保，其中其他股东方按协议签署时其在标的公司的持股比例按比例为大佑吉畜牧和/或大北农集团所承担的上述担保责任提供反担保。
7、任何一方违约时，守约方除有权要求违约方依据本协议之约定支付损害
赔偿金外，还有权要求违约方继续履行本协议。
8、《增资协议》自自然人签约方签字及非自然人签约方法定代表人或授权
代表签署并加盖公章后生效。
六、对公司的影响
昌农农牧本次增资旨在进一步引进投资人，推动昌农农牧快速发展。大佑吉畜牧本次放弃昌农农牧增资的优先认购权是基于战略规划，并结合昌农农牧补充流动资金与优化资本结构的综合考虑。本次增资完成后，昌农农牧仍为公司间接控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
71、第六届董事会第二十二次（临时）会议决议；
2、《合肥市种业之都建设及科技强农发展基金合伙企业（有限合伙）与安徽昌农农牧食品有限公司之增资协议》及相关协议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2024年9月30日
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