安徽承义律师事务所关于

苏州东山精密制造股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（四）安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层邮编：230041

传真：0551-65608051电话：0551-6560961565609815补充法律意见书（四）释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人、公司、股份公指苏州东山精密制造股份有限公司司或东山精密中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所指安徽承义律师事务所本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办本律师指律师”一栏中签名的律师

天健会计所、审计机构指天健会计师事务所(特殊普通合伙)本次发行指苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票的行为《苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股《预案》指股票预案（修订稿）》《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024《法律意见书》指年度向特定对象发行股票的法律意见书》《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024《律师工作报告》指年度向特定对象发行股票的律师工作报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令《注册管理办法》指

第206号）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、《适用意见第18号》指第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《苏州东山精密制造股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

、4-1-1补充法律意见书（四）安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（四）

（2024）承义法字第00199-12号

致：苏州东山精密制造股份有限公司

根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。本律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监会关于《编报规则第12号》的要求，就本次发行所涉有关事宜出

具了（2024）承义法字第00199-1号《法律意见书》、（2024）承义法字第00119-2号《律师工作报告》、（2024）承义法字第0099-6号《补充法律意见书（一）》、

（2024）承义法字第00199-7号《补充法律意见书（二）》及（2024）承义法

字第00199-11号《补充法律意见书（三）》。

本律师现就2024年11月15日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关发生的或变化的重大法律事项进行了核查，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对上述《法律意见书》《律师工作报告》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本律师在《法律意见书》和《律、4-1-2补充法律意见书（四）师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东山精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露本次发行的批准和授权情况。

2024年12月17日，发行人召开第六届董事会十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会对本次发行的批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。

本律师认为：发行人已就本次发行获得其内部有权机构必要的批准和授权，发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

、4-1-3补充法律意见书（四）

1、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及

2024年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，发行人本次

发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款规定。

2、经核查，发行人本次发行符合中国证监会、深交所发布相关法规规定的条件，因此符合《证券法》第十二条第二款规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件（1）根据天健会计所出具的天健审〔2024〕5-103号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会出具的《苏州东山精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定；

（2）根据天健会计所出具的无保留意见的天健审[2024]5-24号《审计报告》，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东山精密公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人于2024年4月18日在深交所网站上披露了《2023年年度审计报告》履行相关信息披露义务，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定；

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经登录

中国证监会、深圳证券交易所等部门网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定；

、4-1-4补充法律意见书（四）

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、政府部

门出具的无犯罪记录证明、发行人出具的书面说明，截至2024年9月30日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《注册管理办

法》第十一条第一款第（四）项的规定；

（5）根据发行人实际控制人签署的调查表，控股股东出具的书面确认、并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系

统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的

重大违法行为，符合《管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定；

（6）根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师

查询证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。

2、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及

2024年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，发行人本次发行拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币140400.00万元（含

140400.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。发行人主

营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定；本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人本次发行募

集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大

、4-1-5补充法律意见书（四）

不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及

2024年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东袁永刚和袁永峰，属于《注册管理办

法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决

议公告日的情形，符合《注册管理办法》第五十五条规定、第五十八条的规定。

4、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及

2024年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，本次向特定

对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次

向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，属于《注册管理办法》第五十七条第二款所列示定价基准日可以为关于本次发行

股票的董事会决议公告日的情形，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、根据发行人第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议及

2024年度第二次临时股东大会决议确定的发行方案以及《预案》，本次向特定

对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、根据发行人承诺，本次发行对象为公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方（发行人控股股东、实际控制人及一致、4-1-6补充法律意见书（四）行动人除外）向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定；

7、经核查，本次发行前，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持

有发行人11.85%、13.04%和3.45%股权，合计持有28.34%股权，系公司控股股东、实际控制人。本次认购对象为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行上限计算，即袁永刚、袁永峰分别认购99928825股、24982206股，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有发行人16.50%、13.51%和3.21%股权，合计持有33.23%表决权，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人仍为公司的实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，符合《注册管理办

法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》规定的实质性条件

1、经核查，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务

性投资（包括类金融业务）情形。发行人公司主要从事电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，不涉及类金融业务。

符合《适用意见第18号》“一、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”规定。

2、经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》“二、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为、4-1-7补充法律意见书（四）

”的理解与适用”的规定。

综上，本律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍然符合《证券法》《注册管理办法》和《适用意见第18号》等相关法律、法

规和规范性文件的规定，发行人具备本次发行的实质性条件。

三、本次发行的方案

本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露本次发行的具体情况。

因发行方案调整，2024年12月17日，发行人召开了第六届董事会十五次会议，审议通过了发行人本次发行的方案，根据《预案》，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行方案的主要内容调整如下：

（一）发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为袁永刚、袁永峰。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会、4-1-8补充法律意见书（四）议决议公告日：2024年3月13日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过2023年度利润

分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份8591118股后的17012762

09股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现

金股利425319052.25元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2024年5月30日。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由11.49元/股，调整为11.

24元/股，具体计算如下：P1= P0-D=11.49元/股-0.25元/股=11.24元/股。

（五）发行数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，袁永刚和袁永峰拟认购本次向特定对象发行的金额分别为不超过人民币112320.00万元和28080.00万元（以、4-1-9补充法律意见书（四）下简称“认购金额），合计不超过140400.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量分别不超过99928825股、24982206股，发行数量合计不超过124911031股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×(1+n)其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增

股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

为了进一步明确发行数量的下限，认购对象袁永刚、袁永峰已出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，袁永刚认购数量下限为92526690股，袁永峰认购数量下限为23131672股。因此，公司本次发行股份数量的下限为1

15658362股。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律

法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股、4-1-10补充法律意见书（四）本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）本次发行前公司滚存利润分配安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次募集资金用途

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币140400.00万元（含140400.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元拟投入募集序号项目名称项目总投资资金

1补充流动资金140400.00140400.00

合计140400.00140400.00注：本次发行募集资金金额扣减了9600.00万元，超过本次发行董事会（即第六届董

事会第七次会议）决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额9552.96万元。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

通过上述核查，本律师认为：发行人本次发行方案的内容符合《注册管理办法》的规定，获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监同意注册后可有效实施。

四、发行人募集资金的运用

（一）发行人前次募集资金的使用情况

、4-1-11补充法律意见书（四）

本律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》中详细披露发行人前次募集资金的使用情况。

（二）发行人本次募集资金运用经核查，发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1

40400.00万元（含140400.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下

项目：

单位：万元拟投入募集序号项目名称项目总投资资金

1补充流动资金140400.00140400.00

合计140400.00140400.00注：本次发行募集资金金额扣减了9600.00万元，超过本次发行董事会（即第六届董

事会第七次会议）决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额9552.96万元。

根据公司说明并经本律师核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定。公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，降低公司财务成本，优化公司资本结构，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

经核查，公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业、不涉及立项、土地、环保等有关

审批、批准或备案事项，亦不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目并不涉及与他人合作；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

、4-1-12补充法律意见书（四）

五、结论意见

通过对发行人本次发行相关事项所进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：发行人本次发行的主体资格合法、发行方案合法有效；本次发行已获公司股东大会批准和授权；本次发行的程序条件和实质条件均已具备，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，发行人本次发行尚需取得深交所的审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

、4-1-13补充法律意见书（四）（此页无正文，为（2024）承义法字第00199-12号《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：司慧张亘年月日

、4-1-14