安徽承义律师事务所关于

苏州东山精密制造股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）安徽承义律师事务所

ANHUI CHENGYI LAW FIRM

地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层邮编：230041

传真：0551-65608051电话：0551-6560961565609815安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

（2024）承义法字第0099-6号

致：苏州东山精密制造股份有限公司

根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。

本律师已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》

等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监会关于《编报规则第12号》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了承义法字（2024）第00199-1号《法律意见书》和（2024）第

00199-2号《律师工作报告》。

根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年10月21日出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120043号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师现依据深圳证券交易所上市审核中心的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。

7-3-1基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东山精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：

问题1

报告期各期，公司营业收入分别为317.93亿元、315.80亿元、336.51亿元和166.29亿元，扣非后归属于母公司所有者净利润分别为15.77亿元、21.26亿元、16.15亿元和5.16亿元，最近一年及一期营业收入呈增长趋势，但扣非后归母净利润分别同比下滑24.08%、10.66%。2022年以来，公司主要产品毛利率均呈下降趋势，其中 LED 显示器件产品毛利率持续为负。报告期各期，公司境外销售占营业收入的比例分别为78.62%、82.20%、83.21%和80.72%。报告期各期，发行人向前五大客户销售收入占比分别为62.69%、66.84%、73.50%和

73.74%，且存在前五大客户与前五大供应商重叠情形。报告期各期，发行人产

能利用率呈下滑趋势，但报告期各期末在建工程及预付工程设备款期末余额均呈上升趋势。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为64.52亿元、61.66亿元、62.94亿元和61.92亿元，其中库存商品占比分别为62.72%、70.45%、71.88%和65.40%。截至2023年12月31日，发行人无形资产中客户资源账面价值

18875.50万元，占无形资产比例为21.85%。截至2024年6月30日，发行人

长期股权投资账面价值15109.50万元，包含对江苏南高智能装备创新中心有限公司（以下简称南高智能）等公司的投资，南高智能经营范围包括教育咨询服务；其他非流动资产账面价值131342.55万元，其中预付工程设备款账面价值129013.12万元。报告期各期，发行人营业收入中其他收入金额分别为

11042.07万元、12932.56万元、17523.16万元和10681.41万元，发行人

产品包括新能源汽车的功能性结构件，如电池包壳体、电池结构件等。

请发行人补充说明：（1）结合行业发展趋势、竞争格局、发行人议价能力、

主要原材料市场价格波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率持续下滑的原因及合理性，LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负的原因，导致净利润及毛利率下滑的不利因素是否持续；（2）结合境外销售业务模式和经营

情况、境外控股公司设立情况及目的、按主要国家或地区划分的营业收入金额

7-3-2及占比、获取订单的方式、主要客户变化、应收款项及回款协议签订情况、报

告期内函证涉及金额占境外收入的比例、收入确认条件是否符合会计准则等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率及函证相符情况等，说明未回函及函证不符的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及其充分性；（3）结合发行人向前五大客户销售产品具体情况，说明发行人与主要客户的合作是否稳定，是否存在重大依赖，对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）结合在建工程、预付工程设备款、固定资产的明细及期后结转和勾稽关系、账龄、前五大预付款对象、

合作历史、有无关联关系等，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险；产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理性；（5）结合存货结构及库龄情况、产品性质与特点、原材料价

格走势及备货周期、同期各季度备货及期后销售情况、库存商品在手订单价格

或市场售价等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货滞销风险；（6）说明无形资产中客户资源具体情况，将客户资源确认为无形资产是否符合《企业会计准则》相关规定；（7）结合交易性金融资产中银行理财产品及衍生金融工具收益率等情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务（如有）的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定及最新监管要求，是否涉及调减的情形；（8）结合其他收入的具体构成，说明发行人及控参股公司是否存在教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排。

请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。

请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业发展趋势、竞争格局、发行人议价能力、主要原材料市场价

格波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率持续下滑的原因及合理

7-3-3性，LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负的原因，导致净利润及毛利率下

滑的不利因素是否持续

（一）结合行业发展趋势、竞争格局、发行人议价能力、主要原材料市场

价格波动情况等，说明最近一年一期增收不增利及毛利率持续下滑的原因及合理性

1、公司最近一年一期增收不增利主要系综合毛利率下滑导致经核查，公司作为全球智能互联、互通核心器件的研发制造企业，核心业务电子电路以外销为主，2022年度因汇率波动影响带动公司当年毛利额和扣非归母净利润实现较大增长。2023年以来，随着公司电子电路产品毛利率逐步恢复正常水平，叠加公司通讯设备类精密组件、消费电子领域触控显示模组和 LED显示器件业务受到市场需求下降的影响，销售收入和毛利率均出现下滑，进而导致公司最近一年一期出现增收不增利的情形。报告期内，公司利润表主要项目具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

营业收入2646629.633365120.553158014.673179314.79

营业成本2285241.782854164.102602067.932712855.06

营业毛利361387.85510956.44555946.74466459.73

综合毛利率13.65%15.18%17.60%14.67%

销售费用30602.9636209.4135299.3534108.76

管理费用73658.8195732.3981566.2578166.47

研发费用95456.84116119.0394008.55102856.72

财务费用9664.5318913.1719963.3143666.37

期间费用209383.15266974.00230837.45258798.33

期间费用率7.91%7.93%7.31%8.14%

营业利润127964.33206480.09284653.28211371.62

利润总额127240.28219108.80284089.90211082.25归属于母公司普通股股东净利

106735.42196452.53236834.80186248.11

润

非经常性损益影响的净利润5891.9934999.1024176.5128583.05

扣非归母净利润100843.43161453.42212658.29157665.07

扣非归母净利率3.81%4.80%6.73%4.96%

报告期内，公司营业收入分别为317.93亿元、315.80亿元、336.51亿元和

7-3-4264.66亿元，总体呈现上升趋势；扣非后归母净利润分别为15.77亿元、21.27

亿元、16.15亿元和10.08亿元。2022年度，公司扣非后归母净利润和净利率均为报告期内最高值，2023年以来，公司收入持续增长，但扣非归母净利润有所下滑，主要系综合毛利率下降，具体情况如下：

2024年1-9月2023年度2022年度

项目数值变动情况数值变动情况数值

下降1.53个下降2.42个

综合毛利率13.65%15.18%17.60%百分点百分点

下降0.99个下降1.93个

扣非归母净利率3.81%4.80%6.73%百分点百分点

2023年度和2024年1-9月，公司综合毛利率分别较上一年度下降2.42个

百分点和1.53个百分点；公司扣非归母净利率分别较上一年度下降1.93个百分

点和0.99个百分点，毛利率降幅是扣非归母净利率降幅的125.02%和154.85%，因此公司最近一年及一期增收不增利的主要原因系综合毛利率的下降。

2、公司主营业务收入及毛利率变动情况

报告期内，公司分业务板块的毛利率情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

产品类别金额毛利率金额毛利率金额毛利率金额毛利率

电子电路产品1717404.7418.30%2326139.6020.79%2181920.0121.01%2049533.0015.50%

精密组件产品377047.517.37%416221.7110.71%454635.4815.69%342706.7715.43%

其中：新能源汽

284021.417.84%294220.8112.35%177815.6216.71%74680.0617.33%

车

通讯设备及其他93026.105.92%122000.906.76%276819.8615.04%268026.7114.90%

触控显示模组470195.506.23%486190.411.77%340283.301.31%515639.698.16%

其中：消费电子

226467.512.10%235440.38-7.31%340283.301.31%515639.698.16%

领域

车载显示模组243727.9910.07%250750.0310.31%----

LED显示器件 54445.83 -49.58% 119045.66 -26.67% 168243.33 8.81% 260393.27 18.31%

主营业务小计2619093.5913.15%3347597.3815.09%3145082.1217.45%3168272.7214.53%

其他业务27536.0442.07%17523.1633.53%12932.5654.12%11042.0756.55%

合计2646629.6313.65%3365120.5515.18%3158014.6717.60%3179314.7914.67%

报告期内，公司主营业务收入占比分别为99.65%、99.59%、99.48%和98.96%，

7-3-5公司综合毛利率变动主要系由公司主营业务毛利率变动导致。

公司主营业务收入来源为电子电路产品、精密组件产品、触控显示模组和

LED显示器件，其中：

* 电子电路产品：根据 Prismark 数据，以 2023 年销售额计算，东山精密PCB 全球排名第三，FPC 全球排名第二。公司电子电路产品以 FPC 为主，主要客户为 A公司。2022 年受到汇率的影响，公司电子电路产品毛利率显著提高，2023年以来逐步恢复至正常水平。

*精密组件产品：公司精密组件产品主要应用于新能源汽车和通讯设备领域。

报告期内，公司聚焦新能源业务，在昆山、盐城投产了新能源精密组件生产基地，并在美国、墨西哥收购或设立精密组件生产主体，在全球范围内布局新能源业务，推动业务发展。公司新能源汽车精密组件业务收入由2021年度的7.47亿元增长至29.42亿元，年化复合增长率为71.46%。2023年以来，虽然公司新能源汽车精密组件业务收入持续增长，但业务仍处于不断发展和完善的阶段，前期长期资产投入较大，在产能爬坡阶段产能利用率不足，且公司不断开拓的新产品在量产初期良率较低，因此毛利率暂时处于较低水平。此外，全球 5G 基础设施投资放缓，公司通讯设备及其他精密组件2023年收入下滑至12.20亿元，同比下滑

55.93%，随着收入的下滑，产能利用率下降，进而导致毛利率下降。2024年1-9月，公司通讯设备精密组件业务进行搬迁整合，对毛利率也产生一定影响。

*触控显示模组：公司触控显示模组主要应用于消费电子领域和车载显示模组领域。消费电子领域，2022年和2023年，公司的触控显示模组收入同比下滑

34.01%和30.81%，进而导致公司触控显示模组毛利率相应下滑。2024年1-9月以来，随着公司触控显示模组收入上涨，毛利率也相应增长。在车载显示模组领域，2023年公司收购苏州晶端切入车载显示模组，公司进一步聚焦新能源汽车业务，充分发挥产业协同性，车载显示模组收入稳中有升，毛利率也较为稳定。

* LED 显示器件：报告期内，LED 显示器件行业总体呈现市场需求不及预期的状态，市场竞争相对激烈，导致公司 LED 显示器件销售价格和销售数量均呈现下降趋势。此外，报告期内公司 LED 显示器件收入占公司主营业务收入比例为

8.19%、5.33%、3.54%和2.06%。2022年以来，公司为更聚焦核心主业，重点发

7-3-6展高端消费电子、新能源汽车业务，拟筹划出售 LED显示器件相关业务，最终出

售未能完成，一定程度亦也影响业务运营，导致报告期内公司 LED显示器件业务毛利率持续下滑。

3、公司主营业务毛利率变动分析

公司主营业务毛利率等于各类产品毛利率乘以各类产品收入占比之和，因此公司主营业务毛利率变化主要受两种因素影响，一是各类业务的毛利率变动，二是各类业务的销售收入占比变动。通过因素分析法对主营业务毛利率变化结果进行分析，可进一步得出上述两种因素对主营业务毛利率变化分别产生的影响程度。

报告期内按产品类型进行分类的收入结构、毛利率及对主营业务毛利率的影响情

况如下：

2021年

2024年1-9月2023年度2022年度

度产品类别毛利率收入占毛利率收入占毛利率收入占毛利率变动影比变动毛利率变动影比变动毛利率变动影比变动毛利率响影响响影响响影响

电子电路产品18.30%-1.73%-0.72%20.79%-0.15%0.02%21.01%3.56%0.98%15.50%

精密组件产品7.37%-0.42%0.14%10.71%-0.72%-0.22%15.69%0.03%0.57%15.43%

触控显示模组6.23%0.65%0.21%1.77%0.05%0.07%1.31%-1.12%-0.07%8.16%

LED显示器件 -49.58% -0.81% 0.73% -26.67% -1.90% 0.48% 8.81% -0.78% -0.25% 18.31%

主营业务合计13.15%-2.32%0.37%15.09%-2.72%0.35%17.45%1.70%1.23%14.53%

（1）2022年度较2021年度变化情况

2022年度，公司主营业务毛利率为17.45%，较2021年度主营业务毛利率

14.53%上涨2.93个百分点，其中电子电路产品的毛利率及收入占比变动影响合

计为 4.55个百分点，触控显示模组和 LED显示器件毛利率变动影响分别为-1.12个百分点和-0.78个百分点，是公司2022年度主营业务毛利率变动的主要因素。

*公司电子电路产品收入和毛利率增加

报告期内，公司电子电路产品主要客户为全球跨国企业，收入主要以美元结算，美元兑人民币汇率波动会较大影响公司电子电路产品毛利率。报告期内，美元兑人民币汇率情况如下：

7-3-7数据来源：中国人民银行

由上图可知，2021年度，美元兑人民币汇率基本稳定；2022年度，美元对人民币汇率从2022年5月起持续走高。2021年度和2022年度，美元兑人民币平均汇率为6.4515和6.7261，2022年度汇率较2021年度增长了4.26%。公司电子电路产品主要应用于消费电子产品，下半年收入占比较高，2021年度和2022年度公司电子电路收入情况如下：

单位：万元

2022年度2021年度

项目

1-6月7-12月1-6月7-12月

电子电路产品904909.501277010.51828783.641220749.36占当年收入的比

41.47%58.53%40.44%59.56%

例

公司2022年度下半年电子电路产品收入占全年比例为58.53%，叠加2022年5月以来美元兑人民币汇率上升，导致公司2022年度电子电路毛利率上升。

假设公司2022年电子电路业务按照2021年同期汇率计算，公司2022年电子电路毛利将减少5.82亿元，即汇率对2022年公司电子电路毛利率影响为2.67个百分点，是公司2022年电子电路业务毛利率上升的主要因素。

此外，公司在电子电路业务不断提质增效，加强原材料管理和生产管理，2022年度公司电子电路产品单位成本同比下降4.74%，亦使得公司当年电子电路业务毛利率上升。

7-3-8*公司触控显示模组毛利率下降

2021年度和2022年度，公司触控显示模组均面向消费电子领域，主要应用

于笔记本电脑、平板等领域。2021年度，受到全球公共卫生事件影响，居家办公带来的电脑、平板电脑需求增加，一定程度上透支了2022年以后的市场需求。

2021年至2023年全球电脑和平板电脑出货量情况如下：

数据来源：IDC、Canalys

根据 IDC和 Canalys 数据显示，2022年以来，全球 PC和平板电脑出货量均有所下滑。2022年度，全球 PC和平板电脑分别出货 2.92亿台和 1.63 亿台，同比下降16.50%和3.55%。受到整体行业去库存的影响，公司2022年触控显示模组收入下降34.01%，导致公司触控显示模组产能利用率由2021年度的73.08%下降至2022年度的36.58%，进而导致公司相关产品毛利率下降。

* 公司 LED显示器件毛利率下降

2019-2021年度，行业内主要企业均提升 LED显示器件产能，市场竞争逐渐激烈。且2022年以来，行业需求下降，整体呈现产能总体供过于求，导致产品市场价格下行。除公司外，行业内其余主要企业产能扩充情况如下：

公司名称产能扩充情况

1、2016年非公开融资23.16亿元，其中15.59亿元在小榄、吉安投

木林森 资 LED显示器件产能。

2、2020年公开发行公司可转债融资26.60亿元，其中7.11亿元在小

7-3-9公司名称产能扩充情况

榄投资 LED显示器件产能。

2019 年度至 2021 年度，木林森在建工程科目关于 LED 显示器件的新

增金额分别为4.02亿元、1.19亿元、0.19亿元。

2019 年度至 2021 年度，国星光电在建工程科目关于 LED 显示器件的

国星光电

新增金额分别为4.36亿元、1.25亿元、5.14亿元。

2019 年度至 2021 年度，兆驰股份在建工程科目关于 LED 显示器件的

兆驰股份

新增金额分别为1.83亿元、1.24亿元、2.41亿元。

1、2020年公开发行公司可转债融资7.05亿元，其中5.47亿元在惠

州投资 LED显示器件产能。

聚飞光电

2019 年度至 2021 年度，聚飞光电在建工程科目关于 LED 显示器件的

新增金额分别为1.13亿元、0.29亿元、0.60亿元。

注：上述资料来源于上市公司公告

受到行业竞争加剧的影响，公司 LED显示器件销售单价逐步下滑，报告期内公司 LED显示器件平均单价、单位成本及产能利用率情况如下：

2021

2024年1-9月2023年度2022年度

项目年度数值变动比例数值变动比例数值变动比例数值

平均单价（元/万颗）57.88-32.02%85.14-11.72%96.44-22.94%125.15

单位成本（元/万颗）86.57-19.73%107.8522.64%87.94-13.99%102.24下降

下降14.25下降20.19

产能利用率45.22%10.61个55.83%70.08%90.27%个百分点个百分点百分点

2022 年度，公司 LED 显示器件平均单价为 96.44 元/万颗，较 2021 年度下

降 22.94%，而单位成本同比下降 13.99%，进而导致公司 LED 显示器件毛利率有所下降。

此外，2022年以来，公司为更聚焦核心主业，重点发展高端消费电子、新能源汽车业务，拟筹划出售 LED 显示器件相关业务，于 2023 年 9 月终止，对公司 LED业务开拓和内部运营均产生了不利影响，亦导致该业务毛利率有所下降。

（2）2023年度较2022年度变化情况

2023年度公司主营业务毛利率较2022年度下降2.37个百分点，其中各类

业务毛利率变动的影响为-2.72个百分点，各类业务收入占比变动的影响为0.35个百分点。各类业务毛利率变动影响是公司2023年度主营业务毛利率下降的主要因素，其中精密组件产品和 LED显示器件毛利率变动影响分别为-0.72个百分

7-3-10点和-1.90个百分点，是公司2023年度主营业务毛利率变动的主要因素。

*公司精密组件毛利率下降

2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司精密组件分业务领域收入及毛

利率情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度

产品毛利收入占收入占收入占类别金额金额毛利率金额毛利率率比比比新能

源汽284021.417.84%75.33%294220.8112.35%70.69%177815.6216.71%39.11%车通讯设备

93026.105.92%24.67%122000.906.76%29.31%276819.8615.04%60.89%

及其他

合计377047.517.37%100.00%416221.7110.71%100.00%454635.4815.69%100.00%

A、新能源汽车精密组件产品毛利率变动原因公司精密组件产品主要应用于新能源汽车和通讯设备领域。新能源汽车精密组件业务是公司近年来重点发展的业务，2022年以来，公司在江苏省盐城市、昆山市，墨西哥等地投产新能源汽车精密组件产品，累计超过29亿元；并收购美国 Aranda资产组，推动新能源汽车业务在全球布局。

新能源汽车精密组件业务作为公司发展的重点战略目标，公司优先选择快速提升新能源汽车精密组件产能，提高公司在行业内的综合竞争能力。在扩产过程中，公司根据市场需求建设生产基地并配置相应产能，但新能源汽车精密组件从产品研发到取得量产订单的认证周期较长，导致生产基地投入初期存在产能利用率不足的情况，公司精密组件产能利用率从2022年度的91.32%下降到2023年度的71.20%，产能利用率不足导致公司新能源汽车精密组件的毛利率有所下滑。

此外，公司精密组件业务由通讯设备领域逐步转向新能源汽车领域，仍处于不断发展和完善阶段。2022年以来，公司新能源汽车精密组件业务收入快速提升，意味着公司为客户定制大量新产品，而新产品量产初期良率较低，在一定程度上导致公司该业务毛利率有所下降。

7-3-11B、通讯设备及其他精密组件产品毛利率变动原因

2022年以来，公司通讯设备及其他相关产品毛利率下降较多，主要原因为：

全球 5G 基础设施投资高峰已过，同时部分国家开始减少对中国供应链依赖，通讯市场需求下滑，行业竞争加剧，公司相关产品收入下滑较大。2022年公司通讯设备及其他精密组件收入为27.68亿元，2023年收入下滑至12.20亿元，相比2022年下降55.93%，随着收入的下滑，产能利用率下降，制造费用占比提升，毛利率有所下降。

* 公司 LED显示器件毛利率下降

2023年度，受到市场竞争激烈的影响，公司 LED显示器件平均单价为 85.14

元/万颗，较 2022 年度下降 11.72%；同时公司 LED 显示器件销量下滑，产能利用率由2022年度的70.08%下降至2023年度的55.83%，受到产能利用率不足的影响，公司 LED 显示器件单位成本反而增加至 107.85 元/万颗，较 2022 年度增长 22.64%，进而导致当年公司 LED显示器件毛利率为负。

（3）2024年1-9月较2023年度变化情况

2024年1-9月公司主营业务毛利率较2023年度下降1.94个百分点，其中

各类业务毛利率变动的影响为-2.32个百分点，各类业务收入占比变动的影响为

0.37个百分点。各类业务毛利率变动影响是公司2024年1-9月主营业务毛利率

下降的主要因素，其中电子电路产品、LED 显示器件精密组件毛利率变动影响分别为-1.73个百分点和-0.72个百分点，是公司2024年1-9月主营业务毛利率变动的主要因素。

*公司电子电路产品毛利率下降

2024年1-9月，公司电子电路产品毛利率较2023年度有所下降，一方面系

公司电子电路产品主要应用于智能手机中，产品收入存在季节性，往往下半年销售额较高，进而导致下半年产能利用率较高，带动毛利率增长。2023年和2024年1-9月，公司电子电路产品分上下半年毛利率情况如下：

项目2024年1-9月2023年度2022年度

上半年17.41%18.85%16.51%

7-3-12项目2024年1-9月2023年度2022年度

下半年19.83%【注】22.01%24.19%

合计18.30%20.79%21.01%

注：电子电路产品2024年1-9月下半年的毛利率为7-9月的毛利率。

由上表可知，公司电子电路产品下半年毛利率高于上半年，导致公司2024年1-9月电子电路产品毛利率较2023年度偏低。

另一方面，公司当期导入客户新产品的更多新料号，带动公司电子电路业务收入增长。但前述新料号在量产爬坡阶段，毛利率相对暂时较低，因此亦导致公司2024年1-9月电子电路业务毛利率降低。

* 公司 LED显示器件毛利率下降

2024 年 1-9 月，公司 LED 显示器件行业仍处于供过于求的情况，公司 LED

显示器件平均单价由2023年度的85.14元/万颗下降至2024年1-9月的57.88

元/万颗，下降幅度为32.02%。尽管公司通过降低采购原材料价格、改进工艺等方式降本增效，将单位成本从2023年度的107.85元/万颗下降至2024年1-9月

86.57元/万颗，但单位成本下降幅度小于销售平均单价，导致毛利率进一步下降。

综上，主要受到美元兑人民币汇率的提升，2022年公司电子电路产品毛利率上升导致了主营业务毛利率增长；2023年和2024年1-9月，受到下游市场需求变化以及公司新能源汽车精密组件业务产能爬坡导致暂时产能利用率不足的影响，公司精密组件业务和 LED显示器件业务毛利率下滑导致公司主营业务毛利率下降。

4、行业发展趋势和竞争格局

（1）电子电路

PCB 下游应用市场分布广泛，主要包括消费电子、新能源汽车、通信设备、工业控制、医疗等领域。随着研发的深入和技术的不断升级，PCB产品逐步向高密度、小孔径、大容量、轻薄化的方向发展。整体 PCB市场集中度相对较低，根据 Prismark数据，以 2023年销售额计算，全球前十大 PCB生产商市场份额合计为34.90%，公司排名全球第三。

7-3-13FPC属于 PCB中的高端产品，目前主要应用于消费电子领域，未来向新能源

汽车等领域拓展。FPC产品由于其较高的进入壁垒，市场集中度较高。根据中泰证券 2024 年 9 月研究报告《果链 FPC 测试设备龙头，AI iPhone 浪潮助力业绩高增》，全球前五大 FPC 生产商市场份额超过 70%。根据 Prismark数据，以 2023年销售计算，公司排名全球第二。

综上，公司在电子电路业务属于全球龙头企业，在全球范围内具有业务规模优势和技术创新优势。

（2）精密组件

公司精密组件产品主要为各类精密金属结构件，主要应用于新能源汽车、通信设备及其他领域。我国精密金属结构件企业较多，但产值上亿元的大中型企业较少，整体市场集中度不高。根据国家统计局数据，2023年金属制品业规模以上工业企业营业收入45442.6亿元，按照国民经济行业分类，我国金属制品行业上市公司约111家，2023年营业收入合计5603.47亿元，占金属制品业规模以上工业企业营业收入的比例为12.33%，相对分散。

公司是中国综合规模较大的专业精密组件供应商之一，早期主要以通讯设备精密金属结构件产品为主，包括移动通信基站天线、滤波器等，主要服务于全球知名通讯设备商。近几年，随着全球 5G 基础设施投资高峰已过，同时部分国家开始减少对中国供应链依赖，通讯设备市场需求下滑，行业竞争加剧。公司也主动收缩通讯领域业务规模，积极拓展行业发展快、市场需求大的新能源汽车产业，相关业务规模快速提升，整体竞争实力持续增强。

（3）触控显示模组

触控显示模组属于液晶显示产业，下游应用领域包括消费电子、汽车、工业、医疗设备等。液晶显示产业从上游到下游主要包括原材料厂、面板厂、模组厂、系统组装厂等。上游的面板属于重资产、高技术壁垒的产业，行业内厂商主要包括京东方、深天马、TCL等，以及友达光电、群创光电和日韩企业 JDI、LG显示等；显示模组厂主要负责将液晶面板与背光、触控模组、PCB、驱动 IC等进行模

块化组装，包括莱宝高科、东山精密等，部分面板厂商如友达光电、群创光电、

7-3-14LG、深天马等也会选择自建模组厂出货。近几年，由于日本、韩国、中国台湾等

国家和地区的人力成本增加，竞争力逐步下降，液晶显示产业的生产向中国大陆地区转移。国内液晶显示产业相关企业积极抓住产业机遇，引进优秀的人才和先进的技术，国际竞争力已处于较高水平。

公司是行业内规模较大、产品线丰富的触控显示模组制造商，产品包括触控产品、液晶显示模组和车载显示模组产品等，相关业务主体在消费电子领域和车载显示领域深耕多年，拥有丰富的行业经验和技术积累，具备较强的行业竞争力。

（4）LED显示器件

公司 LED显示器件业务属于 LED封装行业。全球 LED封装产业主要集中在中国大陆、日本、中国台湾、美国、欧洲、韩国等国家和地区。受益于成本优势和市场需求，中国大陆地区 LED封装行业快速发展，规模不断扩大，出现了一批规模较大、竞争力较强的企业，包括东山精密、国星光电、木林森、聚飞光电等。

近几年，由于全球经济复苏缓慢、消费降级的大环境等影响，终端市场需求复苏不达预期，导致 LED封装行业竞争加剧，企业盈利能力下滑。成本控制及产品性能成为关键竞争因素，供应链管控良好、生产效率及良率管控良好、具备规模和产品性能优势的企业将具备竞争优势，缺乏竞争力的 LED封装企业将被淘汰，行业集中度将进一步提升。

目前国内封装市场中，国际厂商与国内厂商仍然存在竞争。国际厂商主要涉足高端封装产品市场，国内厂商主要占据中端及低端封装产品市场。随着国产技术的提升，国产封装器件在性能上已与进口产品相当，但价格更具优势，竞争力愈发显现。目前国内部分封装厂商已在高端领域建立起良好的品牌形象，市场份额明显提升，随着这些企业持续加强研发，高端封装产品市场有望进一步实现进口替代，拥有技术研发优势的企业将迎来发展机遇。

综上，公司在电子电路产品领域属于全球龙头企业，通过研发创新提高新质生产力推动自身业务发展和综合竞争力，引领行业发展。公司在精密组件、触控显示模组领域属于国内领先企业，近年来，公司抓住新能源汽车行业发展的契机，进一步提升完善精密组件和触控显示模组在新能源汽车领域的研发创新能力和

7-3-15新质生产力，增强公司提供新能源汽车核心器件能力，提升公司在该领域的市场竞争力。公司在 LED 显示器件领域属于国内优势企业，近年来受到市场需求影响业务存在一定下滑，未来拟通过降本增效、拓展海外客户、自动化改造等方式提升产能利用率从而恢复盈利。

5、发行人议价能力

公司电子电路、精密组件、触控显示模组类产品为定制化产品，产品价格会在成本加成的基础上与客户协商确定。公司客户主要为消费电子、新能源汽车等领域全球知名企业，其供应链管理具有进入门槛高、采购需求量大、品控要求高、产品持续迭代的特点，对供应商的研发创新能力、产能规模、质量控制能力、扩产能力、交付及时性等方面具有较高要求，相关方面也是客户在确定最终价格时需要考虑的因素之一。公司具备较强的研发实力、产能规模、质量控制能力、扩充能力和产品交付能力，能够较好地满足客户需求，在前期高质量完成产品生产和订单交付的基础上，公司对客户创新产品增量订单还具有先发优势，因此公司具备一定的产品议价能力。

LED显示器件产品标准化程度较高，市场发展成熟，近几年由于整体市场需求不足，市场竞争激烈，公司产品定价主要随行就市。

6、主要原材料市场价格情况

公司为专业的全方位智能互联、互通核心器件提供商，各类业务产品具有定制化程度高、产品型号繁多等特点。各类业务产品的功能、尺寸和价格均存在差异。报告期内，公司主要原材料包括电子元器件、连接器、显示器件、覆铜板、压铸件、线路板等。

由于公司规模较大，业务种类多样，产品结构复杂，导致电子元器件、连接器、显示器件、压铸件等主要原材料种类繁多、型号复杂、价格差异较大，与市场公开价格难以比较。公司产品下游行业以更新迭代快的消费电子、新能源汽车等领域为主，因此，随着不同年度产品结构、性能要求等的变化，原材料的平均单价呈现一定波动。

结合前述，2022年以来，公司毛利率下滑主要系通讯设备精密组件、消费

7-3-16电子领域触控显示模组、LED显示器件产能利用率不足导致的，公司主要原材料

价格波动对公司主营业务毛利率影响较小。

（二）LED 显示器件最近一年及一期毛利率持续为负的原因

1、行业需求下滑，竞争加剧

公司 LED显示器件业务属于 LED封装行业。2010年至 2020年是中国 LED封装产业快速发展的十年，凭借成本优势和下游快速增长的市场需求，中国大陆地区的 LED封装行业得以快速扩张，并承接了全球的产业转移。在此期间，行业企业纷纷加大产能，至 2018 年中国产能全球占比已达 70%左右，全球 LED 封装产能已主要集中在中国。2021年以来，受全球经济复苏缓慢、消费降级的大环境影响，LED封装行业市场需求复苏不达预期。根据 Trendforce数据，2021 年-2023年，LED 显示屏封装市场规模持续下滑，2022 年、2023 年，市场需求相比上年同期分别下降 16%、4%。受市场需求下降的影响，LED 封装行业竞争加剧，行业企业收入和盈利能力下滑。

LED显示屏封装市场规模（百万美元）

2000.00

-16%

-4%+5%

1500.00

1000.00

500.00

-

2021 2022 2023 2024E

数据来源：Trendforce。

2、受行业需求变化、公司战略调整等因素影响，公司 LED 显示器件业务收

入大幅下降，毛利率持续下降并出现亏损受行业市场需求变化、公司聚焦核心主业并拟出售 LED显示器件的战略调整

等因素影响，报告期内，公司 LED显示器件收入大幅下滑，而固定成本支出较大，

7-3-17导致毛利率持续下降并出现亏损，具体请详见本补充法律意见书之“一、（一）

3、公司主营业务毛利率变动分析”相关内容。

（三）导致净利润及毛利率下滑的不利因素是否持续

公司净利润及毛利率变化主要受行业需求变化、公司战略等影响，整体处于可控状态。公司与主要客户持续合作，核心主业经营情况良好，具备持续盈利能力，预计相关不利影响不会导致经营业绩产生持续大幅下滑的情形，具体原因如下：

1、积极贯彻聚焦核心赛道和服务大客户的企业战略

作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、LED显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。公司电子电路产品以服务消费电子行业领先客户为主，在细分的柔性线路板领域全球市场份额排名第二，相关业务报告期内保持较高收入和利润水平，是公司最主要的收入和利润来源，且持续增长。公司以提质增效为导向，积极发展核心产业，控制低毛利业务资本投入，同时深度布局以新能源汽车为代表的新能源行业，一定程度促进了公司电子电路、精密组件、触控显示模组相关产品销售收入的增长。

消费电子和新能源产业的头部客户，其供应链管理具有进入门槛高、采购需求量大、品控要求高、产品持续迭代的特点，对供应商的产能规模、扩产能力、供应稳定性具有较高要求；在高质量完成产品生产和订单交付的基础上，公司持续投入研发资金和资本性开支，以匹配客户对于创新产品的开发和生产需求，因而，公司具有获取客户创新产品增量订单的先发优势，具有伴随客户创新产品的销售爆发而取得公司收入快速增长的机会。

为促进企业长期高质量发展，公司将聚焦消费电子和新能源两大核心赛道，积极服务于消费电子和新能源汽车产业的头部客户和优质客户，提升相关产品尤其是新能源汽车产品的产能利用率和收入规模，改善盈利水平，促进公司长期可持续发展。

2、公司为电子电路全球龙头企业，提升新质生产力保证领先优势

2023年，公司电子电路业务销售规模全球第三，FPC业务销售规模全球第二，

7-3-18核心竞争力和行业地位突出，主要客户为全球知名消费电子品牌，客户资源较好。

随着消费电子产品的创新发展和折叠屏手机、AR/VR、可穿戴设备等新兴市场需

求快速增长，相关产品市场需求前景广阔。根据研究机构 Prismark2024 年 2 月统计数据，2022年全球 PCB产业总产值达 817.4 亿美元，2023年和 2028年全球PCB 产业总产值预计分别为 695.17 亿美元和 904.13 亿美元，年复合增长率为

5.4%。未来，公司将进一步提升新质生产力，持续深化和大客户的合作范围，保

持全球龙头企业位置。

3、抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展

随着生成式 AI 技术的快速发展以及算力需求的不断上升，AI要实现规模化扩展并发挥最大技术应用潜能必须依赖云端和终端的协同工作，AI 处理的发展重心正向手机、PC 等终端载体转移。相较于传统智能手机，AI 手机需要能够本地化处理人工智能生成任务。人工智能生成任务具有高频高密的特性，对于手机所需的 PCB，尤其是 FPC提出了更高的要求。公司服务的消费电子大客户 A公司有望开启 AI 手机换机浪潮，2024 年将成为 AI 手机元年，出货量呈现指数级增长。根据 IDC 预测数据，2024 年全球 AI 手机出货量将达到 2.34 亿台，2027 年有望增长至8.27亿台，2023-2027年复合增长率将达到100.7%。

数据来源：IDC

7-3-19报告期内，公司研发费用分别为10.29亿元、9.40亿元、11.61亿元和9.55亿元，其中2023年和2024年1-9月公司研发费用分别同比增长23.52%和26.96%。

由 IDC 预测数据可以看到，2024 年至 2026 年是 AI 手机的快速增长期，公司将抓住 2024年至 2026 年 AI手机的快速增长期，进一步增加研发规模，抓住 AI技术变革的时代机遇，实现公司业务跨越式增长，引领行业发展。

4、新能源汽车产业的快速发展创造了新的发展机遇

根据中信证券研究所报告、中国汽车工业协会数据，2022年全球电动车销量为1069万辆，预计到2025年将增长至2470万辆，2022年-2025年年复合增长率为32.20%，其中，2022年中国新能源汽车销量为688.7万辆，2025年将增长到1560万辆，2022年-2025年年复合增长率为31.33%，预计到2030年全球新能源汽车销量将达到4670万辆，中国新能源汽车销量将达到2320万辆。

根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2023 年）》数据及 GGII统计，2022年全球动力电池出货为 684GWh，预计 2025 年动力电池出货量将达到 1550GWh，

2022-2025年复合增长率为31.35%；预计2030年动力电池出货量有望达到

3000GWh。新能源汽车和相关动力电池行业的快速发展，带动上游新能源汽车用

FPC、新能源汽车组件及动力电池精密结构件等新能源汽车零部件产品市场需求快速发展。

大力拓展新能源汽车相关业务已成为公司未来的重要发展战略。围绕新能源汽车产品，公司已形成了多元化的产品布局，涵盖新能源汽车用 FPC/PCB 产品、功能性结构件（散热件、电池结构件、车身件、压铸件）、车载显示模组等，能够为下游客户提供全方位的产品服务。目前，公司已与全球知名新能源汽车客户建立了较好的合作关系，公司新能源汽车相关业务收入快速提升，2023年公司新能源业务收入同比增长168.39%，2024年1-9月，公司新能源业务收入同比增长约36.89%。公司将积极推进业务开拓，深耕市场需求，持续扩展产品和客户覆盖面，并持续优化内部生产流程和资源配置，稳步提升产能利用率，提高毛利率水平，以推动公司经营业绩的持续提升。

5、积极推进触控显示模组、LED 显示器件业务的转型和调整，改善盈利能

力

7-3-20经过多年的投入和运营，公司触控显示模组、LED显示器件业务已形成较完

善的产品体系和较大的经营规模。2022年以来，受产品下游市场需求下滑影响，公司触控显示模组业务、LED显示器件业务盈利能力下滑较多。未来，公司将积极推进相关业务转型和调整，改善盈利能力。

（1）触控显示模组业务

2023年1月完成对车载显示模组生产企业苏州晶端的收购，新增车载显示模组业务。车载显示为汽车智能化的关键交互硬件，主要包括中控屏、仪表盘以及新兴的 HUD 抬头显示、电子后视镜、副驾驶/后排屏等。随着新能源汽车的发展，汽车智能化水平越来越高，车载显示呈现大屏化、多屏化、高清化等发展趋势，市场前景较好。根据中信证券研究所数据，2022年全球车载显示屏市场空间约80.17亿美元，预计2025年将达到138.40亿美元，2022年-2025年复合增长率为19.96%。

围绕新能源汽车产业公司已形成较为丰富的产品线，包括 FPC/PCB 产品、功能性结构件（散热件、电池结构件、车身件、压铸件）以及2023年收购新增的

车载显示模组等，具备为新能源汽车产业客户提供一站式服务能力。车载显示模组业务与公司现有触控显示模组业务具有相似性，存在业务协同，本次收购完成后，公司积极推动车载显示模组业务和触控显示模组业务整合，利用公司在新能源汽车产业一站式服务能力，加大新客户开拓力度以及对客户多产品综合服务能力，同时充分发挥现有产能的潜力，进一步提升产能利用率，以实现规模效益的提升，并提升运营效率和整体盈利能力。

（2）LED显示器件业务

2022年以来，受宏观经济变化、行业竞争加剧及公司业务调整等因素影响，

LED显示器件业务下滑较多。未来，公司将以降本增效、提升产能利用率和改善盈利能力为导向，内部加强运营管理，提升生产效率和产能利用率水平，外部积极拓展优质客户，增强业务竞争力。此外，根据 Trendforce 预计，2024 年 LED显示屏封装市场相比 2023年将增长 5%。特别是在小间距、Mini LED 显示屏产品的推动下，全球 LED 显示屏市场规模有望保持增长，根据 Trendforce 预计，LED显示屏市场2027年市场规模有望达到107亿美元，复合增长率达到9%。随着市

7-3-21场需求回暖，有助于公司 LED显示器件业务的产能利用率和经营绩效的改善与提升。

综上，公司积极贯彻聚焦核心赛道和服务大客户的企业战略，提升新质生产力，抓住 AI 和新能源汽车行业发展机遇，努力提升产能利用率，未来核心主业经营情况良好，具备持续盈利能力。此外，公司推进触控显示模组、LED显示器件业务的转型和调整，进一步优化产能配置和资源利用，提升整体产能利用率，以更高效的生产体系应对市场变化，相关不利因素不会对公司持续经营能力产生较大的影响。

二、结合境外销售业务模式和经营情况、境外控股公司设立情况及目的、

按主要国家或地区划分的营业收入金额及占比、获取订单的方式、主要客户变

化、应收款项及回款协议签订情况、报告期内函证涉及金额占境外收入的比例、

收入确认条件是否符合会计准则等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率及函证相符情况等，说明未回函及函证不符的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及其充分性

（一）境外销售业务模式和经营情况、境外控股公司设立情况及目的

1、境外销售业务模式

报告期内，公司境外销售采取直接销售的模式，与国内外领先品牌客户直接洽谈销售业务。公司为客户提供全方位的电子产品、精密组件等制造服务，从产品设计、零部件采购、制造生产到产品测试和包装，并提供物流和供应链管理等一站式解决方案，客户包括国际电子专业代工大厂（EMS）、品牌客户及其指定的原厂委托设计制造商（ODM/OEM）等，公司产品通常将出货至上述客户在中国大陆的组装厂（通常在保税区中），在境内向其交付并由其进行进一步生产组装。

2、境外经营情况

报告期各期，公司境外销售收入分别为2499440.48万元、2595802.23万元、2800193.65万元和2195905.50万元，占营业收入的比例分别为78.62%、

82.20%、83.21%和82.97%，为收入的主要来源。公司与境外客户交易主要采用

美元结算，因此国际贸易摩擦及汇率波动对公司的业绩影响主要来源于美国的有

7-3-22关进出口政策及美元对人民币的汇率波动。

3、境外控股公司设立情况及目的

报告期内，公司主要境外控股公司的注册地包括美国、中国香港、新加坡、泰国等，公司境外控股公司的设立主要系公司为推进全球化布局通过并购方式收购相关主体。被并购公司的主要客户集中在海外，公司出于全球化战略的考虑，在海外设立了一系列控股公司进行集团管理。为了维持与客户稳定的合作关系，公司在并购后仍然沿用了这种业务模式。

（二）按主要国家或地区划分的金额及占比

报告期内，公司根据客户注册地统计的境外销售情况如下：

单位：万元

2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

国家地区金额占比金额占比金额占比金额占比

美国1334861.4360.79%1933374.2369.04%1725312.1666.47%1511317.2260.47%

大中华地区342505.7015.60%384375.7913.73%537077.4120.69%682666.2427.31%

亚洲其他国家327505.7414.91%348410.5012.44%130267.605.02%108932.064.36%

欧洲及其他191032.648.70%134033.134.79%203145.067.82%196524.957.86%

合计2195905.50100.00%2800193.65100.00%2595802.23100.00%2499440.48100.00%

注：大中华地区包括中国香港、中国台湾和境内保税区等地区。

报告期内，公司境外销售主要集中于美国和大中华地区，占公司境外收入的比例分别为87.78%、87.16%、82.77%及76.39%，销售占比比较稳定。

（三）获取订单的方式

公司境外客户大多为全球著名的消费电子、新能源、通讯行业领先品牌，建立了严格的供应商认证体系，对供应商资质认证时间较长，认证标准严格，要求供应商具备较强的技术能力、质量控制能力、服务能力等。

公司与境外客户长期合作，建立了稳定的合作关系。通常情况下，客户询价，双方进行商务谈判并就相关条款达成一致后，客户会先展开新产品导入（NPI）流程，客户将产品设计和要求提供给公司，公司进行生产验证测试，在制造工厂进行工程试生产，小批量生产过程中客户会对产品进行全面测试评估，根据测试评估结果对产品进行必要的修改，等到最终产品交付得到客户认可后，公司从客

7-3-23户处获取订单。

7-3-24（四）境外主要客户变化情况

报告期内，公司境外主要客户境外销售收入情况如下：

2024年1-9月2023年2022年2021年

序号客户名称金额（万元）占比排名金额（万元）占比排名金额（万元）占比排名金额（万元）占比排名

1 A 公司 1334228.44 60.76% 1 1878120.25 67.07% 1 1629506.25 62.77% 1 1419192.67 56.78% 1

2 B 公司 242885.55 11.06% 2 252112.75 9.00% 2 - - / - - /

3 C 公司 143633.69 6.54% 3 151314.56 5.40% 3 216590.65 8.34% 2 284228.88 11.37% 2

4 D 公司 54400.53 2.48% 4 66650.54 2.38% 4 88626.73 3.41% 3 90044.69 3.60% 3

5 E 公司 41524.42 1.89% 5 21228.96 0.76% / 42402.43 1.63% 5 51128.28 2.05% /

6 F 公司 33206.12 1.51% / 50270.84 1.80% / 40961.87 1.58% / 52449.12 2.10% 5

7 G 公司 14380.11 0.65% / 60723.60 2.17% 5 34848.35 1.34% / 22560.30 0.90% /

8 H 公司 19887.16 0.91% / 37200.61 1.33% / 65458.81 2.52% 4 69840.60 2.79% 4

合计1884146.0285.80%/2517622.1189.91%/2118395.0981.61%/1989444.5479.59%/

7-3-25报告期内，公司的外销主要客户相对稳定。其中 B公司在 2023 年度和 2024年1-9月成为外销第二大客户，主要系2023年1月，公司完成对晶端显示精密电子（苏州）有限公司的收购，进一步拓展车载显示模组业务所致。

此外，公司基于新能源汽车行业的发展机遇，确立了双轮驱动的战略主线，全力聚焦消费电子和新能源两大核心赛道，在新能源方面投入不断增大，新能源领域营业收入规模也实现明显增长。2024 年 1-9 月，公司对 G 公司的境外销售收入有所下降，主要系公司向 G公司境内工厂发货比例提升，报告期内，公司对G公司的收入分别为 5.16亿元、7.37亿元、11.66亿元和 7.63亿元，总体呈现上升趋势。

除 G公司外，公司对 C公司、D公司及 H公司的境外收入也有所下滑，主要原因分别为：1、公司对 C 公司主要销售触控显示模组，应用于笔记本电脑和平板电脑等产品。受到2022年以来笔记本电脑、平板电脑销量下滑的影响，公司对 C 公司的境外收入有所下滑。2、公司对 D 公司主要销售 PCB，因其客户需求变化减少了对公司的采购额。3、H 公司为国际专业代工厂商，公司向其销售的规模主要由下游品牌客户决定。报告期内下游品牌客户对代工份额分配有所变化，导致公司对 H公司境外收入下降。

报告期内，公司境外主要客户的简要介绍情况如下：

公司名称公司简介

成立于1977年，系一家设计、制造和销售智能手机、个人电脑、A公司 平板电脑、可穿戴设备和配件的全球知名公司。2024 财年营业收入3910.35亿美元。

成立于2002年，是全球知名显示器生产厂商，主要从事中小型显B公司 示器及相关产品的开发、设计、制造和销售，移动领域提供移动设备的显示器。2024财年营业收入15.90亿美元。

成立于1993年，主要业务包括制造和销售个人电脑、平板电脑、C公司 智能手机及其他智能设备等智能设备业务。2024 财年营业收入

568.95亿美元。

成立于1990年，系一家全球知名的创新设计、工程、制造和供应D公司

链服务及解决方案提供商，2024财年营业收入264.15亿美元。

成立于2001年，深交所上市公司，主要产品为主要产品包括声学、光学、微电子、结构件等精密零组件，以及 VR 虚拟现实、MR 混E公司 合现实、AR 增强现实、TWS 智能无线耳机、智能可穿戴、智能家

用电子游戏机及配件、智能家居等智能硬件产品等。2023年营业收入985.74亿元。

F公司 成立于 1988年，是全球最大的笔记本电脑代工制造厂商之一，生

7-3-26公司名称公司简介

产及服务据点横跨亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲及东南亚等地区，产品线横跨信息、通讯、消费性电子及云端运算等领域。2023年营业收入356.69亿美元。

成立于2003年，系设计、开发、制造、销售和租赁高性能全电动G公司 汽车和能源生成和存储系统的全球知名公司。2023 年营业收入

967.73亿美元。

成立于 1974 年，是专业从事计算机、通讯、消费性电子等 3c 产H公司 品研发制造，广泛涉足数位内容、汽车零组件、通路、云运算服务及新能源、新材料开发应用的高新科技企业。

报告期内，公司境外主要客户为全球知名企业，公司与境外主要客户合作稳定，变动较小。

（五）应收款项及回款协议签订情况

公司外销采取的收款方式主要是 T/T（电汇）。公司综合考虑境外客户的信用状况、盈利状况及订单规模等因素，在合同或者协议中约定信用政策。报告期内，公司境外主要客户的信用政策和结算方式均没有发生变化，外销期后回款情况良好，公司报告期内经营活动产生的现金流分别为320954.45万元、

462988.40万元、517241.95万元和285825.27万元，情况良好。

1、境外销售应收账款情况

报告期各期末，公司境外应收账款余额及占当期境外收入的比例情况如下：

单位：万元

2024年1-9月/20242023年/2023年122022年/2022年122021年/2021年12

项目年9月30日月31日月31日月31日

境外应收账款600758.05614793.58498531.95556003.47

境外收入2195893.502800193.652595802.232499440.48

境外应收账款/

20.52%21.94%19.21%22.25%

境外收入

注：2024年9月30日境外应收账款余额占当期境外收入金额的比例已年化计算。

报告期各期末，公司境外应收账款余额占境外收入的比例分别为22.25%、

19.21%、21.37%和20.52%，占比较低，较为稳定。

2、境外销售期后回款

报告期各期，公司境外销售对应的期后回款及比例情况如下：

7-3-27单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

境外销售金额2195893.502800193.652595802.232499440.48

境外销售回款金额1817420.512796045.222582698.322490361.47境外销售回款金额

82.76%99.85%99.50%99.64%

/境外销售金额

注：期后回款统计截至2024年10月31日。

报告期内，公司境外销售期后回款比例分别为99.64%、99.50%、99.85%和82.76%，境外销售期后回款情况较好。公司长期合作的主要客户信用情况良好，

与公司建立了稳定的合作关系，境外销售回款风险较小。

（六）收入确认条件符合会计准则

报告期内，公司主要销售电子电路产品、LED显示器件、触控面板及液晶显示模组及精密组件等产品，属于在某一时点履行的履约义务。内销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且

相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，取得出口报关单、货运提单，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。

根据《企业会计准则第14号-收入》第四条的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”结合会计准则的要求，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。公司收入确认时点与控制权转移时点一致，公司判定的控制权转移时点符合企业会计准则的规定。

（七）结合报告期内函证回函率及函证相符情况等，说明未回函及函证不符的原因及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及其充分性经查验，报告期内保荐人和会计师针对境外收入的函证情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

境外收入金额（A） 2800193.65 2595802.23 2499440.48

7-3-28项目2023年度2022年度2021年度

针对境外收入发函金额（B） 2516129.71 2443972.86 2127860.80

发函金额占境外收入的比例（C=B/A） 89.86% 94.15% 85.13%

回函相符金额（D1） 322083.17 379130.80 326416.80

回函相符比例（E1=D1/B） 12.80% 15.51% 15.34%

回函调节后相符金额（D2） 1981400.02 1653031.93 1430614.22

回函相符及调节后相符金额（D3=D1+D2） 2303483.20 2032162.73 1757031.02回函相符及调节后相符金额占发函金额的比

91.55%83.15%82.57%

例（E2=D3/B）回函相符及调节后相符金额占境外收入金额

82.26%78.29%70.30%

的比例（E3=D3/A）

1、函证总体情况

2021年度至2023年度，保荐人和会计师对境外收入的发函比例分别为

85.13%、94.15%及89.86%，回函相符及调节后相符金额占发函金额的比例分别

为82.57%、83.15%及91.55%。

为确保报告期内收入的真实性和准确性，保荐人和会计师针对境外主要客户独立执行了函证程序，并对函证过程进行了控制。同时编制差异调节表，对收发函信息进行验证确认，并对客户回函情况进行验证统计，对于回函存在差异的通过核验差异调节表确认相关差异事项的原因及合理性。

2、未回函及函证不符的原因

（1）未回函原因

2021年度至2023年度，公司境外客户未回函的收入金额较发函的收入金额

比例分别为17.43%、16.85%和8.45%，主要原因系公司部分境外客户经营规模大且核算流程复杂，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，配合回函意愿低。

（2）函证不符原因

2021年度至2023年度，公司境外收入回函不符情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

发行人账面收入金额（A） 1981400.02 1653031.93 1430614.22

客户回函金额（B） 1961627.05 1613905.24 1392659.05

7-3-29项目2023年度2022年度2021年度

差异金额（C=A-B） 19772.98 39126.69 37955.17

差异率（D=C/A） 1.00% 2.37% 2.65%

注：由于发行人境外客户采用多种币种结算，故采用统一的汇率折算成人民币，下同。

2021年度至2023年度，公司境外收入回函不符的金额较高，主要系公司主

要客户回函不符导致，但其差异较小，差异率分别为2.65%、2.37%和1.00%。

针对上述的回函差异，保荐人和会计师针对差异金额，与客户独立通过邮件往来沟通，获取客户采购明细清单，与公司销售明细清单进行核对查找差异原因，同时通过检查客户往来邮件地址信息，确认相关文件信息的真实性。根据差异事项结合销售合同、出库单、物流到货情况、开票情况等相关资料，编制函证差异调节表，分析差异的原因及合理性。

保荐人和会计师对差异原因进行了分析，其中差异金额主要系 A 公司回函差异所致，2021年度至 2023年度 A公司回函差异情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

入账时点差异，客户期后入账24966.3841263.9036521.06客户回函金额为发票系统导出金额，未剔-2196.09-1698.60-110.32

除销售折扣、质量扣款等金额

小计22770.2939565.3036410.74

2021 年度至 2023 年度，A 公司回函差异主要系客户期后入账导致的入账时

点差异和客户回函金额为发票系统导出金额，未剔除销售折扣、质量扣款等金额。

除 A公司以外，其他客户的回函差异系入账时点的差异，金额相对整体外销收入占比较小。公司海外销售根据报关出口的报关单、提单等单据确认收入，客户实际收到货物需要一段时间，由此造成了入账时点的差异。

3、对未回函及函证不符客户收入的核查履行替代程序

根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的相关规定，在未回函的情况下，注册会计师应当实施替代程序以获取相关、可靠的审计证据；注册会计师应当调查差异事项，以确定是否表明存在错报。根据上述规定，针对未回函及回函差异客户，保荐人和会计师执行了替代程序，主要包括：*采用随机抽

7-3-30样方法，检查了与境外主要客户签订的相关购销合同、订单等，复核货物名称、规格型号、数量、金额以及结算方式等主要条款；*检查相关收入的销售出库单、

发票、报关单、提单等原始单据，核查收入发生的真实性、收入确认依据的充分性、收入确认时点的恰当性以及收入确认金额的准确性等；*检查与客户的交易

流水等银行单据并对形成的应收款项进行期后回款查验，并对报告期各期末发行人全部银行账户进行了函证且回函金额相符（保荐人针对重要银行账户进行函证），并获取了重要银行账户流水，核查外销收入回款情况；*对于出口外销收入，获取报告期内发行人电子口岸数据，并与账面出口外销收入进行核对，以及获取发行人出口退税申报数据并与账面出口外销收入数据进行勾稽核对。

经核查，未回函及回函差异收入对应的报关单、提单、销售出库单据、发票、合同等文件与公司账面记载相匹配，回函差异事项不属于财务报表错报，相关客户的收入金额可确认，发行人的外销收入真实发生、账面记载金额准确。

此外，报告期内，公司电子口岸数据与账面出口外销收入、出口退税申报数据与账面出口外销收入匹配性核对情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度

账面出口外销收入2253108.992202233.882520606.331942542.13

电子口岸数据2243869.152221458.352553043.811931522.75

差异率0.41%-0.87%-1.27%0.57%

出口退税申报数据2236327.352305515.412551542.431879108.69

差异率0.75%-4.48%-1.21%3.38%

如上表所示，电子口岸数据、出口退税申报数据与账面出口外销收入数据有所差异，主要系：（1）电子口岸数据使用外币计量，统计折算成人民币时采用年平均汇率，与账面确认出口外销收入时所采用的汇率存在差异；（2）电子口岸数据以结关日期为统计时点，出口退税申报数据以单证齐全后填制申报表日期为统计时点，与账面外销收入确认时点存在时间差异。

总体来看，公司电子口岸数据、出口退税申报数据与账面出口外销收入差异率合理，出口外销收入真实准确。

综上所述，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序具有完整性

7-3-31和充分性，报告期内，公司境外销售收入真实、准确。

三、结合发行人向前五大客户销售产品具体情况，说明发行人与主要客户

的合作是否稳定，是否存在重大依赖，对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例

（一）发行人向前五大客户销售产品具体情况

报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：

单位：万元占营业收年份序号客户名称销售内容销售收入入比例

1 A公司 电子电路产品 1334228.44 50.41%

2 B公司 车载显示模组 242885.55 9.18%

触控显示模组、电子电路产

3 C公司 143688.74 5.43%

品等

2024年

精密组件产品、电子电路产

1-9月 4 G公司 76301.34 2.88%

品等

精密组件产品、电子电路产

5 D公司 60907.59 2.30%

品等

合计1858011.6770.20%

1 A公司 电子电路产品 1878120.25 55.81%

2 B公司 车载显示模组 252112.75 7.49%

触控显示模组、电子电路产

3 C公司 151407.14 4.50%

品等

2023年

精密组件产品、电子电路产

度 4 G公司 116635.50 3.47%品等

液晶显示模组、电子电路产

5 I公司 75179.31 2.23%

品等

合计2473454.9573.50%

1 A公司 电子电路产品 1629506.25 51.60%

触控显示模组、电子电路产

2 C公司 216064.21 6.84%

品等

液晶显示模组、电子电路产

3 I公司 102773.65 3.25%

2022年品等

度精密组件产品、电子电路产

4 D公司 88626.73 2.81%

品等

电子电路产品、精密组件产

5 H公司 73725.62 2.33%

品等

合计2110696.4566.84%

7-3-32占营业收

年份序号客户名称销售内容销售收入入比例

1 A公司 电子电路产品 1414801.44 44.50%

触控显示模组、电子电路产

2 C公司 283822.22 8.93%

品等

液晶显示模组、电子电路产

2021年 3 I公司 149565.59 4.70%

品等度

4 厦门强力 LED显示器件 91101.26 2.87%

精密组件产品、电子电路产

5 D公司 53964.95 1.70%

品等

合计1993255.4662.69%

报告期内，公司向前五大客户销售收入分别为1993255.46万元、

2110696.45万元、2473454.95万元和1858011.67万元，占营业收入的比

例分别为62.69%、66.84%、73.50%和70.20%。

公司前五大销售占比较高主要系对第一大客户 A公司销售占比较高所致，报告期内公司对 A 公司的销售比例均超过 40%，主要向其销售电子电路相关产品。

作为全球领先的消费电子企业，A公司具有采购需求量大、产品持续迭代性强及客户信用资质优秀等特点，公司与其保持良好的合作关系，收入规模和占比持续提升。

（二）发行人与主要客户合作稳定，不存在重大依赖

发行人与主要客户合作稳定，不存在重大依赖，主要理由如下：

1、发行人与主要客户合作稳定，相关排名变化主要受行业市场需求变化和

公司战略调整所致

报告期内，公司前五大客户总体相对稳定，主要为全球知名消费电子领域和新能源汽车领域品牌客户、EMS厂商等，排名变化主要受相关行业市场需求变化及公司战略调整等影响。近几年，随着新能源汽车产业快速发展，公司加大相关业务投入和开拓，新能源汽车业务收入持续增长，对 G公司、B公司等汽车领域客户的收入和排名因此提升。

2、主要客户对供应商认证要求较高，双方合作粘性较高

公司主要客户为全球知名消费电子领域和新能源汽车领域品牌客户、EMS厂

7-3-33商等，其供应链管理具有进入门槛高、采购需求量大、品控要求高、产品持续迭

代的特点，对供应商的产能规模、扩产能力、供应稳定性具有较高要求。公司需要先通过其严格的供应商认证后，才能向其供货，同时，在高质量完成产品生产和订单交付的基础上，公司持续投入研发资金和资本性开支，以匹配客户对于创新产品的开发和生产需求，公司具有获取客户创新产品增量订单的先发优势，因此双方合作粘性较高。

3、公司与主要客户合作时间较久，业务具有稳定性及持续性

除 B公司外，其余主要客户与公司合作年限多为 5-10年或 10 年以上。B公司为公司子公司苏州晶端客户，公司于 2023 年 1 月完成对苏州晶端的收购，B公司相应成为公司主要客户，苏州晶端原为 B 公司子公司，双方合作已超过 10年，合作关系稳定且持续。因此，公司与主要客户的合作持续年限较长，具有稳定性和持续性。

4、主要客户经营状况良好且知名度较高，市场抗风险能力较强

公司主要客户多为消费电子、新能源汽车等领域行业头部企业，或行业知名EMS厂商。这些客户大多拥有全球化的品牌影响力，规模较大且知名度较高，拥有丰富的经营管理经验和研发创新能力，客户基础深厚，市场抗风险能力较强。

5、公司行业地位、市场竞争力较强，与客户之间是相互选择、相互合作的

关系

在电子电路领域，根据 Prismark 的 2024 年 2 月研究报告数据，以 2023 年收入规模计算，公司柔性线路板（FPC）排名全球第二，PCB 排名全球第三；在精密组件、触控显示模组、LED显示器件领域，公司是国内综合规模较大的生产企业之一。基于致力为智能互联、互通的世界研发、制造技术领先的核心器件的经营理念，近年来公司通过外延并购和内生发展相结合的方式，不断完善产业链，并且凭借成熟的全球销售服务体系、业内领先的技术实力和先进的生产制造能力，公司产品获得行业客户的青睐，这是公司与客户之间相互选择、相互合作的结果。

6、公司客户体系丰富，未来亦将不断开拓新客户

公司业务涵盖电子电路、精密组件、触控显示模组、LED 电子器件等，产品

7-3-34和客户群体丰富，广泛分布于亚洲、欧洲、美洲等世界各地，涵盖消费电子、新

能源汽车、通信设备、工业设备、AI、服务器、医疗器械等多个行业，能够有效抵御单个客户经营不善给公司带来的风险。近年来，公司大力推进新能源业务发展战略，新能源汽车领域相关客户收入快速提升，未来，公司将继续通过技术创新不断开拓新客户，丰富公司客户构成体系，提升自身在产业生态环境中的地位。

7、公司客户集中度较高符合行业惯例

（1）与 A公司产业链企业相比，公司客户集中度较高符合行业惯例

除公司外，同属于 A公司手机产业链的公司包括鹏鼎控股、水晶光电、蓝思科技、立讯精密、领益智造等。2021年-2023年相关公司前五大客户销售收入占营业收入的比例情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度

鹏鼎控股89.41%87.74%86.45%

水晶光电63.83%62.01%50.09%

蓝思科技83.10%83.26%80.56%

立讯精密82.44%83.09%83.40%

领益智造52.06%49.14%45.49%

平均值74.17%73.05%69.20%

东山精密73.50%66.84%62.69%

从上表可知，与同属于 A公司手机产业链的公司相比，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例与可比公司接近，公司客户集中度较高符合行业惯例。

（2）与同行业可比公司相比，公司客户集中度较高符合行业惯例

公司业务以电子电路业务为主，报告期内电子电路业务收入占比超过60%，其中又以消费电子领域的 FPC 产品为主，客户集中度受相关业务影响较大。

2021-2023年，电子电路可比公司前五大客户销售收入占营业收入的比例情况如

下：

产品类别项目2023年度2022年度2021年度

鹏鼎控股89.40%87.74%86.45%

电子电路深南电路19.87%22.90%28.85%

景旺电子18.98%19.73%18.91%

7-3-35产品类别项目2023年度2022年度2021年度

沪电股份47.87%48.22%52.72%

平均值44.03%44.65%46.73%

/东山精密73.50%66.84%62.69%

可比公司中，鹏鼎控股为全球最大的 FPC 生产商，产品应用领域包括手机、网络设备、平板电脑、可穿戴设备等，其第一大客户与公司第一大客户相同，与公司可比性较高。2021年-2023年，鹏鼎控股前五大客户收入占比分别为86.45%、

87.74%、89.40%，处于较高水平，与公司不存在重大差异，公司客户集中度较高符合行业惯例。

深南电路、景旺电子、沪电股份产品以硬性线路板为主，其中深南电路下游应用领域以通信设备为核心，重点布局数据中心、汽车电子等领域，景旺电子下游应用领域包括新一代信息技术、汽车电子、通信设备、消费电子、计算机及网

络设备、工业控制、安防等，沪电股份下游应用领域以通讯设备、数据中心、汽车电子为主，因此深南电路、景旺电子、沪电股份产品结构、客户结构与公司差异较大，客户集中度情况与公司可比性相对较小。

（三）对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性

公司主要客户报告期内同时存在采购与销售具体情况如下：

单位：万元

名称项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度交易内容

1414801.

A 公 销售 1334228.44 1878120.25 1629506.25 电子电路

44

司

采购72591.89116238.16144950.28242686.10集成电路、麦克风等

B 公 销售 242885.55 252112.75 - - 车载显示模组

司采购97859.9587182.26--显示玻璃、液晶面板

触控显示模组、电子

C 公 销售 143688.74 151407.14 216064.21 283822.22电路等司

采购90324.01104823.04144502.61152522.54显示器件

公司与上述客户同时进行销售和采购的原因及合理性分析如下：

7-3-36（1）对 A公司、C公司同时进行销售和采购的原因及合理性

A 公司、C 公司基于其产品所用原材料的保密性、专用性和供应及时性的考虑，为加强和完善供应链管理，与公司采用 Buy-and-Sell 模式安排采购。

Buy-and-Sell 模式在电子信息产业中较为普遍，指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给公司。在 Buy-and-Sell 模式下，品牌客户作为供应商，也需要通过公司的相关认证、评价程序和考核机制，以保证原材料的质量和稳定供应。

在与 A公司的交易中，A公司先向电子零件供应商采购电子元器件等原材料，再将采购的该等原材料销售给公司供其生产使用；该等原材料到货后，公司通过预烤、印刷锡膏、重熔焊接、冲型及电测等十几道 SMT 贴片工艺打件至 FPC 光

板上形成 PCBA精密组件后，销售给 A公司或其指定的下游厂商。

在与 C 公司的交易中，C 公司先向显示器件供应商采购显示器件等原材料，再将采购的该等原材料销售给公司供其生产使用；该等原材料到货后，连同 ITO膜、FPC、IC等其他原材料，公司通过清洗、偏光片贴附、脱泡、端子清洗、绑定、贴合等多道工艺制成触控显示模组产品，销售给 C公司。此外，公司产品线丰富，除生产触控显示模组外，还能够生产液晶显示模组，部分情况下，C公司因产品生产需要也会向公司采购液晶显示模组。

（2）对 B公司同时进行销售和采购的原因及合理性

B公司为全球知名的液晶显示面板企业，业务涵盖液晶面板及模组生产。因近些年面临中国、韩国屏幕厂的崛起和激烈竞争，B公司决定退出模组生产工序，回笼资金专注于上游液晶面板业务。苏州晶端原为 B公司的模组生产主体，承担向 B公司采购液晶面板、完成模组生产并交付给 B公司。由于模组厂对上游液晶面板厂资源存在一定依赖，而 B公司也需要持续从苏州晶端采购模组产品，同时苏州晶端开拓新客户尚需一定时间，因此，2023年1月公司完成对苏州晶端的收购后，苏州晶端仍主要延续原有业务模式，并基于此双方形成战略合作，导致苏州晶端存在同时向 B公司销售和采购的情形。

2、公司对同一客户既有销售又有采购符合行业惯例

7-3-37类似产业链中，对同一客户既有销售又有采购的 A股上市公司情况如下：

序号公司名称主营业务向同一客户既有销售又有采购情况

各类印制电路板 鹏鼎控股与苹果采用 Buy-and-Sell模式，

1鹏鼎控股的设计、研发、制向苹果采购芯片等，同时又向苹果销售印

造与销售业务制线路板产品。

手机业务（包括触控显示类模组、光电传感类产品）、

合力泰向华勤技术采购功能 IC等，同时又

2合力泰通用显示业务、柔

向华勤技术销售屏幕、摄像头等。

性线路板业务

（FPC）和电子纸业务

FPC 研发、设计、 弘信电子向京东方集团采购芯片等，同时

3弘信电子

制造和销售又向京东方销售柔性印制线路板。

智能手机与电脑、新能源汽车与智

能座舱、智能头显蓝思科技向苹果采购玻璃基板，同时又向

4蓝思科技

与智能穿戴等智苹果销售后盖玻璃等。

能终端的结构件、模组及整机组装

工业富联向华为采购主芯片、印制电路板、

云计算、通信网络

中央处理器、内存、手机前盖板触摸屏、

5工业富联及移动网络设备、玻璃等，同时又向华为销售通信网络设备工业互联网高精密结构件等。

背光显示模组、液

晶显示模组、智能 伟时电子向 JDI 采购显示组件等，同时又

6伟时电子

显示组件等产品 向 JDI销售背光显示模组。

研发、生产、销售智能硬件产品的

华勤技术向联想采购电子元器件，同时又

7华勤技术研发设计、生产制

向联想销售电脑整机产品。

造和运营服务

由上表可知，公司对同一客户既有销售又有采购符合行业惯例。

四、结合在建工程、预付工程设备款、固定资产的明细及期后结转和勾稽

关系、账龄、前五大预付款对象、合作历史、有无关联关系等，说明是否存在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用；账龄1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险；产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理性；

（一）结合在建工程、预付工程设备款、固定资产的明细及期后结转和勾

7-3-38稽关系、账龄、前五大预付款对象、合作历史、有无关联关系等，说明是否存

在提前预付工程款情形，是否构成非经营性资金占用

1、在建工程的明细及期后结转和勾稽关系

报告期内，公司在建工程的明细及期后结转情况如下：

单位：万元

2024年1-9月

本期转入本期转入在建工程明细期初数本期增加长期待摊费用期末余额固定资产及其他

Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技

2013.813622.993476.042160.76

术改造项目盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板

1599.431503.1430.1966.10

及其装配项目

超维微电子(盐城)有限公司 IC载板项目 7564.55 6190.77 10436.23 678.30 2640.79

盐城东创大型压铸项目65809.0834625.3637895.1014356.9648182.38

昆山新能源制造基地项目42523.2472119.5391917.432215.1820510.16

墨西哥新能源制造基地项目99.9914954.4410824.5069.524160.41

盐城维信二期项目3561.9556571.9231848.1210684.0617601.69

苏州维信郭巷二期及其他扩产项目8221.6066100.8659665.277266.167391.03

触控显示事业部(LCM) 4653.52 2816.83 494.67 1342.02

盐城维信电子有限公司超精细线路板项目16214.8415325.24889.60

OakmeadBuilding 办公室装修 159.26 159.26

泰国维信4687.3258674.5563361.87

机器设备及其他43518.0438828.8925506.159912.1846928.60

184252.368063.291214.

合计45707.22215394.67

534105

2023年度

本期转入本期转入在建工程明细期初数本期增加长期待摊费用期末余额固定资产及其他

Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技

872.628755.067613.872013.81

术改造项目

Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 2291.02 9262.45 11447.67 105.80年产40万平方米精细线路柔性线路板及

3000.003000.00

配套装配扩产项目盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板

1561.5840258.7440188.3932.501599.43

及其装配项目

超维微电子(盐城)有限公司 IC载板项目 21266.57 32838.81 46540.83 7564.55

7-3-39盐城东创大型压铸项目42968.3463533.0810855.7129836.6465809.07

昆山新能源制造基地项目9751.8745548.6612777.2842523.25

墨西哥新能源制造基地项目1165.604360.745417.658.7099.99

盐城维信二期项目22841.7728320.4747269.50330.793561.95

102909.3131958.8

苏州维信郭巷二期及其他扩产项目37271.098221.60

98

触控显示事业部(LCM) 4653.52 4653.52

其他零星项目38327.9223846.9013969.4748205.35

181318.364287.331039.

合计30314.43184252.52

388225

2022年度

本期转入本期转入在建工程明细期初数本期增加长期待摊费用期末余额固定资产及其他盐城东山通信技术有限公司无线模块生产

608.66608.66

建设项目

Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技

649.982422.12980.371219.11872.62

术项目

Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 10876.63 12639.67 15435.39 5789.89 2291.02年产40万平方米精细线路柔性线路板及

1546.856549.755096.603000.00

配套装配扩产项目盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板

11840.6010279.021561.58

及其装配项目

LED 封装技术研发及产业化 12516.91 2784.41 14578.98 722.34

超维微电子(盐城)有限公司 IC载板项目 21266.57 21266.57

盐城东创大型压铸项目43032.4764.1342968.34

昆山新能源制造基地项目14867.035115.179751.86

墨西哥新能源制造基地项目1165.601165.60

盐城维信二期项目2891.1277291.2643812.0713528.5422841.77

苏州维信郭巷二期及其他扩产项目149.7775780.8735393.583265.9737271.09

机器设备及其他21063.8351035.6733771.5738327.93

50303.7320676.165135.

合计24525.85181318.38

50254

2021年度

本期转入本期转入在建工程明细期初数本期增加长期待摊费用期末余额固定资产及其他

盐城生产基地一期33837.9333055.18782.75盐城东山通信技术有限公司无线模块生产

1590.36917.941191.65707.98608.67

建设项目

Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技 3606.59 977.85 3874.70 59.77 649.97

7-3-40术改造项目

Multek 印刷电路板生产线技术改造项目 5356.77 12302.15 6676.72 105.57 10876.63年产40万平方米精细线路柔性线路板及

899.228974.478326.841546.85

配套装配扩产项目

LED 封装技术研发及产业化 51904.70 39387.79 12516.91

盐城维信二期项目2891.122891.12

苏州维信郭巷二期及其他扩产项目149.77149.77

其他零星项目10909.9828636.6618482.8121063.83

56200.8106754.110995.

合计1656.0750303.75

56669报告期各期内，公司的在建工程项目较多，主要包括“LED封装技术研发及产业化”、“Multek 印刷电路板生产线技术改造项目”、“盐城东创大型压铸项目”和“昆山新能源制造基地项目”等项目。除少量转入长期待摊费用外，公司的在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，与固定资产中从在建工程转入的增加额勾稽一致。

2、预付工程设备款的明细及期后结转和勾稽关系

报告期各期内，公司的预付工程设备款的明细及期后结转情况如下：

单位：万元本期转入固定本期预付本期转入

期初数资产、期末余额项目增加在建工程长期待摊费用

A B C D E=A+B-C-D

2024年1-9

90636.05125654.77152939.8417117.2246233.76月

2023年度83873.18177937.07153971.2317202.9790636.05

2022年度24492.44168090.72105166.463543.5283873.18

2021年度3114.8656632.8333329.311925.9424492.44

报告期各期内，公司的预付工程设备款分别为24492.44万元、83873.18万元、90636.05万元和46233.76万元。报告期各期，公司预付工程设备款结转金额与公司在建工程、固定资产或长期待摊费用的增加金额具有勾稽关系。

3、固定资产的明细及期后结转和勾稽关系

报告期各期内，公司固定资产的明细及期后结转情况如下：

7-3-41单位：万元

2024年1-9月

本期增加金额固定资产明细期初余额本期减少金额期末余额购置在建工程转入其他增加

房屋及建筑物513215.32171.2185053.14-2768.16595671.51

机器设备1979716.114222.45200296.92-73686.502110548.98

运输工具8962.60332.291267.88-1332.779230.00

办公设备及其他101556.27755.934596.11-12217.1594691.16

合计2603450.305481.88291214.05-90004.582810141.65

2023年度

本期增加金额固定资产明细期初余额本期减少金额期末余额购置在建工程转入其他增加

房屋及建筑物355390.384012.7178289.1377696.752173.65513215.32

机器设备1707196.168694.45246881.4975717.8258773.811979716.11

运输工具8546.1653.51649.0397.8383.98962.60

其他71043.982327.295219.6125690.682725.29101556.27

合计2142176.6815087.96331039.26179203.0564056.652603450.30

2022年度

本期增加金额固定资产明细期初余额本期减少金额期末余额购置在建工程转入其他增加

房屋及建筑物340457.1216373.9010.071450.71355390.38

机器设备1594060.251774.06141877.417445.5437961.101707196.16

运输工具8435.28385.04229.46.12509.688546.16

办公设备及其他65342.19500.046654.8365.421518.5071043.98

合计2008294.842659.14165135.547527.1541439.992142176.68

2021年度

本期增加金额固定资产明细期初余额本期减少金额期末余额购置在建工程转入其他增加

房屋及建筑物328206.851530.5611279.88-560.17340457.12

机器设备1444731.3675721.4597910.24-24302.801594060.25

运输工具8027.64161.00440.36-193.728435.28

办公设备及其他59718.255075.631365.21-816.965342.19

合计1840684.1082488.64110995.69-25873.592008294.84

报告期各期末，公司固定资产期末余额分别为2008294.84万元、

2142176.67万元、2603450.31万元和2810141.65万元，规模总体呈上升趋势，主要系随着公司业务的发展，固定资产投资需求增加所致。固定资产中从在建工程转入的增加额与在建工程转入固定资产金额勾稽一致。

7-3-424、预付款项账龄

报告期各期末，公司预付设备款按照账龄情况如下：

单位：万元

2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内45860.0699.19%90306.1399.64%83562.9699.63%24126.5098.51%

1年以上373.700.81%329.920.36%310.220.37%365.941.49%

合计46233.76100.00%90636.05100.00%83873.18100.00%24492.44100.00%

报告期各期末，公司的1年以内预付工程设备款分别为24126.50万元、

83562.96万元、90306.13万元和45860.06万元，占比超过98%，账龄情况良好。公司存在一年以上预付工程设备款，主要系公司按产线系统化购置和批量化采购，工程设备供应商完成交付需要一定的时间周期。

5、前五大预付款对象、合作历史、有无关联关系

报告期各期末，公司前五大预付工程设备款对象、合作历史、有无关联关系等具体情况如下：

单位：万元

2024年9月30日有无关联

预付款前五名供应商名称合作历史

预付款余额占比（%）关系

哈威光电科技（苏州）有限公司4452.429.632018年无

深圳双十科技股份有限公司4314.009.332021年无

苏州恒发进出口有限责任公司3514.267.602022年无

盐城高新区投资集团有限公司2215.914.792017年无

苏州科联盈自动化系统有限公司2092.504.532023年无

合计16589.0935.88//

2023年12月31日有无关联

预付款前五名供应商名称合作历史

预付款余额占比（%）关系

苏州百明建设有限公司23470.0025.892016年无

苏州光辉机电设备有限公司10442.9211.522009年无

哈威光电科技（苏州）有限公司5516.806.092018年无布勒（中国）机械制造有限公司5029.835.552022年无

中国建筑工程(泰国)有限公司4050.304.472023年无

合计48509.8553.52//预付款前五名供应商名称2022年12月31日合作历史有无关联

7-3-43预付款余额占比（%）关系

苏州百明建设有限公司21171.8225.242016年无

苏州光辉机电设备有限公司8460.0010.092009年无

INM TECHNOLOGY CO. LIMITED 8148.46 9.72 2017年 无

苏州吉曼豪装饰工程有限公司5270.006.282021年无

盐城高新技术产业开发区财政审计局5000.005.962022年无

合计48050.2857.29//

2021年12月31日有无关联

预付款前五名供应商名称合作历史

预付款余额占比（%）关系

苏州百明建设有限公司15000.0061.242016年无

苏州吉曼豪装饰工程有限公司2403.679.812021年无

NINOMIYA SYSTEM CO.LTD 1460.50 5.96 2021年 无

Circuit Material Inc 1128.11 4.61 2004年 无

苏州中晟环境修复有限公司977.733.992020年无

合计20970.0185.61//

由上表可见，报告期各期末，公司与前五大预付工程设备款对象的合作历史较长，不存在关联关系。

综上，报告期内，公司在建工程、预付工程设备款、固定资产的期后结转和勾稽关系一致。报告期各期末，公司1年以内预付工程设备款的占比均超过98%，账龄结构良好；报告期各期末公司与前五大预付款对象合作历史较长，不存在关联关系，公司报告期内不存在提前预付工程款情形，不构成非经营性资金占用。

（二）账龄1年以上的预付款项具体内容及未结算原因，是否存在无法收回的风险

截至2024年9月30日，公司1年以上的主要预付设备工程款的采购内容、主要合同条款如下：

单位：万元

2024年9月其中：1年截至本补充法律

合同约定是否存在无法供应商名称30日预付以上预付采购内容意见书出具日合付款政策收回的风险款余额款余额同履行情况

昆山利通燃管道燃气设本合同签订30日内，一

422.4282.30工程未竣工结算否

气有限公司施配套工程次性付清本合同价款

苏州科联盈预付款30%，发货前付IPU 氦检系统 设备均已到货需

自动化系统2092.5066.6030%，货到付30%验收款，否设备安装调试

有限公司验收后6个月内支付10%

7-3-442024年9月其中：1年截至本补充法律

合同约定是否存在无法供应商名称30日预付以上预付采购内容意见书出具日合付款政策收回的风险款余额款余额同履行情况尾款

原项目终止，无合同签订后1周内预付需该设备；经友

上海百锐凯30&，出货前1周内支付制程 Dimple 好协商，双方已工业技术有97.7859.7030%，验收合格后2周内否检查机签署解除协议，限公司支付30%，验收合格后1约定由供应商偿

年支付10%还预付款项合同生效后5个工作日

内支付合同总价的30%

作为首付款，现场预验收合格后支付合同总价航天工程装

搅拌摩擦焊的40%作为发货款，设备设备均已到货需备(苏州)有43.4043.40否设备终验收合格后30天内支安装调试限公司

付合同总价的20%验收款，终验收合格后半年内支支付合同总价的为

10%。

自合同签订之日起三十日内，支付30%预付款;合同主要材料全部运送广州永润建到工程项目地点后90日地面改善工

筑装饰工程34.1834.18内，支付30%；工程竣工工程未竣工结算否程有限公司且经过验收合格90天内

支付30%;余款作为质保金待工程竣工验收合格满一年后支付

截至2024年9月末，公司对昆山利通燃气有限公司和广州永润建筑装饰工程有限公司期末预付工程款为422.42万元和34.18万元，其中1年以上工程款

82.30万元和34.18万元，主要系公司配套工程未完成竣工结算所致。

截至2024年9月末，公司对苏州科联盈自动化系统有限公司和航天工程装备（苏州）有限公司期末预付工程设备款分别为2092.50万元和43.40万元，其中1年以上预付工程设备款分别为66.60万元和43.40万元，主要系设备已到货尚未安装调试并验收所致。

截至2024年9月末，公司对上海百锐凯工业技术有限公司期末预付设备款为97.78万元，其中1年以上占比为61.05%，占比较大，主要系原项目终止，

7-3-45部分设备无需交付。公司与上海百锐凯工业技术有限公司经过友好协商，已签署

解除协议，并约定由供应商归还预付款项。

综上，截至2024年9月30日，公司1年以上的预付设备工程款金额较小，无法收回的风险较小。

（三）产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理性

1、公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势

作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、LED显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。

公司电子电路产品以服务消费电子行业大客户 A 公司为主。根据 Prismark数据，以 2023年销售额计算，东山精密 PCB 全球排名第三，FPC全球排名第二，公司是全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，客户主要为 G公司等，2023年公司新能源业务收入同比增长 168.39%。

作为全球知名客户 A公司、G公司的核心器件提供商，公司需要持续进行产能扩充和技改投资以满足头部客户对于供应链产能规模和产品品质的提升需求，需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产品迭代需求。

2017年-2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别

为29.66亿元、39.67亿元、10.95亿元、23.91亿元、30.49亿元、33.75亿元

和34.67亿元。自2017年以来，公司平均每年支付资本投入资金为29.01亿元，具有持续性和一贯性。因此，公司需持续增加新质生产力的投入，提升公司电子电路的产能和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。

2、抓住市场机遇，扩大重点行业产品布局

报告期内，基于新能源汽车行业的发展机遇，公司确立了双轮驱动的战略主线，全力聚焦消费电子和新能源两大核心赛道。公司抓住市场机遇并扩大电子电路和精密组件等重点行业产品布局，公司抵御不同行业经营的季节性和周期性影响，并在保持公司业务稳定发展的基础上，持续投入电子电路和精密组件等相关

7-3-46产业赛道的工程及设备，提升公司的核心竞争力。报告期内，公司的消费电子和

新能源业务收入持续增长。

报告期各期内，公司投入不同业务板块的在建工程、预付工程设备和营业收入情况如下：

7-3-47单位：万元

2024.9.30/

2023.12.31/2023年度2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度

项目业务板块2024年1-9月金额占比金额占比金额占比金额占比

电子电路119643.7445.73%41073.7314.94%122761.4346.29%35209.3347.07%

精密组件118116.4845.15%218346.9379.43%138390.2952.19%16847.5822.52%

在建工程和预付工程设备款合计触控显示模组22311.968.53%14322.975.21%2912.561.10%5527.697.39%

LED显示器件 1556.25 0.59% 1144.94 0.42% 1127.28 0.43% 17211.59 23.01%

小计261628.43100.00%274888.57100.00%265191.56100.00%74796.19100.00%

电子电路1717404.7465.57%2326139.6069.49%2181920.0169.38%2049533.0064.69%

精密组件377047.5114.40%416221.7112.43%454635.4814.46%342706.7710.82%

主营业务收入触控显示模组470195.5017.95%486190.4114.52%340283.3010.82%515639.6916.28%

LED显示器件 54445.83 2.08% 119045.66 3.56% 168243.33 5.35% 260393.27 8.22%

小计2619093.59100.00%3347597.38100.00%3145082.12100.00%3168272.72100.00%

由上表可见，报告期各期末公司的在建工程、预付工程设备款主要集中在电子电路和精密组件业务，报告期各期末该两项业务的在建工程和预付工程设备款的合计金额分别为52056.91万元、261151.72万元、259420.66万元和237760.22万元，报告期内该两项业务的收入金额分别为2392239.76万元、2636555.49万元、2742361.31万元和2094452.25万元，均呈现逐期上升的趋势。

电子电路业务在建工程和预付工程设备款金额较大，主要原因为：公司在电子电路业务板块持续深入产品功能的优化以提升客户满意度，并不断加大研发投入和技术创新，积极推进两化融合和智能工厂建设，努力提升核心竞争力带动公司的营业收入和盈利水平

7-3-48持续增长。报告期内，公司持续投入工程及设备，如“Multek印刷电路板生产线技术改造项目”、“盐城维信二期项目”和“苏州维信郭巷二期及其他扩产项目”等项目，提升电子电路业务板块的新质生产力。

精密组件业务在建工程和预付设备工程款金额较大，主要原因为：新能源汽车精密组件业务是公司近年来重点发展的业务。新能源汽车行业市场前景广阔，对供应商产品品质、稳定性和生产能力有较高要求。为抓住产业发展机遇，公司积极加快推进新能源汽车产品线的拓展和布局，加大固定资产投入，提升产能规模。自2022年以来，公司在江苏省盐城市、昆山市，墨西哥等地投资建设新能源汽车精密组件生产基地，累计超过29亿元，导致2022年末、2023年末、2024年9月末在建工程和预付设备工程款金额较大。随着新基地投入、新客户认证的陆续推进，新产品量产等工作进展顺利，相关产品收入规模快速提升。

因此，公司结合新能源汽车行业品质要求高、稳定性强和消费电子行业快速响应、快速迭代的能力特点，持续投入工程及设备，充分发挥自身优势和能力，持续深化与行业头部客户的业务合作，积极满足客户需求。报告期内，公司通过并购和自建方式推进全球化布局，陆续实现了海外生产基地的建设与投产，为进一步聚焦核心赛道和产品提供产能保障。

7-3-49五、结合存货结构及库龄情况、产品性质与特点、原材料价格走势及备货

周期、同期各季度备货及期后销售情况、库存商品在手订单价格或市场售价等，说明存货跌价准备计提的充分性，是否存在存货滞销风险；

（一）存货结构及库龄情况

1、存货结构

（1）存货规模及结构情况

报告期各期末，公司存货规模及结构情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目存货跌价计提比存货跌价计提比账面余额占比账面余额占比准备例准备例

原材料167602.4422.82%14752.578.80%113785.4416.22%14403.6612.66%

在产品112153.9715.27%12201.4310.88%89117.4612.71%12522.6314.05%

库存商品454242.9361.85%47642.8710.49%497417.4370.93%44998.909.05%

周转材料433.260.06%--996.650.14%3.850.39%

合计734432.60100%74596.8610.16%701316.97100.00%71929.0510.26%

2022年12月31日2021年12月31日

项目存货跌价计提比存货跌价计提比账面余额占比账面余额占比准备例准备例

原材料105414.2615.94%5263.654.99%138906.1420.81%2151.771.55%

在产品83975.8212.69%2979.713.55%104370.5015.64%1353.941.30%

库存商品471081.7271.21%36678.577.79%423469.0563.44%18841.694.45%

周转材料1027.830.16%3.850.37%776.810.12%3.850.50%

合计661499.63100.00%44925.796.79%667522.50100.00%22351.263.35%

报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成。

2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司存货账面余额分别为

667522.50万元、661499.63万元、701316.97万元和734432.60万元，呈

现逐期增长趋势。其中库存商品的账面余额及占比有所增长，主要系报告期内公司合并财务报表范围发生变化和业务范围增加所致。报告期内，公司确立了双轮驱动的战略主线，全力聚焦消费电子和新能源两大核心赛道，公司通过并购和自建方式推进全球化布局，存货总体规模随公司业务规模增加而增加。2024年9月末，原材料、在产品存货余额增加较多，主要系四季度为客户电子消费品传统

7-3-50销售旺季，公司增加了相应备品备货。

（2）存货跌价准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异

2021年末至2024年6月末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司

对比情况如下：

可比同行业

产品类别2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31公司

鹏鼎控股5.14%4.47%2.83%4.14%

深南电路5.08%5.80%7.01%5.61%电子电路

景旺电子2.70%3.28%3.04%2.47%

沪电股份5.49%6.00%5.48%5.92%

科达利14.26%12.15%6.26%9.06%

银轮股份4.39%4.21%3.85%4.28%

华达科技4.22%7.27%7.43%6.89%

旭升集团2.73%2.14%1.43%1.10%精密组件

祥鑫科技1.26%0.90%0.60%0.71%

和胜股份1.74%1.86%2.21%1.53%

大富科技20.22%18.23%14.66%20.44%

武汉凡谷29.70%35.38%25.80%30.87%

触控显示模莱宝高科7.40%7.35%7.66%5.89%

组合力泰90.62%90.03%33.01%21.44%

国星光电10.02%9.12%8.99%8.49%

鸿利智汇11.26%13.74%12.91%9.60%

LED显示器

聚飞光电17.22%17.44%12.82%12.37%件

瑞丰光电9.83%9.70%7.45%9.33%

万润科技7.57%10.08%18.82%15.39%

/平均值13.20%13.64%9.59%9.24%剔除合力泰的

/8.90%9.40%8.29%8.56%平均值

/东山精密10.39%10.26%6.79%3.35%

注1：由于各上市公司在2024年三季度报告未披露存货账面余额和存货跌价准备数据，因此采用2024年半年报的数据进行比较。

注2：2023年和2024年1-6月，合力泰存货跌价准备计提比例较高，主要系其在2023年大额计提存货跌价损失较大所致。根据合力泰2023年度报告，合力泰产品结构转型跟不上市场需求的调整，同时受终端市场需求放缓等影响，相关产品出货量大幅减少且产能利用率下降，合力泰对其存货等资产计提减值准备。合力泰2023年营业收入和归母净利润分别为

46.30亿元和-119.91亿元，较上年同期下降61.12%和246.02%。

2021年末至2024年6月末，公司根据存货的可变现净值与成本的高低，对

期末存货进行减值测试并计提相应的存货跌价准备。2021年末至2024年6月末，7-3-51公司存货跌价准备占存货余额的比例分别为3.35%、6.79%、10.26%和10.39%，

公司2024年9月末存货跌价计提比例为10.16%。与同行业可比公司相比，2021年末至2024年6月末公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司区间范围内，2023年末和2024年6月末，公司存货跌价准备计提比例高于剔除合力泰的同行业可比公司平均值，公司存货跌价准备计提充分。

2、存货库龄

报告期各期末，公司存货库龄及存货跌价计提情况如下：

单位：万元

2024年9月30日2023年12月31日

项目存货跌价计提比存货跌价计提比账面余额占比账面余额占比准备例准备例

1年以内686357.2093.45%68067.359.92%660764.0594.22%66868.3210.12%

1年以上48075.406.55%6529.5113.58%40552.925.78%5060.7412.48%

合计734432.60100.00%74596.8610.16%701316.97100.00%71929.0510.26%

2022年12月31日2021年12月31日

项目存货跌价计提比存货跌价计提比账面余额占比账面余额占比准备例准备例

1年以内625569.5494.57%40385.176.46%628917.9294.22%15078.452.40%

1年以上35930.085.43%4540.6112.64%38604.585.78%7272.8118.84%

合计661499.63100.00%44925.796.79%667522.50100.00%22351.263.35%

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，1年以内存货账面余额占比分别为94.22%、94.57%、94.22%和93.45%，与公司经营模式基本匹配。公司一年以上的存货主要系生产备货的各类电子元器件、PCB、生产过程中的模具等。公司各期末对长库龄存货进行检查，按照成本与可变现净值孰低原则计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

（二）产品性质与特点

报告期内，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、LED显示器件，产品下游主要服务于消费电子和新能源行业。

公司电子电路产品主要包括柔性线路板、刚性线路板和刚柔结合线路板，公司以服务消费电子行业领先客户为主，电子电路产品具有定制化特点，公司严格

7-3-52按照客户产品要求所提供的参数、结构等标准进行产品的研发设计、物料采购、定制化生产。电子电路产品具有较长保质期，使用周期较长。

公司精密组件产品主要为各类精密金属结构件产品，包括新能源汽车散热件、电池包壳体、白车身、电池结构件等汽车组件，以及移动通信基站天线、滤波器等通信组件。精密组件主要应用于新能源汽车、动力电池、通讯设备等对结构件的加工精度和产品质量精度有严格要求的领域。公司精密组件产品具有使用周期较长的特点。

公司触控显示模组主要包括触控面板、液晶显示模组和车载显示模组等产品，主要应用于笔记本电脑、平板电脑、智能手表和车载显示等消费电子和新能源汽车领域。触控显示模组产品具有较长保质期，使用周期较长。

LED显示器件主要包括小间距 LED、Mini LED 等封装颗粒产品，系用环氧树脂或有机硅把 LED 芯片和支架包封起来形成，主要应用于室内外小间距高清显示屏等专业显示和商用领域。LED 显示器件产品具有较长保质期，使用周期较长。

（三）原材料价格走势及备货周期

报告期内，公司主要原材料采购价格情况如下：

2021

2024年1-9月2023年度2022年度

年度项目单位采购采购采购采购变动变动变动单价单价单价单价

电子元器件元/个0.7212.14%0.643.23%0.62-23.46%0.81

连接器元/个1.53-22.56%1.9815.12%1.727.50%1.60

显示器件元/个134.6280.12%74.74-21.66%95.41-4.41%99.81

元/平方

覆铜板166.71-8.64%182.483.92%175.597.94%162.67米

压铸件元/个36.17112.00%17.06-19.94%21.3121.56%17.53

报告期内，公司主要原材料包括电子元器件、连接器、显示器件、覆铜板和压铸件等，原材料种类、规格和型号较多。报告期内，公司原材料采购价格存在一定波动，主要受市场供求关系影响。

公司的备货政策主要基于公司实际生产经营需求进行备货，其中针对客户订

7-3-53单需求预测作为支撑，并结合供应商原材料的市场行情、公司安全库存等情况预

判未来的原材料价格走势，合理规划原材料采购计划和库存量，以应对原材料价格短期内出现不利波动的风险。整体原材料采购备货政策具有审慎合理性，符合行业惯例。一般情况下客户提供近2-4个月的需求或者安全备货需求，公司为满足客户要求结合生产和备货周期一般提前4个月进行备料。

（四）各季度备货及期后销售情况

2024年1-3季度，公司各季度产成品备货及销售情况如下：

单位：万元期初库存本期销售期末库存当季备货产季度本期入库其他出库金额结转金额销比

2024年1季度497417.43714330.76660131.9074449.95477166.3492.41%

2024年2季度477166.34758354.93732965.6451588.11450967.5296.65%

2024年3季度450967.52957811.07877310.4777225.20454242.9391.60%

注：当季备货产销比=本期销售/本期入库

公司库存商品期后销售状况较好，2024年1季度备货产销比比例为92.41%、

2024年2季度备货产销比比例为96.65%，2024年3季度备货产销比比例为91.60%。

公司不存在存货滞销风险，同时也不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象，存货减值风险较低。

（五）库存商品在手订单价格或市场售价

在公司的在手订单中，由于采取的是“框架销售合同+不定期具体采购订单”的合同模式，产品的实际售价与市场实际情况紧密相连，根据过往与主要客户的合作经验来判断，预计未来在手订单的销售单价在现有销售价格基础上不会出现大的波动。整体而言，公司在手订单单位售价依然能覆盖单位成本，公司的存货预计不会出现大的减值风险。

综上，报告期各期末，公司1年以内的存货占比均超过90%，库龄结构良好，公司存货产品使用周期较长，滞销风险较小。同时，下游领域对公司产品的需求量较大，存货的各季度备货及期后销售比例较高，在手订单覆盖率较高。公司的存货跌价计提合理、充分。

7-3-54六、说明无形资产中客户资源具体情况，将客户资源确认为无形资产是否

符合《企业会计准则》相关规定

（一）无形资产中客户资源具体情况

截至2024年9月30日，公司无形资产中的客户资源账面价值1.73亿元，主要为 2023年公司收购 Aranda资产组所获取的相关客户资源。

2023年 1月，公司通过其全资子公司 DSBJ Solutions Inc.、 DSBJ Pte. Ltd.、Hong Kong Dongshan Holding Limited 完成对北美汽车零部件制造有关的标的

公司 Aranda 资产组 100%股权的收购，Aranda 资产组包含位于美国的 ArandaTooling Inc.、 AutoTech Production Services Inc.以及位于墨西哥的

Autotech Production de Mexico S. de R. L. de C.V.。

Aranda 资产组主要从事汽车等领域零部件的研发、生产和销售，主要客户为北美知名新能源汽车及相关零部件企业，包括 G公司等。新能源汽车业务是公司近几年重点发展的业务，通过本次收购有助于公司获取北美汽车客户资源、提升对北美新能源汽车客户的服务能力。

公司收购 Aranda 资产组时，聘请 J & D Facilitation Consultants Inc.（简称 JDFC）评估机构对 Aranda资产组以 2023年 1月 31日为基准日的可辨认

净资产进行辨认及评估，并出具相应的《评估报告》。公司对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的客户资源无形资产进行了充分辨认和合理判断，据此将收购产生的可辨认的各项净资产按照公允价值作价入账。经评估，截至评估基准日 2023年 1月 31 日，Aranda资产组的客户资源价值为 3066.39万美元。

（二）公司将客户资源确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定分析

1、相关规则规定了符合条件的客户资源应确认为无形资产

（1）《企业会计准则第6号——无形资产》的规定

《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符

7-3-55合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并

能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。第四条规定无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：*与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；*该无形资产的成本能够可靠地计量。

（2）《企业会计准则解释第5号》的规定《企业会计准则解释第5号》规定，“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”

（3）中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》的说明

中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》：近年来，上市公司的并购行为比较活跃，上市公司通过企业合并取得了被购买方的一系列资产，这不仅包括有形资产以及被购买方财务报表中已确认的无形资产，还可能包括一些被购买方拥有的、但其财务报表中没有确认的无形资产，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。在被购买方层面，这些内部产生的无形资产不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而在购买方层面，购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，应当确认为无形资产。

企业合并中无形资产的识别及确认不充分，直接结果是应确认为无形资产的金额被计入商誉，进而影响合并日后上市公司的经营业绩。商誉和无形资产在经济利益消耗方式、受益年限、后续计量方面都存在较大差异。无形资产应在使用寿命内系统地摊销，而商誉无需摊销、定期进行减值测试。由于商誉减值的判断受主观因素影响较大，因此，企业合并中无形资产确认不充分很可能会对购买日

7-3-56后上市公司的经营业绩产生影响，使得上市公司的经营业绩被高估。

（4）《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-3客户资源或客户关系及企业合并涉及无形资产的判断”

《监管规则适用指引——发行类第5号》规定：（1）客户资源或客户关系只有源自合同性权利或其他法定权利且确保能在较长时期内获得稳定收益才能确认为无形资产。公司无法控制客户资源或客户关系带来的未来经济利益的不应确认无形资产。公司开拓市场过程中支付的营销费用或仅购买相关客户资料而客户并未与出售方签订独家或长期买卖合同有关“客户资源”或“客户关系”

支出通常应为公司获取客户渠道的费用。（2）非同一控制下企业合并中购买方在初始确认购入的资产时应充分识别被购买方拥有但财务报表未确认的无形资产满足会计准则规定确认条件的应确认为无形资产。

2、公司将客户资源确认无形资产符合相关规则

（1）公司将客户资源确认无形资产符合《企业会计准则》的规定准则规定公司情况对照分析

Aranda资产组客户主要为北美知名新能源汽车及相关零部件企业，* 可辨认性应源自合 Aranda资产组通过了相关客户的严格认证，并与其签订了长期框架同性权利或其他法定协议，对订单形式、货物要求、交付方式、付款等进行了总体约定，权利并在日常经营中根据具体每笔订单持续进行交货，因此这些客户关系源自合同权力或其他法定权利。

*并且只有在与该无

Aranda资产组与客户建立了持续稳定的合同关系，合作情况良好，形资产有关的经济利与该客户有关的经济利益很可能流入企业。

益很可能流入企业

公司聘请了评估机构采用超额收益法对 Aranda 资产组客户资源资

*该无形资产的成本

产组进行了评估，并根据评估结果对客户关系成本进行确认，该无能够可靠地计量形资产的成本能够可靠地计量。

（2）公司将客户资源确认无形资产符合《监管规则适用指引——发行类第

5号》的规定

7-3-57《监管规则适用指引——发行类第5号》逐条对照规定的分析

Aranda 资产组客户主要为北美知名新能源汽车

及相关零部件企业，Aranda资产组通过了相关客*客户资源或客户关系只有源自合同性权户的严格认证，并与其签订了长期框架协议，对利或其他法定权利且确保能在较长时期内订单形式、货物要求、交付方式、付款等进行了

获得稳定收益才能确认为无形资产总体约定，并在日常经营中根据具体每笔订单持续进行交货，因此这些客户关系源自合同权力或其他法定权利。

*发行人无法控制客户资源或客户关系带

来的未来经济利益的不应确认无形资产。 Aranda 资产组与客户建立了持续稳定的合同关发行人开拓市场过程中支付的营销费用或系，合作情况良好，能够产生稳定的资金流入与仅购买相关客户资料而客户并未与出售方该客户有关的经济利益很可能流入企业，不属于签订独家或长期买卖合同有关“客户资源”开拓市场过程中支付的营销费用，或仅购买相关或“客户关系”支出通常应为发行人获取客客户资料。

户渠道的费用。

因此，公司将客户资源作为无形资产确认符合《企业会计准则》相关规定。

（三）公司将客户资源确认为无形资产符合企业本次收购意图

自上市以来，公司通过重大资产重组实现公司的业务转型和战略布局，公司收购的主要资产情况如下：

单位：万元按持股比例计归属于母公算享有的购买商誉金额主要增值

被投资单位购买日投资金额*司的持股比增值额

日可辨认净资*-*资产例

产公允价值*

固定资产、无

MFLEX 2016.7.31 407185.29 100% 230110.00 177075.29 29488.17形资产

固定资产、无

Multek 2018.7.31 199184.25 100% 181251.34 17932.91 22970.27形资产

无形资产-客

Aranda 资产组 2023.2.1 35722.67 100% 31027.12 4695.55 20780.36户资源

由上表可见，公司根据合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值并结合准则确定的相关条件确认评估资产增值额，2016年和

2018年公司收购 MFLEX和 Multek分别确认主要评估资产增值额 29488.17万元

和 22970.27万元，并按照相关会计政策进行折旧摊销。2023年公司收购 Aranda

7-3-58资产组时确认无形资产客户资源20780.36万元，并按照会计政策进行摊销，具有一贯性。

公司本次收购 Aranda 资产组是公司聚焦主业、坚持双轮驱动战略的重要举措，是贯彻新能源核心赛道企业战略的全球化布局。公司通过本次收购有助于公司获取北美汽车客户资源，进一步提升公司对北美新能源汽车客户的境外服务能力和响应速度，积极应对全球贸易政策变动带来的影响。因此，公司将客户资源确认为无形资产符合公司收购 Aranda资产组的意图。

七、结合交易性金融资产中银行理财产品及衍生金融工具收益率等情况，

说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务（如有）的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定及最新监管要求，是否涉及调减的情形

（一）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2024年9月30日，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下：

单位：万元

2024年9月30是否存在财占归属于母公司

序号项目财务性投资金额日账面价值务性投资净资产的比例

1交易性金融资产12709.72是4636.500.25%

2其他应收款9347.85否--

3其他流动资产104805.96否--

4长期应收款3000.00否--

5长期股权投资15846.04是12876.570.68%

6其他权益工具投资33365.71是26150.001.39%

7其他非流动资产48339.69否--

合计227414.97/43663.072.32%

1、交易性金融资产

7-3-59截至2024年9月30日，公司交易性金融资产账面价值12709.72万元，系

公司对权益工具和银行理财产品的投资，具体情况如下：

单位：万元是否属投资2024年9月30序号项目项目明细于财务比例日账面价值性投资

广东德聚技术股份有限公司0.62%1500.00否

华智机器股份公司1.89%1951.51

北京云基科技股份有限公司4.43%1000.00

1权益工具投资是

深圳市铂纳特斯自动化科技有限公司1.64%500.00

BAUKUNSTFUNDIL.P. 5.00% 1184.99

权益工具投资合计6136.50/

2银行理财产品及衍生金融工具6573.23否

合计12709.72/

（1）公司投资的广东德聚技术股份有限公司主要从事电子级功能性材料的

研发和生产，系印刷电路板上游原材料。公司投资广东德聚技术股份有限公司有利于获取原材料，与公司主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（2）公司投资的华智机器股份公司、北京云基科技股份有限公司、深圳市

铂纳特斯自动化科技有限公司均为泛新能源领域企业，有利于公司聚焦新能源业务的战略布局，充分把握新能源行业的技术发展趋势，符合公司的战略发展方向，并在生产管理及高端制造等方面可与公司学习互鉴，提升公司的市场竞争优势；

基于谨慎性考虑，将公司对上述企业的投资认定为财务性投资。

（3）公司权益工具投资中的 BAUKUNSTFUNDIL.P.为公司围绕产业链上下游

以获取技术、原料或渠道为目的产业投资基金；基于谨慎性考虑，将公司对上述产业投资基金的投资认定为财务性投资。

（4）银行理财产品及衍生金融工具

截至2024年9月30日，公司的银行理财产品及衍生金融工具明细具体如下：

单位：万元产品类别2024年9月末金额

7-3-60产品类别2024年9月末金额

银行理财产品3078.49

贵金属期货合约2346.46

远期外汇合约1148.28

合计6573.23

*银行理财产品

截至2024年9月30日，公司银行理财产品余额为3078.49万元，由本金及其公允价值变动构成，主要系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的固收类金融产品，具体构成情况列示如下：

单位：万元机构自评预期年化收益序号产品名称机构本金购买日风险等级率

1结构性存款237435产品宁波银行2034.962024/2/2低风险1.00%-3.10%农银理财“农银匠心·天

2农业银行1043.532023/2/6中低风险2.75%天利”产品

注：金融机构自评风险等级系来源于理财产品说明书或协议列示的理财产品划分的风险等级；

通常金融机构的理财产品分为五个风险等级：PR1级（R1/低风险）、PR2级（R2/中低风险）、

PR3级（R3/中风险）、PR4级（R4/中高风险）、PR5级（R5/高风险）。低风险级理财产品总体风险程度低，极少受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。中低风险级理财产品总体风险程度较低，较少受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。中风险级理财产品总体风险适中，会一定程度受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响。中高风险理财产品总体风险程度较高，会受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响，产品结构有一定的复杂度。高风险级理财产品总体风险程度高，容易受到市场、政策法规、宏观经济及行业波动等风险因素的影响，产品结构较为复杂，理财产品存在极高本金损失的概率，或净值波动率极大，投资收益的实现存在极大的不确定性。

银行理财产品系公司为提高资金利用效率、合理利用暂时闲置资金进行现金

管理所购买的预期收益率较低、风险评级较低的产品，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

*贵金属期货合约

7-3-61截至2024年9月30日，公司贵金属期货合约余额为2346.46万元，贵金

属期货合约系公司持有铜、铝等商品的期货合约。为更好地规避和防范大宗商品价格波动风险，增强财务稳健性，公司与金融机构开展相关业务。公司持有期货合约，系基于套期保值的目的，以合理规避、对冲与日常生产经营密切相关的市场风险，并无承担高风险赚取高收益的投机意图，不属于为获取收益而进行的财务性投资。

*远期外汇合约

截至2024年9月30日，公司远期外汇合约余额为1148.28万元，主要系公司开展外汇远期结售汇业务所形成的公允价值变动损益。公司业务布局全球，报告期内，公司开展远期外汇合约业务均以规避和防范汇率风险为目的、以正常生产经营为基础，不属于收益波动较大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2024年9月30日，公司的其他应收款账面价值9347.85万元，主要系借款及备用金、押金保证金、应收暂付款及其他，不涉及财务性投资及类金融业务。

3、其他流动资产

截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值104805.96万元，主要系应收退货成本、待抵扣增值税进项税、预缴企业所得税、待摊费用及其他，不涉及财务性投资及类金融业务。其他流动资产具体构成如下：

单位：万元序号项目2024年9月30日账面价值

1待抵扣增值税进项税57072.02

2待摊费用及其他42197.12

3预缴企业所得税1876.56

4应收退货成本3660.27

合计104805.96

4、长期应收款

7-3-62截至2024年9月30日，公司长期应收款账面价值3000.00万元，系公司

融资租赁保证金，不涉及财务性投资及类金融业务。

5、长期股权投资

截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值15846.04万元，具体构成如下：

单位：万元是否属于财项目投资比例账面价值务性投资

焦作嵩阳光电科技有限公司19.71%2663.93否

江苏南高智能装备创新中心有限公司12.50%305.53

BVF（BVI）HoldingL.P. 33.33% 3200.33苏州永鑫精尚创业投资基金合伙企业（有限

21.41%3480.41

合伙）

苏州雷格特智能设备股份有限公司13.89%2214.60是

苏州腾冉电气设备股份有限公司23.95%1855.03

苏州东灿光电科技有限公司49.00%320.94

上海复珊精密制造有限公司26.80%-

上海芯华睿半导体科技有限公司7.11%1805.26

合计15846.04/

（1）公司投资的焦作嵩阳光电科技有限公司主要从事 ITO 导电膜、ITO 覆

铜板的研发和生产，系触控显示模组的原材料；公司投资的江苏南高智能装备创新中心有限公司专注于智能装备领域的技术服务，可以为精密制造提供技术服务，公司投资上述产业链上游企业，有利于获取技术、原料，与公司主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

（2）公司长期股权投资中 BVF（BVI）HoldingL.P.和苏州永鑫精尚创业投

资基金合伙企业（有限合伙）为公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道

为目的产业投资基金；基于谨慎性考虑，将公司对上述产业投资基金的投资认定为财务性投资。

（3）公司长期股权投资中苏州雷格特智能设备股份有限公司、苏州腾冉电

气设备股份有限公司为公司历史上的控股子公司，随着公司主营业务的发展，公

7-3-63司逐步剥离非核心业务，出售上述企业的部分股权，从而上述企业成为公司参股公司；公司长期股权投资中苏州东灿光电科技有限公司和上海复珊精密制造有限

公司亦与公司历史主营业务相关；基于谨慎性考虑，将公司对上述企业的投资认定为财务性投资。

（4）公司长期股权投资中上海芯华睿半导体科技有限公司主要面向汽车及

新能源市场，设计、开发、生产和销售高性能、高可靠性的车规半导体产品，与公司聚焦新能源车战略相符，公司看好其前景，有意布局相关领域；基于谨慎性考虑，将公司对其投资认定为财务性投资。

6、其他权益工具投资

截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值33365.71万元，具体构成如下：

单位：万元

2024年9月30日是否属于财务性

项目投资比例账面价值投资

昆山鸿仕达智能科技股份有限公司3.05%2880.00

苏州新吴光电股份有限公司1.72%2203.50否

海迪芯半导体（南通）有限公司10.23%2132.21

江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）13.33%20000.00

大秦数字能源技术股份有限公司1.65%5000.00是

济南影谱科技有限公司0.33%1000.00

深圳若愚科技有限公司0.97%150.00

合计33365.71/

（1）公司投资的昆山鸿仕达智能科技股份有限公司主要从事泛半导体领域

的高端智能制造装备研发和生产，可以用于印刷电路板和 LED显示器件业务的生产；苏州新吴光电股份有限公司主要从事光电玻璃研发和生产，是触控显示模组的上游原材料；海迪芯半导体（南通）有限公司主要从事 COB 光源、Mini 背光

研发和生产，是 LED 显示器件的上游原材料，公司投资上述产业链上游企业，有利于获取技术、原料，与公司主营业务具有业务协同性，不属于财务性投资。

7-3-64（2）公司其他权益工具投资中江苏博华股权投资合伙企业（有限合伙）为

公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资基金；基于谨慎性考虑，将公司对上述产业投资基金的投资认定为财务性投资。

（3）公司其他权益工具投资中的大秦数字能源技术股份有限公司、济南影

谱科技有限公司、深圳若愚科技有限公司属于新能源和人工智能企业，符合公司发展战略，公司看好其前景，有意布局相关领域；基于谨慎性考虑，将公司对其投资认定为财务性投资。

7、其他非流动资产

截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值48339.69万元，不涉及财务性投资和类金融业务，具体构成如下：

单位：万元序号项目2024年9月30日账面价值

1递延收益-未实现售后租回损益2105.93

2预付工程设备款46233.76

合计48339.69综上，截至2024年9月30日，公司财务性投资金额合计43663.07万元，占归属于母公司所有者权益合计数的2.32%，未超过30%。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务

性投资（含类金融业务）的情况

2024年3月12日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过向特定对象

发行 A股股票条件的相关议案。本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况如下：

7-3-65单位：万元

董事会前6已实施或拟实施的个月至今已拟实施的财务性投资项目认缴金额实缴金额实缴出资时间财务性投实施的财务财务性投资性投资资合计数

江苏博华股权投资合伙企业2021年10月、2024

20000.0020000.005000.00-5000.00（有限合伙）年9月

2022年6月、2023年

BAUKUNSTFUNDIL.P.（注） 3503.70 700.74 - 2802.96 2802.96

1月、2023年5月

深圳若愚科技有限公司150.00150.002024年2月150.00-150.00

2023年10月，2023

济南影谱科技有限公司1000.001000.001000.00-1000.00年12月，2024年1月苏州永鑫精尚创业投资基金合伙2021年12月、2023

3000.003000.00600.00-600.00企业（有限合伙）年4月、2023年11月

24850.7

合计27653.706750.002802.969552.96

4

注：截至 2024年 9月 30日，公司对 BAUKUNSTFUNDIL.P.投资的认缴金额、实缴金额分别为500万美元和100万美元，按2024年9月30日人民币兑美元汇率换算。

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在对融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在非金融企业投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在投资与公司主营业务相关性较弱的股权投资的情况，详见本补充法律意见书之“七、（一）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”。

其中，公司对影谱科技和若愚科技的投资属于本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资，合计投资金额为1150.00万元。

7-3-66公司审议本次再融资相关预案时已经作出上述投资决议，因此公司在确定本

次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在投资产业基金的情况，详见本补充法律意见书之“七、（一）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形”。其中，公司对江苏博华、BAUKUNSTFUNDIL.P.和永鑫精尚的投资属于本次发行相关董事会前六个月至今

公司已实施或拟实施的财务性投资，合计投资金额为8402.96万元。

2021年9月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作对外投资的议案》，公司拟对江苏博华出资5亿元，并于2021年10月实缴出资1.5亿元。2024年8月，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于调整对外投资方案的议案》，同意公司对江苏博华的认缴出资额由人民币

5亿元调整至2亿元。2024年9月，公司对江苏博华实缴出资0.5亿元，已完成

对江苏博华的全部出资。

公司审议本次再融资相关预案时已经作出上述投资决议，公司在确定本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

7-3-67综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性

投资金额为9552.96万元。根据公司可自由支配货币资金及未来发展所需的资金需求情况，公司资金缺口为307469.15万元，测算过程详见本补充法律意见书之“问题2”之“四、结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金规模合理性”。按此计算，公司资金缺口减去公司本次发行募集资金总额150000.00万元的差额为157469.15万元，远高于上述财务性投资金额9552.96万元。公司确定本次募集资金规模时已经予以考虑前述财务性投资的影响，并已经在募集资金总额中扣除。

八、结合其他收入的具体构成，说明发行人及控参股公司是否存在教育培

训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排

（一）发行人其他收入情况

报告期内，公司其他收入主要为各业务板块生产过程中产生的废料、房屋租金等，占营业收入比重分别为0.35%、0.41%、0.52%、1.04%，收入占比较小，且不存在教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的收入。

（二）发行人及控参股公司开展教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务核查

1、发行人及其控股子公司的业务经营情况

根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》、发行人及其境内控股

子公司的营业执照及发行人的书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司工商登记的经营范围均不包含教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。报告期内，发行人及其控股子公司主营业务为电子电路产品、精密组件、触控显示模组、LED显示器件等的研发、生产和销售，均未开展教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。截至本补充法律意见书出具日，公司及其

7-3-68控股子公司不存在关于教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制

造业务的规划安排。

2、发行人参股公司的业务经营情况

根据发行人报告期内披露的定期报告、《审计报告》、发行人境内参股公司

的营业执照以及发行人的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，截至2024年9月30日，发行人境内参股公司的经营范围情况如下：

是否涉及开展教育培训

序业务、新能源汽车整车参股公司名称经营范围主营业务号制造业务或新能源电池制造业务

研发、生产、销售：电气设备、电力设备、输配

电控制设备、电子设备、机车车辆配件、汽车零

部件、计算机及辅助设备、环保设备、测试设备

及配件、通信设备、城市轨道交通专用电气设备、

打印设备及配件、系统集成，提供上述产品的技主要从事智慧苏州腾冉电气设备股术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件光储系统和磁

1否

份有限公司开发；新能源发电工程的设计、开发、投资、建性元件的研发、设和经营；自营和代理各类商品及技术的进出口生产和销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产

租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般经营项目是:兴办实业（具体项目另行申报）;计算机系统集成开发网络通信工程技术开发电

脑软件的设计、开发、调测及相关备件的购销IT主要从事软件

深圳市南方博客科技信息产品的技术开发、咨询国内商业、物资供销

2和信息技术服否

发展有限公司业（以上不含专营、专控、专卖商品及其他限制）;务经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。

机械精密制造、钣金加工、五金件、零部件和结

构件、印刷电路板、电子产品、通信设备、智能主要从事机械

设备、环保设备、检测设备、电力电气设备、交

精密制造，包括上海复珊精密制造有通控制设备、工业自动化设备的整机制造加工（以

3钣金加工、五金否限公司上限分支机构经营）、系统测试、研发设计、销

件、零部件和结

售、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，构件等从事货物及技术的进出口业务，电子商务（不得从事金融业务），自有设备租赁，第三方物流服

7-3-69是否涉及开展教育培训

序业务、新能源汽车整车参股公司名称经营范围主营业务号制造业务或新能源电池制造业务务，贸易经纪与代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

开发、设计、组装、销售、维护服务：自动售检

票设备、屏蔽门、安全门及其配套设备、出入口

控制设备、交通控制设备、自动收费设备、自动

查询设备、太阳能发电设备及系统、发光二极管（LED）应用产品及系统；应用软件的开发、销售；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要从事自动许可项目：施工专业作业；各类工程建设活动（依售检票设备及苏州雷格特智能设备

4法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关配套设备否

股份有限公司经营活动，具体经营项目以审批结果为准）研发、设计、制一般项目：信息系统运行维护服务；轨道交通运造和销售营管理系统开发；城市轨道交通设备制造；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程技

术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

对外承包工程；工程管理服务；普通机械设备安装服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

LED照明产品、

LED照明产品、LED显示屏、LED封装产品、监视

LED显示屏、LED

苏州东灿光电科技有器、显示器、智能照明产品、灯杆、电光源、防

5封装产品器等否

限公司爆灯具、防爆电器、照明电器及配件的研发、生

产品的研发、生

产、销售

产、销售

一般项目：机械设备研发；智能基础制造装备制造；机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械

设备维护（不含特种设备）；软件开发；软件销售；软件外包服务；工业互联网数据服务；工业

设计服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推专注于智能装江苏南高智能装备创

6广；科技推广和应用服务；技术推广服务；科技备领域的技术否

新中心有限公司

中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；服务咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，

7-3-70是否涉及开展教育培训

序业务、新能源汽车整车参股公司名称经营范围主营业务号制造业务或新能源电池制造业务注1凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

真空镀膜加工；新型膜材料销售；塑料制品制造；

塑料制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；

高性能纤维及复合材料销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；电子专用材料销 主要从事 ITO导

焦作嵩阳光电科技有 售；电子元器件批发；电子产品销售；光电子器 电膜、ITO覆铜

7否

限公司件销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制板的研发和生品研发；金属制品销售；金属门窗工程施工；门产窗制造加工；金属切削加工服务；喷涂加工；磁性材料生产；磁性材料销售；仪器仪表修理；机械零件、零部件加工；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

苏州永鑫精尚创业投一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除8资基金合伙企业（有限依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开产业投资否合伙）展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用主要面向汽车

设备销售；半导体分立器件销售；电子元器件零及新能源市场，售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；集设计、开发、生上海芯华睿半导体科

9成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销产和销售高性否

技有限公司售；集成电路设计；汽车零部件研发；工程和技能、高可靠性的术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。车规半导体产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自品主开展经营活动）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市江苏博华股权投资合10企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照产业投资否伙企业（有限合伙）依法自主开展经营活动）

一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器

主要从事 COB光

海迪芯半导体（南通）件销售；电子元器件制造；半导体照明器件制造；

11 源、Mini背光研 否有限公司半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，发和生产凭营业执照依法自主开展经营活动）

智能科技、自动化科技、光电科技领域内的技术主要从事泛半

昆山鸿仕达智能科技研发、技术咨询、技术转让及技术服务；智能机导体领域的高

12否

股份有限公司器人系统、自动化设备、机电设备、金属夹具、端智能制造装

金属治具的制造、销售、维修及租赁服务；电子备研发和生产

7-3-71是否涉及开展教育培训

序业务、新能源汽车整车参股公司名称经营范围主营业务号制造业务或新能源电池制造业务

产品、电子元器件、测量仪器、检测设备、计算机软硬件的销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新兴能源技术研发；储能技术服务；

电池制造；电池销售；变压器、整流器和电感器公司主要从事制造；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术磷酸铁锂锂离大秦数字能源技术股

13咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进子储能电池系是

份有限公司出口；技术进出口；数字技术服务；软件开发；统的研发、生产软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执和销售照依法自主开展经营活动）

光电玻璃制品、精密冲压件、机械配件研发生产主要从事光电苏州新吴光电股份有销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

14玻璃研发和生否限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可产销售开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；

企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；电影制片；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；电子元器件技术服务、技术零售；电气设备销售；包装材料及制品销售；音开发、技术咨

济南影谱科技有限公响设备销售；照相机及器材销售；通讯设备销售；询、技术推广，

15否

司光通信设备销售；照明器具销售；半导体照明器以及相关的软

件销售；办公设备销售；电线、电缆经营；网络件开发和信息设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目系统集成服务外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电影发行；广播电视节目制作经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；在线数据

处理与交易处理业务（经营类电子商务）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨主要从事物联

深圳若愚科技有限公询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网应用服务、软

16否

司信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网件开发、信息系

技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和统集成服务、智

7-3-72是否涉及开展教育培训

序业务、新能源汽车整车参股公司名称经营范围主营业务号制造业务或新能源电池制造业务存储支持服务；信息技术咨询服务；数据处理服能控制系统集务；计算机系统服务；国内贸易代理；计算机软成、数据处理和

硬件及辅助设备批发；网络设备销售；电子产品存储支持服务、销售；通讯设备销售；安防设备销售；照相机及信息技术咨询器材销售；普通机械设备安装服务。（除依法须服务等经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）产销、加工、设计开发：胶接剂（不含危险化学品）、电子辅料、点胶设备、表面处理设备、紫主要从事高性

广东德聚技术股份有外光固化设备；国际、国内货物运输代理；货物能材料研发、应

17否限公司或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物用支持、生产及和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，销售业务经相关部门批准后方可开展经营活动）

自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；自

动化控制技术研究、开发，商品信息咨询服务、互联网信息技术咨询、信息技术咨询服务、电子

产品及配件的技术咨询服务；智能制造软件、物专业从事能源

料追溯系统软件、新能源科技领域内软件开发、类产品的电子

技术服务；从事货物及技术的进出口业务。通讯制造服务商，产电源设备、电力电源设备、工业电源、高频开关品类型覆盖通

18 华智机器股份公司 电源、太阳能光伏逆变器、UPS 不间断电源、监 信电源、UPS 不 否

控系统、铁路电源、电动汽车充电模块及充电桩、间断电源、高压

各种网络能源设备的研发、生产、销售；汽车电直流电源、嵌入

子产品、智能控制器、电子产品、电子设备的研式电源、电源监

发、生产、销售；电子电路板部件和系统研发、控等

生产、销售；智能产品的生产；电子元器件研发、

生产、销售；智能家居终端类产品、机器人、吸

尘器、充电座、充电器的研发、生产、销售。

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制专业从事于光造；电子专用材料研发；新材料技术研发；专用电子液晶显示

北京云基科技股份有 化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材 材料（LCD）和

19否

限公司料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；有机电致发光

电子产品销售；电子专用设备销售；计算机软硬 材料（OLED）及

件及辅助设备零售；仪器仪表销售；实验分析仪生产、销售业务器销售；玻璃仪器销售；塑料制品销售；办公设

7-3-73是否涉及开展教育培训

序业务、新能源汽车整车参股公司名称经营范围主营业务号制造业务或新能源电池制造业务备销售；五金产品零售；日用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要从事精密

注液设备研发、

生产、销售、服

自动化设备研发、设计及销售；锂电池的销售。务业务，主要产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自品有：全自动转深圳市铂纳特斯自动主开展经营活动）^自动化设备生产。（依法须经盘注液机、全自

20否

化科技有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动直线注液机动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证手套箱注液机、件为准）真空腔注液机、

单站式注液机、

等压注液机、科研注液机等。

注：江苏南高智能装备创新中心有限公司系一家专注于智能装备领域的技术服务的企业，报告期内，前述公司未开展教育业务，未从事任何学科类教育培训业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情况。

由上表可见，报告期内，除大秦数字能源技术股份有限公司（以下简称“大秦数能”）存在新能源电池业务外，发行人参股公司工商登记的经营范围均不包含教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。根据发行人相关人员的访谈，报告期内，除大秦数能外，发行人参股公司均未开展教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务。

3、大秦数字相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合

法合规以及后续业务开展安排

（1）具体内容

大秦数能成立于2017年，报告期内存在从事新能源电池制造业务，主要应用于海外家庭储能和工商业储能等领域。

*经营模式

7-3-74大秦数能主要为客户提供完整的储能系统，包括户用储能和工商业储能，以境外销售为主。

*收入利润占比情况

报告期内，发行人通过控股子公司东山产投间接持有大秦数能1.65%股权，未控制大秦数能。因此，大秦数能收入并不计入发行人合并财务报表，对发行人报告期内营业收入不存在影响。此外，公司对大秦数能的投资作为其他权益工具投资核算，报告期内对公司净利润亦不存在影响。

*合法合规情况经核查，大秦数能按照现行法律、法规的规定无需取得特殊的生产经营资质，不存在违反《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《锂离子电池行业规范条件》和《锂离子电池行业规范公告管理办法》等相关行政法规及产业政策要求的情况。

*后续业务开展安排

发行人投资大秦数能主要系看好其发展，暂未有后续业务开展安排。

截至本补充法律意见书出具日，公司及其控股子公司不存在关于教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的规划安排。发行人参股公司大秦数能涉及新能源电池制造业务，公司仅持有大秦数能1.65%股权，投资主要系看好其未来发展。

九、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、取得公司出具的说明、查询公司主要产品行业研究报告、访谈公司主要

管理人员等，了解公司业务情况、行业发展趋势、竞争格局、议价能力等；获取公司审计报告或财务报表，了解公司产品产销情况、销售单价及成本结构、最近一年及一期增收不增利及毛利率下滑的原因及相关不利因素是否持续。

2、取得公司关于销售政策及模式的说明性文件，了解公司境外销售业务模式；取得公司报告期内境外客户具体国家或地区的收入明细表；访谈公司主要管

7-3-75理人员，了解公司获取境外客户订单的方式及主要客户变动原因；获取境外客户

的应收账款明细及境外销售期后回款情况；对比企业会计准则，判断企业境外收入条件是否符合企业会计准则；对保荐人和会计师2021年、2022年和2023年向境外主要客户函证情况进行查验，并根据回函情况访谈公司主要管理人员，了解境外客户未回函的原因并评价其合理性，检查未回函境外客户的销售合同或订单、销售发票、出库单、报关单、提单、银行回单等原始单据；获取报告期内公

司电子口岸出口数据及出口退税数据，并与账面出口外销收入进行核对；核查公司各期与境外主要客户的交易流水，核验回款情况。

3、查阅公司主要客户供应商销售采购明细表、合作协议、销售采购订单等，

了解与主要客户、供应商销售采购情况；取得公司出具的相关说明、查阅与相关

订单、网络搜索相关客户情况等，了解公司与客户的合作稳定性、依赖情况、合作模式、既有销售又有采购的原因等；通过取得公司出具的相关说明、查阅主要

客户相关销售、采购合同、公开渠道查询类似业务模式上市公司案例等，了解对同一客户同时进行采购和销售的原因及合理性。

4、获得在建工程、预付工程设备款、固定资产的明细表，检查在建工程、预付工程设备款、固定资产的期后结转和相关科目，访谈报告期内预付工程设备款的主要对象，检查是否存在提前预付工程款情形，检查是否构成非经营性资金占用；获得账龄1年以上的预付款项具体内容，访谈公司相关负责人未结算原因，检查是否存在无法收回的风险；访谈公司主要管理人员，了解产能利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加的原因及合理性。

5、取得存货明细表，了解存货结构及库龄情况；访谈公司相关人员，了解

产品性质与特点、原材料价格走势及备货周期；取得同期各季度备货及期后销售

明细、库存商品在手订单、存货跌价计算明细表，了解存货跌价准备计提的充分性。

6、获得相关评估报告、相关客户明细表、合同、财务报表，查阅《企业会计准则》等的相关规定，了解无形资产中的客户资源具体情况，分析将客户资源确认为无形资产是否符合相关规定。

7、获取并查阅公司对外股权投资协议、合伙协议、报告期内收入采购明细，

7-3-76了解公司与被投资企业的合作情况；获取相关投资的出资凭证、银行回单，确认

公司认缴资本是否均已完成实缴；通过企查查、预警通等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围；访谈公司相关管理人员，结合投资目的及与公司主营业务的联系，对照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定分析是否属于财务性投资；获取公司未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额的对外财务性投资或战略性投资。

8、查阅公司及其境内控股、参股公司的营业执照，判断经营范围是否涉及

教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务；查阅公司报告

期内披露的定期报告、《审计报告》、访谈公司相关人员，了解公司境内控股、参股公司是否实际从事教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制

造业务；检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站。

（二）核查意见

基于上述核查，本律师认为：

1、公司最近一年及一期增收不增利的主要原因系毛利率的下降，2023年和

2024年1-9月，受到下游市场需求变化以及公司新能源汽车精密组件业务产能

快速提升，公司精密组件业务和 LED显示器件业务毛利率下滑导致公司主营业务毛利率下降。公司 LED 显示器件最近一年一期毛利率持续为负主要系行业竞争加剧、公司曾拟出售该业务、进而收入下滑较大等所致，相关原因具有合理性。公司积极贯彻聚焦核心赛道和服务大客户的企业战略，提升新质生产力，抓住 AI和新能源汽车行业发展机遇，未来核心主业经营情况良好，具备持续盈利能力。

此外，公司推进触控显示模组、LED显示器件业务的转型和调整，相关不利因素不会对公司持续经营能力产生较大的影响。

2、报告期内，公司的境外销售主要销往美国、大中华地区等国家或地区，

主要销售国家及销售额占比相对稳定；境外主要客户整体相对稳定，变化不大，变动具有合理性；境外应收款项占境外收入比例相对稳定，境外销售回款情况良好，公司的境外收入确认符合企业会计准则。报告期内保荐人及会计师通过函证方式对境外收入进行了核查，境外客户未回函的原因具有合理性且履行的替代程序具有完整性和充分性，境外销售收入真实、准确。

7-3-773、公司与主要客户的合作稳定，不存在重大依赖，公司对同一客户同时进

行采购和销售主要由行业特性和业务模式决定，原因具有合理性，符合行业惯例。

4、报告期内，公司在建工程、预付工程设备款、固定资产等相关科目结转

具有勾稽关系；公司的1年以内预付工程设备款占比较高，公司与前五大预付工程设备款对象的合作历史较长，不存在关联关系，不存在提前预付工程款的情形，不构成非经营性资金占用；账龄1年以上的预付款项无法收回的风险较低；产能

利用不足情况下，在建工程及预付工程设备款不断增加主要系提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势和扩大重点行业产品布局，具备合理性。

5、报告期各期末，公司存货结构合理，公司存货库龄主要集中在1年以内，

产品的使用周期较长，原材料价格走势及备货周期符合公司实际经营情况，同期各季度备货及期后销售情况良好，公司库存商品在手订单单位售价能覆盖单位成本，公司存货跌价准备计提充分，不存在存货滞销风险。

6、无形资产中的客户资源主要为 2023 年公司收购 Aranda 资产组所获取的

相关客户资源，公司将客户资源确认为无形资产符合《企业会计准则》相关规定。

7、自本次董事会决议日前六个月（2024年3月12日）起至今，公司实施

或拟实施的财务性投资或类金融投资金额为9552.96万元；截至最近一期末，公司财务性投资的金额合计43663.07万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为2.32%，未超过30%，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

8、报告期内，公司及控参股公司未开展教育培训业务、新能源汽车整车制

造业务或新能源电池制造业务，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控参股公司不存在关于教育培训业务、新能源汽车整车制造业务或新能源电池制造业务的规划安排。

问题2

本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超过人民币

7-3-78150000.00万元，发行方式为定价发行，发行价格为11.24元/股，公司目前最

近一个交易日（10月18日）收盘价为24.51元/股。发行对象为控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，质押股份21658.00万股，占其持有的公司股份的

44.80%。申报材料显示，袁永刚、袁永峰本次认购资金来源包括自有资金、银

行借款和第三方借款。截至2024年6月30日，发行人货币资金余额79.54亿元，短期借款余额56.05亿元，一年内到期的非流动负债余额24.76亿元，长期借款余额52.30亿元。发行人最近一次再融资为2020年5月核准的非公开发行股票，募集资金28.92亿元，用于“年产40万平方米精细线路柔性线路板及配套装配扩产”“Multek 印刷电路板生产线技术改造”“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”等 4 个项目，其中“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计效益。

请发行人补充说明：（1）袁永刚、袁永峰认购资金具体来源，自有和自筹部分具体对应的金额，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金，如是，测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响；

（2）袁永刚、袁永峰拟通过银行及第三方借款获取资金的具体情况，包括但不

限于借款协议签署情况、借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议解决机制等，袁永刚、袁永峰是否具备还款能力及后续偿还安排；（3）明确本次发行的下限及袁永刚、袁永峰认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（4）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、

预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、

项目投资计划等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金规模合理性；（5）前募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计效益的原

因及合理性；（6）结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认

购对象的历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。

请发行人补充披露（1）（2）相关风险。

请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。

7-3-79【回复】

一、袁永刚、袁永峰认购资金具体来源，自有和自筹部分具体对应的金额，

是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资

金用于本次认购的情形，是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金，如是，测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响

（一）袁永刚、袁永峰认购资金具体来源，自有和自筹部分具体对应的金额，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

1、袁永刚、袁永峰认购资金具体来源，自有和自筹部分具体对应的金额

（1）袁永刚、袁永峰认购资金中自有和自筹部分对应的金额经核查，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金150000.00万元，袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为50000.00万元，自筹资金出资为

100000.00万元，具体安排如下：

单位：万元资金来源金额覆盖情况位于苏州的房产市场价值超过3亿元；主要股权投资为174.55亿元，自有资金50000.00

不考虑其持有东山精密股权，主要股权投资为22.38亿元。

兴业银行出具了7.5亿元的融资告

银行借款50000.00知函。

自筹资金

第三方合计签署了7亿元的意向性

第三方借款50000.00借款协议。

合计150000.00/

上述认购资金安排系袁永刚、袁永峰基于目前自有资金状况、资金使用计划、

资金筹措情况作出的初步安排，后续认购资金实际支出时如情况发生变更，可能对上述资金安排进行相应调整。

（2）袁永刚、袁永峰及其家族资产可以覆盖自有资金认购金额

袁永刚、袁永峰拟以自有资金认购的金额为5亿元。袁永刚、袁永峰及其家

7-3-80族（指袁永刚、袁永峰及其直系亲属，以下简称“袁氏家族”）经过多年经营积累，具有较强的资金实力。袁氏家族资产主要包括银行存款、房产、股权投资等，可以覆盖本次自有资金的认购金额，具体情况如下：

*资产情况

A、房产情况

截至本补充法律意见书出具日，袁氏家族持有位于江苏省苏州市的多处房产，根据公开市场信息查询，相关房产的价值合计超过3亿元。

B、股权投资

截至2024年10月31日，袁氏家族主要对外投资情况如下：

单位：万元上市公司序号公司名称持股比例对应市值金额

1 东山精密（002384.SZ） 28.34% 1521775.94

2 蓝盾光电（300862.SZ） 24.20% 157779.22

3 禾盛新材（002290.SZ） 1.72% 6484.64

小计1686039.80非上市公司序号公司名称持股比例投资金额

1上海科谷纳新材料科技有限公司37.08%8408.11

2上海芯华睿半导体科技有限公司8.89%2500.00

3点为射频（安徽）科技有限公司17.18%1600.00

4宁波启象信息科技有限公司9.06%1500.00

5合源锂创（苏州）新能源科技有限公司3.28%1000.00

6苏州坐标系智能科技有限公司2.34%500.00

小计15508.11股权投资基金序号公司名称持股比例投资金额

1海南汉虎陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）42.44%25000.00

2深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）15.48%5000.00

3苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%4500.00

4苏州恒睿五号创业投资合伙企业（有限合伙）21.98%4000.00

5苏州华业致远一号创业投资合伙企业(有限合伙)10.20%2500.00

7宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）4.95%1500.00

7-3-818苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙）3.59%1000.00

9苏州永鑫融宸创业投资合伙企业（有限合伙）8.32%500.00

小计44000.00

合计1745547.91

截至2024年10月31日，袁氏家族主要股权投资合计为174.55亿元；剔除其持有的东山精密股权外，袁氏家族主要股权投资为22.38亿元。

综上，袁氏家族持有的东山精密股票以外的其他资产，可以覆盖自有资金的认购金额5亿元。

*负债情况

A、银行贷款情况

根据中国人民银行征信中心出具的袁永刚、袁永峰、袁富根《个人信用报告》，袁永刚、袁永峰及袁富根尚未结清的个人银行贷款金额如下：

单位：万元征信报告开立时间姓名尚未结清的个人银行贷款

2024年10月袁永刚-

2024年10月袁永峰1050.00

2024年10月袁富根-

合计1050.00

B、股票质押借款情况

截至2024年10月31日，袁永刚、袁永峰合计通过东山精密股票质押借款情况如下：

姓名股份质押数量（万股）借款金额（万元）

袁永峰11687.0075000.00

袁永刚8931.0061350.00

合计20618.00136350.00

截至2024年10月31日，袁永刚、袁永峰通过质押东山精密股票质押借款合计13.64亿元，上述质押借款可以办理展期或滚动质押延长还款期限。

C、潜在负债情况截至本补充法律意见书出具日，袁永刚、袁永峰对外提供的担保（家族成员7-3-82之间互相担保除外）系对发行人、其对外投资企业的银行借款提供的个人担保，

前述企业经营情况良好，实际触发偿债义务的风险较小。

经网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单。

综上，袁氏家族的对外负债总额为13.74亿元。

综上所述，袁氏家族资产扣除对外负债的资产净额为163.81亿元，资产负债率为7.74%，可以覆盖本次自有资金的出资额。

2、是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关

联方资金用于本次认购的情形

2024年5月，袁永刚、袁永峰出具《关于认购资金来源的说明》，确认“本次认购股票的资金为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

2024年5月，东山精密出具承诺：“本公司未向发行对象袁永刚、袁永峰做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方（发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人除外）向发行对象袁永刚、袁永峰提供财务资助或者其他补偿。”综上，袁永刚、袁永峰本次认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

（二）是否可能通过质押持有公司股份获取认购资金，如是，测算并量化分析质押情形对控制权稳定性的具体影响

袁永刚、袁永峰本次认购资金来源中自有资金和自筹资金中的第三方借款均

7-3-83不涉及通过质押持有公司股份获取；自筹资金中的银行借款存在涉及质押公司股份的可能。截至本补充法律意见书出具之日，袁永刚、袁永峰已经取得兴业银行股份有限公司出具的融资告知函，该函未约定质押条款。

截至2024年10月31日，袁永刚、袁永峰、袁富根合计持有公司48341.04万股，持股比例为28.34%，其中质押股份20618.00万股，占其持有的公司股份比例42.65%。上述股份质押的平仓价格区间为6.74~14.10元/股，截至2024年10月31日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票均价分别为

25.22元/股、23.58元/股和23.24元/股，公司股票价格高于上述股份质押平仓

价格区间，安全边际较高，袁永刚、袁永峰因上述股份质押被平仓导致丧失对公司控制权的风险较低。

假设袁永刚、袁永峰本次认购资金来源中自筹资金的银行借款5亿元需要质

押公司股票，袁永刚、袁永峰、袁富根认购本次发行后股权及质押情形如下：

项目计算方式数量（万股）

截至 2024年 10月 31 持股数量 A 48341.04日，袁永刚、袁永峰、 质押股份数量 B 20618.00袁富根持股情况 质押比例 C=B/A 42.65%

假设按照发行上限 15 新增股份数量 D 13345.20

亿元认购，袁永刚、袁永峰、袁富根持股情况 发行后持股数量 E=A+D 61686.24

借款金额 F 50000.00万元假设5亿元银行借款需G=F/（交易均价要质押股份，质押率为新增质押股份数量4956.38*质押率）

40%，股价按照2024年

借款后累计质押股份数

10月 31日前 20个交易 H=B+G 25574.38

量日均价计算的质押情况

借款后累计质押比例 I=H/E 41.46%

本次发行后，袁永刚、袁永峰、袁富根合计持有公司61686.24万股，持股比例为33.54%，其中累计质押股份25574.38万股，占其持有的公司股份比例为41.46%，低于50%。因此，袁永刚、袁永峰可能通过质押持有公司股份获取认购资金，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。本次发行后，袁永刚、袁永峰、袁富根对公司的控制权仍较为稳定。

二、袁永刚、袁永峰拟通过银行及第三方借款获取资金的具体情况，包括

但不限于借款协议签署情况、借款金额、利率、期限、担保、还款安排、争议

7-3-84解决机制等，袁永刚、袁永峰是否具备还款能力及后续偿还安排

（一）袁永刚、袁永峰拟通过银行及第三方借款获取资金的具体情况

袁永刚、袁永峰拟通过银行借款、第三方借款各获取资金5亿元，合计借款

10亿元，具体情况如下：

1、银行借款

2024年11月，兴业银行股份有限公司苏州分行向袁永刚和袁永峰出具了融

资告知函，拟提供合计不超过7.5亿元的融资意向，具体情况如下：

“鉴于东山精密拟向特定对象发行股票，东山精密控股股东、实际控制人、董事长袁永刚先生、袁永峰先生将以不超过120000万元、30000万元认购本次发行股票。我行拟向袁永刚先生、袁永峰先生提供额度不超过60000万元人民币、15000万元人民币的融资意向，期限不超过36个月。”

2、第三方借款

（1）袁永刚向联峰钢铁（张家港）有限公司借款5亿元

截至本补充法律意见书出具日，袁永刚已与联峰钢铁（张家港）有限公司签署了《借款意向协议》，上述协议主要内容如下：

项目协议约定内容借款金额5亿元

借款利率年化5%（单利）借款用途专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票

资金使用期限为48个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定借款期限的借款人指定收款账户之日起开始计算。

担保方式无

还款安排在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向出借方住所地人民法院争议解决机制依法诉讼。

联峰钢铁（张家港）有限公司系江苏永钢集团有限公司（以下简称“永钢集团”）全资子公司，永钢集团成立于1994年，主要从事钢铁冶炼加工和销售，资金实力较强。截至2024年6月30日，永钢集团的总资产为719.52亿元，归

7-3-85属于母公司所有者权益为296.00亿元。2023年度，永钢集团的营业收入为782.63亿元，归属于母公司所有者的净利润为12.79亿元。

（2）袁永峰向金向华借款2亿元

截至本补充法律意见书出具日，袁永峰与金宏气体（688106.SH）实际控制人金向华签署了《借款意向协议》，上述协议主要内容如下：

项目协议约定内容借款金额2亿元

借款利率年化5%（单利）借款用途专项用于借款方认购东山精密向特定对象发行股票

资金使用期限为48个月，出借期限自借款资金首次划付至该协议约定借款期限的借款人指定收款账户之日起开始计算。

担保方式无

还款安排在提供的资金使用期限到期时，借款方将一次性偿还本金及收益由双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向借款方住所地人民法院争议解决机制依法诉讼。

金向华系科创板上市公司金宏气体（688106.SH）实际控制人，具有较强的资金实力。

（二）袁永刚、袁永峰是否具备还款能力及后续偿还安排

1、袁永刚、袁永峰具备还款能力

如前文所述，袁永刚、袁永峰本次认购涉及银行借款5亿元，涉及第三方借款5亿元，合计借款10亿元。假设银行借款按照每年5%（单利）的利率计算，借款期限为3年，到期一次性还本付息；假设第三方借款按照每年5%（单利）的利率计算，借款期限为4年，到期一次性还本付息；结合上述方案和协议，经测算，认购对象袁永刚、袁永峰未来4年的偿债金额如下：

单位：万元每年借款利率借款期限需归还的本金项目借款本金借款利息总额（单利）（年）与利息总额

银行借款50000.005.00%37500.0057500.00

第三方借款50000.005.00%410000.0060000.00

7-3-86合计100000.00--17500.00117500.00

袁永刚、袁永峰未来的偿债资金来源包括：从发行人获取的薪酬与分红、处

置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等。经测算，认购对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：

（1）从发行人处取得的薪酬

根据发行人2021年、2022年及2023年度报告，袁永刚、袁永峰从公司合计领取的年薪平均为609.12万元/年，假设未来4年保持同等水平，则二人未来

4年将合计从公司领取薪酬为2436.48万元。

（2）从发行人处取得的分红

假设资金借入后4年，发行人每年分红的金额为最近三年以现金方式分红的平均值即31793.90万元，以本次发行完成后袁氏家族持股比例33.54%进行测算，袁氏家族预计每年可获得分红10662.62万元，4年合计可获得分红

42650.49万元。

（3）处置对外投资和减持发行人股份

在考虑上述认购对象未来4年自发行人处取得的薪酬、分红合计45086.97

万元的假设下，认购对象还需要偿还借款本息72413.03万元，认购对象将通过处置除发行人以外的其他股权投资、股权投资基金，以及取得前述投资相关收益等方式用于偿还上述借款。截至2024年10月31日，认购对象除东山精密股权投资外，其他主要股权投资金额为22.38亿元。

如仍未能偿还完毕的，认购对象将通过减持发行人股份方式予以偿还。假设上述借款本息72413.03万元全部通过减持发行人股份方式偿还，按照2024年

10月31日前20个交易日、前60个交易日及前90个交易日均价作为减持价格

分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：

减持前袁氏家减持价格减持数量减持后袁氏家族项目减持比例族持股比例（元/股）（万股）持股比例

【注】

前20日均价25.222871.251.56%33.54%31.98%

7-3-87减持前袁氏家

减持价格减持数量减持后袁氏家族项目减持比例族持股比例（元/股）（万股）持股比例

【注】

前60日均价23.583070.951.67%33.54%31.87%

前90日均价23.243115.881.69%33.54%31.84%

注：本次发行前，袁氏家族合计持有发行人28.34%股份。假设袁永刚、袁永峰按照认购资金上限15亿元认购本次发行，本次发行完成后，袁氏家族合计持有发行人33.54%股份。

依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为1.69%。上述股票均可通过集合竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行减持。在减持完成后，袁氏家族合计持有发行人31.84%的股份及相应表决权，仍为发行人实际控制人。

因此，认购对象通过减持自身持有的发行人股份偿还借款本金及利息具有可行性，且不会对发行人控制权稳定性造成影响。

（4）袁永刚、袁永峰的信用情况

经查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站，截至本补充法律意见书出具日，袁永刚、袁永峰不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入被执行人名单。根据中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，袁永刚、袁永峰信用情况良好，不存在到期未清偿的大额债务，未发生过不良或违约类贷款情形。

2、袁永刚、袁永峰后续偿还安排

根据上述《借款意向协议》及认购对象袁永刚、袁永峰出具的说明，本次认购涉及的银行借款5亿元、第三方借款5亿元的后续还款计划如下：

单位：万元归还本金及利项目还款计划还款资金来源息总额

在银行借款发放后第3年自有资金、薪酬、分红及处

银行借款57500.00末，一次性还本付息置对外投资、减持股份

在第三方借款发放后第4自有资金、薪酬、分红及处

第三方借款60000.00年末，一次性还本付息置对外投资、减持股份合计117500.00综上，认购对象袁永刚、袁永峰的财务状况、收入情况、信用状况良好，针对本次认购涉及的借款具备还款能力且已相应作出后续偿还安排。

7-3-88三、明确本次发行的下限及袁永刚、袁永峰认购股票数量区间的下限，承

诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金150000.00万元，全部用于补充流动资金。2024年3月，发行人与认购对象袁永刚、袁永峰签订《附生效条件的股份认购协议》约定，袁永刚认购资金总额不超过人民币120000.00万元，袁永峰认购资金总额不超过人民币30000.00万元，二人合计认购150000.00万元。最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以发行人最终股份发行价格计算得出。本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为11.49元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。袁永刚在本次发行中认购的股份的数量不超过

104438642股（含本数），袁永峰在本次发行中认购的股份的数量不超过

26109660股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。

2023年度权益分派实施完成后，公司本次向特定对象发行股票的发行价格

由11.49元/股调整为11.24元/股，本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，袁永刚、袁永峰认购数量调整为分别不超过

106761565股、26690391股，本次发行股份数量合计不超过133451956股。

上述附生效条件的股份认购合同未对本次发行的下限及袁永刚、袁永峰认购

股票数量区间的下限作出约定，为进一步明确认购数量及认购金额的下限，认购对象袁永刚、袁永峰于2024年10月出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，具体承诺内容如下：

1、认购对象袁永刚“本人认购东山精密本次向特定对象发行股票的数量下限为92526690股，且不超过106761565股，认购价格为11.24元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为104000.00万元，且不超过120000.00万元。

若东山精密在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本等权益分配事项导致东山精密总股本发生变化，或证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本人认购东山精密本

7-3-89次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。”

2、认购对象袁永峰“本人认购东山精密本次向特定对象发行股票的数量下限为23131672股，且不超过26690391股，认购价格为11.24元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为26000.00万元，且不超过30000.00万元。

若东山精密在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本等权益分配事项导致东山精密总股本发生变化，或证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本人认购东山精密本次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。”综上，认购对象袁永刚、袁永峰已承诺本次认购股票数量及金额的下限，二人承诺合计认购股份的数量下限为115658362股，承诺认购金额的下限为

130000.00万元。

四、结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现

行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，说明本次融资必要性、补充流动资金规模合理性

（一）本次融资的必要性

截至2024年9月30日，公司总资产4567435.00万元，归属于母公司净资产1881422.17万元，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过

150000.00万元，占2024年9月末总资产和归属于母公司净资产比例分别为

3.28%和7.97%，募集资金规模占总资产比例处于合理区间内，融资规模具备合理性。

1、公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势

7-3-90作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模

组、LED显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。公司电子电路产品以服务消费电子行业大客户 A公司为主。根据 Prismark数据，按照 2023年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资第一，FPC业务全球第二，是

全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，2023年公司新能源业务收入同比增长168.39%。自公司2010年上市以来，营业收入情况如下：

作为全球知名客户 A公司、G公司的核心器件提供商，公司需要持续进行产能扩充和技改投资以满足头部客户对于供应链产能规模和产品品质的提升需求，需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产品迭代需求。

2017年-2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别

为29.66亿元、39.67亿元、10.95亿元、23.91亿元、30.49亿元、33.75亿元

和34.67亿元。自2017年以来，公司平均每年支付资本投入资金为29.01亿元，具有持续性和一贯性。因此，公司亟需募集资金提升公司电子电路的产能和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。

2、抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展

2024年至2026年是AI手机的快速增长期，2027年AI手机增速将明显回落。

因此，公司需要抓住 2024 年至 2026 年 AI 手机的快速增长期，进一步增加研发

7-3-91规模，抓住 AI 技术变革的时代机遇，实现公司跨越式增长，引领行业发展，具

体详见本补充法律意见书之“问题 1”之“一、（四）3、抓住 AI时代机遇，技术创新引领行业发展”。

3、降低资产负债率以加强与大客户良好合作关系

报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为61.34%、59.74%、59.00%和

58.71%，处于较高水平。公司本次募集资金补充流动资金，一方面能够补充公司

的资本金，增强偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础；另一方面，公司大客户 A公司对于供应链的评价体系较为多元化，亦涵盖资产负债率等财务指标体系，降低公司的资产负债率，有利于加强与公司大客户A公司的合作关系。根据 Wind统计数据，A 公司产业链企业且市值超过 200亿元（截止至 2024年 9 月底）的 A股上市公司资产负债率情况如下：

项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

比亚迪77.91%77.86%75.42%64.76%

工业富联53.32%51.13%54.49%55.18%

立讯精密63.04%56.61%60.38%62.03%

京东方 A 51.74% 52.81% 51.96% 51.72%

蓝思科技41.34%39.95%43.35%44.13%

鹏鼎控股30.61%29.81%28.00%33.00%

歌尔股份59.43%57.25%60.79%54.27%

兆易创新11.93%7.63%8.77%12.55%

长电科技46.89%38.58%37.47%43.39%

深南电路42.47%41.67%40.88%49.26%

三安光电37.68%33.59%35.01%35.91%

领益智造53.22%50.76%52.32%55.43%

闻泰科技51.31%51.06%52.26%52.44%

TCL 中环 59.57% 51.83% 56.88% 46.56%

环旭电子56.70%56.52%59.17%63.51%

欣旺达62.34%59.07%64.69%67.75%

华工科技49.08%47.28%50.79%46.49%

水晶光电19.97%20.28%17.14%14.62%

大族激光48.40%52.10%51.69%55.64%

7-3-92横店东磁55.67%56.65%55.87%48.64%

信维通信47.55%44.91%45.46%50.22%

平均值48.58%46.54%47.75%47.98%

东山精密58.71%59.00%59.74%61.34%

报告期内，公司第一大客户为 A公司。报告期各期末，公司资产负债率均高于 A 公司产业链主要供应商的平均值 10 个百分点，高于主要竞争对手鹏鼎控股约 30 个百分点，随着 AI 时代到来，A 公司将引领 AI 手机换机潮，因此公司亟需通过股权方式融资降低资产负债率，保持并提高公司在主要客户供应链评价体系中的竞争优势，抓住 AI 时代机遇，提升公司在 A 公司产业链的市场份额，推动公司进一步发展。

4、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，推动公司发展

本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司坚持长期主义的市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

综上，公司本次融资具有必要性。

（二）结合可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资计划等情况，公司补充流动资金规模的合理性

为了确保公司的财务安全及负债结构的健康，公司通过股权融资解决部分资金缺口问题具有必要性。综合考虑公司的资产负债率情况、现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间

现金分红等情况，公司测算2024年至2026年的资金缺口为307469.15万元，资金缺口超过募集资金所需投入，本次融资具有必要性。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，具体测算过程如下：

单位：万元

7-3-93类别项目计算方式金额

货币资金余额 A 719003.62

易变现的各类金融资产余额 B 7436.22

可自由支配资金情况 使用受限货币资金 C 131535.18

前次募投项目未使用资金 D 26065.50

可自由支配资金 E=A+B-C-D 568839.16

未来期间新增资金 未来期间经营性现金流入净额 F 1326492.37

最低现金保有量（2023年 12 月 31日） G 456075.31

未来期间新增最低现金保有量需求 H 27915.46

未来期间偿还有息债务及利息 I 1232939.95未来期间资金需求

已审议的投资项目资金需求 J 378571.92

未来期间分红资金需求 K 107298.06

未来期间资金需求合计 L=G+H+I+J+K 2202800.69

总体资金缺口 M=L-F-E 307469.15

注：为合理反映年度数据便于测算，测算起始日为2023年12月31日，上表中未来期间为

2024年至2026年。

公司可自由支配资金、未来期间经营性现金流入净额、总体资金需求各项目

的测算过程如下：

1、可自由支配资金情况

截至2023年12月31日，公司货币资金余额为719003.62万元，易变现的各类金融资产余额为交易性金融资产中的银行理财产品及衍生金融工具

7436.22万元。其中，使用受限货币资金余额为131535.18万元，前次募投项

目未使用资金余额为26065.50万元。公司可自由支配资金为568839.16万元。

2、预测期资金流入净额（未来期间经营性现金流入净额）

在计算经营活动现金流净额时，考虑到公司历史上销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金分别与营业收入、营业成本金额较为接近，公司采用直接法对未来期间经营性现金流入净额进行测算。

（1）营业收入与成本预计：发行人2021年至2023年营业收入的复合增长

率为2.88%。结合目前市场需求情况与未来发展趋势，根据合理性与谨慎性原则，假设发行人2024至2026年的营业收入复合增长率为2.00%，2024年至2026年

7-3-94的营业收入分别为3432422.96万元、3501071.42万元和3571092.85万元。

发行人2021年至2023年的毛利率分别为14.67%、17.60%及15.18%，3年平均毛利率为15.82%，假设2024年至2026年毛利率为15.82%，则对应未来各年的营业成本分别为2889413.65万元、2947201.92万元和3006145.96万元。

上述相关假设及预估的财务数据仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。

（2）经营活动现金流入预计：2021年至2023年，公司销售商品、提供劳

务收到的现金占营业收入的平均比例为96.08%，假设2024年至2026年该比例为96.08%。2021年至2023年公司收到的税费返还占营业收入的平均比例为3.91%，假设2024年至2026年该比例为3.91%。2021年至2023年公司收到的其他与经营活动有关的现金中，政府补助补贴平均为每年29985.13万元，公司基于此数据假设未来每年获得政府补助补贴29000.00万元；2021年至2023年，除政府补助外的其他与经营活动有关的现金占营业收入平均比例为1.56%，假设2024年至2026年该金额占当期营业收入的比例为1.56%。

（3）经营活动现金流出预计：2021年至2023年，公司购买商品，接受劳

务支付的现金占营业成本的平均比例为84.65%，公司假设未来此比例保持在

84.65%。公司假设未来每年支付给职工以及为职工支付的现金将在2023年的基

础上以5.00%的速度增长。2021年至2023年，公司支付的各项税费占营业收入的平均比例为1.66%，公司基于此数据假设未来此比例保持在1.66%。

2021年至2023年，公司支付的其他与经营活动有关的现金占营业收入的平

均比例为3.24%，公司预计未来此比例将保持在3.24%。

相关假设及预估的财务数据均为公司基于过去的经营情况和对未来的谨慎

预测所作出，仅用于本次资金缺口测算，不构成盈利预测或承诺。具体如下：

7-3-95单位：万元

项目2024年2025年2026年销售商品，提供劳务收到的现金3297871.983363829.423431106.01收到的税费返还134207.74136891.89139629.73

收到的其他与经营活动有关的现金82545.8083616.7184709.05

经营活动现金流入小计3514625.513584338.023655444.78

购买商品，接受劳务支付的现金2445888.652494806.422544702.55支付给职工以及为职工支付的现金458003.40480903.57488886.57

支付的各项税费56978.2258117.7959280.14

支付的其他与经营活动有关的现金111210.50113434.71115703.41

经营活动现金流出小计3072080.783147262.503208572.67

经营活动产生（使用）的现金流442544.73437075.53446872.11

2024年至2026年经营活动现金流入净

1326492.37

额合计

3、现金周转情况及现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额

（1）最低现金保有量（2023年12月31日）

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

财务指标计算方式计算结果（万元）

最低现金保有量 A=B/C 456075.31

2023 年度付现成本总额 B=D+E-F 2896792.30

2023年度营业成本 D 2854164.10

2023年度期间费用总额 E 266974.00

2023年度非付现成本总额 F 224345.81

货币资金周转次数（现金周转率） C=365/G 6.35

现金周转期（天） G=H+I-J 57.47

7-3-96财务指标计算方式计算结果（万元）

存货周转期（天） H 79.67

应收款项周转期（天） I 86.49

应付款项周转期（天） J 108.69

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧、使用

权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=365/存货周转率；

注4：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+平均预付款项账面价值）/营业收入；

注5：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均合同负债账面价值+平均预收款项账面价值）/营业成本。

基于上述公式，公司根据2021年至2023年财务数据测算，在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为456075.31万元。

（2）未来期间新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，测算假设最低现金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则2026年末公司最低现金保有量需求为483990.77万元，相较最低现金保有量（2023年12月31日）新增最低现金保有量需求为

27915.46万元。

（3）未来期间偿还有息债务利息

未来期间公司偿还有息债务本金和利息为1232939.95万元。

（4）已审议的投资项目资金需求

截至本补充法律意见书出具之日，公司已审议的投资项目如下：

单位：万元序号项目名称总投资额

1盐城维信电子有限公司超精细线路板项目[注]103951.82

2盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目2期140384.47

3新能源汽车及电池精密结构件项目83994.48

4苏州市永创金属科技有限公司年产200万件新能源汽车水冷板技改项目50241.15

总计378571.92

注：公司对“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”项目投资总额由262254.87万元

7-3-97调整为103951.82万元。

2023年5月，公司第五届董事会第三十五次会议、2023年度第三次临时股

东大会审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，拟投资“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”、“盐城维信电子有限公司新能源柔性线路板及其装配项目2期”、“新能源汽车及电池精密结构件项目”

和“苏州市永创金属科技有限公司年产200万件新能源汽车水冷板技改项目”，总投资额为536874.97万元。

2024年4月和5月，公司第六届董事会第九次会议、2023年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”，并将该项目尚未使用的募集资金用于“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。同时公司对“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”项目投资总额由262254.87万元调整为103951.82万元，上述项目投资总额由536874.97万元调整为378571.92万元。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司已审议的投资项目金额

378571.92万元。

（5）未来期间分红资金需求

未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2021年至2023年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为6.40%，公司的分红金额占归属于母公司净利润的平均比例为15.96%。假设2024年至2026年归属于母公司净利润占当期营业收入的比例为6.40%，未来期间分红资金需求为当期归属于母公司净利润的15.96%，则公司未来期间分红资金需求为107298.06万元。

根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为307469.15万元，公司向特定对象发行募集资金总额不超过150000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理性。

综上，公司本次补充流动资金规模具有合理性。

五、前募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计效益的原因及合理性

7-3-98报告期内，“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目实现效

益情况具体如下：

单位：万元最近三年一期实际效益截止日是否达项目名称承诺效益2024年累计实到预计

2021年2022年2023年

1-9月现效益效益

Multek5G高速高频高密度 完全达产后预计年净 11683.8

不适用4324.584856.722502.54否

印刷电路板技术改造利润7058.49万元4

“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造项目”产品主要为高速高

频高密度印刷电路板，主要服务于 5G 通讯领域。该项目投资总额 65958.46 万元，为确保募集资金使用效率，公司结合市场需求情况安排投资，近几年由于全球 5G 资本投资需求较弱，同时部分国家开始减少对中国供应链依赖，通讯设备市场需求下滑，行业竞争加剧。公司相应减少了该项目的资金投入，于2024年

5月变更募集资金用途，将该项目剩余未使用募集资金投入至行业前景更好的“盐城维信电子有限公司超精细线路板项目”。

由于项目投资进度不及预期且市场需求下滑，项目效益不达预期。截至该项目变更之日，该项目累计投入募集资金43312.70万元，占项目投资总额65.67%。

报告期内，该项目累计收益11683.84万元，占预计累计效益的比例为60.19%，与募集资金使用比例接近，项目未达预计效益的原因具有合理性。

六、结合发行定价基准日、公司当前股价、限售期安排及本次认购对象的

历史减持情况，说明本次发行定价的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益

（一）本次再融资履行了必要的法律程序，本次发行定价符合规定

1、履行了必要的法律程序

2024年3月12日和3月29日，公司召开第六届董事会第七次会议和2024

年度第二次临时股东大会，审议通过了公司向特定对象发行 A股股票项目的相关议案。公司本次向控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份，构成关联交易。因此，董事会和股东大会审议本次再融资相关议案时，袁永刚、袁永峰及其关联方均回避表决。公司本次再融资履行了必要的法律程序。

7-3-992、本次发行定价符合规定公司本次再融资发行对象为公司的控股股东、实际控制人。根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会第七次会议决议公告日：2024年3月13日），本次再融资发行价格确定为11.49元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发

生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：

P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份8591118股后的1701276209股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金股利

425319052.25元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息

日为2024年5月30日。

根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由11.49元/股，调整为11.24元/股，具体计算如下：P1=P0-D=11.49元/股-0.25元/股=11.24元/股。

3、本次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安排

7-3-100公司拟抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展；降低资产负债率以加强

与大客户良好合作关系，因此公司需要通过股权融资进一步提升新质生产力，保持全球行业龙头优势，推动公司发展。

2023年5月，公司披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟募集48.00

亿元用于主营业务的扩产。因资本市场发生变化，公司于2024年3月终止该项目，并于同日披露本次向公司控股股东、实际控制人发行股票的预案，融资15.00亿元补充流动资金。

综上，公司本次再融资履行了必要的法律程序，本次发行定价符合规定。此外，公司本次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安排。

（二）公司股价变动符合综合指数、产业链企业股价变动趋势

1、本次再融资发行价格较低，主要系受到综合指数变动影响

2024 年初，受到金融市场等因素影响，A 股市场呈现下跌趋势，公司股价、深证成指（399001）、中证2000指数（932000）自2024年1月1日至2024年

2月5日（股市阶段低点）及2024年2月5日至2024年3月12日（本次再融资董事会决议日）变动情况如下：

单位：元/股

2024年1月1日2024年2月5日2024年3月12日

项目收盘价收盘价变动比例收盘价变动比例

东山精密（002384）17.8911.38-36.39%14.9030.93%

深证成指（399001）9524.697964.71-16.38%9630.5520.92%

中证2000指数（932000）2399.471613.40-32.76%2121.1631.47%

注：公司收盘价为前复权价格。

2024年 1月，A股各大指数下跌幅度超过 2023全年跌幅，是 2016 年以来下

跌幅度最大的单月。受此影响，公司股价由2024年1月1日的17.89元/股下跌至2024年2月5日的11.38元/股，下跌幅度为36.39%。自2024年2月5日以来，公司股价与综合指数变动趋势一致，逐步回升。

7-3-101由上图可知，公司股价在2024年初下跌主要系受金融市场环境影响，与综

合指数变动趋势一致。且公司为提升新质生产力，保持国际行业龙头优势地位，需要通过股权融资储备资本支出、研发投入的资金，降低资产负债率维系与大客户 A公司的良好合作关系。因此，公司在终止前次向不特定对象公开发行可转换公司债券项目的情况下，向控股股东、实际控制人发行股票募集资金。

此外，公司股价在2024年2月5日的最低点为10.78元/股（前复权），且前后5个工作日的日成交额平均值超过5亿元，公司控股股东、实际控制人亦可以通过增持股票方式提高控制权比例，且锁定期限较短（6个月），低于公司本次再融资发行股票锁定的36个月。公司控股股东、实际控制人认购公司本次再融资发行的股票主要系公司需要资金。因此，公司控股股东、实际控制人认购公司本次再融资不存在套利的情形。

2、公司当前股价上涨符合产业链企业变动趋势

截至2024年9月30日，公司股价为23.54元/股，较发行价格11.24元/股增长109.43%，较董事会决议日2024年3月12日收盘价14.90元/股增长

58.04%。

报告期内，公司电子电路产品营业收入占比均超过60%，且公司电子电路产7-3-102品的主要客户为A公司，公司对A公司的销售收入占营业收入的比例均超过40%，

公司属于典型的 A 公司产业链企业。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且市值超过 200亿元（截止至 2024年 9月底）的 A股上市公司自董事会决议日 2024年3月12日股价变动比例情况如下：

董事会决议日（2024年3月12日）至2024年9月30公司名称日股价变动比例

鹏鼎控股64.00%

水晶光电55.61%

蓝思科技58.56%

深南电路33.00%

立讯精密53.67%

领益智造33.77%

歌尔股份28.71%

比亚迪51.68%

欣旺达53.50%

长电科技23.15%

环旭电子10.70%

大族激光18.74%

兆易创新11.86%

京东方 A 10.90%

工业富联4.40%

三安光电-7.21%

华工科技0.19%

闻泰科技-18.95%

TCL中环 -22.10%

横店东磁-3.52%

信维通信11.30%

平均值22.47%

东山精密58.04%

自公司董事会决议日至 2024年 9月 30 日，A公司产业链企业股价变动平均值与公司一致，均为上涨趋势。上述期间内，A公司产品发布会宣布未来 A公司手机将内置 AI 大模型，市场对 A 公司手机出货量预期调增，进而带动 A 公司产业链企业股价上涨。与 A 公司手机产业链相关程度更高的鹏鼎控股、水晶光电、蓝思科技、立讯精密、领益智造等企业股价变动情况如下：

7-3-103董事会决议日（2024年3月12日）至2024年9月30

公司名称日股价变动比例

鹏鼎控股64.00%

水晶光电55.61%

蓝思科技58.56%

立讯精密53.67%

领益智造33.77%

平均值53.12%

东山精密58.04%

由上表可知，自公司董事会决议日至 2024 年 9月 30日，公司股价上涨与 A公司手机产业链相关企业股价变动平均值不存在重大差异，公司股价变动符合 A公司产业链企业股价变动趋势。

综上，公司本次再融资发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与综合指数变动趋势一致，当前公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，不存在套利的情形。

（三）本次再融资新增股份锁定期符合法规要求

1、本次再融资发行股份锁定期为三十六个月

本次发行前，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司11.85%、13.04%和3.45%股权，合计持有28.34%股权。本次认购对象为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行金额上限15亿元计算，即袁永刚、袁永峰分别认购106761565股、26690391股，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有公司16.80%、13.54%和3.20%股权，合计持有33.54%表决权，持股比例将超过30%，仍为公司控股股东、实际控制人。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

2024年3月29日，公司召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司与7-3-104特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，根据袁永刚、袁永峰与公司签署的附条件生效的认购协议，约定袁永刚、袁永峰认购本次发行股票的锁定期为三十六个月。因此，公司本次发行股票锁定期限符合上市公司收购等相关法规规定。

2、向特定对象定价发行股票项目中存在解禁日股价低于发行价的情形

根据 Wind数据统计，2023年 1月 1日至 2024年 10月 31日，A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案例共有103家，其中存在解禁日股价低于发行价的情形，具体情况如下：

项目上市公司家数占比涨跌幅平均值涨跌幅中位值

解禁日股价低于发行价的案例3735.92%-23.28%-20.26%

解禁日股价高于发行价的案例6664.08%75.84%50.87%

合计103100.00%//

由上表可知，2023 年以来 A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案例中有37家存在解禁日股价低于发行价的情形，占比为35.92%。上述37家案例中解禁日股价较发行价跌幅平均值为23.28%，中位值为20.26%。

综上，公司本次再融资发行股份锁定期限为三十六个月，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未来三年的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。

（四）本次再融资发行价格与公司控股股东、实际控制人历史减持价格差异较小

1、控股股东、实际控制人减持公司股票情况

自公司2010年上市以来，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根减持上市公司股份情况如下：

税后减持金减持均价减持股数税前减持金

股东名称减持方式减持时间额（亿元）（元/股）（万股）额（亿元）

【注1】

竞价交易、

袁永刚、袁永峰2014年8月-9月11.412515.022.872.38大宗交易

袁永刚、袁永峰协议转让2018年9月14.808108.1112.009.96

7-3-105袁永刚、袁永峰、大宗交易2019年1月-12月15.779018.8414.2211.80袁富根

袁永刚、袁永峰大宗交易2020年6月24.871897.534.723.91

合计33.8128.06

税后减持均价（元/股）【注2】12.31

注1：税后减持金额根据税前减持金额*（1-85%*20%）计算。

注2：税后减持均价剔除股本转增的影响。

历史上，公司控股股东、实际控制人减持公司股份主要是为承担公司投资损失、降低个人杠杆以及收购公司非核心业务相关资产等事项而作出的，具体情况如下：

（1）2014年减持情况

2014年8-9月，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰减持公司股份

主要系承担公司对外投资损失。

2013年9月和11月，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根

出具承诺，在未来12个月内，以自有资金全额承担因公司投资美国SolFocus.Inc（以下简称“SolFocus”）而导致公司在 2010-2012 年度产生的

全部投资损失及长期资产减值损失，共计人民币13369.00万元，即2010年10月公司对 SolFocus 的全部原始投资额。为履行承诺，2014年 4月，公司与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署《股权转让协议》，约定公司将所持有的特殊目的公司 BravePioneerInternationalLimited（以下简称“BP”）及其持

有的美国 SolFocus5.23%的股权转让给袁永刚、袁永峰或其指定的其他机构，转让价格为人民币13369.00万元。

2014年9月，公司收到了控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰股权转让款共计人民币13369.00万元。香港东山投资控股有限公司（由袁永刚、袁永峰共同控制的境外公司）与公司完成了关于 BP 和 SolFocus的股权交割手续。

（2）2018年-2020年减持情况

2018年-2020年，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根减持

公司股份主要系降低个人杠杆和收购公司非核心业务，具体情况如下：

*降低个人杠杆

7-3-106自2017年下半年以来，受金融市场降杠杆等因素影响，公司股价持续下滑，

为满足金融机构补充质押等要求，公司控股股东、实际控制人质押率处于较高水平，至2018年末，公司控股股东、实际控制人的质押率已达88.32%。2019年以来，随着公司股价的回升，公司质押股票安全边际得到提升，公司控股股东、实际控制人袁氏父子通过减持一部分股票偿还质押借款，以积极推进个人降杠杆，降低质押平仓风险。通过上述持续降低个人杠杆，截至2019年底，袁氏父子质押率降至62.50%，2020年末进一步降至40.25%。

截至2024年10月31日，公司控股股东、实际控制人股份质押合计20618.00万股，占其所持股份比例为42.65%，占公司总股本比例为12.09%。公司控股股东、实际控制人质押股份不存在平仓风险或被强制过户的情形，亦不会导致公司实际控制权发生变更，质押风险在可控范围之内。公司将持续关注相关股份质押及风险情况，并按规定及时做好信息披露工作。

*为收购公司非核心业务筹集资金，以支持公司聚焦主业的发展战略为贯彻聚焦核心器件业务的经营发展战略，2018年7月、8月，以及2020年4月，公司与控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰签署了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》、《股权转让协议》及《补充协议》，公司将大尺寸显示业务等非核心业务相关资产出售至袁永刚、袁永峰或其指定的第三方，从而进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率，整体交易作价合计

11.57亿元，价款分期支付。考虑到交易金额较大，公司控股股东、实际控制人

通过减持部分股票筹集部分资金。截至2021年12月末，控股股东、实际控制人通过其全资控制的相关主体支付完毕本次交易所涉及的全部款项11.57亿元及相应利息。

综上，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性原因，不存在通过减持股票损害公司或股东利益的情形。

2、本次再融资发行价格与公司控股股东、实际控制人减持价格差异较小

公司本次再融资发行价格为11.24元/股，为公司控股股东、实际控制人历史上税后减持均价12.31元/股的91.31%，两者价格差异较小。

7-3-107自公司2010年上市以来，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性，

最近一次减持发生在2020年，与本次再融资间隔约4年，且公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利。

综上所述，本次再融资履行了必要的法规程序，本次发行定价符合规定，且公司本次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安排。公司本次再融资发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与综合指数变动趋势一致，当前公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，不存在套利的情形。

公司控股股东、实际控制人最近一次减持发生在2020年，与本次再融资间隔约

4年，公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，且本次

再融资发行股份锁定期限为三十六个月，未来收益存在不确定性，公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利。因此，公司本次再融资发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

七、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其认购本次再融资资金来源。

2、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰的资产、负债说明，取

得其房产证明、投资协议、征信报告、质押借款协议、中登公司出具的质押明细表等材料。查阅公司最近三年的权益分派实施公告、袁永刚、袁永峰从公司取得薪酬情况；查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站。

3、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和公司出具的认购资金

来源承诺；兴业银行出具的融资告知函和与第三方签署的借款意向协议。查阅公司与袁永刚、袁永峰签署的《附生效条件的股份认购协议》，了解认购相关认购价格、认购股数等；取得认购对象袁永刚、袁永峰就认购股票数量及金额出具的

7-3-108《关于认购股票数量及金额的承诺函》。

4、核查了公司现有货币资金的用途、现金周转、利润留存等情况，测算预

测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，分析本次募投项目融资规模的合理性；

访谈了公司高级管理人员，了解了公司对营运资金的需求情况，了解了本次募集资金全部用于补充流动资金的必要性；查阅了本次发行募集资金投资项目的可行

性研究报告，分析募集资金用途的合理性。

5、查阅了前次募集资金使用鉴证报告及相关募集资金公告、访谈公司主要

管理人员、实地查看募集资金投资项目，了解前次募集资金效益不达预期的原因。

6、查阅了公司本次再融资的审议文件、公司控股股东、实际控制人减持情况，并了解其减持原因。

（二）核查意见

基于上述核查，本律师认为：

1、袁永刚、袁永峰本次认购资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在对

外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。袁永刚、袁永峰可能通过质押持有公司股份获取认购资金，但由此导致公司控制权发生变动的风险较小。本次发行后，袁永刚、袁永峰、袁富根对公司的控制权仍较为稳定。

2、袁永刚、袁永峰已披露拟通过银行及第三方借款获取资金的具体情况，

袁永刚、袁永峰具备还款能力，后续偿还安排具有可行性。

3、依据发行人与袁永刚、袁永峰签署的《股份认购协议》、袁永刚、袁永

峰出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，本次发行的下限及袁永刚、袁永峰认购股票数量区间的下限均为115658362股，承诺认购金额的下限为

130000.00万元。

4、综合考虑报告期内公司可自由支配资金情况、现金周转情况、预测期资

金流入净额、现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额、项目投资

计划等情况，公司测算未来期间的资金缺口为307469.15万元，公司向特定对象发行募集资金总额不超过150000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，具备合理性。

7-3-1095、前募“Multek5G 高速高频高密度印刷电路板技术改造”项目未达预计效

益主要系项目投资进度不及预期且市场需求下滑所致，相关原因具有合理性。

6、本次再融资履行了必要的法规程序，本次发行定价符合规定，且公司本

次再融资定价基准日是基于公司资金需求和资本市场变化作出的安排。公司本次再融资发行价格主要系受到金融市场环境等因素影响，与综合指数变动趋势一致，当前公司股价上涨与产业链股票价格变动趋势一致，不存在套利的情形。公司控股股东、实际控制人最近一次减持发生在2020年，与本次再融资间隔约4年，公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，且本次再融资发行股份锁定期限为三十六个月，未来收益存在不确定性，公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利。因此，公司本次再融资发行定价合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

7-3-110（此页无正文，为(2024)承义法字第00199-6号《安徽承义律师事务所关于安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）

安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥

经办律师：司慧张亘年月日

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