安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层邮编：230041
传真：0551-65608051电话：0551-6560961565609815
8-3-1安徽承义律师事务所关于
苏州东山精密制造股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（六）
（2024）承义法字第00199-16号
致：苏州东山精密制造股份有限公司
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师以特聘专项法律顾问的身份，参与本次发行工作。
本律师已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》
等有关法律、法规和规范性文件，按照中国证监会关于《编报规则第12号》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉有关事宜出具了承义法字（2024）第00199-1号《法律意见书》、（2024）第
00199-2号《律师工作报告》、（2024）承义法字第0099-6号《补充法律意见书（一）》、（2024）第00199-7号《补充法律意见书（二）》、（2024）承义
法字第00199-11号《补充法律意见书（三）》、（2024）承义法字第00199-12
号《补充法律意见书（四）》和（2024）承义法字第00199-13号《补充法律意
见书（五）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于2024年12月30日出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120060号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本律师现依据深圳证券交易所上市审核中心的要求，对《审核问询函》中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对上述《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补
8-3-2充，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简称与上述《法律意见书》和《律师工作报告》的简称含义一致。本律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东山精密提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见如下：
问题1
根据申报材料，发行对象本次拟认购资金中50000万元为自有资金，50000万元为银行借款，40400万元为第三方借款。本次锁价发行价格为11.24元/股，公司目前最近一个交易日（12月27日）收盘价为30.71元/股。
请发行人进一步说明：（1）结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款
的最新进展、是否存在其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》
第6-9条的相关规定。（2）补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控
制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次
发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合本次拟认购资金中银行借款和第三方借款的最新进展、是否存在
其他形式的回报安排等，说明发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化，是否符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定
8-3-3（一）本次拟认购资金中的银行借款和第三方借款的最新进展
经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第十五次会议、2024年度
第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金金额为140400.00万元。
袁永刚、袁永峰拟全额认购，其中自有资金出资为50000.00万元，自筹资金出资为90400.00万元，其中自筹资金最新进展情况如下：
资金来源金额（万元）最新进展情况
兴业银行出具了7.5亿元的融资告知函。
自筹资金制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。
第三方合计签署了7亿元的意向性借款
第三方借款40400.00协议。
合计90400.00/
截至本补充法律意见书出具之日，在银行借款方面：兴业银行股份有限公司苏州分行已经向袁永刚和袁永峰出具了融资告知函，拟提供合计不超过7.5亿元的融资意向。此外，招商银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，目前正在积极接洽中。
在第三方借款方面：袁永刚已经与联峰钢铁（张家港）有限公司（入选全国工商联发布“2023中国民营企业500强”名单）签署了《借款意向协议》，拟向其借款 5 亿元；袁永峰已经与金宏气体（688106.SH）实际控制人金向华签署
了《借款意向协议》，拟向其借款2亿元。
1、公司本次再融资发行时间不确定，减少不必要的利息支出
公司本次再融资尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施，本次再融资发行时间存在不确定性。本次发行对象袁永刚、袁永峰拟在本次再融资发行时间相对确定时，推动融资后续流程落地，以减少不必要的利息支出。
8-3-42、利率处于下行区间，多家银行意愿提供融资支持，暂未签署协议以获取
更有利的融资条件
2022 年以来，全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）呈
现下行趋势，1 年期和 5 年期以上的 LPR 已经由 2022 年 1 月 20 日的 3.70%和
4.60%下降至2024年12月20日的3.10%和3.60%。针对本次发行融资事宜，除
了兴业银行出具融资意向函外，招商银行、中信银行等多家全国性股份制商业银行表达融资意愿，本次发行对象袁永刚、袁永峰正与其积极接洽商议。袁永刚、袁永峰暂时未与银行签署正式的借款协议，主要系希望能够获取更有利的融资条件，包括更低的融资利率、更宽松的融资期限和更灵活的担保要求等。
3、本次发行对象为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好
袁永刚、袁永峰作为东山精密的实际控制人，带领东山精密专注于制造产业的新质生产力发展。东山精密于2010年上市以来，主营业务从精密组件向电子电路产品、触控显示模组、LED 显示器件等消费电子和新能源汽车核心器件拓展。
袁永刚、袁永峰资信状况良好，截至2024年12月31日，袁永刚、袁永峰及其家族（以下简称“袁氏家族”）的主要股权投资合计为165.95亿元，剔除对外负债的资产净额为152.20亿元，资产负债率为8.29%。东山精密经营情况良好，报告期内营业收入分别为315.80亿元、225.01亿元、336.51亿元和264.66亿元；净利润为23.67亿元、13.33亿元、19.65亿元和10.67亿元；经营活动现
金流量净流量为46.30亿元、37.03亿元、51.72亿元和28.58亿元。
此外，袁永刚、袁永峰作为江苏省苏州市民营企业家代表，具有较为广泛的社会关系，其中袁永刚担任江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市
第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长；袁永峰担任政
8-3-5协苏州市吴中区第五届委员会委员。因此，袁永刚、袁永峰向江苏省苏州市当地
有实力的明星企业联峰钢铁（张家港）有限公司和金宏气体（688106.SH）实际控制人借款具有合理性。
综上，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银行意愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议有助于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地有实力的明星企业及实际控制人借款具有合理性。
（二）不存在其他形式的回报安排本次发行对象袁永刚、袁永峰出具《关于认购资金来源的说明》，确认“本次认购股票的资金为本人自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人控股股东、实际控制人及一致行动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
本次第三方借款出借方联峰钢铁（张家港）有限公司和金向华于2025年1月出具《关于发行对象本次认购资金来源进展的说明》：
“一、本公司/本人拟出借资金为本公司/本人自有资金，资金来源合法、合规；
二、本公司/本人与袁永刚/袁永峰之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排；
三、本公司/本人具备资金出借实力，截至本说明出具之日，上述拟出借资金后续未发生实质性变化。
8-3-6如东山精密本次向特定对象发行股票获得中国证监会注册同意，本公司/本
人同意与袁永刚/袁永峰根据《借款意向协议》签署正式借款协议，正式协议对借款双方有法律约束力。”综上，发行对象本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。
（三）发行对象本次认购资金来源后续是否会发生实质性变化
1、发行对象本次认购资金来源后续不会发生实质性变化
发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发生实质性变化。发行对象的上述认购资金安排是基于目前自有资金状况、资金使用计划、资金筹措情况作出的初步安排，发行对象仍在积极接洽银行等金融机构，以获取更有利的融资条件，多渠道筹措低成本资金。
根据认购对象袁永刚、袁永峰和第三方出借方联峰钢铁（张家港）有限公司、
金向华出具的说明，本次认购资金来源后续未发生实质性变化，认购对象与第三方出借方之间不存在对外募集、代持、结构化安排或其他形式的回报安排。
2、发行对象通过自筹资金认购本次发行股票对公司的影响
（1）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性
东山精密作为全球电子电路龙头企业，以2023年度营业收入排名，公司电子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二。此外，公司积极布局以新
能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，2023年公司新能源业务收入同比增长168.39%。
一方面，公司需要通过资本市场募集资金：*聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势；*降低资产负债率以加强与客户良好合作关系；* 抓住 AI 时代机遇，技术创新引领行业发展。
另一方面，基于对消费电子和新能源汽车行业前景的看好以及公司在全球范8-3-7围内较强的竞争力，袁永刚、袁永峰认可公司未来的发展潜力和长期投资价值，
因当下流动性的自有资金较少，但个人资信情况良好，具备充足资产，不存在重大还款能力风险，故采取自筹资金认购本次发行，具有商业合理性。
（2）袁永刚、袁永峰以自筹资金认购本次发行股票对公司控制权和经营稳定性不存在重大影响
*本次发行完成后，袁氏家族持有公司股权比例超过30%，控制权稳定截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司11.85%、13.04%和3.45%股权，合计持有28.34%股权。本次认购对象为袁永刚和袁永峰，按本次股票发行金额上限14.04亿元计算，即袁永刚、袁永峰分别认购99928825股、24982206股，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有公司16.50%、13.51%和3.21%股权，合计持有33.23%表决权，持股比例将超过30%，仍为公司控股股东、实际控制人。
*袁永刚、袁永峰具备偿还自筹资金的能力
如前文所述，袁永刚、袁永峰本次认购涉及银行借款5亿元，涉及第三方借款4.04亿元，合计借款9.04亿元。假设银行借款按照每年5%（单利）的利率计算，借款期限为3年，到期一次性还本付息；假设第三方借款按照每年5%（单利）的利率计算，借款期限为4年，到期一次性还本付息；结合上述方案和协议，经测算，认购对象袁永刚、袁永峰未来4年的偿债金额如下：
单位：万元需归还的本每年借款利借款期借款利息总项目借款本金金与利息总率（单利）限（年）额额
银行借款50000.005.00%37500.0057500.00
第三方借款40400.005.00%48080.0048480.00
8-3-8合计90400.00--15580.00105980.00
袁永刚、袁永峰未来的偿债资金来源包括：从发行人获取的薪酬与分红、处
置对外投资、减持发行人股份及其他合法自筹资金等。经测算，认购对象具备认购本次发行股份的资金偿还能力，具体如下：
A、从发行人处取得的薪酬
根据发行人2021年、2022年及2023年度报告，袁永刚、袁永峰从公司合计领取的年薪平均为609.12万元/年，假设未来4年保持同等水平，则二人未来
4年将合计从公司领取薪酬为2436.48万元。
B、从发行人处取得的分红
假设资金借入后4年，发行人每年分红的金额为最近三年以现金方式分红的平均值即31793.90万元，以本次发行完成后袁氏家族持股比例33.54%进行测算，袁氏家族预计每年可获得分红10662.62万元，4年合计可获得分红42650.49万元。
C、处置对外投资
在考虑袁氏家族未来4年自发行人处取得的薪酬、分红合计45086.97万元
的假设下，袁氏家族还需要偿还借款本息60893.03万元，袁氏家族将通过处置除发行人以外的其他股权投资，取得投资相关收益等方式用于偿还上述借款。截至2024年12月31日，袁氏家族主要股权投资情况如下：
单位：万元上市公司序号公司名称持股比例对应市值金额
1 东山精密（002384.SZ） 28.34% 1411558.37
2 蓝盾光电（300862.SZ） 24.20% 120080.15
3 安孚科技（603031.SH） 10.12% 61086.30
4 禾盛新材（002290.SZ） 1.72% 7295.22
小计1600020.04
8-3-9非上市公司
序号公司名称持股比例投资金额
1上海科谷纳新材料科技有限公司37.08%8408.11
2上海芯华睿半导体科技有限公司8.89%2500.00
3点为射频（安徽）科技有限公司17.18%1600.00
4宁波启象信息科技有限公司8.61%1500.00
5合源锂创（苏州）新能源科技有限公司2.99%1000.00
6苏州坐标系智能科技有限公司2.34%500.00
小计15508.11股权投资基金序号公司名称持股比例投资金额
1海南汉虎陆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）42.44%25000.00
2深圳市华鼎丰睿股权投资基金合伙企业（有限合伙）15.48%5000.00
3苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）15.00%4500.00
4苏州恒睿五号创业投资合伙企业（有限合伙）21.98%4000.00
5苏州华业致远一号创业投资合伙企业(有限合伙)10.20%2500.00
7宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）4.95%1500.00
8苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙）3.59%1000.00
9苏州永鑫融宸创业投资合伙企业（有限合伙）8.32%500.00
小计44000.00
合计1659528.15
截至2024年12月31日，袁氏家族主要股权投资金额为165.95亿元；剔除对东山精密的投资，主要股权投资金额为24.80亿元，能够覆盖前述自筹资金的偿还额度。
D、减持发行人股份
如仍未能偿还完毕的，认购对象将通过减持发行人股份方式予以偿还。假设上述借款本息60893.03万元全部通过减持发行人股份方式偿还，按照2024年
12月31日前20个交易日、前60个交易日及前90个交易日均价作为减持价格
分别测算，认购对象需减持股份的具体情况如下：
减持前袁氏家减持价格减持数量减持后袁氏家族项目减持比例族持股比例（元/股）（万股）持股比例
【注】
前20日均价28.722120.231.16%33.23%32.07%
8-3-10减持前袁氏家
减持价格减持数量减持后袁氏家族项目减持比例族持股比例（元/股）（万股）持股比例
【注】
前60日均价28.552132.861.16%33.23%32.06%
前90日均价27.202238.711.22%33.23%32.00%
注：本次发行前，袁氏家族合计持有发行人28.34%股份。假设袁永刚、袁永峰按照认购资金上限14.04亿元认购本次发行，本次发行完成后，袁氏家族合计持有发行人33.23%股份。
依据上表测算，认购对象需要减持的发行人股份最大比例为1.22%。在减持完成后，袁氏家族合计持有发行人32.00%的股份及相应表决权，仍为发行人实际控制人。截至2024年9月30日，公司除袁氏家族外，不存在其他直接或间接持股5%以上的股东，公司控制权较为稳定。
因此，袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
3、通过自筹资金认购锁价定增的案例
在锁价定增案例中，其他上市公司实际控制人亦通过自筹资金认购发行的情形，具体情况如下：
单位：亿元问询回复中认借款总额占募募集资金序号上市公司项目情况认购对象购资金来源为集资金总额比总额
借款的情形例【注】
齐峰新材2024年2月取实际控制质押借款2.25
12.7581.82%（SZ.002521） 得注册批文 人李学峰 亿元
质押借款0.55瑞丰高材2023年11月取实际控制
21.05亿元，个人借款100.00%
（300243.SZ） 得注册批文 人周仕斌
0.5亿元
吉大正元2023年6月取实际控制关联方借款不
31.8091.11%（SZ.003029） 得注册批文 人于逢良 低于 1.64 亿元
质押借款7.20天铁股份2023年3月取实际控制
425.41亿元，个人借118.85%
（300586.SZ） 得注册批文 人王美雨款，20-23亿元银行借款4亿高测股份2023年3月取实际控制
59.20元，个人借款108.70%
（688556.SH） 得注册批文 人张顼
4-6亿元
注：借款总额占募集资金总额比例系根据问询回复中认购资金来源为借款的上限计算。
综上，发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续
8-3-11不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重大差异。
（四）符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条，向特定对象发行股票董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意的事项及本项目的情况如下：
项目实际情况发行人已在募集说明书“第二节二、（五）认购资金来源情况”中披露：本次发行对象袁永刚、发行人应当披露各认购对象的认购资金
袁永峰已出具《关于认购资金来源的说明》，确来源，是否为自有资金，是否存在对外募认“本次认购股票的资金为本人自有资金或自筹集、代持、结构化安排或者直接间接使用资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、发行人及其关联方资金用于本次认购的
代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其情形，是否存在发行人及其控股股东或实关联方（发行人控股股东、实际控制人及一致行际控制人、主要股东直接或通过其利益相动人除外）资金用于本次认购的情形，不存在发关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人诺收益或其他协议安排的情形。
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人已在募集说明书“第二节二、（五）认认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）购资金来源情况”中披露：袁永刚、袁永峰已出
法律法规规定禁止持股；（二）本次发行具承诺：“本人参与本次发行不存在以下情形：的中介机构或其负责人、高级管理人员、法律法规规定禁止持股情形；本次发行的中介机
经办人员等违规持股；（三）不当利益输
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规送。
持股情形；不当利益输送情形。”认购对象的股权架构为两层以上且为无
本次发行认购对象为自然人袁永刚、袁永峰，不实际经营业务的公司的，应当穿透核查至存在认购对象为两层以上且为无实际经营业务
最终持有人，说明是否存在违规持股、不的公司的情形。
当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关本次发行对象不涉及证监会系统离职人员入股注是否涉及证监会系统离职人员入股的的情况，不存在离职人员不当入股的情形，中介情况，是否存在离职人员不当入股的情机构已关注相关事项并出具专项说明。
形，并出具专项说明。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关
8-3-12规定。
综上所述，鉴于本次再融资发行时间不确定性，利率处于下行阶段和多家银行意愿提供融资支持，袁永刚和袁永峰延迟与银行等金融机构签署正式借款协议有助于获取更有利的融资条件。袁永刚和袁永峰作为苏州民营企业家，个人资信状况及公司经营情况良好，且担任社会职务，向苏州当地企业及实际控制人借款具有合理性。发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。
二、补充说明本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑；结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较
大的情况，说明是否存在相关利益安排。
（一）本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的主要考虑
1、本次再融资是基于资本环境变化作出的安排
2023年5月，公司披露向不特定对象发行可转换公司债券预案，拟募集48亿元用于主营业务的扩产。2023年8月27日，中国证券监督管理委员会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化 IPO、再融资监管安排》：“二、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。”
8-3-132023年12月，公司就前次向不特定对象发行可转换公司债券项目与深圳证
券交易所进行现场预沟通。鉴于前述沟通情况以及公司发展仍需要资本市场融资，公司于2024年3月终止可转债项目后，启动本次向公司控股股东、实际控制人发行股票项目，并于当月披露再融资预案。2024年4月，公司就本次再融资方案与深圳证券交易所进行现场预沟通，并启动申报筹备工作。
因此，公司本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人发行股份是基于资本环境变化作出的安排。
2、提升公司控制权，推动家族企业走向国际化
东山精密是一家苏州本土发展起来的国际化的民营企业，顺利完成了第一代创业者的交班和企业的全球化布局，并建立了集团总部+事业部制的，且对职业经理人充分授权的现代企业管理制度。
袁永刚、袁永峰作为第一代创业者的接班人，也作为上市公司的董事长和总经理，引领东山精密自2010年上市以来，专注于精密制造行业，并借助资本市场通过内生经营发展、外向并购等方式打造新质生产力，实现全球化布局。上市公司主营业务由上市当初的精密制造业务拓展至电子电路、精密组件等消费电子
和新能源汽车领域的核心器件业务，公司营业收入也由2010年的8.82亿元增长至2023年的336.51亿元，并成为全球第三、内资第一的电子电路业务企业。未来，公司将进一步聚焦“消费电子+新能源”双轮驱动，围绕核心客户，推动公司进一步在全球范围内发展。截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司市值在全部 A 股上市公司中排名前 10%。
在家族持股层面，在公司发展过程中，公司控股股东、实际控制人袁氏父子的持股比例从上市当初的64.14%下降至目前的28.34%。未来随着公司进一步参与国际化竞争和发展，可能面对更广泛的国际化资本，公司实际控制人拟通过本8-3-14次发行提升公司控制权比例，进一步增强公司控制权的稳定性。在个人持股层面，
袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别直接持有公司11.85%、13.04%和3.45%股权，按本次股票发行上限计算，发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人分别持有发行人16.50%、13.51%和3.21%股权，单个个人持股比例仍然不高。
此外，同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的坚定信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司坚持长期主义的市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。
3、公司聚焦主业发展战略，借助资本市场融资持续保持领先优势
（1）公司聚焦主业发展战略，提升新质生产力保持全球行业龙头领先优势
作为规模化的制造型企业，公司产品包括电子电路、精密组件、触控显示模组、LED 显示器件，产品下游主要服务于消费电子行业和新能源行业。根据Prismark 数据，按照 2023 年度收入比较，公司电子电路业务全球第三、内资第一，FPC 业务全球第二，是全球范围内的行业龙头。此外，公司积极布局以新能源汽车为代表的新能源行业，是国内少数能够为新能源汽车提供精密组件和电子产品的企业之一，2023年公司新能源业务收入同比增长168.39%。自公司2010年上市以来，公司营业收入情况如下：
8-3-15作为全球知名客户的核心器件提供商，公司需要持续进行产能扩充和技改投
资以满足头部客户对于供应链产能规模和产品品质的提升需求，需要持续进行新产品开发和核心技术的基础研发以匹配客户的产品迭代需求。2017年-2023年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为29.66亿元、
39.67亿元、10.95亿元、23.91亿元、30.49亿元、33.75亿元和34.67亿元。自
2017年以来，公司平均每年支付资本投入资金为29.01亿元，具有持续性和一贯性。因此，公司亟需募集资金提升公司电子电路的产能和技术创新，发展新质生产力保持全球行业龙头领先优势。
（2）降低资产负债率以加强与客户良好合作关系
报告期各期末，公司资产负债率较高，分别为61.34%、59.74%、59.00%和
58.71%，处于较高水平。公司本次募集资金补充流动资金，一方面能够补充公司
的资本金，增强偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础；另一方面，公司客户 A 公司对于供应链的评价体系较为多元化，亦涵盖资产负债率等财务指标体系，降低公司的资产负债率，有利于加强与公司客户 A
8-3-16公司的合作关系。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且市值超过 200 亿元（截止至 2024 年 12 月 31 日）的 A 股上市公司资产负债率情况如下：
项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
比亚迪77.91%77.86%75.42%64.76%
工业富联53.32%51.13%54.49%55.18%
立讯精密63.04%56.61%60.38%62.03%
京东方 A 51.74% 52.81% 51.96% 51.72%
蓝思科技41.34%39.95%43.35%44.13%
鹏鼎控股30.61%29.81%28.00%33.00%
歌尔股份59.43%57.25%60.79%54.27%
兆易创新11.93%7.63%8.77%12.55%
长电科技46.89%38.58%37.47%43.39%
深南电路42.47%41.67%40.88%49.26%
三安光电37.68%33.59%35.01%35.91%
领益智造53.22%50.76%52.32%55.43%
闻泰科技51.31%51.06%52.26%52.44%
TCL 中环 59.57% 51.83% 56.88% 46.56%
环旭电子56.70%56.52%59.17%63.51%
欣旺达62.34%59.07%64.69%67.75%
华工科技49.08%47.28%50.79%46.49%
水晶光电19.97%20.28%17.14%14.62%
大族激光48.40%52.10%51.69%55.64%
横店东磁55.67%56.65%55.87%48.64%
信维通信47.55%44.91%45.46%50.22%
深天马 A 63.53% 64.63% 62.63% 56.64%
长盈精密59.97%66.99%66.40%65.50%
爱施德59.16%48.70%56.44%60.54%
平均值50.12%48.24%49.51%49.59%
东山精密58.71%59.00%59.74%61.34%
财务状况是客户考核供应商的重要指标之一，公司需定期向客户提供财务数据以供评估，重点包括资产负债率、盈利能力、现金流状况等，财务状况恶化可
8-3-17能导致客户的重点关注，影响与其持续稳定的合作关系。公司通过股权融资降低
资产负债率，有利于加强与公司客户的合作关系。
综上所述，本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股东、实际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需要借助资本市场融资持续保持领先优势。
（二）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格的差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排
1、发行定价阶段，公司股价变动主要受到综合指数影响
（1）本次再融资发行价格较低，主要系受到综合指数变动影响
本次发行定价基准日为2024年3月12日，2024年初，受到金融市场等因素影响，A 股市场呈现下跌趋势，公司股价、深证成指（399001）、中证 2000
指数（932000）自2024年1月1日至3月31日情况如下：
2024 年 1 月，A 股各大指数下跌幅度超过 2023 全年跌幅，是 2016 年以来
8-3-18下跌幅度最大的单月。针对上述情况，国家政策层面持续释放积极信号，A 股指
数逐步企稳回升。公司本次发行的定价基准日为2024年3月12日，发行价格相对较低主要系 A 股综合指数下跌影响的。
（2）公司股东以机构投资者为主，股价充分竞争博弈
报告期各期末，公司前十大股东中，除了袁氏父子三人外，基本均为公募基金、社保基金、保险等机构投资者。截至2024年12月20日，公司前200名股东持股比例为61.13%，其中150名为机构股东，占比为75%。公司流通股股东主要系公募基金、社保基金、保险等机构投资者，公司股价是机构投资者市场充分竞争博弈的结果，单个投资者对股价的影响较小。最近三年，东山精密股票成交均价为23.11元/股，是发行价格11.24元/股的105.58%。
（3）公司在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形
公司本次定价基准日为2024年3月12日，公司在本次发行定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，不存在刻意打压公司股价的情形。
综上，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股价相对较低主要受到综合指数的影响。
2、公司当前股价上涨符合产业链企业变动趋势
报告期内，公司电子电路产品营业收入占比均超过60%，且公司电子电路产品的主要客户为A公司，公司对A公司的销售收入占营业收入的比例均超过 40%，公司属于典型的 A 公司产业链企业。根据 Wind 统计数据，A 公司产业链企业且市值超过 200 亿元（截止至 2024 年 12 月 31 日）的 A 股上市公司自董事会决议
日2024年3月12日股价变动比例情况如下：
董事会决议日（2024年3月12日）至2024年12月公司名称
31日股价变动比例
8-3-19董事会决议日（2024年3月12日）至2024年12月
公司名称
31日股价变动比例
鹏鼎控股67.26%
水晶光电83.63%
蓝思科技69.80%
深南电路49.81%
立讯精密44.12%
领益智造42.50%
歌尔股份47.12%
比亚迪39.51%
欣旺达55.94%
长电科技42.43%
环旭电子14.37%
大族激光26.16%
兆易创新35.19%
京东方 A 8.92%
工业富联-10.89%
三安光电-9.37%
华工科技24.24%
闻泰科技-3.97%
TCL 中环 -33.31%
横店东磁-11.88%
信维通信22.05%
深天马 A -1.63%
长盈精密57.36%
爱施德78.12%
平均值30.73%
东山精密96.04%
自公司董事会决议日至 2024 年 12 月 31 日，A 公司产业链企业股价变动平均值与公司一致，均为上涨趋势。上述期间内，A 公司产品发布会宣布未来 A公司手机将内置 AI 大模型，市场对 A 公司手机出货量预期调增，进而带动 A 公司产业链企业股价上涨。与 A 公司手机产业链相关程度更高的鹏鼎控股、水晶光电、蓝思科技、立讯精密、领益智造等企业股价变动情况如下：
8-3-20董事会决议日（2024年3月12日）至2024年12月
公司名称
31日股价变动比例
鹏鼎控股67.26%
水晶光电83.63%
蓝思科技69.80%
立讯精密44.12%
领益智造42.50%
平均值61.46%
东山精密96.04%
由上图可知，自公司董事会决议日至2024年12月31日，公司股价上涨与A 公司手机产业链相关企业股价变动平均值不存在重大差异，公司股价变动符合A 公司产业链企业股价变动趋势。
3、股份锁定期较长，本次发行最终是否获益具有不确定性
（1）本次发行股份锁定期为三十六个月，发行对象原有股份锁定期为十八个月
2024年3月29日，公司召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案方案的议案》《关于公司与8-3-21特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，根据袁永刚、袁永峰与公司签署的附条件生效的认购协议，约定袁永刚、袁永峰认购本次发行股票的锁定期为三十六个月。
袁永刚、袁永峰已出具《特定期间不减持股份的承诺》，具体内容如下：
“……二、自定价基准日起至东山精密本次发行完成后十八个月内，本人及本人控制的关联方不以任何形式减持东山精密股票，同时也不存在任何减持东山精密股票的计划。”袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定期为十八个月，锁定期限较长。
（2）向特定对象定价发行股票项目中存在解禁日股价低于发行价的情形
根据 Wind 数据统计，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日，A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案例共有103家，其中存在解禁日股价低于发行价的情形，具体情况如下：
项目上市公司家数占比涨跌幅平均值涨跌幅中位值
解禁日股价低于发行价的案例3735.92%-23.28%-20.26%
解禁日股价高于发行价的案例6664.08%75.84%50.87%
合计103100.00%//
由上表可知，2023 年以来 A 股市场向特定对象定价发行股票项目解禁的案例中有37家存在解禁日股价低于发行价的情形，占比为35.92%。上述37家案例中解禁日股价较发行价跌幅平均值为23.28%，中位值为20.26%。
综上，袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。
8-3-224、公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
（1）控股股东、实际控制人减持公司股票情况
自公司2010年上市以来，公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰、袁富根减持上市公司股份情况如下：
税后减持金减持均价减持股数税前减持金
股东名称减持方式减持时间额（亿元）（元/股）（万股）额（亿元）
【注1】
竞价交易、
袁永刚、袁永峰2014年8月-9月11.412515.022.872.38大宗交易
袁永刚、袁永峰协议转让2018年9月14.808108.1112.009.96
袁永刚、袁永峰、
大宗交易2019年1月-12月15.779018.8414.2211.80袁富根
袁永刚、袁永峰大宗交易2020年6月24.871897.534.723.91
合计33.8128.06
税后减持均价（元/股）【注2】12.31
注1：税后减持金额根据税前减持金额*（1-85%*20%）计算。
注2：税后减持均价剔除股本转增的影响。
历史上，公司控股股东、实际控制人减持公司股份主要是为承担公司投资损失、降低个人杠杆以及收购公司非核心业务相关资产等事项而作出的，具体情况如下：
减持股数税前减持金税后减持金该用途使用的资减持时间减持取得资金的主要用途（万股）额（亿元）额（亿元）金额（亿元）
袁永刚、袁永峰通过受让美国
SolFocusInc 5.23%的股权，全额承担公
1.34
2014 年 2515.02 2.87 2.38 司因投资美国 SolFocus.Inc 而导致的全
部投资损失及长期资产减值损失。
个人股权投资1.60
袁永刚、袁永峰通过控制的企业受让公
司的大尺寸显示业务等非核心业务相关11.57
2018年-2020年19024.4830.9425.67资产，向公司支付交易价款。
偿还质押借款18.59综上，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性原因，不存在通过减持股票损害公司或股东利益的情形。
8-3-23（2）公司控股股东历史减持公司股价与本次发行价格差异较小
公司本次再融资发行价格为11.24元/股，为公司控股股东、实际控制人历史上税后减持均价12.31元/股的91.31%，两者价格差异较小。
自公司2010年上市以来，公司控股股东、实际控制人减持股票具有合理性，最近一次减持发生在2020年，与本次再融资间隔约4年，且公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利。
综上所述，公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股价变动趋势，不存在相关利益安排。
袁永刚、袁永峰本次发行认购的股份锁定期为三十六个月，其原有股份锁定期为十八个月，锁定期限较长，其未来解禁日股价与发行价的高低取决于公司未来的经营情况以及资本市场整体波动情况，具有不确定性。公司控股股东、实际控制人最近一次减持发生在2020年，与本次再融资间隔约4年，且公司历次减持股票平均价格与公司本次再融资发行价格差异较小，公司控股股东、实际控制人不存在通过本次再融资套利的情形。
三、中介机构和核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰，了解其认购本次再融资资金来源。
2、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰的资产、负债说明，取
得其房产证明、投资协议、征信报告、质押借款协议、中登公司出具的质押明细
8-3-24表等材料。查阅公司最近三年的权益分派实施公告、袁永刚、袁永峰从公司取得
薪酬情况；查询中国裁判文书网、中国信息执行公开网等公开网站。
3、对照《监管规则适用指引-发行类第6号》第6-9条以及《上市公司收购管理办法》进行分析，并查阅发行人出具的募集说明书、《关于本次发行全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份的相关说明》《关于本次发行符合监管规则适用指引-发行类第6号第6-9条的说明》。
4、取得公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰和公司出具的认购资金
来源承诺；兴业银行出具的融资告知函和与第三方签署的借款意向协议；第三方出借方出具的说明。
5、查阅公司与袁永刚、袁永峰签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》《特定期间不减持股份的承诺》，了解认购相关认购价格、认购股数、锁定期限等。
6、查阅公司本次再融资的审议文件、公司控股股东、实际控制人减持情况，
并了解其减持原因。
（二）核查意见
基于上述核查，本律师认为：
1、发行对象袁永刚、袁永峰本次向银行和第三方借款不存在其他形式的回报安排。发行对象袁永刚、袁永峰认购资金来源为自有资金和自筹资金，后续不会发生实质性变化。袁永刚、袁永峰通过自筹资金认购本次发行股票具有商业合理性，且不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响。其他锁价定增案例中，亦有实际控制人通过自筹资金认购发行的情形，与公司本次再融资不存在重大差异。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类6号》第6-9条的相关规定。
8-3-252、本次再融资全部向公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰发行股份
主要系基于资本环境变化作出的安排。本次再融资有助于提升公司控股股东、实际控制人持股比例，优化控股股东内部持股结构，且公司聚焦主业发展需要资本市场融资。公司以机构投资者为主，且在定价基准日前六个月不存在自愿性披露利空公告的情形，公司股价是机构投资者充分竞争博弈的结果。公司本次发行股价相对较低主要受到综合指数的影响，公司当前股价上涨符合产业链企业股价变动趋势，不存在相关利益安排。
8-3-26（此页无正文，为(2024)承义法字第00199-16号《安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所负责人：鲍金桥
经办律师：司慧张亘年月日
8-3-27
沪公网安备31011802005267号
