股票简称：北方华创股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划
授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年十月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................4
四、本激励计划的审批程序..........................................5
五、本次股票期权授予情况..........................................6
六、激励对象获授权益与公司前次经董事会审议情况差异情况...........................7
七、独立财务顾问意见............................................8
2一、释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公指北方华创科技集团股份有限公司司
中信建投证券、本独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问
本股票期权激励计划、本指北方华创2024年股票期权激励计划
激励计划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权指的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）激励对象指任职的核心技术人才和管理骨干，不包含上市公司董事和上市公司高级管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须授权日指为交易日自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有效期指有股票期权行权或注销完毕之日止股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间等待期指段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对行权价格指象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管《管理办法》指理委员会令第148号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办《175号文》指法》（国资发分配[2006]175号文）
《公司章程》指《北方华创科技集团股份有限公司章程》证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
3四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律、法规
和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
4（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：
2024年8月30日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见 2024 年 8 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十五次会议决议公告》《第八届监事会第十次会议决议公告》等相关披露文件。
2024年9月13日，公司公告了监事会出具的关于2024年股票期权激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从2024年9月2日至2024年9月11日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2024年9月19日，公司2024年度第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要5的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2024年9月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司 2024 年度第一次临时股东大会决议公告》。同日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的报告》。
2024年9月27日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并提交董事会审议。
2024年10月14日，公司召开第八届董事会第十六次会议与第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会发表意见认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划授予激励对象股票期权相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。
五、本次股票期权授予情况
1、授予日：2024年10月14日；
2、本次授予的股票期权的行权价格：190.59元/股；
3、本激励计划所涉标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
4、授予人员及数量（调整后）：
本次股权激励计划拟授予激励对象均为公司核心技术人才及管理骨干，共计
2007人。本次授予股票期权9154300份，约占本激励计划草案公告时公司股本
6总额532730358股的1.72%。激励对象获授的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权占股票期权授予总占本激励计划公告日激励对象
的份额(份)量的比例股本总额的比例公司核心技术人才
793090086.64%1.49%
（1767人）
公司管理骨干（240人）122340013.36%0.23%
合计9154300100%1.72%
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2024年股票期权激励计划激励对象名单进行了调整。调整情况说明如下：
鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有8名激励对象因离
职或个人原因放弃，已不再符合激励对象条件，拟取消授予股票期权36150份。
本次调整后，公司股票期权激励对象由原2015人调整为2007人，授予的股票期权总数由9190450份变更为9154300份。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。调整后公司2024年股票期权激励计划的分配情况如下：
获授的股票期权占股票期权授予总占本激励计划公告日股激励对象
的份额(份)量的比例本总额的比例公司核心技术人才
793090086.64%1.49%
（1767人）
公司管理骨干（240人）122340013.36%0.23%
合计9154300100%1.72%本次对2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合
《管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
7七、独立财务顾问意见
（一）本激励计划激励对象名单及授予权益数量调整情况的核查
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）本激励计划授予条件成就的说明
根据《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（5）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（6）法律法规规定不得实行股权激励的；
（7）证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
8（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；
（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（7）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（8）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（9）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（12）中国证监会认定的其他情形。
3．本次授予公司本次股票期权业绩考核条件：
公司2022年股票期权激励计划首次授予部分规定的第一个行权期公司业绩考核要求达成。
以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。
经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的上述情形，且本次授予公司股票期权业绩考核条件达成，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）结论性意见
9本独立财务顾问认为，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量做出了调整。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划所确定的授予日、激励对象和授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律法规和规范性文件的相关规定。
10（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日
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