股票简称：北方华创股票代码：002371
中信建投证券股份有限公司
关于北方华创科技集团股份有限公司
2022年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二四年七月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本计划的授权与批准...........................................5
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明.........................8
（二）本计划首次授予部分第一个行权期行权安排...............................10
（三）结论性意见.............................................11
2一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
北方华创、上市公司、公指北方华创科技集团股份有限公司司
中信建投证券、本独立财指中信建投证券股份有限公司务顾问《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权本激励计划、本计划指激励计划（草案）》《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予独立财务顾问报告指
部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权指价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任激励对象指职的核心技术人才和管理骨干，不含公司董事、监事和高级管理人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须授权日指为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交可行权日指易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对行权价格指象购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《北方华创科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
3（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权行权相关事项对上市公司股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意
见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的授权与批准
1、2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2、2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电控下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134号），同意公司实施2022年股权激励计划。
3、2022年6月28日，公司公告了监事会出具的2022年股权激励计划激励
对象名单审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。
4、2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意
5见。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律
法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。
6、2022年8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
公司完成了2022年股权激励计划首次授予部分登记工作。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次股票期权授予数量由1050万股调整为
1047.60 万股，授予对象由 840 名调整为 838 名。期权简称：北方 JLC3，期权代
码：037278，行权价格160.22元/份。
7、2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予部分条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。
同日，公司公告了监事会出具的关于2022年股权激励计划预留授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。
8、2023年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，
完成了2022年股权激励计划预留授予部分授予登记工作。预留授予数量260万份，授予对象 246 名。期权简称：北方 JLC4，期权代码：037344，行权价格 157.49元/份。
9、2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制
6性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2022年股权激励计划首次授
予部分股票期权的行权价格由160.22元/份调整为159.78元/份；预留授予部分
股票期权的行权价格由157.49元/份调整为157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
10、2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司
2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关
管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10476000份调整为10090125份，股票期权激励对象人数由838人调整为805人。同时鉴于公司2023年度利润分配方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由68.39元/份调整为67.61元/份；2022年股权激励计
划首次授予部分股票期权的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由157.05元/份调整为156.27元/份。
同时结合公司2023年度行权业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个
人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式行权的手续，行权的股票期权数量为2515875份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及本激励计划的相关规定。
7五、独立财务顾问意见
（一）本计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明
1、2022年股权激励计划首次授予部分第一个等待期已届满
2022年7月5日，公司向2022年股权激励计划激励对象授予股票期权，首
次授予部分第一个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36
个月内的最后一个交易日当日止，即自2024年7月5日起至2025年7月4日止。（具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）
2、2022年股权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
序号公司股权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
公司未发生左述情形，满足行
1册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计权条件。
报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生左述情形，满
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁足行权条件。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：1．公司2023年营业收入增长
3
公司2023年营业收入增长率不低于对标企业算率50.32%，对标企业算数平均
8术平均增长率；2023年研发投入占营业收入比增长率为-3.29%，满足行权条
例不低于对标企业算术平均比例；2023年专利件。
申请量≥500件；公司2021-2023年EOE算数平 2．公司2023年研发投入占营
均值不低于16%；公司2021-2023年利润率算数业收入比例为19.97%，对标企平均值不低于8%。业算数平均比例为12.43%满足行权条件。
3．公司2023年完成专利申请
1040件，满足行权条件。
4．公司2021-2023年EOE算数
平均值为45.07%，满足行权条件。
5．公司2021-2023年利润率算
数平均值为17.53%，满足行权条件。
个人考核要求：
1.绩效考核：
激励对象个人考核按照《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表考评结果标准系数
S 1.0
A 1.0
1．798名激励对象考核结果为
B 1.0
S、A或B，6名激励对象考核结C 0.5果为C，个人绩效考评评价结D 0
4果满足行权条件。
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计
2．1名激励对象考核结果为D，划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考不满足第一个行权期行权条
核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可件。
行权，由公司注销。
2.激励对象个人情况发生如下变化的，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法
律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日
6个月内尚未完成行权的。
9（4）激励对象因执行职务丧失劳动能力离职或身故，在情况发生之日6个月内尚未完成行权的。
（5）激励对象身因非执行职务丧失劳动能力离职或身故。
综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。
（二）本计划首次授予部分第一个行权期行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条
件的激励对象共804人，可行权数量共2515875份，具体情况如下：
本次可行权数激励获授股票第一个行本次可行尚未符合行权激励量占已获授股对象人期权数量权期可行权数量条件股票期权对象票期权总量百数（份）权人数（份）数量分比
核心技术人员7449236500743230025024.90%6927375
管理骨干618625006121562525.00%646875
1009900
合计805804251587524.91%7574250
0
注：1．因33名激励对象离职或违反公司相关管理规定，待注销股票期权377000份；因业绩考核不符合激励条件待注销股票期权8875份，合计待注销股票期权385875份；2．上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为159.00元/份。若在激励对象行权前公
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2024年7月5日起至2025年7月4日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
5、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
10（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等
相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
11（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日
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