北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二〇二三年度股东大会
之法律意见书
金证法意[2024]字0528第0276号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585传真：010—85150267金诚同达律师事务所法律意见书北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司
二〇二三年度股东大会之法律意见书
金证法意[2024]字0528第0276号
致：北方华创科技集团股份有限公司
受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘
请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华创二〇二三年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
北方华创二〇二三年度股东大会经公司第八届董事会第十次会议决议召开，并分别于2024年4月30日及2024年5月18日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》及《北方华创科技集团股份有限公司关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“《会议通知》”）。《会议通知》中已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人公司董事会
（二）会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网
络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
（三）现场会议召开时间、地点
本次股东大会现场会议于2024年5月28日下午14:00在北京市经济技术开
发区文昌大道 8 号公司 4V15 会议室召开。
（四）网络投票时间
1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：
2024年5月28日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00－15:00；
2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月28日9:15－15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
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等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年5月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
出席本次股东大会的股东及授权代表共225人，代表股份数为293554164股，占公司有表决权股份总数的55.2820%。其中，出席现场会议的股东及授权代表共21人，代表股份数为228721025股，占公司有表决权股份总数的
43.0727%。通过网络投票系统进行投票表决的股东及授权代表共204人，代表股
份数为64833139股，占公司有表决权股份总数的12.2094%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次股东大会的会议召集人以及出席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《2023年度董事会工作报告》；
议案二：《2023年度监事会工作报告》；
议案三：《2023年年度报告及摘要》；
议案四：《2023年度财务决算报告》；
议案五：《2023年度利润分配及公积金转增股本预案》；
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议案六：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
议案七：《关于公司2024年度申请综合授信及带息负债额度的议案》；
议案八：《关于对子公司担保的议案》；
议案九：《关于注册发行应收账款资产支持商业票据及永续中票的议案》
议案十：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
议案十一：《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
（1）修订《公司章程》；
（2）修订《股东大会议事规则》;
（3）修订《董事会议事规则》；
（4）修订《独立董事管理办法》。
议案十二：《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
议案十三：《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
议案十四：《关于变更公司第八届监事会监事的议案》；
议案十五：关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案
（1）选举宋立功先生为非独立董事；
（2）选举杨柳先生为非独立董事。
上述议案十一的（1）-（3）项子议案、以及议案十二、十三为特别决议事项，
需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述议案六涉及关联交易，关联股东应回避表决。
上述议案十五适用累积投票制。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
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四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次会议的议
案进行了表决，公司按照法律、法规进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案一：《2023年度董事会工作报告》
同意293416958股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9533%；
反对109106股，弃权28100股。其中，中小股东同意65288395股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.7903%；反对109106股，弃权28100股。
议案二：《2023年度监事会工作报告》
同意293450158股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9646%；
反对75906股，弃权28100股。其中，中小股东同意65321595股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8410%；反对75906股，弃权28100股。
议案三：《2023年年度报告及摘要》
同意293450158股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9646%；
反对75906股，弃权28100股。其中，中小股东同意65321595股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.8410%；反对75906股，弃权28100股。
议案四：《2023年度财务决算报告》
同意292865215股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7653%；
反对660849股，弃权28100股。其中，中小股东同意64736652股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.9470%；反对660849股，弃权28100股。
议案五：《2023年度利润分配及公积金转增股本预案》
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同意293534564股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9933%；
反对1100股，弃权18500股。其中，中小股东同意65406001股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.9700%；反对1100股，弃权18500股。
议案六：《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
同意64772710股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0021%；
反对49448股，弃权603443股。其中，中小股东同意64772710股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.0021%；反对49448股，弃权603443股。
关联股东已回避表决。
议案七：《关于公司2024年度申请综合授信及带息负债额度的议案》
同意292632150股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6859%；
反对318566股，弃权603448股。其中，中小股东同意64503587股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.5907%；反对318566股，弃权603448股。
议案八：《关于对子公司担保的议案》
同意292631250股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6856%；
反对319466股，弃权603448股。其中，中小股东同意64502687股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.5894%；反对319466股，弃权603448股。
议案九：《关于注册发行应收账款资产支持商业票据及永续中票的议案》
同意292632150股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6859%；
反对318566股，弃权603448股。其中，中小股东同意64503587股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.5907%；318566股，弃权603448股。
议案十：《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意291071450股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.1543%；
反对2089549股，弃权393165股。其中，中小股东同意62942887股，占出
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席会议中小股东所持表决权股份总数的96.2053%；反对2089549股，弃权
393165股。
议案十一：《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》
（1）修订《公司章程》
同意292873975股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7683%；
反对54048股，弃权626141股。其中，中小股东同意64745412股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.9604%；反对54048股，弃权626141股。
（2）修订《股东大会议事规则》
同意292878575股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7699%；
反对49448股，弃权626141股。其中，中小股东同意64750012股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.9674%；反对49448股，弃权626141股。
（3）修订《董事会议事规则》
同意275756586股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的93.9372%；
反对17171437股，弃权626141股。其中，中小股东同意47628023股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的72.7972%；反对17171437股，弃权
626141股。
（4）修订《独立董事管理办法》
同意292878575股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7699%；
反对49448股，弃权626141股。其中，中小股东同意64750012股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.9674%；反对49448股，弃权626141股。
议案十二：《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
同意293293431股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9112%；
反对110448股，弃权150285股。其中，中小股东同意65164868股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.6015%；反对110448股，弃权150285
8金诚同达律师事务所法律意见书股。
议案十三：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意292768588股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.7324%；
反对50348股，弃权735228股。其中，中小股东同意64640025股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的98.7993%；反对50348股，弃权735228股。
议案十四：《关于变更公司第八届监事会监事的议案》
同意290252733股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8754%；
反对2532043股，弃权769388股。其中，中小股东同意62124170股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的94.9539%；反对2532043股，弃权
769388股。
议案十五：《关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案》
出席会议的股东及股东代理人对非独立董事候选人采取记名方式进行表决，通过累积投票方式选举。根据非独立董事候选人的得票数，宣布宋立功、杨柳为公司非独立董事。上述董事的得票数均超过出席本次股东大会的股东持有的有表决权股份总数的半数，且均为有效票数。
本次股东大会表决通过了上述全部议案，并听取了独立董事2023年度述职报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
9金诚同达律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司二〇二三年度股东大会之法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字）经办律师：（签字）
杨晨：熊孟飞：
项颂雨：
年月日
10
