北方华创:《公司章程》修订对照表（2024年4月）

北方华创科技集团股份有限公司

公司章程修订对照表

（2024年4月29日，经公司第八届董事会第十次会议审议通过）

公司对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订内容如下：

序号原条款拟修订条款

第一条为维护北方华创科技集团股份有限第一条为维护北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根据1《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订下简称《证券法》）《上市公司章程指引》本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司经北京市人民政府经济体制改第二条公司经北京市人民政府经济体制改

革办公室京政体改股函[2001]54号文批准，革办公室京政体改股函[2001]54号文批准，

2以发起方式设立，在北京市工商行政管理局以发起方式设立，在北京市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，营业执照号为注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

1100001331816（1－1）。码 91110000726377528Y。

第三条公司于2010年2月8日经中国证券第三条公司于2010年2月8日经中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

【证监许可[2010]186号】文批准，向社会【证监许可[2010]186号】文批准，首次向

公众发行人民币普通股 A 股 1656 万股。公社会公众发行人民币普通股A股 1656万股，司该次发行的股份于2010年3月16日在深于2010年3月16日在深圳证券交易所挂牌圳证券交易所挂牌上市。上市。

第六条公司注册资本为人民币496439791第六条公司注册资本为人民币

4元。530201983.00元。

第十一条公司的经营方针：精研需求，技

第十一条公司的经营宗旨：锐意创新，追术引领，精益运营，合规高效。

5求卓越。公司愿景：成为半导体基础产品领域值得信赖的引领者。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。面值。

公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。公司深圳分公司集中存管。

第十七条公司设立时股份总数为7642万股，公司发起人为北京七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限责任公

7第十七条发起设立情况表司、北京硅元科电微电子技术有限责任公

司、中国华融资产管理股份有限公司、王荫桐、周凤英。出资方式为：北京七星华电科技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公

司以净资产出资，北京硅元科电微电子技术有限责任公司、王荫桐、周凤英以货币出资。

出资时间为2001年9月25日。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股的人提供任何资助。份的人提供任何资助。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第二十一条公司不得收购本公司股份。但收购本公司的股份：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后公司股票进入代办股份

10第二十五条公司的股份可以依法转让。

转让系统继续交易。公司不得修改前款规定。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十八条公司持有百分之五以上股份的

员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、监事、高级管理人员，将其持持有的本公司股票或者其他具有股权性质有的本公司股票或者其他具有股权性质的

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后

11后6个月内又买入，由此所得收益归本公司六个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有5%以上股份，以及中国证监会规定的其百分之五以上股份，以及中国证监会规定的他情形除外。其他情形除外。

第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。第二十九条公司依据证券登记机构提供的股东按其所持有股份的种类享有权利，承担凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持义务；持有同一种类股份的股东，享有同等有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

12权利，承担同种义务。份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

第三十条公司依据证券登记机构提供的类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持务。

有公司股份的充分证据。第四十条股东大会是公司的权力机构，依第三十九条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：

依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清

13变更公司形式作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

（十二）审议批准本章程第四十条规定的担项；

保事项；

（十三）审议公司在一年内以购买、出售等

（十三）审议公司在一年内以购买、出售等方式处置重大资产达到或超过公司最近一方式处置重大资产超过公司最近一期经审

期经审计总资产30%的事项；

计总资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或划；

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东大会的职权不得通过授权的形式项。

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十条公司下列对外担保行为，须经股股东大会审议通过。东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额，超过最近一期经审计净资产的百分的50%以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

14近一期经审计总资产的30%以后提供的任经审计总资产的百分之三十以后提供的任

何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内担保金额超过公司最近供的担保；一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过百分之七十的担保

产10%的担保；对象提供的担保；

（五）股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资担保。产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外提供的担保违反本条规定的审批

权限、审议程序的，依照相关法律和规范性文件的规定追究有关人员的责任。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中指定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东出席现场会议的，由会议召集人和

第四十三条本公司召开股东大会的地点为出席会议的律师进行身份认证。

公司住所地或者股东大会通知中指定的地公司还将按照有关规定及董事会作出的决

15点。股东大会将设置会场，以现场会议与网议，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证络投票相结合的方式召开。股东通过上述方券信息有限公司上市公司股东大会网络投

式参加股东大会的，视为出席。

票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条股东大会审议下列事项之一的，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股

东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价到达

或超过20%的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产

总额30%的；

16删除

（三）公司股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）公司拟使用超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

（六）公司拟通过向激励对象授予限制性股票的方式进行股权激励；

（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第四十九条第四十七条

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。同意。

…………

第五十条监事会或股东决定自行召集股

第四十八条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所交易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

18在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于百分之十。

不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知召集股东应在发出股东大会通知及股东大

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交会决议公告时，向公司所在地中国证监会派有关证明材料。

出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集

第四十九条对于监事会或股东自行召集的

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

19股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。

册。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十三条召集人将在年度股东大会召开

容：二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

（一）会议的时间、地点和会议期限；大会将于会议召开十五日前以公告方式通

（二）提交会议审议的事项和提案；知各股东。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权第五十四条股东大会的通知包括以下内

出席股东大会，并可以书面委托代理人出容：

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公（一）会议的时间、地点和会议期限；

司的股东；（二）提交会议审议的事项和提案；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（三）以明显的文字说明：全体股东均有日；权出席股东大会，并可以书面委托代理人

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整公司的股东；

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（四）有权出席股东大会股东的股权登记项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独日；

立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知或补充通知时披露。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会采用网络方式的，应当在股东大会序。

通知中明确载明网络方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、完整决程序。股东大会网络方式投票的开始时披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事间，不得早于现场股东大会召开前一日下午项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上立董事和保荐机构的意见最迟应当在发布

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会股东大会通知或补充通知时披露。

结束当日下午3:00。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得早于现场股东大会召开前一日下午

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上不得变更。午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会公司股东大会股权登记日和网络投票开始结束当日下午3:00。

日之间应当至少间隔2个交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，在

21董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经保障参会股东能够充分沟通并表达意见的

理和其他高级管理人员应当列席会议。前提下，出席方式可以为通讯方式；经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

第七十六条下列事项由股东大会以特别决

（一）公司增加或者减少注册资本；

议通过：

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）发行公司股票、可转换公司债券、普

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清通债券及其他金融工具；

算；

（四）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

22（六）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资者担保金额达到或超过公司最近一期经审产百分之三十的；

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（七）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（八）调整或变更利润分配政策；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事及股东大会以普通决议认定会对公司产生项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第七十七条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监公司持有的本公司股份没有表决权，且该部事、高级管理人员以及单独或者合并持有公分股份不计入出席股东大会有表决权的股司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影份总数。响中小投资者利益的重大事项”是指须提交股东买入公司有表决权的股份违反《证券

23股东大会审议且独立董事需要发表独立意法》第六十三条第一款、第二款规定的，该见的事项。超过规定比例部分的股份在买入后的三十公司持有的本公司股份没有表决权，且该部六个月内不得行使表决权，且不计入出席股分股份不计入出席股东大会有表决权的股东大会有表决权的股份总数。

份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上董事会、独立董事和符合相关规定条件的股有表决权股份的股东或者依照法律、行政法东可以征集股东投票权。征集股东投票权应规或者中国证监会的规定设立的投资者保当向被征集人充分披露具体投票意向等信护机构可以公开征集股东投票权。征集股东息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权。公司不得对征集投票权提出最低意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方持股比例限制。式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股

第七十八条股东大会审议有关关联交易事

东无法回避时，公司在征得有关部门的同意项时，关联股东不应当参与投票表决，其所后，可以按照正常程序进行表决，并在股东

24代表的有表决权的股份数不计入有效表决

大会决议公告中作出详细说明。

总数；股东大会决议的公告应当充分披露非

股东大会在审议有关关联交易事项时，关联关联股东的表决情况。

股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

25删除

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、监事会，单独或者合并持有公第八十条董事、监事候选人名单以提案的司3%以上股份的股东，可以提案的方式提方式提请股东大会表决。董事会、监事会，出董事、股东代表监事候选人；独立董事候单独或者合并持有公司百分之三以上股份

选人需董事会、监事会，单独或者合并持有的股东，可以提案的方式推荐董事、监事候公司1%以上股份的股东可以提出。董事会选人；独立董事候选人需董事会、监事会，应当向股东公告候选董事、监事的简历和基单独或者合并持有公司百分之一以上股份本情况。的股东可以推荐。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应股东大会就选举董事或监事进行表决时，根当采用累积投票制。据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，前款所称累积投票制是指股东大会选举董可以实行累积投票制。公司单一股东及其一

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或致行动人拥有权益的股份比例在百分之三者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决十及以上时，应当采用累积投票制。股东大权可以集中使用。会选举两名以上独立董事的，应当实行累积累积投票制规则如下：投票制；中小股东表决情况应当单独计票并

1.股东大会选举董事（或监事）时，采取累披露。

积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董……事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

10.如经过股东大会二轮选举后，仍不能达到者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

法定或公司章程规定的董事（或监事）人数，权可以集中使用。董事会应当向股东公告候则缺额董事、监事在下次股东大会上选举填选董事、监事的简历和基本情况。

补；若由此导致董事会、监事会成员不足公

司章程规定的三分之二时，原任董事（或监事）将继续履行职责，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或监事）候选人；前次股东大会选

举产生的新当选董事（或监事）仍然有效，其任期将自新当选董事（或监事）人数达到法定或章程规定的人数时方开始就任。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第八十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情第九十三条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。其职务。第九十七条董事由股东大会选举或更换，第九十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

董事的选聘程序为：根据本章程第八十三董事的选聘程序为：由提名人向董事会提名

29条，由提名人向董事会提名委员会推荐董事委员会推荐董事候选人，董事会提名委员会候选人，董事会提名委员会经调查董事候选经调查董事候选人无本章程第九十三条所人无本章程第九十六条所列不得担任董事列不得担任董事的情况并作出决议后，提交的情况并作出决议后，提交董事会审议；董董事会审议；董事会审议通过后提交公司股事会审议通过后提交公司股东大会审议。东大会审议。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的二分公司不专设由职工代表担任的董事。之一。

第一百零六条对于不具备独立董事资格

或能力、未能履行职责、或未能维护上市公

司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向

30公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免删除提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

31第五章第二节独立董事删除

第一百二十二条公司董事会应当就注册第一百〇五条公司董事会应当就注册会计

32会计师对公司财务报告出具的有保留意见师对公司财务报告出具的非标准审计意见

的审计报告向股东大会作出说明。向股东大会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决第一百〇六条董事会制定董事会议事规

33策。董事会议事规则作为本章程的附件，由则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十五条董事会对外投资、收购出第一百〇八条董事会对外投资、收购出售

售资产、资产抵押、对外担保事项的权限如资产、资产抵押、对外担保等事项的权限如

下：下：

34（一）项目投资（包括但不限于技术改造、（一）对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产30%（包额不超过公司最近一期经审计总资产百分括30%）的，由董事会审议批准。之三十的，由董事会审议批准。重大投资项……目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

（四）董事会批准资产抵押、质押或者为第并报股东大会批准。

三方提供担保（只限于金额相等的互保，同……时董事会应对被担保方的资格进行审查）的（四）董事会批准资产抵押、质押或者为第权限为：三方提供担保（只限于金额相等的互保，同

1、单项金额不超过公司最近一期经审计净时董事会应对被担保方的资格进行审查）的

资产的10%；权限为：

2、连续12个月累计金额不超过公司最近一1、单项金额不超过公司最近一期经审计净

期经审计净资产的20%；资产的百分之十；

3、累计运用资金额不超过公司最近一期经2、连续十二个月累计金额不超过公司最近

审计净资产的50%或总资产的30%。一期经审计净资产的百分之二十；

公司发生违规对外担保，董事会视公司的损3、累计运用资金额不超过公司最近一期经失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过审计净资产的百分之五十或总资产的百分

错的责任人相应处分：之三十。

公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自公司发生违规对外担保，董事会视公司的损越权签订担保合同，应当追究当事人责任。失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过公司经办部门人员或其他责任人违反法律错的责任人相应处分；

或本章程规定，无视风险擅自提供担保造成公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自损失的，应承担赔偿责任。越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使公司经办部门人员或其他责任人违反法律其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给或本章程规定，无视风险擅自提供担保造成予经济处罚或行政处分。损失的，应承担赔偿责任。

……公司经办部门人员或其他责任人怠于行使

董事会应当确定对外投资、收购或出售资其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项予经济处罚或行政处分。

的权限，建立严格的审查和决策程序；重大……投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十七条董事长行使下列职权：第一百一十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：（三）董事会授予的其他职权：

1、项目投资（包括但不限于技术改造、固1、对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资的绝定资产投资、对外股权投资等），投资的绝

35对金额在二千万元以下的，授权董事长批对金额在二千万元以下的，授权董事长批准。准。

2、按照本章程第一百二十五条第（二）项2、按照本章程第一百〇八条第（二）项规

规定的方式处置公司资产，被处置的资产总定的方式处置公司资产，被处置的资产总额额的绝对金额在二千万元以下，授权董事长的绝对金额在二千万元以下，授权董事长批批准。准。

3、授权董事长批准公司单笔金额在二千万3、授权董事长批准公司单笔金额在二千万元以下的贷款。元以下的贷款。

36第一百三十条代表十分之一以上表决权的第一百一十三条代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或者监事会，可以的股东、三分之一以上董事、超过半数独立

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事或者监事会，可以提议召开董事会临时到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第六章执行委员会、总裁及其他高级管理

37第六章公司管理层

人员

第一百二十五条在公司控股股东、实际控

第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

38制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百四十九条公司设董事会秘书，负责第一百三十条公司设董事会秘书，负责公

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东大会、董事会和董事会下设委员会会

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事议的筹备、文件保管以及公司股东资料管务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

第一百五十条高级管理人员执行公司职程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔务，维护公司和全体股东的最大利益。公司偿责任。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条本章程第九十六条关于第一百三十二条本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。事。

第一百三十六条监事应当保证公司披露的

第一百五十五条监事应当保证公司披露

42信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

的信息真实、准确、完整。

书面确认意见。

第一百六十六条公司在每一会计年度结第一百四十七条公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易之日起四个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度所报送并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会半年结束之日起两个月内向中国证监会派派出机构和证券交易所报送半年度财务会出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、行月结束之日起的1个月内向中国证监会派出政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

机构和证券交易所报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规公司年度财务报告以及进行中期利润分配

及部门规章的规定进行编制。的中期财务报告，包括下列内容：

公司年度财务报告以及进行中期利润分配（1）资产负债表；

的中期财务报告，包括下列内容：（2）利润表；

（1）资产负债表；（3）利润分配表；

（2）利润表；（4）现金流量表；（3）利润分配表；（5）会计报表附注；

（4）现金流量表；公司不进行中期利润分配的，中期财务报告

（5）会计报表附注；包括上款除第（3）项以外的会计报表及附

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告注。

包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。

第一百五十一条公司股东大会对利润分配

第一百七十条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，或公司董事会根据年度股方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

44东大会审议通过的下一年中期分红条件和

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发

上限制定具体方案后，须在两个月内完成股事项。

利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条公司利润分配政策的基本

原则：

第一百七十一条公司利润分配政策的基（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年

本原则：按当年实现的合并报表可供分配利润规定

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年比例向股东分配股利；公司利润分配应当以

按当年实现的合并报表可供分配利润规定母公司报表中可供分配为依据。同时，为避

比例向股东分配股利；免出现超分配的情况，公司应当以合并报

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东来确定具体的利润分配比例。

的整体利益及公司的可持续发展；（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第一百七十二条公司利润分配具体政策如第一百五十三条公司利润分配具体政策如

下：下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、股

票或者现金与股票相结合的方式分配股利，票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件、期间间隔（二）公司现金分红的具体条件、期间间隔

及比例：及比例：

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计1、公司在当年盈利且累计未分配利润（即46未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利后所余的税后利润）为正，并保证公司正常润）为正，并保证公司正常经营和长远发展经营和长远发展的前提下，在满足现金分红的前提下，在满足现金分红条件时，公司原条件时，公司原则上每年进行一次现金分则上每年进行一次现金分红，每年以现金方红，每年以现金方式分配的利润不少于当年式分配的利润不少于当年实现的可供分配实现的可供分配利润的百分之十。利润的百分之十。

特殊情况是指：2、在符合上述现金分红条件的情况下，公

（1）当年年末经审计资产负债率超过百分司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、之七十；发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

（2）公司有重大投资计划或重大现金支出否有重大资金支出安排等因素，区分情形并

等事项发生（募集资金项目除外）。重大投按照公司章程规定的程序，提出差异化的现资计划或重大现金支出是指：公司未来十二金分红政策：

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备……

的累计支出达到或者超过公司最近一期经（四）公司发放股票股利的具体条件：

审计净资产的百分之二十，且超过三千万公司在经营情况良好，并且董事会认为公司元；股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

（3）公司最近一期经审计的合并报表期末股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

现金及现金等价物余额为负；在满足上述现金分红的条件下，提出股票股

（4）当年每股收益低于0.1元人民币。利分配预案。

2、在符合上述现金分红条件的情况下，公（五）公司存在以下任一情形的，应当根据

司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是力及现金流等情况披露现金分红方案的合

否有重大资金支出安排等因素，区分情形并理性，是否导致公司营运资金不足或者影响按照公司章程规定的程序，提出差异化的现公司正常生产经营：

金分红政策：1、最近一个会计年度的财务会计报告被出

……具非无保留意见的审计报告或者带与持续

（四）公司发放股票股利的具体条件：经营相关的重大不确定性段落的无保留意

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司见的审计报告，且实施现金分红的；

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票2、报告期末资产负债率超过百分之八十且

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以当期经营活动产生的现金流量净额为负，现在满足上述现金分红的条件下，提出股票股金分红金额超过当期净利润百分之五十的。

利分配预案。

第一百七十三条公司利润分配方案的审第一百五十四条公司利润分配方案的审议

议程序：程序：

（一）公司应当多渠道充分听取独立董事和（一）公司的利润分配方案由执委会结合公

中小股东对利润分配方案的意见，由经理层司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、量等因素认真研究和论证公司现金分红的

现金流量等因素认真研究和论证公司现金时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件策程序要求等事宜，提出合理的利润分配方及其决策程序要求等事宜，提出合理的利润案。

分配方案。拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事公司的利润分配方案由经理层拟定后提交会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，公司董事会、监事会审议。董事会就利润分形成专项决议后提交公司股东大会审议。

47配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

议且独立董事应当发表明确意见，并提交公应当充分考虑独立董事、监事和中小股东对司股东大会审议。利润分配方案的意见，公司应通过互动平股东大会对现金分红具体方案进行审议前，台、电话、传真、电邮等多种渠道主动与股公司应通过互动平台、电话、传真、电邮等东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听多种渠道主动与股东特别是中小股东进行取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉东关心的问题；独立董事认为现金分红方案求，及时答复中小股东关心的问题。可能损害上市公司或者中小股东权益的，有

（二）公司因前述第一百五十五条规定的特权发表独立意见。董事会对独立董事的意见

殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决行现金分红的具体原因、公司留存收益的确议公告中披露独立董事的意见及未采纳或

切用途及预计投资收益等事项进行专项说者未完全采纳的具体理由。明，经独立董事发表意见后提交股东大会审（二）公司不进行现金分红时，董事会就不议，并在公司指定媒体上予以披露。进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项

说明提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十七条公司聘用取得"从事证券第一百五十八条公司聘用符合《证券法》

相关业务资格"的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百八十九条公司指定《中国证券报》、第一百七十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯

49（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司网（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公公告和其他需要披露信息的指定媒体。司公告和其他需要披露信息的指定媒体。

第二百一十四条本章程所称“以上”、“以第一百九十五条本章程所称“以上”、“以

50内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、内”、“以下”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

除拟对上述内容进行修订外，其他内容不变。