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董事会战略与 ESG 委员会实施细则

（2024年8月修订）

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，负责公司 ESG 相关事宜的战略发展及管理，指导并监督公司 ESG工作的有效实施。

第二章人员组成

第三条 战略与 ESG 委员会成员由董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员会成员人数不超过全体董事的半数。

第四条 战略与 ESG委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条 战略与 ESG委员会设主任委员一名，由董事会在委员内任命。

第六条 战略与 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第七条 战略与 ESG委员会对董事会负责，战略与 ESG委员会的提案应提交

董事会审查决定。公司战略、证券管理部门是战略与 ESG委员会的日常办事机构，战略与 ESG 委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其提

1供工作支持。

第三章职责权限

第八条 战略与 ESG委员会的具体职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 的目标、规划、治理架构等进行研究并提出建议；

（五）识别及评估对公司业务具有重大影响的 ESG相关风险和机遇，指导经

营管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）监督并指导 ESG日常办事机构，全面落实公司策略及相关行动；

（七）审阅公司在环境、社会及公司治理等议题的相关表现，以及对外披露

的相关报告，并向董事会汇报及提出建议；

（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（九）在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪管理；

（十）董事会授权的其他事宜。

第四章议事规则

第九条 战略与ESG委员会议事程序为：

（一）公司战略、证券管理部门负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，组织协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整；

（二）公司战略、证券管理部门将会议文件提交战略与ESG委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略与ESG委员会会议；

（三）根据法律法规及《公司章程》需要董事会或股东大会审议批准的，由

战略与ESG委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及《公司章程》履行审批程序。

2第十条 战略与 ESG委员会每年根据战略与 ESG委员会主任委员的提议不定

期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十一条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十二条 战略与 ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条 主管公司战略、ESG 的高级管理人员应当列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，战略与 ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 战略与 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十六条 战略与 ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十八条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与国家颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十九条本细则由公司董事会通过后生效，并由董事会负责修订和解释。

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2024年8月30日

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