康力电梯:重大信息内部报告制度

康力电梯股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部

报告工作的管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有

关法律、法规的规定，结合《公司章程》、《内部控制管理制度》、《信息披露管理制度》等相关管理制度及公司的实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和子公司，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。

第三条本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、公司

直接或间接持股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的公司。

第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股子公司、分支机构、各部门负责人；

（五）公司控股股东和实际控制人；

（六）持有公司5%以上股份的其他股东；

（七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第二章重大信息的范围

第五条重大信息是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品

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种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于即将发生或已经发生的重大会议、重大交易、关联交易、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险等重大事项以及前述事项的后续进展情况。

第六条本制度所指“重大会议”，包括：

（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

（二）各控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

（三）公司及下属控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。

第七条本制度所指“重大交易”，包括：

（一）重大交易事项包括：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳交易所认定的其他交易。

（二）公司发生的上述交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当在拟实施前及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

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3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过一百万元。

公司提供担保及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。

上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则(以下简称“累计计算”)，适用本条前述标准的规定，并及时报告。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第八条本制度所指“重大关联交易”，包括：

（一）关联交易事项包括公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源

或者义务的以下事项：

1、本制度第七条第(一)款1至12项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(二)本条第(一)款所述关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标

准之一的，应当及时报告：

1、与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期审计净资

产绝对值0.5%以上的关联交易。

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公司或其控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条前述标准的规定，并应当及时报告：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保和财务资助的，无论数额大小，均需履行报告义务。

第九条公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告：

（一）涉案金额占公司最近-期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额

超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事项；

（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格

或者投资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；

（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条前述标准的，应当及时报告。公司已经按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

重大信息内部报告责任人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况

及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第十条公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址、联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；

（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

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（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化）；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）变更会计政策、会计估计；

（九）公司法定代表人、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事或财务负责人提出辞职或发生变动；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）业绩预告和盈利预测的修正；

（十四）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（十五）变更募集资金投资项目；

（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十一条公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

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（九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产的30%；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十五）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他

公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到

或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及

具体金额的，比照适用本制度第七条的规定。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章公司股东或实际控制人的重大信息

第十三条公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以

书面形式告知公司董事长和董事会秘书：

（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

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（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形；

（五）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。

第十四条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。

第十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息。

第十六条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及

其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第十七条公司股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。

第四章重大信息内部报告程序

第十八条本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述内部重大信

息的当日，以面谈、邮件或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达公司董事会办公室。部门或下属控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，明确审议程序。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。公司董事长和董事会秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接受人。

第十九条信息报告义务人应在重大信息最先触及下列任一时点的当日，向

公司董事长、董事会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或本下属公司可

能发生的重大信息：

（一）部门或控股子公司拟将该重大信息提交公司董事会或监事会审议时；

（二）有关各方就该重大信息拟进行协商或谈判时；

（三）部门负责人、控股子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知

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道或应当知道该重大信息时。

第二十条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或董

事会办公室报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东会就重大信息事项作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更

或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大信息事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大信息事项及主要标的逾期未完成的，应当及时报告进展情况；

（五）重大信息事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第二十一条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

（一）重大信息内部报告文件，对发生重要事项的原因，各方基本情况，重

要事项内容，对公司经营的影响等进行概述；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照

复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第二十二条在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。

第五章重大信息内部报告的管理和责任

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第二十三条公司各部门、各下属分支机构、控股子公司出现、发生或即将

发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第二十四条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第二十五条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公

司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十六条公司董事、监事、高级管理人员、因工作关系了解到公司应披

露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟

通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责

任人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第六章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。