融发核电:董事会议事规则(2024年4月）

融发核电设备股份有限公司

董事会议事规则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为规范融发核电设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及

其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章董事会的组成及其职权

第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董

事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。

第三条董事会由七名董事组成（其中独立董事三人），设董事长一人，董事会暂不设职工代表董事。董事会设董事会秘书一人。

第四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补

偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和独立董事相关制度有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设置审计委员会，并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条公司下列事项，须经董事会审议：

（一）公司提供对外担保事项；

（二）公司下列非日常经营活动的重大交易行为，具体包括：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百

分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（三）公司提供财务资助的；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易，或公司

与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易；

（五）日常经营事项中，购买原材料、燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的；或者出售

产品、商品、提供劳务、工程承包合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五十以上且绝对金额超过五亿元的；

（六）公司或交易所认为的日常经营事项中所涉可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他交易；

（七）公司自主变更会计政策的；

（八）公司从事衍生品交易的。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第七条以高级管理人员为对象的绩效考核与奖励办法以及年度奖金提取

与分配方案，由薪酬与考核委员会在经董事会审议批准的相关制度框架内审核批准。

第八条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第十条董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章会议筹备、通知

第十一条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：

（一）拟定会议议程；

（二）按本规则的规定发出会议通知；

（三）准备会议文件并于会前送达全体董事。

第十二条会议通知的内容：

（一）会议召开的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

第十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知

(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件)；通知时限为：会议召开二个工作日以

前通知全体董事和监事若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可以通过电话、口头等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十六条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十七条当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十八条接到会议通知的人员应在会议召开前告知董事会秘书是否参加会议。

第四章会议提案

第十九条公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总裁有权向董事会提交议案。

第二十条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）必须符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第二十一条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第五章会议召开和决议

第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

但公司提供财务资助或对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。其中公司为关联人提供财务资助或对外提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

按照法律法规、本章程或证监会、交易所等规定，经董事会审议通过后还需由股东大会审议的，应提交股东大会进行审议。

公司董事会或股东大会审议批准的对外提供担保、财务资助、关联交易等事项，应当按照相关法律法规及时履行披露义务。

第二十三条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指

定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第二十四条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。

第二十五条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事作主发言，说明提案的主要内容。

第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东大会审议。关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；

（二）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。

“关联董事”是指：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

3、拥有交易对方的直接或者间接控制权；

4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

6、中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立

的商业判断可能受到影响的董事。

第二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第二十八条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十九条董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明确意见；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，委托人应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第三十条董事会会议召开程序如下：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是

否符合《公司章程》的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程逐项审议会议提案；

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

第三十一条董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊

原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。

第三十二条董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。独立董事可表示同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

董事会对会议提案的表决方式为举手或书面投票表决。

第三十三条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过现场加通讯方式或者通讯方式召开。

出席会议董事应在表决票和会议记录、会议决议上签字。董事不在表决票、会议决议、会议记录上签字，视同不履行董事职责。以通讯方式参会的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描、拍照发至董事会，且在会后将签字原件送交董事会保存。第三十四条独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提请召开临时股东大会和提议召开董事会会议，应由经全体独立董事过半数同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第三十六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第六章会议记录

第三十八条董事会会议应当有记录，会议记录应该真实、准确、完整，出

席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为不少于十年。