融发核电:北京观韬律师事务所关于烟台台海玛努尔核电设备有限公司作为债权人参与烟台玛努尔高温合金有限公司重整的法律意见书

观韬律师事务所中国北京市西城区金融大街5号

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北京观韬律师事务所

关于烟台台海玛努尔核电设备有限公司作为债权人

参与烟台玛努尔高温合金有限公司重整的

法律意见书

二O二四年十月

北京观韬律师事务所法律意见书

释义2

正文.5

一、目标公司基本情况.5

(一)高温合金的注册登记信息.5

(二)法院受理高温合金重整及指定管理人情况.5

(三)高温合金自行管理财产和营业事务情况.6

(四)债权审查确认、清产核资审计、资产评估情况.6

二、重整投资人招募情况.6

(一)重整投资人招募公告.6

(二)重整投资人招募结果7

三、重整计划草案的主要内容7

(一)出资人权益调整方案.7

(二)债权分类方案.8

(三)债权调整和受偿方案.8

(四)重整计划的执行..9

(五)重整计划执行的监督.10

(六)关于执行重整计划的其他事宜...11

四、THM的基本情况.14

(一)THM的注册登记信息.14

(二)THM最近三年受到行政(刑事)处罚情况...15

五、THM参与高温合金重整涉及的其他事项.15

六、结论性意见16

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其他

北京观韬律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:本所、本所律师指北京观韬律师事务所及经办律师

高温合金、目标公司指烟台玛努尔高温合金有限公司

管理人指高温合金破产重整管理人,即烟台市政府有关部门组成的破产重整工作组,成员包括北京市金杜(济南)律师事务所

THM 指烟台台海玛努尔核电设备有限公司,作为债权人 (重整投资人)参与高温合金重整

融发核电指融发核电设备股份有限公司,深交所上市公司,持有THM100%股份

重整计划草案指《烟台玛努尔高温合金有限公司重整计划(草案)》

《审计报告》指尤尼泰振青会计师事务所(特殊普通合伙)出具的以2024年6月30日为基准日的《烟台玛努尔高温合金有限公司专项审计报告》(尤振专审字[2024]第0373号)

《评估报告》指青岛天和资产评估有限责任公司出具的以2024年6月30日为基准日的《烟台台海玛努尔核电设备有限公司拟作为重整投资人参与破产重整所涉及的烟台玛努尔高温合金有限公司破产重整范围内的资产价值评估项目资产评估报告》 (青天评报字[2024]第QDV199号)

烟台中院指山东省烟台市中级人民法院

莱山区法院指山东省烟台市莱山区人民法院

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《企业破产法》指《中华人民共和国企业破产法》

元、万元指中国法定货币人民币元、万元

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北京观韬律师事务所法律意见书

北京观韬律师事务所

关于烟台台海玛努尔核电设备有限公司作为债权人

参与烟台玛努尔高温合金有限公司重整的

法律意见书

观意字2024第005222号

致:烟台台海玛努尔核电设备有限公司

本所接受THM委托作为其特聘法律顾问,根据《企业破产法》《公司法)

等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,就THM作为债权人(重整投资人)参与高温合金重整的有

关事宜,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师查阅了认为必须查阅的文件,包括管理人.

THM、高温合金提供的各类文件资料以及有关部门的批准文件、书面记录、证

明等资料,以及现行有关法律、行政法规、其他规范性文件,并就重整计划草案

的有关事项向THM、高温合金和其他相关当事人进行了必要的询问和调查.

本所仅基于对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的了解以及

对现行有效的法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见,对于出具本法

律意见书至关重要又无法获得独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、中

介机构及相关当事人出具的文件、资料、陈述作出判断.

本所仅就重整计划草案的有关法律事项发表意见,而不对有关会计、审计.

评估等专业事项发表意见.如本法律意见书所涉重整计划草案与重整计划正式稿

存在重大差异,本所有权就本法律意见书的相关表述或结论进行补充、说明或更

正.

THM保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始

书面材料、副本材料,保证其提供的上述材料真实、准确、完整,不存在虚假陈

述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏;文件上所有签字与印章

真实:复印件与原件一致.

本法律意见书仅供THM上级主管部门对THM参与高温合金重整审批之目

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北京观韬律师事务所法律意见书

的使用,不得用作任何其他目的.本所同意将本法律意见书作为提交审批必备的

法律文件,并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任.

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其他

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正文

一、目标公司基本情况

(一)高温合金的注册登记信息

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站查询,截至本法律

意见书出具日,高温合金的注册登记信息如下:企业名称烟台玛努尔高温合金有限公司

统一社会信用代码 9137060079730166X2

法定代表人赵海

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本10,000万元

成立日期2006年12月29日

营业期限至2026年12月26日

登记机关烟台市莱山区市场监督管理局

登记状态在营(开业)企业

住所山东省烟台市莱山区恒源路6号

经营范围一般项目:金属材料制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);炼油、化工生产专用设备制造;通用设备制造(不含特种设备制造);金属制品销售；普通机械设备安装服务;新材料技术研发；工业设计服务；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:工程管理服务.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,目标公司系依据我国

法律法规设立和存续的独立法人.除进入重整程序外,目标公司不存在依据法

律、行政法规和规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的其他情形.

(二)法院受理高温合金重整及指定管理人情况

1、2020年11月19日,莱山区法院裁定受理债权人对THM的破产重整申

请,并指定烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整工作组为管理人.

2、2021年3月8日,莱山区法院裁定受理THM与高温合金、台海材料、

智能装备四家公司实质合并重整

3、2021年5月20日,THM四家公司破产重整第一次债权人会议召开,债

权人会议核查了部分债权,成立了债权人会议委员会,法院指定了债权人会议主

席.通过了财产管理方案.

4、2021年12月1日,莱山区法院裁定THM四家公司重整计划草案提交期

限延长至2022年5月8日.

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5、2022年2月16日,莱山区法院裁定:撤销本院(2020)鲁0613破3号

之一民事裁定书中关于高温合金合并重整部分;THM、台海材料和智能装备合

并重整.裁定高温合金重整,并指定工作组为管理人.同时,为节省重整成本

提高重整效率,准许延续使用原合并重整程序中的债权申报、审计评估、继续履

行合同认定等全部工作成果.

6、2022年5月5日,莱山区法院裁定:高温合金重整计划草案提交期限延

长至2022年11月8日.

7、2022年8月8日,莱山区法院决定调整高温合金破产重整工作组成员.

8、2022年11月3日,莱山区法院裁定:高温合金重整计划草案提交期限

延长至2023年2月8日.

9、2023年3月8日,高温合金重整案召开第二次债权人会议,由债权人对

重整计划草案进行表决,结果为未表决通过重整计划草案.

(三)高温合金自行管理财产和营业事务情况

莱山区法院作出(2020)鲁0613破3号《批复》,同意管理人关于高温合金

继续营业的决定.据管理人介绍,高温合金自行管理财产和营业事务期间,继续

由原经营管理团队负责经营和管理工作.

(四)债权审查确认、清产核资审计、资产评估情况

高温合金清产核资审计、资产评估结果以审计机构、评估机构出具的专业报

告为准.

综上,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,高温合金已被

法院依法受理破产重整并指定管理人,法院批复高温合金继续营业及决定自行

管理财产和营业事务.高温合金进入重整程序符合《企业破产法》的规定.

二、重整投资人招募情况

(一)重整投资人招募公告

2023年12月5日,高温合金管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布

了《烟台玛努尔高温合金有限公司重整案招募投资人公告》.主要内容为:

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1、投资人基本条件

具有较强的社会责任感和良好的商业信誉的机构或自然人;拥有足够的资金

实力进行重整投资,并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明;具有债务人

所属行业经营管理经验者优先考虑.

2、提交投资方案

管理人将视材料提供的完备情况及保证金缴纳情况向意向投资人发送《通知

书》,意向投资人应当根据《通知书》的要求和期限向管理人提交具有可操作性

的《重整投资方案》.

3、选机制和签署协议

管理人将根据对《重整投资方案》的审查以及与意向投资人的协商情况,采

取商业谈判或竞争性选的方式确定最终的重整投资人.

本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,高温合金管理人已在

全国企业破产重整案件信息网上发布重整投资人招募公告,符合《最高人民法

院关于企业破产案件信息公开的规定(试行)的相关规定.-

(二)重整投资人招募结果

根据管理人于2024年3月出具的《烟台玛努尔高温合金有限公司重整投资

人招募通知书》,确定THM为高温合金重整案的意向重整投资人.

三、重整计划草案的主要内容

根据管理人于2024年10月出具的重整计划草案,主要内容如下:

(一)出资人权益调整方案

烟台睿达通商贸有限公司持有的高温合金股权将被调整为零,高温合金将通

过重整程序引入重整投资人,同时实施债转股,具体如下:

1、重整投资人将有条件受让重整后高温合金60%的股权,受让条件包括:

(1)重整投资人将向高温合金以现金或等价资产出资6,000万元,受让重

整后高温合金60%的股权:

(2)重整投资人承诺,在本重整计划执行期限内,如高温合金自有流动资

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金不足以支付根据本重整计划应当以现金清偿的共益债务、职工债权、普通债权

等,由重整投资人在本重整计划执行期限内向高温合金以借款方式提供现金补

足:

重整投资人提供的对价将用于清偿债务及支持未来经营发展

2、债权人将以债转股的方式受偿,合计将持有重整后高温合金40%的股权.

重整完成后高温合金注册资本不变,为1亿元.

本所律师认为,高温合金以引入重整投资人及债转股方式清偿债务不违反

《公司法》和《企业破产法》的相关规定.

(二)债权分类方案

高温合金债权将分为职工债权、普通债权两类,职工债权总额为8,575,236.56

元,涉及职工420名;经管理人确定的普通债权金额为528,028,151.38元.

本所律师认为,债权分类方案符合《企业破产法》的相关规定.

(三)债权调整和受偿方案

高温合金的债权将按照如下方式调整与受偿:

1、偿债资金来源

根据本重整计划,高温合金支付重整费用及清偿各类债权所需资金及股权的

来源如下:

(1)执行本重整计划所需资金将通过高温合金自有资金、重整投资人支付

的对价、回收应收账款、出售部分资产及融资等渠道筹集:

(2)执行本重整计划所需的股权将通过出资及债转股实施.

2、职工债权

职工债权不作调整,将由债务人在本重整计划执行期间以现金方式全额清

偿.

3、普通债权

普通债权具体的调整及清偿方案如下:

(1)每家普通债权人10万元以下(含10万元)的债权部分,在本重整计

划执行期限内以现金方式清偿:

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(2)每家普通债权人超过10万元的债权部分将实施债转股,持股数量的计

算方式为每M元转为重整后高温合金1元注册资本,M=转股债权总额/4,000万

元.

4、预计债权

预计债权在本次重整中按照其申报金额或账面记载金额预留相应偿债资源

其债权经审查确定之后按同类债权清偿方案予以清偿.

债权人会议由高温合金普通债权组对重整计划进行表决.因职工债权未受到

调整,依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若于问题的

规定(三)》(法释[2022]18号)第十一条第二款之规定,职工债权组不参加重整

计划的表决.

本所律师认为,债权调整和受偿方案作为重整计划草案的相关内容,不违

反《企业破产法》的相关规定.

(四)重整计划的执行

1、执行主体

高温合金为本重整计划的执行主体.

2、执行期限

本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起6个月.

3、执行期限的延长与提前

如非债务人自身原因,致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕,债务人

应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请,并根据法院批准

的执行期限继续执行.

重整计划提前执行完毕的,执行期限在法院裁定重整计划执行完毕之日到

期.

4、执行完毕的标准

自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后,本重

整计划视为执行完毕:

(1)职工债权、普通债权已经按照债权调整和受偿方案获得清偿、提存和

预留.债权人未领受的分配额已经按照重整计划的规定予以提存,根据重整计划

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的规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存.

(2)按照重整计划的规定,重整投资人支付投资对价,且高温合金60%的

股权已经登记至重整投资人.

(3)债权人与高温合金就执行本重整计划的债权受偿方案另行达成协议且

不损害其他债权人利益的,可视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿.

5、司法协助执行事项

本重整计划执行过程中,涉及需要有关单位协助执行的,高温合金及/或管

理人可向法院提出申请,请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书.

本所律师认为,重整计划的执行符合《企业破产法》的相关规定.

(五)重整计划执行的监督

1、监督主体

管理人负责监督债务人重整计划的执行.在本重整计划监督期限内,债务人

应接受管理人的监督,及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况,以

及重大经营决策、资产处置等事项.

2、监督期限

本重整计划执行的监督期限与执行期限一致,自重整计划获得法院裁定批准

之日起计算.若重整计划提前执行完毕,监督期限亦自重整计划执行完毕之日届

满.

3、监督期限的延长与提前

如根据重整计划执行的实际情况,需要延长管理人监督重整计划执行的期

限,则管理人将向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请,并根据法院裁定

批准的期限继续履行监督职责.重整计划执行期限提前到期的,执行监督期限相

应提前到期.

4、监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时,管理人将向法院提交监督报

告；自监督报告提交之日起,管理人的监督职责终止.

本所律师认为,重整计划执行的监督符合《企业破产法》的相关规定.

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(六)关于执行重整计划的其他事宜

1、关于债权清偿原则的特殊说明

债权人就基于同一法律事实形成的债权向同处于破产重整程序的主债务人、

保证人或其他连带债务人均申报债权且债权获得法院裁定确认的,则该笔债权可

在任何重整程序中获得清偿,在上述任何一个主体的重整程序中获得100%清偿

后,其他主体将不再承担清偿责任.

2、重整计划的生效条件

高温合金债权人会议及出资人组会议分别进行表决,在各表决组表决通过并

经法院裁定批准后重整计划生效,或各表决权组表决虽未通过但经申请法院裁定

批准后本重整计划生效.本重整计划获得法院裁定批准后,对高温合金及其全体

股东、全体债权人等均有约束力.本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于

该项权利义务的承继方或受让方.

3、债转股的实施

如高温合金转股债权人数量超过有限责任公司的法定股东数量限制,剩余普

通债权人将通过有限合伙企业(持股平台)间接持有高温合金的股权或将高温合

金改制为股份有限公司.本重整计划所确定的高温合金股东变动事宜经法院裁定

批准后可以直接办理工商变更登记.

4、偿债资源的分配与执行

每家债权人以现金方式清偿的债权部分,偿债资金原则上以银行转账方式向

债权人进行分配,债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起10日内按照管

理人指定格式书面提供领受偿债资金的银行账户信息;未提供信息以及无法通知

到的债权人对应的分配额将提存、预留在管理人指定的银行账户,由此产生的法

律后果由相关债权人自行承担.因债权人自身及/或其关联方的原因,导致偿债

资金不能到账,或账户被冻结、扣划,产生的法律后果和市场风险由相关债权人

自行承担.

每家债权人债转股的部分,应当在本重整计划获得法院裁定批准之日起10

日内配合高温合金提供办理债转股所需材料(身份证复印件或营业执照副本等)

未提供材料以及无法通知到的债权人对应的份额将提存、预留至指定主体名下.

由此产生的法律后果由相关债权人自行承担.

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债权人可以书面指令将偿债资源分配至债权人指定的,由该债权人所有/控

制的账户或其他主体所有/控制的账户内.债权人指令将偿债资源分配至其他主

体的,应当同时按照指定格式提供授权委托书,因该指令导致偿债资源不能分配

以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担.

5、破产费用、共益债务的支付

在重整期间及重整计划执行期间发生的案件受理费、管理人聘请其他中介机

构的费用、管理人执行职务费用等各项重整费用,根据实际发生数额以高温合金

财产按照本重整计划规定、合同约定或重整计划执行实际情况随时支付.依据《最

高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及管理人报酬方案计

算的管理人报酬,由法院最终确定后支付.高温合金重整期间的共益债务,包括

但不限于因继续履行合同所产生的债务、支付的劳动报酬和社会保险费用以及由

此产生的其他债务,由高温合金按照《企业破产法》相关规定随时清偿.如高温

合金与债权人另行达成清偿协议的,以协议为准.

6、偿债资金的提存及处理

(1)对于已经法院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定领受分配的

偿债资金或债转股的:根据本重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的

银行账户,应向其转让的股权将提存在指定主体名下.自重整计划经法院裁定批

准之日起满三年,因债权人自身原因仍不领取的,视为放弃受领偿债资源的权利

剩余的偿债资金在扣除相关费用后用于补充公司流动资金,提存的高温合金股权

将依法注销.

(2)对于预计债权,如债权权利应受法律保护的,以最终确认的债权金额

为准,按照本重整计划规定的同类债权受偿方案受偿.按照本重整计划已预留的

偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的,剩余的偿债资金将用于补充公司流动资

金,预留的高温合金股权将依法注销.如偿债资源不足的,现金部分由公司通过

后续生产经营所得按照本重整计划规定的受偿方案安排清偿,股权部分通过债转

股并增加注册资本的方式安排清偿,届时现有普通债权人的持股比例相应调整.

(3)未申报债权在重整计划被法院裁定批准之日起三年内未向债务人主张

权利的,则视为放弃获得清偿的权利,不再参与偿债资源分配.为审查和确认补

充申报债权的费用,由补充申报人承担.

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7、转让债权的清偿

在法院裁定批准本重整计划之后,债权人对外转让债权的,受让人按照原债

权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿;债权人向两人

或两人以上的受让人转让债权的,债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例

分配.若因债权转让导致受让人无法根据本重整计划受偿时,由此造成的责任由

债权人及其债权的受让人承担.

8、财产强制措施的解除

(1)在法院裁定批准本重整计划之日起5个工作日内,债权人应配合债务

人、管理人完成对债转股涉及的高温合金股权质押/冻结手续的解除.若债权人

未在上述期限内配合解除股权质押/冻结手续,对重整计划执行造成阻碍,债务

人或管理人有权依法向法院申请强制解除原质押/冻结手续:且债务人或管理人

有权将相关债权人依本重整计划可获分配的股权予以暂缓分配,待债权人配合解

除股权质押/冻结手续之后再行分配.

(2)在法院裁定批准本重整计划之日起5个工作日内,债权人应申请并配4

合解除对债务人财产的查封、冻结等措施.若债权人未在上述期限内申请并配合

解除查封、冻结等措施,对重整计划的执行造成阻碍,债务人或管理人有权依法

向法院申请强制解除查封、冻结等手续:且债务人或管理人有权将相关债权人依-

本重整计划可获分配的现金等予以暂缓分配,待债权人配合解除查封冻结等手续

之后再行分配.

9、债务人信用等级的恢复

在法院裁定批准本重整计划之日起15日内,将债务人纳入失信被执行人名

单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息,并解除对债务人法定代

表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施.若债权人

未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施,债务人或管理人有权将

相关债权人依本重整计划可获分配的现金等予以暂缓分配,待信用惩戒措施解除

后再行向债权人分配.

在本重整计划获法院裁定批准后,各金融机构应及时调整高温合金企业信贷

分类,并上报中国人民银行征信系统调整高温合金征信记录,确保重整后高温合

金运营符合征信要求

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其他

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10、重整计划的解释和修正

(1)在本重整计划执行过程中,若债权人或利益相关方对重整计划部分内

容存在不同理解,且该理解将导致利益相关方的权益受到影响的,则债权人或利

益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释.管理人在收到该申请

之后,应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释.

(2)在本重整计划执行过程中,因出现国家政策调整、法律修改变化等特

殊情况,导致重整计划部分内容无法执行的,则债务人或管理人可以向法院申请

对重整计划进行修正一次.经法院审查许可后,债务人或管理人应当自法院许可

之日起一个月内提出重整计划修正案.该重整计划修正案应提交给因修正而受到

不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决.表决、申请法院批准以及法院裁

定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同.重整计划执行人仅申请

对重整计划所涉的重整投资人予以变更,重整计划其他内容不作调整或调整后优

于原有内容的,可以申请法院直接裁定批准变更后的重整计划.

综上,本所律师认为,重整计划草案的相关内容符合《公司法》和《企业

破产法》的相关规定,不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形.

四、THM的基本情况

(一)THM的注册登记信息

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站查询,截至本法律

意见书出具日,THM的注册登记信息如下:企业名称烟台台海玛努尔核电设备有限公司

统一社会信用代码 91370600797301651A

法定代表人陈伟

类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本66,100万元

成立日期2006年12月25日

营业期限至长期

登记机关烟台市莱山区市场监督管理局

登记状态在营(开业)企业

住所山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

经营范围能源装备、专用机械及成套设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及上述产品的技术服务、咨询及转让；矿产品、金属材料、机械设

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其他

北京观韬律师事务所法律意见书备及配件的销售；货物及技术的进出口:以自有资金对能源行业的投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)THM最近三年受到行政(刑事)处罚情况

经本所律师通过国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、信

用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场失信记录查询平台

(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)、

上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)、深圳证券交易所(http://www.szse.cn)

北京证券交易所(https://www.bse.cn)、中国裁判文书网

(https://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)

中国市场监督行政处罚文书网(https://cfws.samr.gov.cn)的查询,THM最近三

年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚.

综上,本所律师经核查后认为,截至本法律意见书出具日,THM系依法存

续的独立法人,不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的

规定需要终止或解散的情形,具备参与高温合金重整的主体资格.

五、THM参与高温合金重整涉及的其他事项

1、THM作为上市公司融发核电的全资子公司,应按照相关法律规定和融发

核电的公司章程的相关规定行使高温合金重整计划草案的表决权.

根据重整计划草案,THM将向高温合金出资6,000万元,并根据重整计划

执行情况向高温合金提供借款.

根据《审计报告》《评估报告》,高温合金截至2024年6月30日经审计的资

产总额为179,924,215.04元、资产净额为-578,719,995.51元,根据高温合金提供

的其2023年度审计报告,高温合金最近一个会计年度营业收入为245,126,853.62

元、净利润为元.-127,359,293.73

根据融发核电披露的其2023年年度报告,融发核电最近一期经审计总资产

8,347,950,021.86为元、最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产为

4,650,874,013.73元,最近一个会计年度经审计营业收入为744,831,875.11元、最

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北京观韬律师事务所法律意见书

近一个会计年度经审计归属于上市公司股东的净利润为元.203,965,041.23

根据融发核电公司章程第一百一十一条的规定,上述指标中,高温合金2023

年度净利润绝对值为127,359,293.73元,超过融发核电2023年度经审计净利润

的50%,且绝对金额超过500万元,因此,THM参与高温合金重整应当经融发

核电股东大会审议批准.

2、根据高温合金及其股东烟台睿达通商贸有限公司工商登记的股东等情况

高温合金并非融发核电及THM的关联方,THM参与高温合金重整不涉及关联

交易.

3、根据上述融发核电和高温合金总资产、净资产、营业收入等相关数据

并根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的规定,THM

参与高温合金重整不构成融发核电重大资产重组.

4、《企业破产法》第八十八条规定:“重整计划草案未获得通过且未依照本

法第八十七条的规定获得批准,或者已通过的重整计划未获得批准的,人民法院

应当裁定终止重整程序,并宣告债务人破产.”高温合金重整案第二次债权人会

议未表决通过重整计划草案,若重整计划草案未获得法院批准,高温合金存在破

产的风险.

综上,本所律师经核查后认为,THM作为上市公司融发核电的全资子公司

应按照相关法律规定和融发核电的公司章程的相关规定行使高温合金重整计划

草案的表决权.

六、结论性意见

综上所述,本所律师经核查后认为:

1、截至本法律意见书出具日,高温合金系依法设立和存续的独立法人.除

进入重整外,不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定

需要终止或解散的情形.高温合金已被法院依法受理破产重整并指定管理人,法

院批复高温合金继续营业及决定自行管理财产和营业事务.高温合金进入重整程

序符合《企业破产法》的规定.

2、高温合金管理人在全国企业破产重整案件信息网上发布重整投资招募公

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北京观韬律师事务所法律意见书

告,符合《最高人民法院关于企业破产案件信息公开的规定(试行)》的相关规

定.

3、重整计划草案符合《公司法》和《企业破产法》的相关规定,不存在违

反有关法律法规及规范性文件规定的情形.

4、截至本法律意见书出具日,THM系依法存续的独立法人,不存在依据法

律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形,具

备参与高温合金重整的主体资格.

5、THM作为上市公司融发核电的全资子公司参与高温合金重整不涉及关联

交易,不构成融发核电重大资产重组,应按照相关法律规定和融发核电公司章程

的相关规定经融发核电股东大会审议批准.

6、若重整计划草案未获得法院批准,高温合金存在破产的风险.

本法律意见书一式四份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.

(以下无正文)

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本页无正文,仅为《北京观韬律师事务所关于烟台台海玛努尔核电设备有

限公司作为债权人参与烟台玛努尔高温合金有限公司重整的法律意见书》之签字

盖章页)

ANTA

律

北京观韬律师事务

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金玉成

王维

2024年0月

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