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植德律师事务所
北京植德律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
植德(证)字[2022]060-4号
二O二四年四月
北京植德律师事务所
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北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编:100007
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电话(Tel):010-56500900传真(Fax):010-56500999
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其他
释义
本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:隆基机械/公司指山东隆基机械股份有限公司
本次股权激励指2022山东隆基机械股份有限公司实施的年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》指2022《山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)》
《考核管理办法》指2022《山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
本所指北京植德律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》指1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第号-业务办理》
《公司章程》指《山东隆基机械股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元
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北京植德律师事务所
关于山东隆基机械股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
植德(证)字[2022]060-4号
致:山东隆基机械股份有限公司
据本所与山东隆基机械股份有限公司(以下简称“隆基机械”“公司”或“上
市公司”)签署的《律师服务协议书》,本所接受隆基机械的委托,担任降基机
2022械年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励”)的专项法律顾问.
根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》及其他法律
2022法规、规章及其他规范性文件的规定,本所就隆基机械年限制性股票激励
计划首次授予部分第一期回购注销部分限制性股票相关事宜(以下简称本次回购
注销)出具本法律意见书.
在发表法律意见之前,本所律师声明如下:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实,根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任；
3.本所律师同意公司在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书中的部
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分或全部内容；但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整,
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以
来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断,并据此出具法律意见;
7.本法律意见书仅供公司拟实施本次股权激励之目的使用,不得用作任何
其他用途.本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随本次股权
激励的其他材料一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的法律责任.
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基于上述声明,本所律师根据《激励管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的相关文
件和有关事实进行了核查,现出具法律意见如下:
一、本次股权激励的批准授权与实施情况
、
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权
激励发布的相关公告,截至本法律意见书出具日,本次股权激励已经履行的批准
和授权程序以及实施情况具体如下:
1.2022年10月17日,公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过《激励
2022计划(草案)》及《山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》,并同意将上述议案提交公司董事会审议.
2.2022年10月24日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通过《关
2022于<山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
2022议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核
2022管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理年限制性股票
激励计划有关事项的议案》,并同意将上述议案提交公司股东大会审议.公司董
事刘玉里、王德生因系本次股权激励的激励对象,对上述议案予以回避表决.
3.2022年10月24日,公司独立董事就本次股权激励发表独立意见,认为公
2022司年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
2022年限制性股票激励计划的考核目的.
4.2022年10月24日,公司召开第五届监事会第十四次会议,审议通过《关
2022于<山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
2022议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核
2022管理办法>的议案》《关于核实<山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》.
5.2022年10月26日至2022年11月4日,公司对拟首次授予的激励对象的名单
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和职位在公司内部进行了公示.2022年11月5日,公司监事会披露了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》,截至公示期满,公司监事会未收到任何组织和人员对首次授予部分激励对
象名单提出的异议；公司监事会认为,本次列入激励计划的首次授予部分激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激
励计划的首次授予部分激励对象合法、有效.
6.2022年11月11日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过《关
2022于<山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
2022议案》《关于<山东隆基机械股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核
2022管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理年限制性股票
激励计划有关事项的议案》.参会股东刘玉里、刘建、王德生因系本次股权激励
的激励对象,对上述议案回避表决.
7.2022年11月22日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司董事刘玉里、王德生因系本次
股权激励的激励对象,对上述议案回避表决.
8.2022年11月22日,公司独立董事对本次股权激励首次授予事项发表独
立意见,一致同意公司本次股权激励的首次授予日为2022年11月22日,向符
合条件的78名激励对象授予326万股限制性股票,授予价格为3.31元/股.
9.2022年11月22日,公司召开第五届监事会第十五次会议,审议并通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司向本次股权激励计
划的激励对象首次授予限制性股票.
10.2023年1月5日,公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授
2022予登记完成的公告》,公司完成了年限制性股票激励计划首次授予部分的
授予登记工作,向72名激励对象授予306万股限制性股票,授予的限制性股票
上市日期为2023年1月9日.
11.2023年11月14日,公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》,鉴于公司自2022年11月10日召开的2022年第一次临
2022时股东大会,审议通过了《关于<山东隆基机械股份有限公司年限制性股
12票激励计划(草案)>及其摘要的议案》已超过个月,公司未确定预留权益
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激励对象,根据《激励计划(草案)》的规定,本次股权激励的预留权益失效.
二、本次回购注销的相关事宜
(一)本次回购注销的原因及数量
1.因激励对象离职及成为监事导致不符合激励对象资格
根据公司《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的规定,激励对象因辞
职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或者激励对象成为公司独立董事、监事
自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
3按授予价格回购注销.鉴于本次股权激励首次授予的名激励对象因个人原因已
离职,1名激励对象当选监事,前述4人不再具备激励对象资格,公司拟相应回
购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计万股.18.00
2.因公司不满足业绩考核目标导致不符合解除限售条件
2023根据公司《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的规定,年限制
2022性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标为:以年营业收入为基
数,2023年营业收入增长率不低于15.00%.若因公司未满足该业绩考核目标而
使得当年度限制性股票不能解除限售,则所有激励对象对应批次限制性股票由公
司回购注销.
根据公司公告的2022年、2023年度报告及相应审计报告,2023年营业收入
相较2022年营业收入的增长率未达到2022年限制性股票激励计划第一个解除限
68售期的业绩考核目标.因此公司对名(不包括离职人员)激励对象第一个解
除限售期对应的万股限制性股票进行回购注销.115.20
综上,公司拟相应回购注销本次股权激励部分限制性股票共计万股.133.20
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
符合《激励管理办法》《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的相关规定.
(二))本次回购注销的价格
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根据公司《激励计划(草案)》,公司未满足业绩考核目标的,所有激励对
象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回
购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和.
自限制性股票上市之日(含当日)至公司第六届董事会第六次会议召开日(不
含当日)止,本次资金使用期限满一年未满两年,按一年期计息,对应的银行同
期存款利息为1.50%.因此,回购价格=3.31X(1+董事会审议通过回购注销议
案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制
性股票上市之日的天数÷365天)=3.31X(1+1.50%X473÷365)=3.374元/股.
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格符
合《激励管理办法》《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的相关规定.
(三)本次回购注销的资金来源
根据公司的说明,本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资
金.
三、本次回购注销的批准与授权及尚需履行的程序
2024年4月26日,公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过《关于回
2022购注销年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资
本及修订<公司章程>的议案》,同意回购部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票共计133.20万股并予以注销,回购价格为3.374元/股:同日,公司召开第六
2022届监事会第六次会议,审议通过《关于回购注销年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》,并认为“本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司
1投权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第号一业务办理》
2022及公司《年限制性股票激励计划(草案)》等有关规定,不存在损害公司
及全体股东利益的情形.综上,同意公司回购注销上述相关限制性股票共计
133.20万股,回购价格为3.374元/股”.
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根据《激励管理办法》和《激励计划(草案)》等相关规定,本次回购注销
尚需得到公司股东大会的批准:公司需按照《激励管理办法》和深交所有关规范
性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少,公
司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减少注册资本程序,办理股份注销
手续及减少注册资本的工商变更登记手续.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、回购价格和回购数量符合
《激励管理办法》《激励计划(草案)》和《考核管理办法》的相关规定:公司
本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《激励管理办法》
和《激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过,
并需要按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股
份注销手续及减少注册资本的工商变更登记等事宜.
本法律意见书正本一式叁份,各份均具同等效力.
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(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于山东隆基机械股份有限公司2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期回购注销部分限制性股票相关事宜
的法律意见书》的签署页)
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北京植德律师事务所
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负责人:%4
龙海涛
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经办律师:
郑超
苗℃
黄彦宇
2o24年4月26日
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