安徽神剑新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽神剑新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
信息披露义务人：芜湖远大创业投资有限公司
住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
通讯地址：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
一致行动人：刘志坚
住所：上海市闵行区金汇路588弄29号****
通讯地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号
股份权益变动性质：股份增加（协议转让），表决权委托签署日期：二〇二五年一月
1信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要
的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在安徽神剑新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽神剑新材料股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
信息披露义务人声明.............................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节本次权益变动目的及程序.......................................13
第三节权益变动方式............................................15
第四节资金来源..............................................26
第五节本次权益变动完成后的后续计划....................................27
第六节对上市公司影响的分析........................................29
第七节与上市公司之间的重大交易......................................33
第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................34
第九节信息披露义务人的财务资料......................................35
第十节其他重大事项............................................41
信息披露义务人声明............................................42
信息披露义务人一致行动人声明.......................................43
财务顾问声明...............................................44
第十一节备查文件.............................................45
附表...................................................49
3释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
本报告书、详式权益变
指《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书
神剑股份、上市公司、指安徽神剑新材料股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、芜湖指芜湖远大创业投资有限公司
远大创投、受让方芜湖建投指芜湖市建设投资有限公司芜湖市国资委指芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会
芜湖远大创投拟通过协议转让方式受让刘志坚、刘琪、刘绍宏合计
持有的神剑股份79200000股股份（占神剑股份总股本的8.33%），本次权益变动、本次交并在股份转让完成同时，接受刘志坚届时持有的神剑股份指
易120415980股股份（占神剑股份总股本的12.66%）所对应的表决权委托，在持有期间不可撤销地委托，委托期限自标的股份过户登记至受托方名下之日（含当日）起36个月芜湖远大创投通过协议转让方式受让刘志坚持有的神剑股份
40000000股股份、刘琪持有的神剑股份32000000股股份、刘绍
本次股份转让指
宏持有的神剑股份7200000股股份，合计占神剑股份总股本的
8.33%
刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份
120415980股股份（占神剑股份总股本的12.66%）所对应的表决权
本次表决权委托指
委托芜湖远大创投行使，委托期限自标的股份过户登记至芜湖远大创投名下之日（含当日）起36个月芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署的《股份股份转让协议指转让协议》
表决权委托协议指芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚签署的《表决权委托协议》
一致行动协议指芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚签署的《一致行动协议》
国元证券、财务顾问指国元证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》、《收指《上市公司收购管理办法》购办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
4第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人芜湖远大创投的基本情况如下：
公司名称芜湖远大创业投资有限公司
注册地 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人伍运飞注册资本800000万元统一社会信用代码913402006881216191企业类型及经济性质其他有限责任公司
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；创
业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；机械设经营范围备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限2009-04-23至2029-04-23
股东情况芜湖建投持股97.125%；芜湖市创业（风险）投资引导基金持股2.875%
通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
联系电话0553-5992194
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人刘志坚的基本情况如下：
姓名刘志坚曾用名无性别男国籍中国学历研究生
身份证号3402221956********
住所上海市闵行区金汇路588弄29号****通讯地址安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号是否取得其他国家或否地区的居留权
二、信息披露义务人股权控制关系
5（一）信息披露义务人股权结构关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人芜湖远大创投的控股股东为芜湖建投，实际控制人为芜湖市国资委。芜湖远大创投的股权控制关系如下图：
芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会安徽省财政厅
95.5873%4.4127%
芜湖市建投投资有限公司芜湖市创业（风险）投资引导基金
97.1250%2.8750%
芜湖远大创业投资有限公司
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人芜湖远大创投的控股股东为芜湖建投，其基本信息如下：
公司名称芜湖市建设投资有限公司
注册地 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人王津华
统一社会信用代码 91340200711036253N
截至本报告书签署日，信息披露义务人芜湖远大创投的实际控制人为芜湖市国资委，其基本信息如下：
单位名称芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会地址芜湖市鸠江区政通路66号负责人夏峰
统一社会信用代码 11340200777385413Y
（三）一致行动关系说明
62024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》，约定刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份120415980股股份（占神剑股份总股本的12.66%）所对应的表决权委托芜湖远大创投行使，委托期限自标的股份过户登记至芜湖远大创投名下之日（含当日）起36个月。同日，基于委托表决权安排，刘志坚与芜湖远大创投签署《一致行动协议》，该等一致行动期限按照《表决权委托协议》、法律法规及证券监管的相关规定执行。
三、信息披露义务人及其控股股东、信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，芜湖远大创投控股股东为芜湖建投、实际控制人为芜湖市国资委。芜湖市国资委代表芜湖市人民政府履行对芜湖建投的出资人职责。
（一）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人芜湖远大创投控制的核心企业情况如下：
注册资本注序号公司名称持股比例核心业务（万元）
1芜湖产业投资基金有限公司500000100.00%创业投资、股权投资
2芜湖风险投资基金有限公司200000100.00%创业投资、股权投资
芜湖远宏工业机器人投资有机器人项目投资；工业机器人、智能
313000095.00%
限公司机器人
埃夫特智能装备股份有限公工业机器人整机及其核心零部件、系
452178.0028.71%
司统集成解决方案
注：芜湖远大创投直接持有埃夫特智能装备股份有限公司12.61%的股份，芜湖远大创投子公司芜湖远宏工业机器人投资有限公司持有埃夫特智能装备股份有限公司16.10%的股份。
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业及核心关联企业
截至本报告书签署日，除芜湖远大创投及其子公司外，芜湖建投控制的核心一级子公司情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1芜湖市科创集团有限公司200000.00100.00%股权投资
2芜湖远恒资产运营有限公司30000.00100.00%资产运营管理
3芜湖远荣建设发展有限公司1000.00100.00%房地产开发
房地产开发与物业管
4上海松芜企业发展有限公司20000.0080.00%
理
75芜湖长江大桥路桥有限公司200000.0060.00%路桥工程
6安徽泓毅汽车技术股份有限公司15504.0058.05%汽车零部件生产制造
7芜湖永达科技有限公司55681.9051.00%汽车零部件生产制造
8芜湖市文化旅游投资有限公司73160.0048.55%投资与资产管理
9芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司10602.0042.87%汽车零部件生产制造
10安徽长江产权交易所有限公司2500.0016.00%交易所业务
截至本报告书签署日，控股股东芜湖建投的核心关联企业基本情况如下：
注册资本注序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1安徽大龙湾开发有限责任公司448568.0040.13%建筑工程管理
2安徽省通航控股集团有限公司102000.0019.61%低空经济业务
3亳州芜湖投资开发有限责任公司759545.0031.60%园区运营与工程管理
4奇瑞控股集团有限公司619959.9427.68%汽车生产制造
5奇瑞汽车股份有限公司546983.168.70%汽车生产制造
6途居露营管理股份有限公司38034.0034.31%露营地服务
7皖江金融租赁股份有限公司390000.0036.72%融资租赁业务
8芜湖空港产业投资发展有限公司150000.0030.00%投资管理业务
9芜湖市滨江建设发展有限公司160000.0050.00%园林绿化工程
10芜湖市轨道交通有限公司300000.0050.00%轨道交通运营服务
11芜湖市民强融资担保（集团）有限公司118520.9442.19%融资担保业务
12芜湖市皖江城市建设投资有限公司361074.927.75%投资管理业务
13芜湖宜创科技产业园运营管理有限公司150000.0040.00%创业空间服务
14芜湖造船厂有限公司90150.0047.42%船舶生产制造
15芜湖长江大桥公路桥有限公司60000.0028.00%建筑工程业务
16芜湖长江大桥投资建设有限公司261250.0060.00%公路管理与维护
17芜湖智能网联汽车产业园建设发展有限公司300000.0013.33%工程建设与管理
注：芜湖建投直接持有芜湖造船厂有限公司18.42%的股份，芜湖远大创投持有芜湖造船厂有限公司29.00%的股份。
（二）一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，除神剑股份外，一致行动人刘志坚不存在控制的其他企业。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
8信息披露义务人芜湖远大创投作为芜湖建投的重要股权投资平台，经营范围为对高
新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等的股权投资。
信息披露义务人芜湖远大创投最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2024年6月末/20242023年末/2023年2022年末/2022年2021年末/2021年
项目
年1-6月度度度
资产总额1449698.431292880.61997220.03696106.41
负债总额676448.42497504.21520667.66221221.89
净资产773250.01795376.40476552.37474884.52
资产负债率46.66%38.48%52.21%31.78%
营业收入67975.50188656.48132750.76115129.87
利润总额-22323.61-21500.00-13319.06-4550.28
净利润-20496.12-19660.23-11401.70-5150.81
净资产收益率-2.61%-3.09%-2.40%-1.15%
注：芜湖远大创投2021年度-2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
五、信息披露义务人及一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
（一）信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，一致行动人刘志坚最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会
9采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
截至本报告书签署日，一致行动人刘志坚最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况
芜湖远大创投《章程》规定，公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行使相关职权。截至本报告书签署日，芜湖远大创投的董事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地姓名职务性别身份证号码国籍长期居住地区的居留权
伍运飞董事长男4208811981********中国安徽省芜湖市无
高韡董事、总经理男3402041984********中国安徽省芜湖市无
曹灿灿董事女3422211987********中国安徽省芜湖市无
曹多华董事男3426251984********中国安徽省芜湖市无
张宏董事男3402021977********中国安徽省芜湖市无
张婷婷董事女3402031982********中国安徽省芜湖市无
周添董事男3402041985********中国安徽省芜湖市无
王玉泉副总经理男3412211984********中国安徽省芜湖市无
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，芜湖远大创投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
10上市公司注册资本持股
序号证券代码主营业务持股方式简称（万元）比例芜湖远大创投直
接持有12.61%，工业机器人整机及其核心零子公司芜湖远宏
1埃夫特68816552178.0028.71%
部件、系统集成解决方案工业机器人投资有限公司持有
16.10%
截至本报告书签署日，除埃夫特外，芜湖远大创投控股股东芜湖建投不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除神剑股份外，刘志坚不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东持股5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
（一）信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，芜湖远大创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本报告书签署日，芜湖远大创投的控股股东芜湖建投直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接
受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3皖江金融租赁
1390000万元36.72%个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借；（七）
股份有限公司
向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物
变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务。
（二）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，一致行动人刘志坚不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
11九、一致行动关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》，约定刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份120415980股股份（占神剑股份总股本的12.66%）所对应的表决权委托芜湖远大创投行使，委托期限自标的股份过户登记至芜湖远大创投名下之日（含当日）起36个月。同日，基于委托表决权安排，刘志坚与芜湖远大创投签署《一致行动协议》，该等一致行动期限按照《表决权委托协议》、法律法规及证券监管的相关规定执行。
12第二节本次权益变动目的及程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司价值及其发展前景的看好，信息披露义务人芜湖远大创投拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次交易完成后，芜湖远大创投将充分利用自身产业资源，积极赋能神剑股份业务发展，实现资源的优化配置。芜湖远大创投将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人芜湖远大创投出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
“一、本公司因本次交易而取得的神剑股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人芜湖远大创投未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
132024年12月28日，芜湖远大创投召开第一届第十七次董事会会议，审议通过了
本次权益变动涉及的议案；
2024年12月30日，芜湖远大创投召开股东会，审议通过了本次权益变动涉及的议案；
2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转让协议》；
芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》《一致行动协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；
2、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
3、反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
14第三节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人芜湖远大创投未持有上市公司股份。
本次权益变动前，一致行动人刘志坚直接持有神剑股份160415980股股份，占神剑股份总股本的16.87%，系神剑股份的控股股东；刘琪直接持有神剑股份32000000股股份，占神剑股份总股本的3.36%，系刘志坚的一致行动人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式包括协议转让、表决权委托，具体为：
2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转让协议》，
刘志坚、刘琪、刘绍宏将合计向芜湖远大创投转让其持有的神剑股份79200000股普通
股股份（占神剑股份总股本的8.33%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，刘志坚向芜湖远大创投转让40000000股股份，占神剑股份总股本的4.21%；刘琪向芜湖远大创投转让32000000股股份，占神剑股份总股本的3.36%；刘绍宏向芜湖远大创投转让7200000股股份，占神剑股份总股本的0.76%。
同日，芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》《一致行动协议》。刘志坚在协议约定股份转让完成同时，将其届时持有剩余的120415980股公司（约占上市公司总股本的12.66%）股份所对应的表决权委托予芜湖远大创投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起36个月。
本次权益变动前后，芜湖远大创投和神剑股份相关股东的具体持股及表决权的情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东持有表决名称直接持股直接持表决权直接持股直接持持有表决权表决权权数量数量（股）股比例比例数量（股）股比例数量（股）比例
（股）
刘志坚16041598016.87%16041598016.87%12041598012.66%--
刘琪320000003.36%320000003.36%----
刘绍宏288000003.03%288000003.03%216000002.27%216000002.27%
15芜湖远大创
----792000008.33%19961598020.99%投
本次权益变动后，芜湖远大创投将直接持有神剑股份8.33%股份，可支配神剑股份
20.99%的表决权，成为神剑股份的控股股东，芜湖市国资委将成为神剑股份的实际控制人。
三、《股份转让协议》的主要内容
2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
（一）协议主体
转让方1：刘志坚
转让方2：刘琪
转让方3：刘绍宏
受让方：芜湖远大创业投资有限公司
在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。
（二）本次股份转让的数量、价款及支付方式
1、标的股份转让总价款
经双方协商一致，每股标的股份的转让价格为5.20元，标的股份转让价款共计人民币411840000元（大写：肆亿壹仟壹佰捌拾肆万元）。具体转让股份数量及价款如下：
序号股东姓名职务股份转让数量（股）转让价款（元）
1刘志坚董事长、总经理40000000208000000
2刘琪-32000000166400000
3刘绍宏-720000037440000
合计79200000411840000
2、本次股份转让的具体交易安排
（1）受让方将采取现金的方式支付交易价款。受让方将向转让方指定的账户分别支付相应交易价款。
（2）双方同意于本协议生效并取得交易所合规性确认意见后5个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
16（3）受让方同意在标的股份交割后5个工作日内一次性向转让方支付扣税后的股份转让款。
（三）过渡期间安排
1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至受
让方名下之日为交割日。自交割日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期”），
若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整，包括但不限于：
（1）过渡期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股
本、配股等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并交割予受让方，受让方无须就获得该等派送股份支付任何对价（协议规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
（2）过渡期间，如遇目标公司注销股份，导致目标公司总股本及拟转让标的股份
的比例发生变动，每股转让价格不发生调整，仍按照本协议第二条约定执行。
（3）过渡期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配归转让方所有，同时本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
3、在过渡期内，转让方应保持对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，保证
目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司价值减损的行为。转让方同时应当督促其提名和委任的目标公司的董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持目标公司现有业务、资产、核心人员的基本稳定；维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
4、过渡期内，转让方在行使股东权利时，应以不损害受让方利益为原则，但是不
得对目标公司中小股东利益造成违法损害。
175、转让方在过渡期内应确保受让方享有与转让方作为目标公司股东同等的知情权，
转让方作为目标公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对上市公司持续
稳定运营产生影响的信息均应及时抄报受让方，包括但不限于出现预期外应付债务、或有负债风险。
6、在过渡期内，除本协议另有约定，转让方不得就标的股份的转让、处置与任何
第三方接触或达成意向，标的股份转让给任意第三方或在标的股份上设置质押或任何第
三方权益，不得作出对本次交易不利、或对受让方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项。
（四）费用承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳。
如需代扣代缴的，代扣代缴义务人按照法律法规规定代扣代缴。
（五）上市公司治理
1、董事会
各方同意，各方将通过行使股东权利促使目标公司在股份过户登记手续完成后30日内召开股东大会，重新选举董事。董事会仍由7名董事组成，其中受让方向上市公司提名4名非独立董事候选人。相关董事经目标公司股东会会议选举产生。在相关提名董事候选人选举时，转让方确保通过行使股东权利同意及支持受让方提名董事候选人的当选。
2、党组织
目标公司党组织应按相关法律法规要求，落实党组织在目标公司治理结构中的法定地位。
（六）双方的承诺与保证
1、转让方承诺及保证
（1）转让方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
（2）除已公开披露事项以及就本次交易实施双方之间达成的一致行动协议、表决
权委托协议外，转让方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动、表决权委托或其他第三方权益安排。
（3）转让方保证其合法持有标的股份，除上市公司和转让方已披露之外，该等股
份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。转让方承诺充分
18配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司
标的股份顺利过户至受让方名下。
2、受让方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
（七）违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致
使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款3%的违约金。
3、除因转让方违约外，如受让方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，受让
方每日应按逾期金额的0.05%向转让方支付违约金；如受让方迟延支付交易总价款超过
30个工作日的，转让方有权单方解除本协议。
4、双方同意转让方之间按其持股比例承担相应违约责任。
（八）其他事项
1、本协议签订的同时，刘志坚应与受让方签订《一致行动协议》《表决权委托协议》。为避免歧义，双方明确《一致行动协议》《表决权委托协议》所涉及安排系本次交易的重要组成部分。《股份转让协议》自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；
（2）本次交易已取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如需）。
2、本协议生效后受让方应积极支持和推动上市公司聚焦现有主业包括但不限于将
目标公司现有账面货币资金优先并持续用于满足现有主营业务用于流动资金的需求，受让方及受让方提名或推荐当选的董事和高级管理人员均应支持和满足目标公司现有主营业务正常经营中以现有账面货币资金合理用于流动资金的需求。
193、本次股份转让完成后，在满足法律法规及监管规则规定的前提下，刘志坚应于2026年12月31日前将其所持上市公司股份中的90000000股股份（约占上市公司总股本的9.46%）转让给受让方，受让方将受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。
双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定及相关法律法规的规定为准。如届时受限于法律法规及监管规则规定，未能在2026年12月31日前完成上述股份转让的，刘志坚拟在2026年12月31日后6个月内继续以协议方式转让上述股份的，则在同等条件下，受让方或受让方指定的关联方具有优先受让权。
4、受让方在本次股份转让及后续股份转让中通过受让股份及一致行动安排所涉及
的目标公司股份的比例合计不超过29.90%。
5、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，
补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
6、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，任何一方均有权向受让方所在地人
民法院提起诉讼。
7、出现以下情形之一的，本协议应予以解除，且双方互不承担违约、缔约过失或
损失赔偿责任；且如受让方已支付价款，转让方应在本协议解除之日起5日内无息退还受让方已支付的款项（如有）：
（1）证券监管机构或深圳证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。
（2）本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限芜湖市
级国资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
（3）转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违
反本协议中的任何承诺或约定，且经受让方主张终止本协议的。
8、不谋求控制安排
转让方支持并尊重受让方成为目标公司的控股股东，自本次交易完成后至转让方及其一致行动人、关联方持有目标公司股份期间，转让方承诺，转让方及其一致行动人、关联方不会通过任何形式谋求目标公司的控制权，也不会协助任何第三方谋求目标公司的控制权，包括但不限于：
20（1）不会通过与其他方达成一致行动、表决权委托、股份转让或类似安排协助任
何其他方或促使任何其他方谋求对目标公司的实际控制权，或实现自身对目标公司的实际控制。
（2）不会单独或与任何其他方共同实施谋求目标公司董事会层面的控制权及其他谋求对目标公司实际控制权的交易安排。
（3）在转让方及其关联方、一致行动人增持目标公司股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他方达成一致行动、表决权委托、
股份转让或类似安排时，转让方将提前与受让方沟通并取得受让方同意，以确保该等行动不会影响受让方对目标公司的实际控制权。
四、《表决权委托协议》的主要内容2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚先生签署《表决权委托协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
（一）表决权委托的当事人甲方（委托方）：刘志坚乙方（受托方）：芜湖远大创业投资有限公司
（二）表决权委托
1、委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“神剑股份”）120415980股股份的唯一、排他的代理人，
全权代表委托方，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和神剑股份届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权及其他与表决相关的
其他权益（以下统称“表决权”），具体包括但不限于：
（1）请求、召集、召开和出席公司股东大会会议或委托代理人参加会议；
（2）在神剑股份相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表决、提
名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需
要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
2、双方同意，自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股
等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，委托受托方行使。
213、委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，自主决策，而
无需再另行征得委托方同意。
4、双方进一步确认，受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时，委托方不再
就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深圳证券交易所等监管机构需要，委托方应根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
5、双方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内依法行使委托权利；对受托方
在本协议约定的授权范围内依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利且导致产生不利于委托方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
6、双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托
股份所包含的其他所有权益、分红权权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
7、委托方不得对委托股份设置与本协议履行相冲突的其他权利或限制。
8、委托期限内委托方不得自行就委托股份行使表决权，亦不得委托其他第三方行使该等权利。委托方不得以承担违约责任的方式排除受托方行使该等权利，或对受托方行使该等权利设置任何障碍。
（三）委托期限
1、本协议项下的委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下标的转让股份
过户登记至受托方名下之日（含当日）起36个月期满当日。
2、本协议签署之日至委托期限届满之日，除经受托方同意，委托方不得转让、处
分委托股份或在委托股份上设置质押等任何第三方权益。
3、除本协议另有约定，如因任何原因导致该等委托股份发生权益变更，该等委托
表决权安排均应附随转让股份一并转移。
4、如在委托期限内，委托方依据双方签订的《股份转让协议》、或经受托方认可
的其他书面文件之约定对委托股份进行依法处分且导致该等股份不再登记在委托方名下，则委托期限提前届满（为避免歧义，若该等股份之部分不再登记在委托方名下的，剩余仍登记在委托方名下的股份的表决权继续适用本协议之约定，委托受托方行使）。
225、本协议双方经协商一致后方可解除。除此之外，未经双方协商一致，任何一方
均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。
（四）权利的行使、协助与限制1、委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。
2、基于本协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使，但受托方为行使表决权委托代理人执行的除外。
3、如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任
何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4、受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方的股东合法权益。
5、委托方承诺其依法拥有委托股份，且截至本协议生效之日，该等委托股份不存
在质押或任何第三方权益。
（五）违约及救济
1、双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项
下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成其违约，其应向另一方承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
2、鉴于委托表决权安排系《股份转让协议》对应交易的重要组成部分。如委托方违反本协议约定导致本协议约定内容无法实施的，受托方有权要求委托方按照《股份转让协议》委托方价款（即人民币208000000元）的10%支付违约金。
3、非因委托方原因，受托方没有按照《股份转让协议》的约定时间完成后续股份转让的，委托方有权单方面提前终止本次表决权委托事项，并追究受托方相关违约责任。
（六）协议的生效、变更、补充与解除、终止
1、本协议自双方签署后成立，于《股份转让协议》项下标的转让股份过户登记至
受托方名下之日生效。
232、双方同意，本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
3、双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）《股份转让协议》无效、未生效、解除或终止；
（3）委托期限届满。
五、《一致行动协议》的主要内容2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚先生签署《一致行动协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
（一）一致行动的当事人
甲方：芜湖远大创业投资有限公司
乙方：刘志坚
（二）一致行动事项1、基于表决权委托安排，双方已构成一致行动人。该等一致行动期限按照《表决权委托协议》、法律法规及证券监管的相关规定执行，表决权委托期限到期或提前终止时，本协议自动解除。
2、如果存在其他超出《表决权委托协议》中已约定委托事项需要乙方行使股东权利的，乙方应与甲方保持一致行动，并应以甲方意见为准，且应当严格按照甲方作出的决定执行。
3、甲乙双方确认作为一致行动人行使股东权利不得违反法律法规、规定性文件及
公司章程的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的规范运作。
（三）违约责任
本协议任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，违约方应承担相应的损失赔偿责任。
（四）协议的生效、变更或解除
1、本协议自签署之日成立，自《表决权委托协议》生效之日起生效。
242、双方在协议期限内应完全履行协议义务，双方协商一致可以变更、解除本协议。
六、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至2024年9月30日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
持股总数限售股数无限售股数质押或冻结情况股东名称持股比例
（股）（股）（股）股份状态数量（股）
刘志坚16041598016.87%12031198540103995质押63540000除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。在《股份转让协议》中，转让方承诺充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至受让方名下。
25第四节资金来源
一、本次收购的资金来源
本次权益变动包含股份协议转让和表决权委托，其中表决权委托不涉及资金支付。
本次股份转让的价格为5.20元/股，股份转让数量为79200000股，股份转让价款总额为人民币411840000元。
信息披露义务人芜湖远大创投本次收购的资金均来源于公司自有资金或自筹资金。
芜湖远大创投出具了《关于本次收购资金来源的声明》：本次收购的资金全部来源于信
息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于神剑股份及其关联方的情形，不存在与神剑股份进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
二、本次收购的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、股份转让协议的主要内容”之“（二）本次股份转让的数量、价款及支付方式”的相关内容。
26第五节本次权益变动完成后的后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和神剑股份公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
本次权益变动完成之后，信息披露义务人及一致行动人将根据股份转让协议相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
27五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
28第六节对上市公司影响的分析
一、对上市公司独立性的影响
（一）独立性的说明
本次权益变动完成后，神剑股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；神剑股份仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺为了保证上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
29（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
5、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东所控制的企业不存在从事与神剑股份主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与神剑股份产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
302、为避免新增对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，若承诺人及所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
为避免承诺人及所控制的下属公司与上市公司构成重大不利影响的实质性同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成重大不利影响的同业竞争的业务；承诺人及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。
4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。”三、关联交易情况
（一）关联交易的说明
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。
（二）关于规范关联交易的承诺
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，
31保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。”
32第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
33第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖神剑股份股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖神剑股份股票的情况。
三、信息披露义务人一致行动人及直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的一致行动人刘志坚及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖神剑股份股票的情况。
34第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务状况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对芜湖远大创投2021年度财务报表进行了审计，并出具容诚审字【2022】241Z0058 号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对芜湖远大创投2022年度和2023年度财务报表进行了审计，并出具天健审〔2023〕5-90号和天健审〔2024〕5-79号标准无保留意见的审计报告。芜湖远大创投2024年1-6月财务报表未经审计。
芜湖远大创投最近三年一期财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金1517248650.66728838879.39375193437.35535725673.89
交易性金融资产34467008.756326764.37435389061.15440961636.81
应收票据61354951.50118158329.69114158402.4934374016.08
应收账款755495283.15659069072.66512893414.92488937935.86
应收款项融资66213092.6754650822.0653872315.6473330480.81
预付款项28219507.3718664664.8937916887.8133954516.11
其他应收款512065141.03158872086.5862924778.74169160266.34
存货263496468.87276168766.97322121596.61251830209.16
合同资产223220301.60325167506.17408884301.16293329614.24一年内到期的非流动资
27000000.00------
产
其他流动资产50914534.5474699971.5887510348.4478773642.82
流动资产合计3539694940.142420616864.362410864544.312400377992.12
非流动资产：
长期股权投资4232158418.713552022801.541926372297.471374107156.83
其他权益工具投资1249380947.511739613229.911494405787.771179586443.68
其他非流动金融资产4630082025.624383931728.673203661093.901111270236.94
投资性房地产15516666.6515767168.80----
固定资产240071202.57237180975.76252047354.27253829307.26
在建工程8538311.807660257.982175992.194704739.02
35使用权资产21453734.8324051622.8335063094.8240001041.02
无形资产123194771.95131319581.65166311469.18175801280.29
商誉203408164.15208349591.44268253889.95261231156.87
长期待摊费用1456101.421592474.001151248.80476620.36
递延所得税资产232029019.60206699822.83201893498.18153399563.65
其他非流动资产----10000000.006278539.06
非流动资产合计10957289364.8110508189255.417561335726.534560686084.98
资产总计14496984304.9512928806119.779972200270.846961064077.10
流动负债：
短期借款163708142.41356862365.89426826699.98339600097.00
应付票据27950393.7524860393.75450393.751146428.50
应付账款418466908.73442821666.17430187983.80287420293.01
合同负债79205703.5186901579.92142697684.9767399251.64
应付职工薪酬77663871.9485071407.2994321939.9879117905.72
应交税费10735516.8013739852.6216275878.8019879659.36
其他应付款1445267097.19733916287.673040747374.24957011016.40一年内到期的非流动负
772354553.57670713610.55132089810.6682349023.32
债
其他流动负债14076202.8213675670.5330452915.2515100057.94
流动负债合计3009428390.722428562834.394314050681.431849023732.89
非流动负债：
长期借款1558031648.751285076084.83577767820.6593150418.55
应付债券1900000000.00950000000.00----
租赁负债13947995.8512160794.5528088205.3630365876.26
长期应付款--------
长期应付职工薪酬34242463.0935408799.0531765847.9843337117.42
预计负债------8517815.09
递延收益87504020.4989886216.1078344091.4646973508.46
递延所得税负债154004739.22166622460.96169335014.35133525499.36
其他非流动负债7324942.897324942.897324942.897324942.89
非流动负债合计3755055810.292546479298.38892625922.69363195178.03
负债合计6764484201.014975042132.775206676604.122212218910.92
所有者权益：
实收资本（股本）5862721500.005862721500.002862721500.002862721500.00
资本公积733422663.83762599837.55492595401.76480592596.84
36其他综合收益35111707.4671364074.0434501590.21-46374689.50
专项储备1649170.521126081.59206665.85--
盈余公积26792863.0223430381.0723430381.0723430381.07
未分配利润-203107082.70-89384607.2964347618.9147635616.86归属于母公司所有者权
6456590822.136631857266.963477803157.803368005405.27
益合计
少数股东权益1275909281.811321906720.041287720508.921380839760.91
所有者权益合计7732500103.947953763987.004765523666.724748845166.18
负债和所有者权益总计14496984304.9512928806119.779972200270.846961064077.10
（二）合并利润表
单位：元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入679755025.231886564752.601327507642.241151298741.51
其中：营业收入679755025.231886564752.601327507642.241151298741.51
二、营业总成本837522585.402084814181.811602698347.881420154841.64
其中：营业成本568392634.421559972737.511186561680.671021422931.06
税金及附加3939777.425614786.225199478.165.262.118.60
销售费用60943939.33133034612.9087201997.8175.417183.80
管理费用83277246.61169445336.88199342859.68190570183.61
研发费用49120651.4690717956.23102863247.01111179815.44
财务费用71848336.16126028752.0721529084.5516302609.13
其他收益21836450.4763469742.0958316636.8845142567.61
投资收益-71608291.14-7543520.4516389820.9466107063.10
公允价值变动收益-272124.69-27617409.3194677134.44258.798.250.10
信用减值损失-11785240.94-22708482.742877499.0966214167.47
资产处置收益-565556.8113672298.971457531.02151020.85
资产减值损失-4584329.01-36762558.26-26018836.33-77.868306.55三、营业利润（亏损以“-”-224746652.29-215739358.91-127490919.60-42739.672.49号填列）
加：营业外收入3066559.874565762.039170552.372081647.50
减：营业外支出1555961.783826447.4514870249.514844807.43四、利润总额（亏损总额-223236054.20-215000044.33-133190616.74-45502832.42以“-”号填列）
减：所得税费用-18274809.61-18397718.20-19173653.166005.220.96五、净利润（净亏损以“-”-204961244.59-196602326.13-114016963.58-51508053.38号填列）
37归属于母公司所有者的净
-143984812.91-160968982.6815527914.05107592789.90利润
少数股东损益-60976431.68-35633343.45-129544877.63-159100843.28
六、其他综合收益-15744651.02102863250.95111416029.01-34006068.13归属母公司所有者的其他
-3800689.6436862483.8380876279.7111503144.19综合收益归属于少数股东的其他综
-11943961.3866000767.1230539749.30-45509212.32合收益
七、综合收益总额-220705895.61-93739075.18-2600934.57-85514121.51归属于母公司所有者的综
-147785502.55-124106498.8596404193.76119095934.09合收益总额归属于少数股东的综合收
-72920393.0630367423.67-99005128.33-204610055.60益总额
（三）合并现金流量表
单位：元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
703902664.481501842615.901347321253.481213966936.29
到的现金
收到的税费返还34734261.8737506600.0046628955.9012545037.82收到其他与经营活动有
39737752.5794633044.11106049817.1487396547.28
关的现金
经营活动现金流入小计778374678.921633982260.011500000026.521313908521.39
购买商品、接受劳务支
582717927.551279774799.421065281233.44972236925.02
付的现金支付给职工以及为职工
175152494.98387704635.87399608141.58368395807.69
支付的现金
支付的各项税费11936258.6951034691.0351121228.3428675970.08支付其他与经营活动有
59470764.65149622431.98133220220.91144670058.41
关的现金
经营活动现金流出小计829277445.871868136558.301649230824.271513978761.20经营活动产生的现金流
-50902766.95-234154298.29-149230797.75-200070239.81量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金398840320.511565276078.601562018798.351731114279.54取得投资收益收到的现
2332432.8618744702.6615995977.8847322532.07
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回441026.7831351948.482590279.652792321.48的现金净额处置子公司及其他营业
--46854225.17--39795660.58单位收到的现金净额
38收到其他与投资活动有
----140000000.001920405.36关的现金
投资活动现金流入小计401613780.151662226954.911720605055.881822945199.03
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付12680884.6434969035.0927534245.0929616390.81的现金
投资支付的现金1295447842.203777337751.044344544300.002602348403.28支付其他与投资活动有
41968085.34----140000000.00
关的现金
投资活动现金流出小计1350096812.183812306786.134372078545.092771964794.09投资活动产生的现金流
-948483032.03-2150079831.22-2651473489.21-949019595.06量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金34700000.00--105000.00616000000.00
其中：子公司吸收少数
34700000.00------
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金1458942560.722897549966.951011473290.46634968163.23收到其他与筹资活动有
2093000000.001531145655.083476347428.00719140000.00
关的现金
筹资活动现金流入小计3586642560.724428695622.034487925718.461970108163.23
偿还债务支付的现金276157650.56744641184.74409859352.86607138443.83
分配股利、利润或偿付
76377706.30112848916.8928284780.6616508383.91
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
1445687950.48848037065.791412819548.9612873020.37
关的现金
筹资活动现金流出小计1798223307.341705527167.421850963682.48636519848.11筹资活动产生的现金流
1788419253.382723168454.612636962035.981333588315.12
量净额
四、汇率变动对现金及
-4227120.5714143559.344408475.12-16158479.62现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
784806333.83353077884.44-159333775.86168340000.63
净增加额
加：期初现金及现金等
726431316.83373353432.39532687208.25364347207.62
价物余额
六、期末现金及现金等
1511237650.66726431316.83373353432.39532687208.25
价物余额
二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对芜湖远大创投截至2023年12月31日的合
并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了“天健审[2024]5-79号”《审计报告》，审计意见为：芜湖远大创投财务报表在所有重大方面
39按照企业会计准则的规定编制，公允反映了芜湖远大创投2023年12月31日的合并及
母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
40第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益
变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人承诺详式权益变动报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
41信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：芜湖远大创业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________伍运飞年月日
42信息披露义务人一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人签字：______________刘志坚年月日
43财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
樊俊臣顾寒杰
法定代表人：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
44第十一节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（五）与本次收购有关的法律文件（《股份转让协议》《表决权委托协议》《一致行动协议》）；
（六）信息披露义务人出具的《关于本次收购资金来源的声明》；
（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖神剑股份股票的自查报告；
（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖神剑股份股票的自查报告；
（十）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；
（十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
（十二）信息披露义务人2021-2023年度财务报告及审计报告、2024年1-6月财务报表；
（十三）财务顾问核查意见。
二、备查地点安徽神剑新材料股份有限公司董事会办公室
联系人：李成玉
45电话：0553-5316355
传真：0553-5316577
地址：芜湖经济技术开发区保顺路8号
46（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：芜湖远大创业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________伍运飞年月日
47（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人一致行动人：______________刘志坚年月日
48附表
详式权益变动报告书基本情况安徽神剑新材料股份上市公司名称上市公司所在地安徽省芜湖市有限公司股票简称神剑股份股票代码002361安徽省芜湖市鸠江区芜湖远大创业投资有信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 皖江财富广场 A1#楼限公司地
1002室
增加√拥有权益的股份数量不变，但持股人发生变有无一致行动人有√无□变化
化□
是□否√信息披露义务人是否信息披露义务人是否（本次权益变动完成为上市公司第一大股是□否√为上市公司实际控制后，信息披露义务人的东人实际控制人成为上市公司的实际控制人）信息披露义务人是否信息披露义务人是否
对境内、境外其他上市是√否□拥有境内、外两个以上是□否√
公司持股5%以上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他√（表决权委托）信息披露义务人披露
持股种类：人民币普通股前拥有权益的股份数
持股数量：0股量及占上市公司已发
持股比例：0%行股份比例本次发生拥有权益的
变动种类：人民币普通股变动数量：79200000股变动比例：8.33%股份变动的数量及变
变动种类：表决权委托变动数量：120415980股变动比例：12.66%动比例与上市公司之间是否
是□否√存在持续关联交易与上市公司之间是否
是□否√存在同业竞争信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否√续增持信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买是□否√卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形49是否已提供《收购办
法》第五十条要求的文是√否□件是否已充分披露资金
是√否□来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□本次权益变动是否需
注：本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批、反垄断主管部门的经取得批准及批准进展
营者集中审查（如需）以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准，并情况需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股是□否√份的表决权
50（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：芜湖远大创业投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________伍运飞年月日
51（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人一致行动人：______________刘志坚年月日
52
沪公网安备31011802005267号
