国元证券股份有限公司
关于
安徽神剑新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
签署日期：二〇二五年一月
1国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本财务顾问”）作为安徽神剑新材料股份有限公司本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的详式权
益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信
息和对本核查意见做任何解释或者说明；
2国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
财务顾问声明................................................2
释义....................................................5
财务顾问核查意见..............................................7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................7
二、对本次权益变动的目的及程序的核查....................................7
三、对信息披露义务人的核查.........................................9
四、对本次权益变动方式的核查.......................................16
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................28
六、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动完成后的后续计划的核查...........28
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................30
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................31
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查........................32
十、对信息披露义务人财务资料的核查....................................32
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................32
十二、结论性核查意见...........................................32
4国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
《国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权本核查意见指益变动报告书之财务顾问核查意见》《详式权益变动报告指《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》书》
神剑股份、上市公司、指安徽神剑新材料股份有限公司
标的公司、公司
信息披露义务人、芜湖指芜湖远大创业投资有限公司
远大创投、受让方芜湖建投指芜湖市建设投资有限公司芜湖市国资委指芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会一致行动人指刘志坚芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署的《股份股份转让协议指转让协议》
表决权委托协议指芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚签署的《表决权委托协议》
一致行动协议指芜湖远大创业投资有限公司与刘志坚签署的《一致行动协议》
芜湖远大创投拟通过协议转让方式受让刘志坚、刘琪、刘绍宏合计
持有的神剑股份79200000股股份（占神剑股份总股本的8.33%），本次权益变动、本次交并在股份转让完成同时，接受刘志坚届时持有的神剑股份指
易120415980股股份（占神剑股份总股本的12.66%）所对应的表决权委托，在持有期间不可撤销地委托，委托期限自标的股份过户登记至受托方名下之日（含当日）起36个月芜湖远大创投通过协议转让方式受让刘志坚持有的神剑股份
40000000股股份、刘琪持有的神剑股份32000000股股份、刘绍
本次股份转让指
宏持有的神剑股份7200000股股份，合计占神剑股份总股本的
8.33%
刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份
120415980股股份（占神剑股份总股本的12.66%）所对应的表决权
本次表决权委托指
委托芜湖远大创投行使，委托期限自标的股份过户登记至芜湖远大创投名下之日（含当日）起36个月
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
本财务顾问/财务顾问/指国元证券股份有限公司国元证券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益《格式准则第15号》指变动报告书》
5国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市《格式准则第16号》指公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
6国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容主要分为以下部分：
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及程序、本次权益变动方式、资金来
源、本次权益变动完成后的后续计划、对上市公司影响的分析、信息披露义务人与上市
公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资
料、其他重大事项、备查文件及附表。
本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了
信息披露义务人及一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对本次权益变动的目的及程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司价值及其发展前景的看好，信息披露义务人芜湖远大创投拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。
本次交易完成后，芜湖远大创投将充分利用自身产业资源，积极赋能神剑股份业务发展，实现资源的优化配置。芜湖远大创投将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范运作上市公司，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在违反现行法律法规的情形。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，信息披露义务人芜湖远大创投出具了《关于股份锁定期的承诺函》，具体承诺如下：
7国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见“一、本公司因本次交易而取得的神剑股份的股份，自该等股份过户登记完成之日起18个月内不转让；
二、本次交易完成后，前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与前述股份同时解锁；
三、若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
四、前述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人芜湖远大创投未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动履行的相关决策程序的核查
1、本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：
2024年12月28日，芜湖远大创投召开第一届第十七次董事会会议，审议通过了
本次权益变动涉及的议案；
2024年12月30日，芜湖远大创投召开股东会，审议通过了本次权益变动涉及的议案；
2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转让协议》；
芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》《一致行动协议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次权益变动尚需经过相关国资管理部门审批批准；
（2）取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见；
（3）反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）；
8国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了已经履行和尚待履行的程序。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人芜湖远大创投的基本情况如下：
公司名称芜湖远大创业投资有限公司
注册地 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人伍运飞注册资本800000万元统一社会信用代码913402006881216191企业类型及经济性质其他有限责任公司
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；创
业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；机械设经营范围备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营期限2009-04-23至2029-04-23
股东情况芜湖建投持股97.125%；芜湖市创业（风险）投资引导基金持股2.875%
通讯地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室
联系电话0553-5992194经核查，本财务顾问认为，芜湖远大创投系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
2、一致行动人基本情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人刘志坚的基本情况如下：
9国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
姓名刘志坚曾用名无性别男国籍中国学历研究生
身份证号3402221956********
住所上海市闵行区金汇路588弄29号****通讯地址安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号是否取得其他国家或否地区的居留权
（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人芜湖远大创投的控股股东为芜湖建投，实际控制人为芜湖市国资委。芜湖远大创投的股权控制关系如下图：
芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会安徽省财政厅
95.5873%4.4127%
芜湖市建投投资有限公司芜湖市创业（风险）投资引导基金
97.1250%2.8750%
芜湖远大创业投资有限公司经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确、完整。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人芜湖远大创投的控股股东为芜湖建投，其基本信息如下：
10国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
公司名称芜湖市建设投资有限公司
注册地 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人王津华
统一社会信用代码 91340200711036253N
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人芜湖远大创投的实际控制人为芜湖市国资委，其基本信息如下：
单位名称芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会地址芜湖市鸠江区政通路66号负责人夏峰
统一社会信用代码 11340200777385413Y
3、一致行动关系说明经核查，2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》，约定刘志坚在本次股份转让完成同时，将届时持有的神剑股份120415980股股份（占神剑股份总股本的12.66%）所对应的表决权委托芜湖远大创投行使，委托期限自标的股份过户登记至芜湖远大创投名下之日（含当日）起36个月。同日，基于委托表决权安排，刘志坚与芜湖远大创投签署《一致行动协议》该等一致行动期限按照《表决权委托协议》、法律法规及证券监管的相关规定执行。
（三）对信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
（1）信息披露义务人控制的企业
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人芜湖远大创投控制的核心企业情况如下：
注册资本注序号公司名称持股比例核心业务（万元）
1芜湖产业投资基金有限公司500000100.00%创业投资、股权投资
2芜湖风险投资基金有限公司200000100.00%创业投资、股权投资
芜湖远宏工业机器人投资有机器人项目投资；工业机器人、智
313000095.00%
限公司能机器人
埃夫特智能装备股份有限公工业机器人整机及其核心零部件、
452178.0028.71%
司系统集成解决方案
11国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
注：芜湖远大创投直接持有埃夫特智能装备股份有限公司12.61%的股份，芜湖远大创投子公司芜湖远宏工业机器人投资有限公司持有埃夫特智能装备股份有限公司16.10%的股份。
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业
截至本核查意见出具之日，除芜湖远大创投及其子公司外，芜湖建投控制的核心一级子公司情况如下：
注册资本（）
序号公司名称控制比例%主营业务（万元）
1芜湖市科创集团有限公司200000.00100.00%股权投资
2芜湖远恒资产运营有限公司30000.00100.00%资产运营管理
3芜湖远荣建设发展有限公司1000.00100.00%房地产开发
房地产开发与物业管
4上海松芜企业发展有限公司20000.0080.00%
理
5芜湖长江大桥路桥有限公司200000.0060.00%路桥工程
6安徽泓毅汽车技术股份有限公司15504.0058.05%汽车零部件生产制造
7芜湖永达科技有限公司55681.9051.00%汽车零部件生产制造
8芜湖市文化旅游投资有限公司73160.0048.55%投资与资产管理
9芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司10602.0042.87%汽车零部件生产制造
10安徽长江产权交易所有限公司2500.0016.00%交易所业务
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人控股股东芜湖建投的核心关联企业基本情况如下：
注册资本注序号公司名称持股比例主营业务（万元）
1安徽大龙湾开发有限责任公司448568.0040.13%建筑工程管理
2安徽省通航控股集团有限公司102000.0019.61%低空经济业务
3亳州芜湖投资开发有限责任公司759545.0031.60%园区运营与工程管理
4奇瑞控股集团有限公司619959.9427.68%汽车生产制造
5奇瑞汽车股份有限公司546983.168.70%汽车生产制造
6途居露营管理股份有限公司38034.0034.31%露营地服务
7皖江金融租赁股份有限公司390000.0036.72%融资租赁业务
8芜湖空港产业投资发展有限公司150000.0030.00%投资管理业务
9芜湖市滨江建设发展有限公司160000.0050.00%园林绿化工程
10芜湖市轨道交通有限公司300000.0050.00%轨道交通运营服务
11芜湖市民强融资担保（集团）有限公司118520.9442.19%融资担保业务
12芜湖市皖江城市建设投资有限公司361074.927.75%投资管理业务
12国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
13芜湖宜创科技产业园运营管理有限公司150000.0040.00%创业空间服务
14芜湖造船厂有限公司90150.0047.42%船舶生产制造
15芜湖长江大桥公路桥有限公司60000.0028.00%建筑工程业务
16芜湖长江大桥投资建设有限公司261250.0060.00%公路管理与维护
17芜湖智能网联汽车产业园建设发展有限公司300000.0013.33%工程建设与管理
注：芜湖建投直接持有芜湖造船厂有限公司18.42%的股份，芜湖远大创投持有芜湖造船厂有限公司29.00%的股份。
2、一致行动人控制的核心企业和主营业务情况
截至本核查意见出具之日，除神剑股份及其子公司外，一致行动人刘志坚不存在控制的其他企业。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的核查
信息披露义务人芜湖远大创投作为芜湖建投的重要股权投资平台，经营范围为对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等的股权投资。
信息披露义务人芜湖远大创投最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2024年6月末/20242023年末/2023年2022年末/2022年2021年末/2021年
项目
年1-6月度度度
资产总额1449698.431292880.61997220.03696106.41
负债总额676448.42497504.21520667.66221221.89
净资产773250.01795376.40476552.37474884.52
资产负债率46.66%38.48%52.21%31.78%
营业收入67975.50188656.48132750.76115129.87
利润总额-22323.61-21500.00-13319.06-4550.28
净利润-20496.12-19660.23-11401.70-5150.81
净资产收益率-2.61%-3.09%-2.40%-1.15%
注：2021年度-2023年度财务数据经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
13国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、信息披露义务人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、一致行动人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人刘志坚最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
截至本核查意见出具之日，一致行动人刘志坚最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了信息披露义务人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
芜湖远大创投《章程》规定，公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部审计等机构行使相关职权。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事、高级管理人员情况如下：
其他国家或地姓名职务性别身份证号码国籍长期居住地区的居留权
伍运飞董事长男4208811981********中国安徽省芜湖市无
高韡董事、总经理男3402041984********中国安徽省芜湖市无
曹灿灿董事女3422211987********中国安徽省芜湖市无
曹多华董事男3426251984********中国安徽省芜湖市无
14国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
张宏董事男3402021977********中国安徽省芜湖市无
张婷婷董事女3402031982********中国安徽省芜湖市无
周添董事男3402041985********中国安徽省芜湖市无
王玉泉副总经理男3412211984********中国安徽省芜湖市无
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的董事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
1、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本核查意见出具之日，芜湖远大创投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
上市公司注册资本持股序号证券代码主营业务持股方式简称（万元）比例芜湖远大创投直接持有工业机器人整机及
12.61%，子公司芜湖远
1埃夫特68816552178.00其核心零部件、系28.71%
宏工业机器人投资有限统集成解决方案
公司持有16.10%
截至本核查意见出具之日，除埃夫特外芜湖远大创投控股股东芜湖建投不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况
截至本核查意见出具之日，除神剑股份外，刘志坚不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
15国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
1、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本核查意见出具之日，芜湖远大创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见出具之日，芜湖远大创投的控股股东芜湖建投直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接
受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3皖江金融租赁
1390000万元36.72%个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借；（七）
股份有限公司
向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物
变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务。
2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况
截至本核查意见出具之日，一致行动人刘志坚不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人芜湖远大创投未持有上市公司股份。
本次权益变动前，一致行动人刘志坚直接持有神剑股份160415980股股份，占神剑股份总股本的16.87%，系神剑股份的控股股东；刘琪直接持有神剑股份32000000股股份，占神剑股份总股本的3.36%，系刘志坚的一致行动人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式包括股份协议转让、表决权委托，具体为：
2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转让协议》，
刘志坚、刘琪、刘绍宏将合计向芜湖远大创投转让其持有的神剑股份79200000股普通
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股股份（占神剑股份总股本的8.33%）及该等股份所对应的所有股东权利和权益。其中，刘志坚向芜湖远大创投转让40000000股股份，占神剑股份总股本的4.21%；刘琪向芜湖远大创投转让32000000股股份，占神剑股份总股本的3.36%；刘绍宏向芜湖远大创投转让7200000股股份，占神剑股份总股本的0.76%；
同日，芜湖远大创投与刘志坚签署《表决权委托协议》《一致行动协议》。刘志坚在协议约定股份转让完成同时，将其届时持有剩余的120415980股神剑股份（约占上市公司总股本的12.66%）股份所对应的表决权委托予芜湖远大创投行使。委托表决权的行使期限，自转让股份交割之日起36个月。
本次权益变动前后，芜湖远大创投和神剑股份相关股东的具体持股及表决权的情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东持有表决名称直接持股直接持表决权直接持股直接持持有表决权表决权权数量数量（股）股比例比例数量（股）股比例数量（股）比例
（股）
刘志坚16041598016.87%16041598016.87%12041598012.66%--
刘琪320000003.36%320000003.36%----
刘绍宏288000003.03%288000003.03%216000002.27%216000002.27%芜湖远大创
----792000008.33%19961598020.99%投
本次权益变动后，芜湖远大创投将直接持有神剑股份8.33%股份，可支配神剑股份
20.99%的表决权，成为神剑股份的控股股东，芜湖市国资委将成为神剑股份的实际控制人。
（三）对股份转让协议主要内容的核查经核查，2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚、刘琪、刘绍宏签署《股份转让协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
1、协议主体
转让方1：刘志坚
转让方2：刘琪
转让方3：刘绍宏
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受让方：芜湖远大创业投资有限公司
在本协议中，转让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”。
2、本次股份转让的数量、价款及支付方式
（1）标的股份转让总价款
经双方协商一致，每股标的股份的转让价格为5.20元，标的股份转让价款共计人民币411840000元（大写：肆亿壹仟壹佰捌拾肆万元）。具体转让股份数量及价款如下：
序号股东姓名职务股份转让数量（股）转让价款（元）
1刘志坚董事长、总经理40000000208000000
2刘琪-32000000166400000
3刘绍宏-720000037440000
合计79200000411840000
（2）本次股份转让的具体交易安排
*受让方将采取现金的方式支付交易价款。受让方将向转让方指定的账户分别支付相应交易价款。
*双方同意于本协议生效并取得交易所合规性确认意见后5个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
*受让方同意在标的股份交割后5个工作日内一次性向转让方支付扣税后的股份转让款。
3、过渡期间安排
（1）全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至
受让方名下之日为交割日。自交割日起，受让方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。
（2）双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整，包括但不限于：
*过渡期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本、配股等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并交割予受让方，受让方无须就获得该等派送股份支付任何对价（协议规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。
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*过渡期间，如遇目标公司注销股份，导致目标公司总股本及拟转让标的股份的比例发生变动，每股转让价格不发生调整，仍按照本协议第二条约定执行。
*过渡期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配归转让方所有，同时本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：
调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额）其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。
（3）在过渡期内，转让方应保持对目标公司的资产与业务履行善良管理义务，保
证目标公司资产权属清晰，不得从事导致目标公司价值减损的行为。转让方同时应当督促其提名和委任的目标公司的董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和
勤勉义务，以促使目标公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持目标公司现有业务、资产、核心人员的基本稳定；维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（4）过渡期内，转让方在行使股东权利时，应以不损害受让方利益为原则，但是不得对目标公司中小股东利益造成违法损害。
（5）转让方在过渡期内应确保受让方享有与转让方作为目标公司股东同等的知情权，转让方作为目标公司股东依法获悉的任何可能对本次交易产生影响或对上市公司持续稳定运营产生影响的信息均应及时抄报受让方，包括但不限于出现预期外应付债务、或有负债风险。
（6）在过渡期内，除本协议另有约定，转让方不得就标的股份的转让、处置与任
何第三方接触或达成意向，标的股份转让给任意第三方或在标的股份上设置质押或任何
第三方权益，不得作出对本次交易不利、或对受让方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项。
4、费用承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担并各自缴纳。
如需代扣代缴的，代扣代缴义务人按照法律法规规定代扣代缴。
5、上市公司治理
（1）董事会
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各方同意，各方将通过行使股东权利促使目标公司在股份过户登记手续完成后30日内召开股东大会，重新选举董事。董事会仍由7名董事组成，其中受让方向上市公司提名4名非独立董事候选人。相关董事经目标公司股东会会议选举产生。在相关提名董事候选人选举时，转让方确保通过行使股东权利同意及支持受让方提名董事候选人的当选。
（2）党组织
目标公司党组织应按相关法律法规要求，落实党组织在目标公司治理结构中的法定地位。
6、双方的承诺与保证
（1）转让方承诺及保证
*转让方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。
*除已公开披露事项以及就本次交易实施双方之间达成的一致行动协议、表决权委
托协议外，转让方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动、表决权委托或其他第三方权益安排。
*转让方保证其合法持有标的股份，除上市公司和转让方已披露之外，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。转让方承诺充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至受让方名下。
（2）受让方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。
7、违约责任
（1）本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定
致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款3%的违约金。
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（3）除因转让方违约外，如受让方未按本协议约定按时足额支付交易总价款，受
让方每日应按逾期金额的0.05%向转让方支付违约金；如受让方迟延支付交易总价款超
过30个工作日的，转让方有权单方解除本协议。
（4）双方同意转让方之间按其持股比例承担相应违约责任。
8、其他事项
（1）本协议签订的同时，刘志坚应与受让方签订《一致行动协议》《表决权委托协议》。为避免歧义，双方明确《一致行动协议》《表决权委托协议》所涉及安排系本次交易的重要组成部分。《股份转让协议》自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
*协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权；
*本次交易已取得国有资产监督管理部门的批准；
*就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查（如需）。
（2）本协议生效后受让方应积极支持和推动上市公司聚焦现有主业包括但不限于
将目标公司现有账面货币资金优先并持续用于满足现有主营业务用于流动资金的需求，受让方及受让方提名或推荐当选的董事和高级管理人员均应支持和满足目标公司现有主营业务正常经营中以现有账面货币资金合理用于流动资金的需求。
（3）本次股份转让完成后，在满足法律法规及监管规则规定的前提下，刘志坚应于2026年12月31日前将其所持上市公司股份中的90000000股股份（约占上市公司总股本的9.46%）转让给受让方，受让方将受让前述股份（以下简称“后续股份转让”）。
双方届时应配合签署相关股份转让协议并办理股份转让相关手续，具体转让股份数量、转让价格以及其他协议条款以届时双方签署的股份转让协议约定及相关法律法规的规定为准。如届时受限于法律法规及监管规则规定，未能在2026年12月31日前完成上述股份转让的，刘志坚拟在2026年12月31日后6个月内继续以协议方式转让上述股份的，则在同等条件下，受让方或受让方指定的关联方具有优先受让权。
（4）受让方在本次股份转让及后续股份转让中通过受让股份及一致行动安排所涉
及的目标公司股份的比例合计不超过29.90%。
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（5）本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。
（6）如发生争议，双方协商处理；协商不成时，任何一方均有权向受让方所在地人民法院提起诉讼。
（7）出现以下情形之一的，本协议应予以解除，且双方互不承担违约、缔约过失
或损失赔偿责任；且如受让方已支付价款，转让方应在本协议解除之日起5日内无息退还受让方已支付的款项（如有）：
*证券监管机构或深圳证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。
*本次交易未通过关于经营者集中事项审查（如需）或其他包括但不限芜湖市级国
资委等有权政府部门批准（如需），导致本协议无法履行的。
*转让方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或转让方实质违反本协议中的任何承诺或约定，且经受让方主张终止本协议的。
（8）不谋求控制安排
转让方支持并尊重受让方成为目标公司的控股股东，自本次交易完成后至转让方及其一致行动人、关联方持有目标公司股份期间，转让方承诺，转让方及其一致行动人、关联方不会通过任何形式谋求目标公司的控制权，也不会协助任何第三方谋求目标公司的控制权，包括但不限于：
*不会通过与其他方达成一致行动、表决权委托、股份转让或类似安排协助任何其
他方或促使任何其他方谋求对目标公司的实际控制权，或实现自身对目标公司的实际控制。
*不会单独或与任何其他方共同实施谋求目标公司董事会层面的控制权及其他谋求对目标公司实际控制权的交易安排。
*在转让方及其关联方、一致行动人增持目标公司股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他方达成一致行动、表决权委托、股份
转让或类似安排时，转让方将提前与受让方沟通并取得受让方同意，以确保该等行动不会影响受让方对目标公司的实际控制权。
（四）对表决权委托协议主要内容的核查
22国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚先生签署《表决权委托协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
1、表决权委托的当事人甲方（委托方）：刘志坚乙方（受托方）：芜湖远大创业投资有限公司
2、委托事项
（1）委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的安徽神剑新材料股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“神剑股份”）120415980股股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和神剑股份届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权及其他与表决相
关的其他权益（以下统称“表决权”）具体包括但不限于：
1）请求、召集、召开和出席公司股东大会会议或委托代理人参加会议；
2）在神剑股份相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名
董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要
股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
（2）双方同意，自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配
股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，委托受托方行使。
（3）委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，自主决策，而无需再另行征得委托方同意。
（4）双方进一步确认，受托方依据本协议行使委托股份所对应权利时，委托方不
再就具体的每一事项向受托方另行出具授权委托文件。但是，因中国证券监督管理委员会及/或其派出机构、深圳证券交易所等监管机构需要，委托方应根据受托方的要求另行及时出具授权文件以实现受托方行使委托股份所对应表决权之目的。
（5）双方确认，受托方应在本协议规定的授权范围内依法行使委托权利；对受托
方在本协议约定的授权范围内依法行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担相应责任。若受托方违反本条约定行使委托权利且导致产生不利于委托
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方的法律后果，则应由受托方承担责任，如果委托方已经承担责任的，受托方应对委托方进行赔偿或补偿。
（6）双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委
托股份所包含的其他所有权益、分红权权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。
（7）委托方不得对委托股份设置与本协议履行相冲突的其他权利或限制。
（8）委托期限内委托方不得自行就委托股份行使表决权，亦不得委托其他第三方行使该等权利。委托方不得以承担违约责任的方式排除受托方行使该等权利，或对受托方行使该等权利设置任何障碍。
3、委托期限
（1）本协议项下的委托表决权的委托期限，自《股份转让协议》项下标的转让股
份过户登记至受托方名下之日（含当日）起36个月期满当日。
（2）本协议签署之日至委托期限届满之日，除经受托方同意，委托方不得转让、处分委托股份或在委托股份上设置质押等任何第三方权益。
（3）除本协议另有约定，如因任何原因导致该等委托股份发生权益变更，该等委托表决权安排均应附随转让股份一并转移。
（4）如在委托期限内，委托方依据双方签订的《股份转让协议》、或经受托方认可的其他书面文件之约定对委托股份进行依法处分且导致该等股份不再登记在委托方名下，则委托期限提前届满（为避免歧义，若该等股份之部分不再登记在委托方名下的，剩余仍登记在委托方名下的股份的表决权继续适用本协议之约定，委托受托方行使）。
（5）本协议双方经协商一致后方可解除。除此之外，未经双方协商一致，任何一
方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。
4、权利的行使、协助与限制
（1）委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助和配合，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文件。
（2）基于本协议宗旨，未经委托方书面同意，受托方不得将委托事项转委托其他方行使，但受托方为行使表决权委托代理人执行的除外。
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（3）如果在表决权委托期间内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因
任何原因（受托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（4）受托方在行使本协议约定的表决权时，不得损害委托方的股东合法权益。
（5）委托方承诺其依法拥有委托股份，且截至本协议生效之日，该等委托股份不存在质押或任何第三方权益。
5、违约及救济
（1）双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议
项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成其违约，其应向另一方承担违约责任，负责赔偿另一方因此遭受的全部经济损失。
（2）鉴于委托表决权安排系《股份转让协议》对应交易的重要组成部分。如委托方违反本协议约定导致本协议约定内容无法实施的，受托方有权要求委托方按照《股份转让协议》甲方价款（即人民币208000000万元）的10%支付违约金。
（3）非因委托方原因，受托方没有按照《股份转让协议》的约定时间完成后续股
份转让的，委托方有权单方面提前终止本次表决权委托事项，并追究受托方相关违约责任。
6、协议的生效、变更、补充与解除、终止
（1）本协议自双方签署后成立，于《股份转让协议》项下标的转让股份过户登记至受托方名下之日生效。
（2）双方同意，本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。
（3）双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
1）由双方一致书面同意；
2）《股份转让协议》无效、未生效、解除或终止；
3）委托期限届满。
（五）对一致行动协议主要内容的核查
25国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚先生签署《一致行动协议》（本节简称“本协议”），主要内容如下：
1、一致行动的当事人
甲方：芜湖远大创业投资有限公司
乙方：刘志坚
2、一致行动事项（1）基于表决权委托安排，双方已构成一致行动人。该等一致行动期限按照《表决权委托协议》、法律法规及证券监管的相关规定执行，表决权委托期限到期或提前终止时，本协议自动解除。
（2）如果存在其他超出《表决权委托协议》中已约定委托事项需要乙方行使股东权利的，乙方应与甲方保持一致行动，并应以甲方意见为准，且应当严格按照甲方作出的决定执行。
（3）甲乙双方确认作为一致行动人行使股东权利不得违反法律法规、规定性文件
及公司章程的规定，不得损害上市公司及其他股东利益，不影响上市公司的规范运作。
3、违约责任
本协议任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，违约方应承担相应的损失赔偿责任。
4、协议的生效、变更或解除
（1）本协议自签署之日成立，自《表决权委托协议》生效之日起生效。
（2）双方在协议期限内应完全履行协议义务，双方协商一致可以变更、解除本协议。
（六）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查经核查，截至2024年9月30日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
持股总数限售股数无限售股数质押或冻结情况股东名称持股比例
（股）（股）（股）股份状态数量（股）
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刘志坚16041598016.87%12031198540103995质押63540000除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他被质押、冻结的情况。在《股份转让协议》中，转让方承诺充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至受让方名下。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次权益变动包含股份协议转让和表决权委托，其中表决权委托不涉及资金支付。
本次股份转让的价格为5.20元/股，股份转让数量为79200000股，股份转让价款总额为人民币411840000元。
信息披露义务人芜湖远大创投本次收购的资金均来源于公司自有资金或自筹资金。
芜湖远大创投出具了《关于本次收购资金来源的声明》：本次收购的资金全部来源于信
息披露义务人自有及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于神剑股份及其关联方的情形，不存在与神剑股份进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动资金来源合法。
六、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动完成后的后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：
（一）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。
若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司的资产重组计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组
28国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市
公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，依据相关法律法规和神剑股份公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适合人士作为上市公司的董事、监事和高级管理人员候选人，并对董事、监事和高级管理人员的选任做出独立决策。
本次权益变动完成之后，信息披露义务人及一致行动人将根据股份转让协议相关规定向上市公司推荐合规的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）信息披露义务人及一致行动人对上市公司公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果未来存在类似计划，信息披露义务人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
29国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见出具之日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，神剑股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；神剑股份仍将具有面向市场独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（二）本次权益变动对同业竞争的影响
30国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东所控制的企业不存在从事与神剑股份主营业务相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与神剑股份产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间不存在同业竞争情况。同时，为避免同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具的承诺函符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）本次权益变动对关联交易的影响
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其控股股东与上市公司及其子公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
31国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
截至本核查意见出具之日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据相关主体填写的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询结果，信息披露义务人、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所证券交易系统买卖神剑股份股票的情况。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对芜湖远大创投2021年度财务报表进行了审计，并出具容诚审字【2022】241Z0058 号标准无保留意见的审计报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对芜湖远大创投2022年度和2023年度财务报表进行了审计，并出具天健审〔2023〕5-90号和天健审〔2024〕5-79号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人按照格式准则要求披露了信息披露义务人的相关财务资料。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十二、结论性核查意见
32国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
33国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：________________沈和付
财务顾问主办人：
樊俊臣顾寒杰国元证券股份有限公司年月日
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