中泰证券股份有限公司
关于
兴民智通（集团）股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告独立财务顾问
住所：济南市市中区经七路86号二零二四年八月中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中泰证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何关联关系。
本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。本次收购相关各方对其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）截至本报告出具日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独
立财务顾问报告仅对已核实的本次交易相关事项向兴民智通（集团）股份有限公司
全体股东提供独立核查意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核机构审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
1中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
（八）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对
兴民智通（集团）股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益。
2中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明..............................................1
第一节释义.................................................5
第二节本次收购的相关情况..........................................6
一、收购方基本情况介绍...........................................6
二、本次收购的主要情况..........................................16
三、本次收购需履行的相关程序.......................................21
第三节本次收购对上市公司的影响......................................23
一、收购方的后续计划...........................................23
二、本次收购对上市公司独立性的影响....................................24
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................26
四、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................27
第四节收购方与上市公司之间的重大交易...................................29
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................29
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................31
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................31
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.....................................................31
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................32
一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况...............32
二、收购方及其一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................32
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析.............................33
一、上市公司的估值分析..........................................33
二、本次收购的定价原则..........................................34
第七节独立财务顾问意见..........................................35
一、基本假设...............................................35
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析...............................35
三、收购方的主体资格分析.........................................36
3中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...................................36
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析.......................36
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形
的分析..................................................36
七、上市公司的估值分析..........................................36
八、本次收购的定价依据分析........................................37
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排...........................37
十、还款计划及其可行性分析........................................37
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析...........................37
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况................................37
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...........37
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性.......................38
4中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
第一节释义
本报告中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
本报告、本独立财务顾问报《中泰证券股份有限公司关于兴民智通（集团）股份指告有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》
兴民智通、上市公司、公司指兴民智通（集团）股份有限公司收购方指高赫男
一致行动人指王艳、梁美玲、王志成、姜开学、崔积旺、邹志强丰启环保指青岛丰启环保新能源科技有限公司姜开学、崔积旺、邹志强分别与高赫男签署的《表决表决权委托协议指权委托协议》
万家瀛海资管计划指万家基金－兴业银行－万家基金瀛海资产管理计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司章程》指《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》指《兴民智通（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》指《兴民智通（集团）股份有限公司董事会议事规则》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
独立财务顾问、中泰证券指中泰证券股份有限公司
评估机构、中联评估指中联资产评估集团（浙江）有限公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
第二节本次收购的相关情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、基本情况
姓名高赫男性别男国籍中国
身份证号码3706811981********境外永久居留权无
持有上市公司股份情况3205000股，持股比例为0.52%
2、最近五年主要任职情况
高赫男先生现任兴民智通董事长、总经理，其最近五年主要任职情况如下：
是否与所任职单起止时间任职单位担任职务主营业务注册地位存在产权关系（含间接）曾任总经理助汽车钢制车轮的
2007年8月兴民智通（集团）理、总经理、是，本人直接持
研发、生产和销龙口市
至今股份有限公司董事、副董事股售
长、董事长北京智科产业投资
2011年9月-投资管理、资产是，为兴民智通
控股集团股份有限董事北京市
2023年4月管理参股公司
公司电子计算机软件
2016年5月-深圳广联赛讯股份开发，数据库、董事深圳市否
2023年5月有限公司车辆远程管理信
息技术开发北京九五智驾信息
2016年12月技术股份有限公司曾任董事、董是，为兴民智通
车联网服务运营北京市至今（简称“九五智事长、总经理子公司驾”）
2017年5月龙口市工商联合投以自有资产投资
董事龙口市否至今资管理有限公司及咨询服务
2017年6月-江苏珀然股份有限重工机械及配件
董事徐州市否
2020年10月公司研发、销售
6中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否与所任职单起止时间任职单位担任职务主营业务注册地位存在产权关系（含间接）
执行董事、202数据库、车辆远
2018年2月兴民智通（武汉）是，为兴民智通
1年12月起任程管理信息系统武汉市
至今汽车技术有限公司子公司
总经理的研发、生产
兴民力驰有限责任车轮毂制造、汽
2018年7月是，为兴民智通公司（简称“兴民董事长、经理车零部件研发和龙口市至今子公司力驰”）销售生物技术的研
2019年4月-云南永麻生物科技
执行董事发、咨询，工业玉溪市否
2022年4月有限公司
大麻种植
赛诺特（龙口）车加工、制造和销是，为兴民智通
2019年至今董事龙口市
轮制造有限公司售各种车轮子公司计算机测控系统
2020年6月-武汉英泰斯特电子集成，计量检测是，为兴民智通
执行董事武汉市
2021年12月技术有限公司系统集成，软件参股公司
开发
互联网信息服是，为兴民智通
2020年11月青岛兴民璟泽通信执行董事、总
务、移动通信设青岛市全资子公司兴民至今科技有限公司经理备制造和销售力驰的子公司
2020年12月车辆车轮、传动
山东龙口兴民国贸
-2022年12董事轴、汽车及农用龙口市否有限公司月车配件的销售智能车载设备制
2021年6月-安徽英泰斯特电子造，计算机软硬
董事阜阳市否
2022年11月技术有限公司件及外围设备制
造
2021年11月烟台融丰投资有限执行董事、总以自有资金从事是，本人直接持
龙口市
至今公司经理投资活动股100%对企业进行投资
2021年12月烟台隆赫投资有限管理、投资咨是，本人直接持
董事龙口市
至今公司询，资产管理，股25%股权、债券投资2022年5月兴民投资控股（山执行董事、总以自有资金从事是，本人间接持龙口市至今东）有限公司经理投资活动股100%新材料技术研
2022年5月山东兴民新能源发执行董事、总是，本人间接持
发、工业机器人龙口市
至今展集团有限公司经理股60%制造
软件开发、信息
2022年5月山东兴民集团有限执行董事、总是，本人间接持
系统集成和互联龙口市
至今公司经理股100%网数据服务
7中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否与所任职单起止时间任职单位担任职务主营业务注册地位存在产权关系（含间接）
技术服务、技术
2023年8月山东颐新科技集团执行董事、总开发、新能源原是，本人间接持
龙口市
至今有限公司经理动设备制造和销股30%售
技术服务、技术
2023年11月兴民卓通（深圳）执行董事、总开发、新能源原是，为兴民智通
深圳市至今控股有限公司经理动设备制造和销子公司售智能机器人的研
2023年12月山东兴民丰信智能执行董事、总发、智能控制系是，为兴民智通
龙口市
至今科技有限公司经理统集成、工业机子公司器人制造
计算机系统服是，为兴民智通
2024年2月北京九五云智算科执行董事、经
务、信息系统集北京市子公司九五智驾至今技有限公司理成服务的子公司
2024年3月安徽兴民海智股权以自有资金从事是，为兴民智通
董事长合肥市至今投资有限公司投资活动子公司
（二）一致行动人的基本情况
1、一致行动关系说明
王艳女士为高赫男先生配偶，梁美玲女士为王艳女士母亲，王志成先生为王艳女士兄弟，王志成先生为万家瀛海资管计划最终受益人，根据《收购管理办法》
第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生、王艳女士、梁美玲女士、王志成先生为一致行动人。
根据王艳女士、梁美玲女士、王志成先生签署的《一致行动承诺函》，王艳女士、梁美玲女士、王志成先生在行使股东大会的表决权、向股东大会行使提案权等权利以高赫男先生意见为准。
2024年7月8日，高赫男先生与姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签
署《表决权委托协议》，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生分别将其直接持有的12095600股、10570000股、8259400股（合计30925000股，占上市公司股份比例为4.98%）公司股份所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给高赫男先生行使，并且根据姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签署的《一致行动
8中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告承诺函》，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生与高赫男先生构成一致行动关系。《表决权委托协议》自签署后生效，委托期限为18个月，一致行动关系在表决权委托期间持续有效。
2、一致行动人基本情况
（1）截至本报告出具日，一致行动人王艳女士的基本情况如下表所示：
姓名王艳曾用名无国籍中国性别女现地址山东省龙口市
身份证号码3706811983********境外永久居留权无
2005年11月至今，任龙口市财政局科员；2021年11月至2022年12月，任烟台融丰投资有限公司监事；2022年5月至2022年12月，任工作履历
兴民投资控股（山东）有限公司监事；2022年5月至2022年12月，任山东兴民集团有限公司监事
持有上市公司股份情况3208000股，持股比例为0.52%
（2）截至本报告出具日，一致行动人梁美玲女士的基本情况如下表所示：
姓名梁美玲曾用名无国籍中国性别女现地址山东省龙口市
身份证号码3706231957********境外永久居留权无
1991年1月至今任兴民智通（集团）股份有限公司职员（2007年
工作履历
8月退休后返聘）
持有上市公司股份情况2792000股，持股比例为0.45%
（3）截至本报告出具日，一致行动人王志成先生的基本情况如下表所示：
姓名王志成曾用名王志诚国籍中国性别男现地址山东省龙口市
身份证号码3706811990********境外永久居留权无
2016年7月至2018年5月，任兴民智通（集团）股份有限公司董事；
工作履历2016年9月至今，任兴民智通（武汉）汽车技术有限公司监事；2016年12月至2020年9月，任北京九五智驾信息技术股份有限公司董
9中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告事；2017年3月至今，任兴民智通（集团）股份有限公司职员；2021年11月至今，任烟台灏璞源投资有限公司执行董事兼总经理；2021年12月至今，任烟台隆赫投资有限公司董事长；2022年5月至今，任山东兴民新能源发展集团有限公司监事；2022年12月至今，任山东兴民集团有限公司监事；2022年12月至今，任烟台融丰投资有限公司监事；2022年12月至今，任兴民投资控股（山东）有限公司监事
直接持有4230000股，持股比例为0.68%，通过万家瀛海资管计持有上市公司股份情况
划持有15213276股，持股比例为2.45%，合计持股比例为3.13%
（4）截至本报告出具日，一致行动人王志成先生作为最终受益人的万家瀛
海资管计划的基本情况如下表所示：
北方国际信托股份有限公司（代“北方信托·瀛海一号单一资金资产委托人信托”）资产管理人万家基金管理有限公司资产托管人兴业银行股份有限公司受益人王志成
持有上市公司股份情况15213276股，持股比例为2.45%
（5）截至本报告出具日，一致行动人姜开学先生的基本情况如下表所示：
姓名姜开学曾用名无国籍中国性别男现地址山东省龙口市
身份证号码3706231952********境外永久居留权无
1991年10月至2017年3月任兴民智通（集团）股份有限公司总经
工作履历
理、副董事长等职务（已退休）
持有上市公司股份情况12095600股，持股比例为1.95%
（6）截至本报告出具日，一致行动人崔积旺先生的基本情况如下表所示：
姓名崔积旺曾用名无国籍中国性别男现地址山东省龙口市
身份证号码3706231966********境外永久居留权无
1990年2月至今任职于兴民智通（集团）股份有限公司，曾任董事、工作履历副总经理等职务，现任财务部副总经理；2005年1月至今任赛诺特（龙口）车轮制造有限公司法定代表人、董事长；2017年5月至今
10中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
任威海蓝海银行股份有限公司董事
持有上市公司股份情况10570000股，持股比例为1.70%
（7）截至本报告出具日，一致行动人邹志强先生的基本情况如下表所示：
姓名邹志强曾用名无国籍中国性别男现地址山东省龙口市
身份证号码3706231963********境外永久居留权无
1987年2月至今任职于兴民智通（集团）股份有限公司，曾任董事、工作履历副董事长、副总经理等职务，现任销售部经理；2013年11月至2015年7月任安徽江淮车轮有限公司董事
持有上市公司股份情况8259400股，持股比例为1.33%
（三）本次收购构成管理层收购
本次收购前，丰启环保为兴民智通控股股东，赵丰为公司实际控制人。
2024年7月8日，高赫男先生与公司股东姜开学先生、崔积旺先生、邹志
强先生签署《表决权委托协议》，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生分别将其直接持有的12095600股、10570000股、8259400股（合计30925000股股份，占上市公司总股本的4.98%）所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给高赫男先生行使，委托期限为18个月，并构成一致行动关系。
同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生、王艳女士、梁美玲女士、王志成先生为一致行动人，上述一致行动人合计持有公司25443276股股份，占公司总股本的4.10%。王艳女士、梁美玲女士、王志成先生在行使股东大会的表决权、向股东大会行使提案权等权利以高赫男先生意见为准。
《表决权委托协议》生效后，高赫男先生直接持有公司3205000股股份，占公司总股本的比例0.52%，通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司9.60%股份表决权；同时，高赫男先生推荐或提名公司7名董事中的6名，对公司董事会具有重大影响，将成为公司实际控制人。
11中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
由于高赫男先生担任公司董事长、总经理，本次收购构成《收购管理办法》
第五十一条规定的管理层收购。
（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、收购方高赫男及其一致行动人王志成等因与陈萌之间的合同纠纷被陈萌
向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会裁决高赫男向陈萌支付收购陈萌所持宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合伙）的全部财产份额价
款4262万元及相应的支付延迟履行违约金，王志成等人对高赫男承担的债务承担连带保证责任；2021年7月14日，陈萌向山东省烟台市中级人民法院申请强制执行；2022年3月4日，陈萌申请撤回执行申请，法院终结案件执行；2023年5月22日，陈萌向法院申请恢复执行，在执行过程中，双方达成和解协议并已全部履行完毕。2023年7月5日，山东省烟台市中级人民法院出具结案通知书。
2、收购方高赫男及其一致行动人王志成、姜开学、崔积旺等因与光大兴陇
信托有限责任公司之间的信托纠纷被光大兴陇信托有限责任公司向北京仲裁委
员会申请仲裁，涉案金额为11916.67万元，2023年3月14日北京仲裁委作出驳回申请人全部仲裁请求的裁决；光大兴陇信托有限责任公司向北京金融法院提起诉讼，请求撤销原裁决，北京金融法院于2023年5月5日立案后进行了审查，于2023年7月4日出具民事裁定书，驳回光大兴陇信托有限责任公司的申请。
3、收购方高赫男及其一致行动人王艳、王志成等因与青岛国信资本投资有
限公司之间的信托合同纠纷被青岛国信资本投资有限公司于2019年8月20日
向青岛市中级人民法院提起诉讼并申请保全，冻结被申请人存款人民币2.2亿元或查封其他等值财产。2019年9月21日，双方签署《和解协议》。2020年10月28日，青岛市中级人民法院出具民事裁定书，裁定解除对高赫男、王艳、王志成等的财产保全措施，裁定送达后立即执行，目前保全财产冻结状态已为解冻或失效状态。
4、收购方高赫男、兴民力驰有限责任公司等因与阜阳智泉恒科资产管理有
限公司之间的借款合同纠纷被阜阳智泉恒科资产管理有限公司向安徽省阜阳市
12中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
颍泉区人民法院提起诉讼，于2023年9月1日立案后公开开庭审理。审理中，原被告双方就本案申请法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：被告兴民力驰有限责任公司于2024年11月6日前返还原告借款本金1000万元及利息，被告高赫男等对被告兴民力驰有限责任公司的上述债务承担连带清偿责任。
5、一致行动人王志成因与上海康辘投资中心（有限合伙）之间的委托合同
纠纷被上海康辘投资中心（有限合伙）向山东省烟台市龙口市人民法院提起诉讼
并进入到执行程序，判决金额为2040万元，2023年6月26日双方签署执行和解协议，和解案款金额为1838万元，2024年3月29日，龙口市人民法院执行局出具结案证明，经核实申请人上海康辘投资中心（有限合伙）代理律师，被执行人履行了生效法律文书确定的义务，至此本案执行完毕。
除上述涉诉行为，截至本报告出具日，收购方及其一致行动人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼、仲裁情况。
（五）收购方及其一致行动人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
1、收购方及其一致行动人控制的核心企业情况
截至本报告出具日，除兴民智通及其子公司外，收购方高赫男先生控制或具有重大影响的其他企业情况如下：
注册资本序号公司名称持股及任职情况主营业务（万元）
烟台融丰投资有持股100.00%；
以自有资金从事投资活1限公司（简称500.00担任法定代表人、动；企业管理“烟台融丰”）执行董事兼总经理以自有资金从事投资活
烟台利赫投资中持股99.50%；烟台
2100000.00动；自有资金投资的资产心（有限合伙）融丰持股0.50%管理服务烟台盈捷投资中以自有资金从事投资活心（有限合伙）持股99.50%；烟台
3100000.00动；自有资金投资的资产（简称“烟台盈融丰持股0.50%管理服务捷”）山东兴民集团有烟台盈捷持股软件开发；信息系统集成
410000.00
限公司80.00%；烟台汇佰服务；互联网数据服务；
13中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
注册资本序号公司名称持股及任职情况主营业务（万元）
持股20.00%；终端测试设备制造与销售
担任法定代表人、执行董事兼总经理烟台盈捷持股兴民投资控股
60.00%；烟台汇佰以自有资金从事投资活（山东）有限公
510000.00持股40.00%；动；自有资金投资的资产司（简称“兴民担任法定代表人、管理服务投资山东”）执行董事兼总经理
技术服务、技术开发、技兴民投资山东持股
术咨询、技术交流、技术
山东颐新科技集30.00%；
610000.00转让、技术推广；新能源
团有限公司担任法定代表人、原动设备制造与销售；新执行董事兼总经理能源汽车换电设施销售烟台盈捷持股新材料技术研发；工业机
山东兴民新能源45.00%；烟台汇佰器人制造；采购代理服
7发展集团有限公10000.00持股15.00%；务；船舶自动化、检测、司担任法定代表人、监控系统制造；汽车零配执行董事兼经理件零售烟台汇佰投资中以自有资金从事投资活心（有限合伙）持股99.50%；烟台
8100000.00动；自有资金投资的资产（简称“烟台汇融丰持股0.50%管理服务佰”）宁波梅山保税港区兴民汽车产业
投资合伙企业汽车产业投资，投资管
9100000.00持股84.90%（有限合伙）理，资产管理（简称“兴民汽车”）
对企业进行投资管理、投
烟台隆赫投资有持股25.00%；资咨询，资产管理，资本
1010000.00
限公司担任董事管理，股权投资，债券投资图达（山东）智兴民投资山东持股智能控制系统集成；计算
11500.00
能科技有限公司100.00%机系统服务龙口市工商联合以自有资产投资及咨询服
12投资管理有限公36366.00担任董事
务司
截至本报告出具日，除兴民智通及其子公司外，一致行动人王志成先生控制或具有重大影响的企业情况如下：
14中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
序注册资本公司名称持股及任职情况主营业务号（万元）
持股100.00%；
烟台灏璞源投资担任法定代表以自有资金从事投资活动；
1有限公司（简称500.00人、执行董事兼企业管理“灏璞源”）总经理烟台桓灏投资中
持股99.50%，以自有资金从事投资活动；
心（有限合伙）
210000.00灏璞源持股自有资金投资的资产管理服（简称“烟台桓
0.50%务灏”）新材料技术研发；工业机器山东兴民新能源烟台桓灏持股人制造；采购代理服务；船
3发展集团有限公10000.0040.00%；
舶自动化、检测、监控系统司担任监事制造；汽车零配件零售
持股13.33%；
北京兴民智行信数字技术服务；技术服务、灏璞源担任执行4息技术中心（有208.00技术开发、技术咨询、技术事务合伙人持股限合伙）转让、技术推广；软件开发
0.56%
对企业进行投资管理、投资
烟台隆赫投资有持股25.00%；
510000.00咨询，资产管理，资本管
限公司担任董事长理，股权投资，债券投资新型建筑材料制造；建筑工程机械与设备租赁；新材料龙口兴民精工新
6200.00持股21.41%技术研发；汽车零部件及配
材料有限公司件制造和研发；通用设备修理；金属制品销售和研发
截至本报告出具日，除兴民智通及其子公司外，一致行动人崔积旺先生控制或具有重大影响的企业情况如下：
序注册资本公司名称持股及任职情况主营业务号（万元）吸收人民币存款；发放短
期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、威海蓝海银行股
1200000.00担任董事承销政府债券；买卖政府债
份有限公司
券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务
15中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告出具日，除兴民智通及其子公司外，一致行动人王艳女士、梁美玲女士、姜开学先生及邹志强先生不存在控制或具有重大影响的企业。
2、收购方在其他上市公司中拥有权益情况
收购方高赫男先生及一致行动人王志成先生通过烟台隆赫投资有限公司间
接持有广联科技控股有限公司（02531.HK）10.01%的股权，上市公司通过深圳市联兴永盛投资企业（有限合伙）间接持有广联科技控股有限公司（02531.HK）7.51%的股权。
除此之外，截至本报告出具日，收购方及其一致行动人均不存在单独或合计在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
基于对上市公司未来发展的坚定信心，为取得上市公司控制权、维护上市公司的控制权稳定、促进上市公司战略目标实现、支持上市公司经营发展、提振市
场对上市公司信心，高赫男先生通过签署表决权委托协议和一致行动关系，取得上市公司的控制权。本次收购完成后，高赫男先生将成为上市公司实际控制人。
通过本次收购取得上市公司的控制权，收购方致力于改善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）收购方式
2024年7月8日，高赫男先生与姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签
署《表决权委托协议》，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生分别将其直接持有的12095600股、10570000股、8259400股（合计30925000股股份，占上市公司总股本的4.98%）所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给高赫男先生行使，委托期限为18个月。
16中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生2024年7月31日出具《一致行动承诺函》，承诺在表决权委托期间就上市公司相关事项的决策、行使其他股东权利等方面与高赫男先生保持一致，如未能达成一致意见，承诺以与高赫男先生意见为准。姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生与高赫男先生构成一致行动关系。
根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生、王艳女士、梁美玲女士、王志成先生为一致行动人，王艳女士、梁美玲女士、王志成先生合计持有公司25443276股股份，占公司总股本的4.10%。王艳女士、梁美玲女士、王志成先生在行使股东大会的表决权、向股东大会行使提案权等方面以高赫男先生意见为准。
王艳女士、梁美玲女士、王志成先生于2024年7月31日出具《一致行动承诺函》，承诺在其作为公司股东期间在重大事项决策、行使股东表决权、提案权等股东权利时采取一致行动，做出相同的意思表示，如意见不一致，则均按照高赫男先生的表决意见为准。
《表决权委托协议》生效后，高赫男先生直接持有公司3205000股股份，占公司总股本的比例0.52%，通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司9.60%股份表决权；同时，高赫男先生推荐或提名公司7名董事中的6名，对公司董事会具有重大影响，将成为公司实际控制人。
因高赫男先生担任公司董事长、总经理，本次收购构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
（三）协议主要内容
2024年7月8日，高赫男先生分别与姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先
生签署了《表决权委托协议》，具体情况如下：
1、协议主体甲方（委托方）：姜开学/崔积旺/邹志强乙方（受托方）：高赫男
2、委托股份的数量
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（1）甲方同意将其直接持有的上市公司12095600股/10570000股/8259400股股份（对应上市公司股份比例为1.95%/1.70%/1.33%，以下简称“标的股份”）所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”，具体范围以本协议第二条约定为准）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。
（2）委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。
3、委托表决权的范围（1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
*请求召集或自行召集、出席和主持股东大会的权利；
*表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；
*提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事候选人在内的提议或提案；
*查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、公司财务会计报告等文件、资料和信息；
*届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。
（2）本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。
（3）在委托期限内，如因上市公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所
持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使。
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（4）乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利。
（5）委托期限内，甲方不得再就标的股份行使委托权利。
4、委托期限及减持约定
（1）本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起18个月。
委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
（2）委托期限内，甲方不得主动减持其持有的上市公司股份，委托到期后
如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权利。
5、委托权利的行使
（1）甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时签署相关法律文件。
（2）在乙方参与上市公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方经与乙方协商可以参加相关会议但不另外行使表决权。
（3）甲方承诺，委托期限内，甲方自身及/或其关联方不会对乙方行使委托
权利进行任何不利干扰或造成不利影响，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。
6、免责与补偿
双方确认，在任何情况下，乙方不应就其作为受托人行使本协议项下委托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上或其他方面的补偿。
7、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺：
*其具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
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*其在本协议生效时是上市公司的在册股东，其对标的股份拥有合法的、真实的权利；
*乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
*其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同；
（2）乙方陈述、保证与承诺：
*其具有完全、独立的法人资格；具有完全、独立的法律地位和权利能力签
署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；
*其将根据本协议及上市公司届时有效的公司章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。
8、保密
（1）双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密。在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列情形除外：
*未经双方中任何一方披露已为外界公众知悉的信息；
*依照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定应当披露的信息。
（2）本条约定的效力不受本协议中止或终止的影响。
9、委托权转让
除经对方事先书面同意或本协议双方另有约定外，本协议任何一方不得向任
何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。
10、法律适用及争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和
20中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告国（为本协议目的不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
（2）因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权提交至本协议签署地人民法院诉讼解决。
11、合同生效及其他
（1）本协议经甲乙双方适当签署后成立并生效。
（2）本协议之生效与履行应符合证券法及相关法律法规，以及中国证监会、深圳所的监管规定，如相关监管部门认定本协议违反法律法规或监管规定，本协议自始不生效。
（3）本协议正本一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等的法律效力。
（四）收购资金来源
收购方通过签署表决权委托协议和一致行动关系完成上市公司收购，不涉及款项支付。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2024年7月8日，高赫男先生与姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先
生签署了《表决权委托协议》；
2、2024年7月31日，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生、王艳女
士、梁美玲女士、王志成先生签署《一致行动承诺函》；
3、2024年8月27日，兴民智通聘请的中联评估出具了评估报告；
4、2024年8月27日，上市公司第六届董事会第十一次会议审议通过管理
层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次管理层收购事宜已通过独立董事专门会议审议。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
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本次管理层收购尚需上市公司股东大会审议。
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第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告出具日，收购方暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如为了改善上市公司盈利能力，提高上市公司的持续发展能力和资产质量，需对资产、业务进行调整，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告出具日，收购方暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
截至本报告出具日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告出具日，收购方暂无对上市公司章程进行修改的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整的，收购方将按照有关法
23中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告出具日，收购方暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，收购方将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告出具日，收购方暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，收购方暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本报告出具日，上市公司具备独立经营能力。本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
为保持上市公司的独立性，收购方及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、关于上市公司人员独立
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（1）保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（5）保证上市公司能依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
25中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
（1）保证上市公司具有独立、完整的资产，全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。
上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）收购方与上市公司不存在同业竞争
截至本报告出具日，上市公司主营业务为钢制车轮的生产销售和车联网运营服务。收购方及其一致行动人控制或具有重大影响的部分企业工商登记的经营范围中包括汽车零部件制造，与公司主营业务钢制车轮的生产销售相似，但前述公司未实际从事汽车零部件制造业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。除上述
26中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告情况外，收购方及其一致行动人控制或具有重大影响的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施为避免与上市公司产生同业竞争，收购方及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；
2、本承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有
实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务；
3、如本承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；
4、对于上市公司的正常经营活动，本承诺人保证不利用控股股东/实际控制
人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况截至本报告出具日前24个月内，除“第四节收购方与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”中所披露的关联交易外，收购方及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
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（二）减少与规范关联交易的措施
为减少和规范收购方与上市公司将来可能产生的关联交易，收购方及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，除在上市公司领取薪酬、分红等已披露的关联交易外，本承诺人及控制的其他企业与上市公司不存在其他关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
3、本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及上
市公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
上述承诺在本承诺人及本承诺人投资的企业构成上市公司关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
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第四节收购方与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告出具日前24个月内，收购方及其一致行动人与上市公司的交易情况主要包括：
1、高赫男、王志成、崔积旺、邹志强及其直系亲属最近24个月内在上市公
司领薪；
2、姜开学的直系亲属最近24个月内在上市公司领薪；
3、高赫男、王艳作为担保方为上市公司及子公司的借款提供担保，具体如
下：
单位：万元担保是否提供贷款担保起担保到期担保担保方被担保方担保金额已经履行的机构始日日事由完毕
高赫男、王兴民智通兴业银行短期
艳、赵丰、赵（集团）股8000.002022.6.142023.6.9是龙口支行借款果份有限公司
高赫男、王
艳、赵丰、赵兴民智通兴业银行短期
果、青岛丰启（集团）股8000.002023.4.262024.4.24是龙口支行借款环保新能源科份有限公司技有限公司
赵丰、赵果、
高赫男、王
艳、青岛丰启青岛汇泉兴民智通环保新能源科民间资本短期（集团）股8800.002021.5.62024.4.20是
技有限公司、管理有限借款份有限公司青岛城乡社区公司建设融资担保有限公司
赵丰、赵果、兴民智通青岛汇泉短期
高赫男、王（集团）股民间资本6450.002024.4.212024.11.20否借款
艳、青岛丰启份有限公司管理有限
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担保是否提供贷款担保起担保到期担保担保方被担保方担保金额已经履行的机构始日日事由完毕环保新能源科公司技有限公司深圳市丰启控阜阳智泉股集团有限公兴民力驰有恒科资产短期
1000.002022.6.72023.6.6是
司、赵丰、高限责任公司管理有限借款赫男公司深圳市丰启控阜阳智泉股集团有限公兴民力驰有恒科资产短期
1000.002021.12.62024.11.6否
司、赵丰、高限责任公司管理有限借款赫男公司山东龙口兴民智通（集兴民力驰有农村商业长期
团）股份有限2500.002023.3.172026.3.12否限责任公司银行股份借款
公司、高赫男有限公司山东莱州烟台融资担保农村商业兴民力驰有长期
集团有限公银行股份990.002023.4.122026.4.6否限责任公司借款
司、高赫男有限公司龙口支行
高赫男、王
艳、赵丰、赵兴民智通兴业银行短期
果、青岛丰启（集团）股7000.002024.5.82025.5.7否龙口支行借款环保新能源科份有限公司技有限公司青岛青银兴民智通金融租赁长期
高赫男、王艳（集团）股3000.002024.5.292026.5.29否股份有限借款份有限公司公司
4、高赫男担任董事并持股25%的烟台隆赫投资有限公司累计向兴民智通提
供3000.00万元无息财务资助，向兴民智通全资子公司兴民力驰提供14950.00万元无息财务资助，向兴民智通子公司赛诺特（龙口）车轮制造有限公司（以下简称“赛诺特”）提供180.00万元无息财务资助，三者共计18130.00万元。截至本报告出具日，兴民智通已归还全部借款，兴民力驰已归还借款8.753.42万元，兴民力驰和赛诺特合计应付烟台隆赫投资有限公司财务资助款6376.58万元。
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除上述事项外，收购方及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告出具日前24个月内，收购方及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告出具日前24个月内，收购方及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告出具日前24个月内，除本报告已披露的信息外，收购方及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查，表决权委托协议之日前六个月内，收购方及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购方及其一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查，一致行动人姜开学之子姜二于2024年2月5日，通过证券交易所交易系统买入上市公司股份500股，成交均价为3.40元/股，成交额为1700.00元；于2024年3月18日通过证券交易所交易系统卖出上市公司股份600股，成交均价为4.51元/股，成交额为2706.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，除上述事项外，表决权委托协议签署之日前六个月内，收购方及其一致行动人直系亲属不存在其他通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
32中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
兴民智通是深交所 A 股上市公司。根据评估基准日 2024 年 3 月 31 日后一个交易日兴民智通收盘价4.70元/股计算，兴民智通总市值为291668.09万元。
根据中联评估出具的《兴民智通（集团）股份有限公司管理层拟收购部分股权涉及的兴民智通（集团）股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第419号），兴民智通在评估基准日2024年3月31日股东全部权益账面值为193885.89万元，评估值为286332.00万元，评估增值
92446.11万元，增值率47.68%。
本次评估确定采用资产基础法和市场法进行评估。选择市场法理由如下：本次被评估单位兴民智通（集团）股份有限公司为上市公司，其股票价格为公开市场上正常交易价格。兴民智通上市时间较长，在长期的交易过程中积累了大量的交易数据可供参考分析。存在足够的交易量和交易频率，且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，因此采用市场法。
中联评估分别采用了资产基础法和市场法对上市公司截至2024年3月31日
的全部股东权益价值进行了评估。在采用资产基础法时，中联评估确定的兴民智通净资产账面值193885.89万元，评估值193259.64万元，评估减值626.25万元，减值率0.32%。在采用市场法时，中联评估确定的兴民智通所有者权益账面值为193885.89万元，评估值为286332.00万元，评估增值92446.11万元，增值率47.68%。本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为286332.00万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值193259.64万元高93072.36万元，差异率为32.51%。
本次资产基础法评估结果是从企业构建的角度考虑的，综合反映了评估基准日企业账面有形资产、无形资产和负债的价值，但未能考虑资本市场情况的影响。
相比之下，由于被评估单位本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次市场法中不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也切实考虑了本次特定的评
33中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告
估目的、评估基准日所适用的法律法规，综合反映了市场因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。
考虑到本次评估目的为管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，其股票在二级市场上公开流通，股票价格为公开市场上正常交易价格，评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，按照市价法能够直观的体现资本市场价值，从而使得市场法评估结果较资产基础法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值。
通过以上分析，评估机构选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，兴民智通股东全部权益在基准日时点的价值为人民币286332.00万元。
二、本次收购的定价原则
收购方通过签署表决权委托协议和一致行动关系完成上市公司收购，不涉及定价情形。
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第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
（一）本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
（二）本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（四）本报告书所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
（五）无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
（一）上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国
证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构；
（二）上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度；
（三）上市公司目前董事会成员7名，董事会成员中独立董事4名，独立董
事的比例超过1/2，符合《收购管理办法》的要求；
（四）根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司
法》第一百八十一条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚信记录等不得收购上市公司的情形；
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（五）上市公司已聘请中联评估提供相关公司资产评估报告。
三、收购方的主体资格分析经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
鉴于本次收购方通过签署表决权委托协议和一致行动关系收购上市公司，收购方作为具有完全民事行为能力的自然人，不存在影响协议签署的障碍，其合计控制公司的9.60%股份不存在权利受限的情形，协议签署后具备法律效力。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
收购方及其一致行动人已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺。
本次收购完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制权，有利于有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生不利影响。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
本次收购不涉及款项支付，根据收购方出具的说明，不存在由上市公司向收购方提供财务资助、提供担保、进行资产置换或其他交易提供资金的情形，亦不存在利用本次收购所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、上市公司的估值分析
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参见本报告第六节之“一、上市公司的估值分析”。
八、本次收购的定价依据分析经核查，收购方通过签署表决权委托协议和一致行动关系完成上市公司收购，不涉及定价。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购不涉及款项支付，不存在融资安排。
十、还款计划及其可行性分析
本次收购不涉及款项支付，不存在还款计划。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（和信审字（2024）第000417号），认为兴民智通于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据《兴民智通（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》等文件，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况根据收购方承诺及核查，截至本报告出具日前24个月内，除“第三节本次收购对上市公司的影响”之“四、本次收购对上市公司关联交易的影响”中所披
露的交易情况外，收购方及其一致行动人及上述人员直系亲属不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额超过3000万元或者高于被收购公司最近经审计净资
产值5%以上的交易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
37中泰证券股份有限公司独立财务顾问报告本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请中泰证券股份有限公司担任独立财务顾问、中联资产评估集团（浙江）有限公司担任评估机构，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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