顺丰控股:独立非执行董事工作制度

顺丰控股股份有限公司

独立非执行董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，促进公司规范运行，为独立非执行董事创造良好的工作环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关规则及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非

执行董事须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条独立非执行董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立非执行董事，且独立非执行董事人数应不少于三名，其中至少包括一名会计专业人士、具备证券交易所规则所要求的适当专业资格或适当会计或相关的财务管理专长。

以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位之一；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

1第五条独立非执行董事最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。

第六条独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当按照中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章独立非执行董事的任职条件

第七条本公司的独立非执行董事应当具备与其行使职权相适应的下列基

本任职条件：

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所规则；

（四）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及证券交易所规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构（以下简称“证券监管机构”）有关规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立

非执行董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

2（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、证券监管机构有关规定、证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

本条所称重大业务往来是指根据《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所规则认定的其他重大事项。

任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第九条独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律

法规及《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其

他独立非执行董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

3第三章独立非执行董事的提名、选举和更换

第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十一条独立非执行董事候选人应当就其是否符合法律法规和证券交易

所规则有关独立非执行董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

独立非执行董事提名人应当就独立非执行董事候选人是否符合任职条件和

任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立非执行董事的股东大会通知时，将独立非执行董事候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人履历表》等文件报

送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

公司董事会、独立非执行董事候选人、独立非执行董事提名人应当在规定

时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。

在召开股东大会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候

4选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提

出异议的独立非执行董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立非执行董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立非执行董事候选人。

第十四条独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。独立非执行董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。无正当理由不得被免职。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以提出异议和理由。

独立非执行董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十五条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事

在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。

独立非执行董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立非执行董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行

董事所占的比例低于《公司章程》规定的最低要求或者独立非执行董事中欠缺

会计专业人士时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填

5补其缺额后生效，在改选出的独立非执行董事就任前，原独立非执行董事仍应

当依照法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则和本章程规定，履行独立非执行董事职务。但存在法律、法规、规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形除外。

第四章独立非执行董事的职权

第十六条除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件、证券交

易所规则及《公司章程》赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下职权：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《自律监管指引第1号》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券监管机构有关规定、证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他职责。

独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会和公司。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十七条下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易/关连交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、证券监管机构有关规定、证券交易所规则以及《公司章

6程》规定的其他事项。

第十八条独立非执行董事履行下列特别职责

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、证券监管机构有关规定、证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立非执行董事的过半数同意；独立非执行董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见

及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十条独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

7第五章独立非执行董事专门会议

第二十一条公司建立独立非执行董事专门会议制度，定期或者不定期召

开全部由独立非执行董事参加的会议，对以下事项进行审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易/关连交易；

（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律法规、证券监管机构有关规定、证券交易所规则、《公司章程》

及本制度规定的需要独立非执行董事审议、发表意见的其他事项。

独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十二条半数以上独立非执行董事可以提议召开临时会议，并应于会

议召开前三天通知全体独立非执行董事。经全体独立董事同意，也可以直接召开临时会议，并于会议记录中进行记录。

独立非执行董事专门会议可以采取现场、视频、电话或者其它方式召开，独立董事原则上应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事专门会议应由三分之二以上独立非执行董事出席方可举行。

第二十三条独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同

推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十四条公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机

构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

8第六章独立非执行董事的工作条件

第二十六条公司董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。董

事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。

独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

当两名或两名以上独立非执行董事认为会议资料不完整、论证不充分或提

供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人

员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存十年。

第二十七条公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立非执行董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十八条独立非执行董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深圳证券交易所报告。

9独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

第二十九条独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。