上海澄明则正律师事务所法律意见书
上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司
2022年股票期权激励计划
调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书上海澄明则正律师事务所上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室
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www.cm-law.com.cn致：顺丰控股股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定
以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）调整行权价格（以下简称“本次调整”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次注销及本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次注销及本次行
权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整、本次注销及本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
2的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整、本次注销及本次行权事项有关的法律
问题发表意见，而不对公司本次调整、本次注销及本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次调整、本次注销及本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
3正文
一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次注销及本次行权，公司已履行如下批准和授权：
1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于2022年4月28日审议通过了
《激励计划》及其摘要、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。
2、顺丰控股第五届监事会第二十次会议于2022年4月28日审议通过了《激励计划》及其摘要、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 4 月 29 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《公司独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事周忠惠先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年5月17日召开的2022年第二次临时股东大会审议的本次股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、顺丰控股于 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 9 日在公司内部通过 OA 系
统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计11天。2022年5月11日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首
4次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2022年5月17日召开顺丰控股2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
6、2022年10月28日，顺丰控股分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 8 日，公司通过内部 OA 系统对该次
激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2024年10月10日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了
《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案《》关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销已获授但尚未行权的股票期权669.1167万份；同意2022年股票期权激励计划行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股；同意达到考核要求
1222名激励对象在首次授予第二个行权期可行权股票期权数量为792.7390万份，行权价格为41.593元/股；同意达到考核要求的31名激励对象在预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为24.1313万份，行权价格为41.593元/股。关联董事何捷、王欣已回避表决。
9、2024年10月10日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股5票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次注销部分股票期权事项；公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》中关于行
权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况；公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第
二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司于2024年5月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司
2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本4895202373股剔除已回购股
份79853953股后的4815348420股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。
鉴于上述权益分派方案已于2024年5月14日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
根据《激励计划》规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
6根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格=42.183-0.5902123
≈41.593元/股。
2022年5月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整。
2024年10月10日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由42.183元/股调整为41.593元/股。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整行权价格的相关事项已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《自律监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的具体情况
根据《激励计划》规定，激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、《激励计划》规定
不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；7、中国证监会
认定的其他情形。同时，根据《激励计划》规定，激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
2024年10月10日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司第六届董事7会第十五次会议决议、公司出具的声明、资料及相关激励对象的离职证明文件，
其中：
1、首次授予股票期权激励对象中：（1）116名激励对象因离职等原因已不
符合《激励计划》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的
430.5950万份股票期权进行注销；（2）64名激励对象首次授予股票期权第一个
行权期已于2024年5月29日届满，尚未行权股票期权数量合计37.8320万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销；（3）281名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对应其当期不能完全行权的144.3085万份股票期权予以注销。以上合计注销首次授予部分已获授但尚未行权的股票期权612.7355万份，首次授予股票期权总量由
4121.5888万份调整为3508.8533万份；
2、预留授予股票期权激励对象中：（1）12名激励对象因离职等原因已不符
合《激励计划》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的
53.7500万份股票期权进行注销；（2）4名激励对象2022年度个人绩效考核结
果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对应其当期不能完全行权的
2.6312万份股票期权予以注销。以上合计注销预留授予部分已获授但尚未行权的
股票期权56.3812万份，预留授予股票期权总量由160.80万份调整为104.4188万份。
基于上述，本所律师认为，公司本次注销的相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、首次授予股票期权第二个行权期行权的具体情况
（一）本次激励计划的行权期
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
67个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第二个行权期为自授予日起24个
月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为
25%。
8激励计划首次授予日为2022年5月30日。首次授予第二个行权期的等待
期已于2024年5月29日届满，可行权期为2024年5月30日至2025年5月29日。
（二）本次激励计划的行权条件
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予第一个行权期行权条件及条件成就情况具体如下：
首次授予股票期权第二个行权期行权条件是否满足行权条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师满足行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人情形，满足行权条件。
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求公司2023年归母净利
首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为：润率3.2%，公司层面业
2023年营业收入值不低于3150亿元或2023年归母绩考核已达成。
净利润率不低于2.6%；（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“归母净利润率”=归属上市公司股东净利润/营业收入；计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。）
4、个人层面绩效考核要求经收集激励对象2023
（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层年个人绩效的综合考
面考核如下表所示：评，本次可行权激励对
9考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 象共计 1222 人，激励
行权比例100%50%0%对象个人绩效考核结
果如下：
（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示：（1）公司董事、高级
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 管理人员，核心管理人行权比例100%50%0%员60名个人层面考核
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权 结果为 B1 及以上；46的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个名个人层面考核结果
人层面行权比例。 为 B2；
（2）核心骨干人员
893名个人层面考核结
果为 B2 及以上；223 名个人层面考核结果为B3。
基于上述，经本所律师核查，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、预留授予股票期权第一个行权期行权的具体情况
（一）本次激励计划预留授予股票期权的行权期
根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过
67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第一个行权期为自授予日起12个
月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，行权比例为
25%。
激励计划预留授予日为2022年10月28日。预留授予第一个行权期的等待期已于2023年10月27日届满，可行权期为2023年10月28日至2024年10月
27日。
（二）本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件
根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件及条件成就情况具体如下：
是否满足行权条件的预留授予股票期权第一个行权期行权条件说明
101、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证激励对象未发生前述情监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
预留授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：
2022年营业收入值不低于2700亿元或2022年归母公司2022年归母净利净利润率不低于2.1%；（“营业收入”以经审计的合并润率2.31%，公司层面报表所载数据为计算依据；“归母净利润率”=归属上业绩考核已达成。
市公司股东净利润/营业收入；计算“归母净利润率”时，以经审计的合并报表所载数据为计算依据。）经收集激励对象2022
4、个人层面绩效考核要求年个人绩效的综合考
（1）公司董事、高级管理人员、核心管理人员个人层评，本次可行权激励对
面考核如下表所示：象共计31人，激励对象考 核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 个人绩效考核结果如
行权比例100%50%0%下：
（1）预留授予激励对
象不含公司董事、高级
（2）核心骨干人员个人层面考核如下表所示：管理人员，核心管理人
考核结果 A1 A2 B1 B2 B3 C1 C2 及以下 员 4 名个人层面考核结
行权比例 100% 50% 0% 果为 B2 及以上；
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权（2）核心骨干人员25的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×个名个人层面考核结果为
人层面行权比例。 B2 及以上；2 名个人层面考核结果为 B3。
11基于上述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次调整、本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次注销
符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划首次授予股
票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。
（以下无正文，为签署页）
12上海澄明则正律师事务所法律意见书（本页为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予股票期权
第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页，无正文）负责人吴小亮上海澄明则正律师事务所经办律师范永超袁义萍年月日
