顺丰控股股份有限公司

章程修订对照表

修订前修订后

第五条公司住所：深圳市宝安区福永街道怀德社区怀第五条公司住所：深圳市宝安区航城街道草围社区

德南路46号101室。邮政编码：518103。深圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼三层。邮政编码：518128。

第六条公司注册资本为人民币489520.2373万元。第六条公司注册资本为人民币481591.122万元（以下如无特别指明，本章程所称“元”、“万元”均为人民币元、万元）。

第十九条公司的股份总数为489520.2373万股，均为第十九条公司的股份总数为481591.122万股，均为普通股。普通股。

第一百五十三条第一百五十三条

二、公司利润分配的决策程序和机制二、公司利润分配的决策程序和机制

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提直接提交董事会审议。案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经东大会的股东所持表决权的过半数通过。董事会在决策出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。董事形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情并形成书面记录作为公司档案妥善保存。况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

1顺丰控股股份有限公司章程（H股上市后适用）修订对照表修订前修订后

第三条公司于“证监会备案日期】经中国证监会备案并第三条公司于2024年5月31日经中国证监会备案并于“联交所批准日期】经香港联合交易所有限公司（“以于“联交所批准日期】经香港联合交易所有限公司（“以下简称“香港联交所”，与“深交所”合称“证券交易下简称“香港联交所”，与“深交所”合称“证券交易所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（“以下简称所”）批准，首次公开发行境外上市外资股（“以下简称H股”） 】股（“ 含行使超额配售权发行的 “ 】股 H H股”） 】股（“ 含行使超额配售权发行的 “ 】股 H股），于上市日期】在香港联交所主板上市。股），于上市日期】在香港联交所主板上市

第五条公司住所：深圳市宝安区福永街道怀德社区怀第五条公司住所：深圳市宝安区航城街道草围社区深

德南路46号101室。邮政编码：518103。圳机场航站四路1111号顺丰华南转运中心综合楼三层。邮政编码：518128。

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

第二十条 在完成首次公开发行 H 股后，假设超额配售 第二十条 公司的股份总数为 】万股，均为普通股，权未行使，公司于其在香港联合交易所有限公司上市日 其中 A股普通股 “ 481591.122】万股；H股普通股 “ 】的股本结构为：普通股 】万股，其中 A 股普通股 万股。

489520.2373】万股；H股普通股 】万股。

第三十一条“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十一条“公司依据证券登记机构提供的凭证建立东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分据。在香港上市的 H股股东名册正本的存放地为香港， 证据。

供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放地为香港，供市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第六十一条“……。法人股东应由法定代表人或者法定第六十一条“……。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书授权委托书（“股东为香港法律不时生效的有关条例或公面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所其代或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所理人（以下简称认可结算所”）除外）。（以下简称认可结算所”）除外）。

如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认为如股东为认可结算所，认可结算所可以授权其认

2合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权人为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何债权

会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得权，则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的股份授权，则授权书应载明每名等人士经此授权所涉及的数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算权利，如同该人士是公司的个人股东一样。所（“或其代理人）行使权利（“不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据证明其正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。

第七十九条“股东（“包括股东代理人）以其所代表的有表第七十九条“股东（“包括股东代理人）以其所代表的有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表权。决权。在表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第八十二条“……。第八十二条“……。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事或者监应当采用累积投票制：

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决（一）公司选举两名以上独立非执行董事；

议，应当实行累积投票制。（二）公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的……。股份比例在30%及以上期间，选举两名及以上董事或监事。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立非执行董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

……。

第九十五条“公司董事可包括执行董事、非执行董事和第九十五条“公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管独立非执行董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事指符合本章程第一百理职务的董事，独立非执行董事指符合本章程第一百零四条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规零四条规定之人士。董事应具备法律、行政法规、规章章所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下列情形之形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）……；（一）……；

…………

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监满的；事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规满；

则或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则事会应按照本章程规定的程序提请股东大会解除其职或部门规章及证券交易所规定的其他内容。

务。公司董事在任职期间出现第一款第（一）项至第

（六）项情形或者独立非执行董事出现不符合独立性

条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按

3相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现第一款第（“（七）项、第（“八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立非执行董事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百五十三条第一百五十三条““二、公司利润分配的决策程序和机制二、公司利润分配的决策程序和机制

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利分配预案论证过程中，需与独立非执行董事、监事充分润分配预案论证过程中，需与独立非执行董事、监事充讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润配预案。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提分配预案。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，出分红提案，并直接提交董事会审议。提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过数表决同意，且经公司二分之一以上独立非执行董事表半数表决同意，且经公司二分之一以上独立非执行董决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。董事会议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会过。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层董事的发言要点、独立非执行董事意见、董事会投票表建议、参会董事的发言要点、独立非执行董事意见、董

决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司存。档案妥善保存。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百五十五条““公司股东大会对利润分配方案作出第一百五十五条““公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的股利（或股份）的派发事项。下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条本章程所称以上”、以内”、第一百九十六条本章程所称以上”、以内”、以下”，都含本数；不满”、以外”、低于”、以下”，都含本数；不满”、以外”、低于”、多于”、超过”不含本数。多于”、超过”不含本数。本章程所称元”、万元”，如无特殊说明，均指人民币元、万元。

除上述条款修订及相关条款序号、将个别条款的百分比由原来的中文数字表示调整为采用阿拉伯数

字表示外，公司章程及公司章程（草案）的其他条款内容不变。

4顺丰控股股份有限公司

二〇二四年十月

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