精华制药集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《精华制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，制定本制度。

第二条公司选聘执行年度报告审计业务的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）

对财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告，应遵照本制度履行选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得在董事会、股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构，完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案。

第六条审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。

审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条公司应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式选聘会计师事务所。

采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

第八条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司有关

部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送审计委员会工

作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会对应聘的会计师事务所进行资质审查并对其提交的应聘文件进行评价。

审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

（四）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行相关信息披露义务，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所；

（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事务所

执行审计业务，聘期一年，可以续聘。在续聘会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所审计工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向

证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质

量、诚信情况，必要时可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十条选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资

质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况。

第十一条审计委员会应当对每个有效的应聘文件进行评价，并对评价意见予以记录及保存。

第十二条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十三条会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。审计费用可根据业务量大小由各子公司分摊承担。

第四章解聘、改聘会计师事务所程序

第十四条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。

第十七条公司拟改聘会计师事务所的，应当详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘

会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见

类型、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务

所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第十八条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按

期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师

事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督及处罚

第二十条审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下

职责：

（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。第二十一条选聘过程中，公司及相关人员不得存在以下行为：

（一）违反相关法律法规及本办法规定开展会计师事务所选聘；

（二）接受、索取会计师事务所提供的现金、礼品或其他物质性利益；

（三）选聘过程中营私舞弊、恶意串通，给公司造成损失的；

（四）泄露会计师事务所选聘信息，影响选聘公正性；

（五）违规干预选聘工作，对选聘结果施加不当影响；

（六）其他损害公司利益，违背法律法规、公司制度及选聘公正的行为。

审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十二条承担审计业务会计师事务所有下列情形且情节严重的，经股东大会决议，公

司不再聘用其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。