上海上正恒泰律师事务所
关于广东高乐股份有限公司2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年九月二十日上海上正恒泰律师事务所
关于广东高乐股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
致：广东高乐股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派周文平律师、陈毛过律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）及《广东高乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证，并发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序1．公司于2024年8月27日召开第八届董事会第八次会议并审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，定于2024年9月20日召开公司2024年第三次临时股东大会。
公司董事会已于2024年8月29日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2024年9月20日下午14:00在广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号公司
综合办公楼二楼会议室举行，会议由公司董事彭瀚祺先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年9月20日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的
时间为2024年9月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定。二、本次股东大会的召集人资格
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的出席人员
1．经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，
代表股份205919628股，占公司股本总额的21.7398%。参会股东均为股权登记
日（2024年9月13日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2．经查验，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司
部分高级管理人员列席了本次股东大会。本所律师通过实时视频方式见证了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1.《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》
2.《关于补选肖敬华先生为公司第八届独立董事的议案》
3.《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》
4.《关于增补黄强先生为公司第八届非独立董事的议案》
5.《关于增补刘哲先生为公司第八届独立董事的议案》
6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
7.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
8.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》经验证，上述议案内容与会议通知一致。
前述第一项议案，公司股东华统集团有限公司回避表决。前述第三项议案以
股东大会特别决议通过，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。经合并统计，本次股东大会表决结果如下：
1.《关于全资子公司签署厂房租赁合同暨关联交易的议案》
同意2663400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的89.2501％；反对264100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的8.8499％；弃权56700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
1.9000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2663400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2501％；反对264100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8499％；弃权56700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9000％。
表决结果：议案获得通过。
2.《关于补选肖敬华先生为公司第八届独立董事的议案》
同意208581828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8459％；
反对264300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1265％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2662200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2098％；反对264300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8566％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
3.《关于增加董事会成员人数暨修订公司章程的议案》
同意208581828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8459％；
反对264300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1265％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2662200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2098％；反对264300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8566％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
4.《关于增补黄强先生为公司第八届非独立董事的议案》
同意208551828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8315％；
反对294300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1409％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2632200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2045％；反对294300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8619％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
5.《关于增补刘哲先生为公司第八届独立董事的议案》
同意208551828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8315％；
反对294300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1409％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2632200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2045％；反对294300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8619％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
6.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意208551928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8315％；
反对294200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1408％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0276％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2632300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2079％；反对294200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8586％；弃权57700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9335％。
表决结果：议案获得通过。
7.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
同意208552828股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8320％；
反对294300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1409％；弃权56700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2633200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2381％；反对294300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8619％；弃权56700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9000％。
表决结果：议案获得通过。
8.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意208552928股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8320％；
反对294200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1408％；弃权56700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0271％。
其中，中小投资者表决情况为：同意2633300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.2414％；反对294200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8586％；弃权56700股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9000％。
表决结果：议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格与会议召集人的资格、本次股东大会的审议事项及表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的会议表决结果合法有效。本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
