股票代码：002343股票简称：慈文传媒公告编号：2024-046
慈文传媒股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2024年
10月29日以通讯会议的方式召开。会议通知于2024年10月24日以电子邮件、微信等
方式向全体董事发出。本次会议应出席董事8名，实际出席8名，会议由公司董事长花玉萍女士主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2024年第三季度报告>的议案》经审议，与会董事一致认为公司《2024年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年前三季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2024年第三季度报告》于2024年10月30日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
经逐项审议，董事会表决通过以下事项：
1．《回购股份的目的》基于对未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强
投资者信心，提升公司价值，推动公司持续健康发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购部分股份。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2．《回购股份符合相关条件》公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份
（2023年修订）》第十条规定的条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3．《拟回购股份的方式及价格区间》
（1）回购股份的方式通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（2）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币9.03元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间综合考虑公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况而确定。
若公司在本次回购股份期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4．《拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额》
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（3）回购股份的资金总额本次回购的资金总额不低于人民币1000万元（含）且不超过人民币2000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过9.03元/股的条件下，按回购资金总额下限1000万元测算，预计回购股份数量约为110.74万股，约占公司当前总股本的0.23%；按回购资金总额上限
2000万元测算，预计回购股份数量约为221.48万股，约占公司当前总股本的0.47%。具
体回购股份数量及比例以回购期限届满或者回购实施完毕时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。
若公司在本次回购股份期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5．《回购股份的资金来源》
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金及/或自筹资金。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6．《回购股份的实施期限》
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时进行披露，顺延后股份回购实施期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（2）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
*如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
*如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则公司管理层可以决定完成本次回购，回购期限自该日起提前届满；
*如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满；
*如公司股票二级市场价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份自股东大会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）公司不得在下列期间内回购公司股票：
*自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司回购股份，应当符合下列要求：
*委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
*不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
*中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7．《关于办理本次回购股份事宜的具体授权》
为顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施。授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回
购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据相关法律、法规及监管部门的规定，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与本次回购有关的其他事宜；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、补充、签署、递交、呈
报、执行本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（5）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款
进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等相关事宜；
（6）在回购股份实施完成后，办理回购股份注销涉及的相关事宜；
（7）依据相关法律、法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份及处置回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见公司于2024年10月30日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年11月15日召开2024年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于
2024年10月30日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2．公司第九届董事会审计委员会第十四次会议决议。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会
2024年10月29日
