英威腾:法律意见书

法律意见书关于深圳市英威腾电气股份有限公司

2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行权期行

权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：

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1法律意见书

广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书

致：深圳市英威腾电气股份有限公司

根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）与

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英威腾的委托，担任英威腾2021年研发骨干股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就本次激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的相关事项（以下简称“本次行权及注销”），出具本法律意见书。

对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：

1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国

境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。

2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信

达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。法律意见书

3、信达已得到英威腾如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见

书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。

5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会

计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同

其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。

7、本法律意见书仅供英威腾本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

（一）本次激励计划已履行的批准及授权1、公司第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

2、2021年8月27日，公司第六届董事会第二次会议、公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票

1法律意见书期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，同意公司拟定的股权激励计划。

3、2021年8月31日至2021年9月9日，公司激励对象名单在公司内网系统进行了公示。2021年9月11日，公司披露了《监事会关于2021年研发骨干股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年9月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市英威腾电气股份有限公司2021年研发骨干股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2021年研发骨干股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年9月17日，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《深圳市英威腾电气股份有限公司关于2021年研发骨干股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据《自查报告》及内幕知情人的书面确认，在本激励计划首次公开披露前六个月（即2021年2月26日-2021年8月27日，以下简称“自查期间”），共有4名内幕信息知情人存在股票变动行为，均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，在买卖公司股票前，并未知悉公司拟实施的2021年研发骨干股票期权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司2021年研发骨干股票期权激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

6、2021年9月23日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排发表了同意的核查意见。

2法律意见书

7、2022年9月26日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第

八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8、2023年5月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年研发骨干股票期权激励计划的行权价格由5.73元/股调整为5.67元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

9、2023年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会

第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

10、2024年5月23日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划及2021年研发骨干股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年研发骨干股票期权激励计划的行权价格由5.67元/股调整为5.61元/股。

（二）本次行权及注销的批准及授权1、2024年9月23日，公司董事会提名与薪酬考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，2021年研发骨干股票期权激励第三个行权期行权条件已经成就，本次可行权的149名激励对象符合行权条件，并同意提交公司董事会审议。

2、2024年9月24日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。

3、2024年9月24日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行

3法律意见书权期行权条件成就的议案》，认为：公司董事会决定注销部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权及第二个行权期到期未行权的股票期权合计81.601万份进行注销；根据《管理办法》

《激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。

综上，信达律师认为，公司本次行权及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划第三个行权期行权条件成就

（一）等待期届满说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易

日当日止，可申请行权所获总量的40%。本次激励计划的授予日为2021年9月

24日。截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期已届满。

（二）第三个行权期行权条件成就的说明

根据公司书面确认、《激励计划（草案）》《2023年度报告》及《深圳市英威腾电气股份有限公司关于2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行权期的行权条件成就的公告》并经信达律师核查，公司本次激励计划第三个行权期行权条件成就情况如下：

授予权益第三个行权期条件是否满足行权条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足行权条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

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授予权益第三个行权期条件是否满足行权条件的说明（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满足行权

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监条件。

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面行权业绩条件：

授予权益第三个行权期业绩条件需满足：2023年净公司2023年归属于上市公司股东的

利润不低于1.75亿元。扣除非经常性损益的净利润为3.12亿上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常元，公司层面满足行权业绩条件。

性损益后的净利润。

4、个人层面考核内容：

根据公司制定的考核办法，激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）、（D）、（E）五授予股票期权的激励对象中除 12 名个档次，考核评价表适用于考核对象。若激励对象上激励对象已离职不满足行权条件外，一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则其余 149 名激励对象考核结果均为 C上一年度激励对象个人绩效考核“合格”；若激励级及以上，满足行权条件。

对象上一年度个人绩效考核结果为（D）/（E），则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”。

经核查公司相关绩效考核及离职证明等文件，根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司按本次激励计划的行权安排，第三个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的149名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计408.20万份，公司按照激励计划的相关规定办理股票期权第三个行权期的行权相关事宜。

综上，信达律师认为，公司本次股票期权第三个行权期行权条件已成就，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

三、本次激励计划注销部分股票期权的具体情况

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1、根据《管理办法》《深圳市英威腾电气股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》以及《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，董事会可以决定激励对象根据本激励计划已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销”。

鉴于2021年研发骨干股票期权激励计划授予的激励对象中有12人因个人

原因离职，已不符合激励条件。公司董事会决定对其所持已获授但尚未行权的

19.60万份股票期权进行注销。

2、根据公司《激励计划（草案）》相关规定：股票期权各行权期结束后，激

励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。截止2024年9月23日，本激励计划第二个行权期已期满，公司将对到期未行权的股票期权合计62.001万份进行注销。

综上，本次注销股票期权份额合计81.601万份。

经核查，信达律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论性意见综上，信达律师认为，公司2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权及注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次行权及注销履行后续信息披露义务。

本法律意见书正本贰份、无副本。

（以下无正文）

6法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市英威腾电气股份有限公司

2021年研发骨干股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所